深圳证券交易所
关于对广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 85 号
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.因存在大额资金占用，你公司2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，并触及其他风险警示情形。截至报告期末，你公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额133,785.89万元。
（1）根据《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”），2022年期初资金占用金额为23,488.70万元。请全面核查你公司以前年度至回函日发生的非经营性资金占用情况，以列表形式逐笔说明占用时间、占用方、占用金额、日最高余额及占你公司最近一期经审计净资产比例、占用手段、已偿还金额、偿还时间、偿还方式，并说明造
成违规行为的责任人认定情况等。
（2）根据《汇总表》，你公司除控股股东、实际控制人及其关联方资金占用外，存在“其他关联方及其附属企业”资金占用余额55,532.28万元。请说明“其他关联方及其附属企业”涉及对象与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的具体关联关系，未将其认定为控股股东及实际控制人控制企业的原因及依据。
（3）根据《汇总表》，占用形成原因之一为“支付实际控制人因承担其合作伙伴北京海顺德投资有限公司连带清偿责任而导致的诉讼索赔。”请核实你公司是否存在因违规担保而形成清偿责任的情况，如是，请具体说明。
（4）根据《汇总表》，资金占用方包括青岛恒超机械有限公司、伊犁远音新能源技术有限公司、山东隆昌盛配件有限公司等，前述企业均为你公司曾披露的主要供应商。年报显示，你公司报告期前五名供应商采购额占比37.89%，前五名客户销售额占比
78.07%，均不存在关联方。
请补充披露近五年你公司前五大供应商及客户情况，包括但不限于供应商/客户名称、采购/销售涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在利益输送，相关业务是否具备商业实质；近年你公司主要供应商及客户是否发生重大变化及变化原因（如适
用），在此基础上再次核实你公司相关业务及收入是否真实，是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，是否存在其他未披露的关联交易或资金占用行为。
（5）年报显示，占用方拟通过现金清偿、股权转让、以资抵债等方式偿还占用款项。其中，约152.69万元预计于2023年5月偿还，剩余款项预计于2023年11月偿还。请说明截至回函日的偿还情况，并结合控股股东、实际控制人的股权受限情况、财务现状、现金流、还款来源、所持资产等说明偿还措施的可行性，是否具备履约保障及你公司拟采取的应对措施。
（6）你公司将未归还的占用款计入其他应收款，说明报告期计提相关坏账准备情况及依据，相关会计处理是否审慎、合理。
（7）根据你公司2023年5月5日披露的《关于控股股东股份质押的公告》，你公司控股股东及一致行动人累计质押股份占其所持股份的99.76%。请说明截至回函日，控股股东及一致行动人所持股份是否存在平仓风险，对你公司日常生产经营、资金占用事项解决及控制权等是否产生重大影响。如是，请具体说明并向市场进行充分风险提示。
（8）请再次核查你公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规财务资助、违规关联交易，控股股东、实际控制人是否存在其他应披露未披露的关联关系等。
请年审会计师就上述事项发表核查意见；说明以前年度就关
联方资金往来相关事项所执行的审计程序，获取的审计证据，未发现资金占用的原因及合理性；并核实相关事项对2022年财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在审计受限情形，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。
2.年报显示，报告期末你公司计提商誉减值110,823.24万元，涉及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”）、湖南博科瑞新材料有限公司（以下简称“湖南博科瑞”）三个子公司。根据你公司2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称“《会计差错公告》”），你公司补提2020年、2021年商誉减值合计约17,123.73万元。
（1）请补充说明你公司追溯调整2020年、2021年商誉减值的具体情况，包括涉及标的及对应计提金额、商誉减值测算依据及过程，并说明以前年度未予以计提的原因。请年审会计师说明2020年、2021年就商誉减值执行的审计程序情况，获取的相关证据是否充分、恰当。
（2）请列示香港通达、山东嘉泰、湖南博瑞科近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况；并逐家说明报告期及上期商誉减值测试具体过程和方法、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、未来收入及增长率、毛利率、经营费用、折现率等）的选取依据及合理性，
是否符合相关公司经营实际及发展趋势，报告期及上期商誉减值测试关键参数是否发生重大差异，差异的原因及合理性。
（3）你公司于2019年10月以9.69亿元收购山东嘉泰51%股权，增值率高达1,228%；后于2022年3月以11.20亿元收购剩余49%股权，增值率302.36%。此外，交易方曾对山东嘉泰2019年至2021年净利润作出业绩承诺，各年业绩完成率分别为
100.85%、105.51%、103.66%。请说明你公司在2022年才完成全部股权收购的情况下，当年即计提36,017.43万元商誉减值的原因及合理性，并按照《监管规则适用指引——评估类第1号》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，具体对比股权收购评估和商誉计提的各项关键参数差异情况及其确定依据，说明变化原因和对评估结果的影响，进一步核实前期交易定价公允性和商业合理性；并穿透交易方菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）、菏泽昌盛轨道交通合作企业（有限合伙）、上海鹄灏且有管理合伙企业（有限合伙）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）股权情况，核实是否实质为你公司关联方或存在其他利益倾斜关系；核查山东嘉泰业绩承诺期间的业绩真实性，是否存在舞弊情形。
（4）报告期，你公司应收山东嘉泰18,550.00万元，截至期末仍有余额8,972.00万元,性质为非经营性往来。请说明相关款项的具体情况，包括但不限于形成时间、原因、资金用途、期限、期后回款情况，是否涉及审议程序及信息披露义务等。
（5）你公司于2021年2月以1,507.50万元收购湖南科瑞博
23.21%股权，2021年4月增资3,683.27万元后持有51%股权。报告期你公司全额计提商誉减值2,923.29万元。请补充披露收购湖南科瑞博的具体情况，包括但不限于交易方及关联关系、定价依据、增值率、合同主要条款、是否存在未履行审议程序及信息披露义务的情形；结合报告期全额计提商誉减值的情况，说明交易是否具备商业合理性及公允性。
（6）根据你公司《2022年度业绩预告》，你公司预计计提商誉减值准备合计 17亿元至19亿元，与你公司实际计提数存在较大差异。请结合前述问题，进一步说明出现相关差异的具体原因，你公司商誉减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。
（7）全面核查并说明你公司近三年重大交易，尤其是关联交易是否具备商业实质，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违规情形。
3．《会计差错公告》显示，你公司下属子公司在2020年、2021年同中科恒通（宁夏）新能源储能有限公（以下简称“中科恒通”）签署的太阳能电池组件销售合同含税金额合计3.286亿元不满足收入确认条件，你公司对此进行会计差错更正。
（1）请说明上述业务开展及收入确认的具体情况，包括但不限于中科恒通与你公司建立业务关系的时间及近三年的业务发生情况、模式、交易金额，相关业务是否真实发生，是否具备
商业实质，认定不满足收入确认条件的具体原因及依据。
（2）中科恒通自2019年至2021年均为你公司主要应收账款对象。请核查报告期及以前年度是否还存在其他收入虚增情形，中科恒通与你公司资金往来情况，是否存在未归还的逾期款项，是否构成应披露未披露的资金占用情况。
请年审会计师发表核查意见。
4.年报显示，报告期你公司实现营业收入57,349.50万元，同比下降69.33%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-120,699.58万元，同比下降529.26%；经营活动产生的现金流量净额-13,912.96万元。2023年一季度，你公司营业收入和净利润同比继续下滑。
（1）请说明你公司营业收入、净利润均大幅下滑，经营活动产生的现金流量净额为负的原因，你公司持续经营能力是否发生重大改变及拟采取的改善措施（如有）。此外，报告期你公司检修系统业务收入占比由10.55%增长至39.32%。请说明该业务的开展情况、业务模式、主要客户及收入确认方法，报告期收入占比明显增长的原因。
（2）报告期，你公司毛利率31.79%，同比减少14.25%。分产品看，高铁座椅、给水卫生系统及配件、检修系统业务毛利率均同比下降。请说明你公司主要业务毛利率均下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，与同行业可比公司变化趋势是否一致。
（3）报告期，你公司贸易配件业务毛利率53.65%，同比增长21.95%。请说明贸易配件业务的主要内容、业务模式、收入确认方法及依据，毛利率是否显著高于同行业及原因等。
（4）“现金流量表项目”显示，报告期你公司支付的其他往来款等161,598.00万元，同比增长584.32%。请说明支付其他往来款的具体内容及涉及对象，较上期显著增长的原因。
5.年报显示，报告期末，你公司货币资金90,592.28万元，同比下降39.69%；2023年一季度减少至16,758.21万元，较年初下降81.50%。报告期末，你公司短期借款57,697.43万元，一年内到期的非流动负债41,405.30万元，长期借款141,190.74万元。你公司资产负债率由2021年末的30.01%增长至50.18%。
（1）2023年一季报显示，货币资金大幅下降的原因是“公司支付原材料采购款”。请说明采购的主要原材料及对应金额、采购时间、采购用途、供应商、资金去向等，在此基础上说明2022年及2023年一季度货币资金大幅下降的合理性。
（2）你公司报告期短期债务有明显增长。请列明主要债务的到期时间、金额、预计偿付方式，并结合货币资金储备、现金流情况、投融资安排、偿付能力等，说明你公司是否存在债务逾期风险。如是，请向市场进行充分风险提示。
6.年报显示，报告期末你公司应收票据16,079.85万元，应收账款54,268.76万元。报告期你公司坏账损失129.37万元，其中转回或收回应收账款坏账准备1,804.95万元。
请说明你公司不存在按照单项计提减值准备的应收账款的原因及依据；并结合信用减值计提政策及减值测试过程，核实报告期你公司各项坏账减值计提是否充分、合理，转回坏账准备的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。
7.年报显示，报告期末你公司存货36,221.42万元，报告期计提存货跌价准备 945.54万元。近三年，你公司存货周转率分别为2.87、2.49、0.97。
（1）请补充披露报告期对原材料和库存商品计提存货跌价准备的计算过程，包括存货主要内容、库龄、数量、成本及销售价格变化、可变现净值及确定依据等，说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）请结合你公司营业成本变动情况、主要产品销售情况、业务模式及特点等量化分析存货周转率大幅下降的原因及合理性，下降趋势是否持续。
8.“承诺及或有事项”部分显示，你公司存在两项重要承诺，为云南迪晟稀土综合回收利用有限公司（以下简称“云南迪晟”）增资扩股事项及收购山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“山东通汇”）10%股权事项。截至报告期末，你公司尚未认缴云南迪晟增资款4,000万元、尚未支付山东通汇股权转让款38,312.75万元。请说明未如期支付相关款项的原因及后续安排，是否涉及违约情形及对你公司产生的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月9日