天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
（会议召开时间：2023年5月18日）
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案1关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案 ...... 4
议案2关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案3关于公司独立董事2022年度述职报告的议案 ...... 9
议案4关于公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案 ...... 16
议案5关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案6关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 20
议案7关于2023年度董事津贴方案的议案 ...... 21
议案8关于支付公司2022年度审计费用的议案 ...... 22
议案9关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 23
议案10关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 24
议案11关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 ...... 25
议案12关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 26
议案13关于2023年度监事津贴方案的议案 ...... 30
议案14关于公司开展应收账款保理业务的议案 ...... 31
议案15关于公司开展资产池业务的议案 ...... 32
议案16关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 33
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2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1.根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
2.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
3.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
4.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5.股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
7.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
8.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄影、录音、拍照。如有违反，会务组有权加以制止。
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2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月18日14点00分会议地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室主持人：董事长参会人员：
1、有权出席本公司股东大会的股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性
二、宣读大会议程
三、推举计票、监票成员
四、审议大会议案
1.《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》
2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
4.《关于公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案》
5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
7.《关于2023年度董事津贴方案的议案》
8.《关于支付公司2022年度审计费用的议案》
9.《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
10.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
11.《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》
12.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
13.《关于2023年度监事津贴方案的议案》
14.《关于公司开展应收账款保理业务的议案》
15.《关于公司开展资产池业务的议案》
16.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
五、股东发言及讨论
六、对大会议案进行投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会，宣读表决结果和股东大会决议
九、律师发表本次股东大会见证意见
十、宣布大会结束
议案1
关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案各位股东及股东代表：
公司2022年度实现营业收入412,890.93万元，实现归属于上市公司股东的净利润17,992.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润10,370.56万元，归属于上市公司股东的净资产为376,490.77万元。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议分别审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案2
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。公司董事会就2022年的工作情况进行了总结，形成了2022年度董事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案2 附件
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2022年度董事会工作报告
一、 公司2022年度整体经营情况
报告期，公司实现营业收入412,890.93万元，营业成本323,087.30万元，毛利率21.75%，毛利率保持稳定。公司归属于上市公司股东的净利润为17,992.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润10,370.56万元。
二、 董事会2022年度工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
董事会2022年度的相关工作情况总结如下：
（一）2022年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况
1. 2022年董事会共召开6次会议，会议及决议内容如下：
（1）2022年4月18日，召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》等20项议案。
（2）2022年4月28日，召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。
（3）2022年8月25日，召开公司第十届董事会第十七次会议，审计通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（4）2022年8月31日，召开公司第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等11项议案。
（5）2022年10月28日，召开公司第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。
（6）2022年12月23日，召开公司第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
2. 董事会对股东大会决议及其执行情况。
报告期内共召开2次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
报告期内公司董事会各专门委员会积极开展工作，各专门委员会委员均能够按照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了专业意见和建议。
（三）独立董事职能作用突出
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、 董事会2023年度工作计划
2023年董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，扎实做好
公司经营决策和发展工作，不断提高公司治理和经营管理水平；完善考核激励机制，强化人才队伍的整体建设。严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。
同时董事会将进一步提升公司规范化治理水平，遵循监管部门的监管新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，对经营层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2023年4月25日
议案3
关于公司独立董事2022年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》的规定，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事针对2022年度工作情况编制了2022年度独立董事述职报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案3 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2020年2月6日公司召开了2020年第一次临时股东大会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生当选为公司第十届董事会独立董事。任期届满后，公司于2023年2月7日召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事3人，达到公司董事会董事总人数的三分之一。
(一) 独立董事简介
独立董事徐斓女士，1979年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至2020年6月先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处；2020年6月至今担任阅文集团副总裁。
独立董事高奕峰先生，1979年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001年7月至2011年10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百
姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015年8月至2018年11月，担任百姓网股份有限公司（证券代码：836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至2020年9月，任职于Frontage Holdings Corporation（证券代码：01521.HK），担任首席财务官；2021年2月至今，任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官; 2021年2月至今，任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官。
独立董事高勇先生，1974年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学BiMBA学位。2005年12月至2014年12月，任北京科锐国际人力资源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自2013年9月至今，任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。
(二) 关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一) 董事会、股东大会出席情况
2022年度，公司共召开董事会6次，股东大会2次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程序。我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
(二) 会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，在认真审阅的基础上均表示赞成，未出现提出异议、反对和弃权的情形。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加公司相关会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
2022年度，独立董事将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情形，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。
报告期内，公司不存在实际控制人及其它关联方实质性占用公司资金的情况。
(三) 募集资金使用情况
公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以
及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(四) 高级管理人员薪酬情况
2022年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。2022年高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2022年4月18日召开的公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议及2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年4月18日召开的公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议及2022年5月12日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计36,154,952.84元。该利润分配方案于2022年7月6日实施完毕。
根据有关规定，我们对公司2021年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。我们认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司目前的客观情况，充分考虑了公司所处的行业特点，经济周期及公司未来行业布局等多方面因素，符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。
除此之外，公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2022年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价
2022年我们遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充
分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。2023年度我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
独立董事：徐斓、高奕峰、高勇
2023年4月25日
议案4关于公司2022年度投资者保护工作情况报告的议案各位股东及股东代表：
公司董事会就2022年以来的投资者保护工作情况进行了总结，形成了2022年度投资者保护工作情况报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度投资者保护工作情况报告》。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案4 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度投资者保护工作情况报告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2022年，在推进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作：
一、 充分履行信息披露义务
为保证信息披露质量，确保所有投资者公平地获取公司信息，公司建立了《信息披露管理办法》，规范公司信息披露工作。2022年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的要求以及公司《信息披露管理办法》的相关规定，履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，充分保护每位投资者的知情权。
二、 注重股东回报，现金分红情况
公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.20元（含税），共计36,154,952.84元。该利润分配方案于2022年7月6日实施完毕。
三、 承诺事项履行情况
报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。
除此之外，公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、关联股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守和履行公司自上市以来所作出的相关承诺，并持续披露相关承诺的履行情况。报告期内，公司及公司实际控制人、持股5%以上股东、
关联股东、董事、监事、高级管理人员在各报告期内发生或以前期间发生但持续到各报告期内的承诺事项均得到严格履行，未发生违反承诺或延迟履行承诺的情况。
四、 多渠道加强与投资者沟通
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。公司除通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所“e互动”平台等形式与投资者交流，还为投资者提供现场调研、电话会议等线上线下活动，让投资者和股东能够以多种方式充分了解公司经营情况和行业格局。在与投资者的沟通和交流活动中，保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东权益。
五、 便捷投资者参与公司治理
公司全面执行以网络投票方式召开股东大会政策，增强股东参加股东大会的便利性，为全体投资者均可以平等有效地参与公司治理提供条件，切实维护了广大投资者的合法权益和正当诉求。2022年，公司召开了2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，会议采用现场与网络投票相结合的表决方式，所有重大议案均对中小投资者的表决进行单独统计并披露，确保投资者充分行使权利，鼓励中小投资者参与公司治理和重大决策。
未来，公司将继续做好投资者保护工作，努力夯实业绩基础，用业绩来回报投资者的支持，同时平等对待所有投资者，做好信息披露、投资者关系管理和公司治理工作。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2023年4月25日
议案5
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度全年实现营业总收入412,890.93万元；2022年度公司实现利润总额18,690.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案6
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利18,077,476.42元（含税）。全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案7
关于2023年度董事津贴方案的议案各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度董事津贴方案如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度计划税前津贴（万元） |
徐斓
| 徐斓 | 独立董事 | 18 |
高奕峰
| 高奕峰 | 独立董事 | 18 |
高勇
| 高勇 | 独立董事 | 18 |
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案8
关于支付公司2022年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度财务报表的审计范围及内容，公司拟向中汇会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费150万元（含增值税），其中财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用30万元。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案9
关于续聘公司2023年度财务审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司董事会拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案10
关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及发展需要，公司预计2023年度与关联方发生的日常关联交易，全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。相关交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
议案11
关于公司2023年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，公司2023年度对外担保额度预计情况如下：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案12
关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2022年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职责，对公司的依法运作情况、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的情况、关联交易等事项进行了有效监督。公司监事会就2022年的工作情况进行了总结，形成了2022年度监事会工作报告，全文详见附件《天下秀数字科技（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第十一届监事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案12 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年度监事会工作报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会监事，监事会在2022年度严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，促进公司规范运作，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度监事会共召开6次会议，会议具体情况如下：
1.2022年4月18日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度社会责任报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》等14项议案。
2.2022年4月28日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。
3.2022年8月25日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4.2022年8月31日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等9项议案。
5.2022年10月28日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十八次会
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议，审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。
6.2022年12月23日，公司以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
二、监事会工作情况
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：2022年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，认真贯彻董事会决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2.核查公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2022年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。中汇会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
3.募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查。监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，能及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形，没有损害股东和公司利益的情况发生。
4.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在实际控制人及其它关联方实质性占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
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5.公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。《公司2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6.公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将坚决贯彻公司的战略方针，继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律和规章制度的规定，忠实履行监事会的职责，始终保持独立性，对公司董事会运行、董事及高级管理人员的履职、公司财务以及公司生产、经营情况等做好监督检查，加强督促公司治理，防范经营风险，进一步促进公司的规范运作，确保公司合法合规经营，切实维护好全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会
2023年4月25日
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议案13
关于2023年度监事津贴方案的议案
各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，公司制定2023年度监事津贴方案如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度计划税前津贴（万元） |
文珂
| 文珂 | 监事 | 6 |
本议案已经公司第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案14
关于公司开展应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务。公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要，与合作机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含）50,000万元人民币，公司及合并报表范围内子公司可在该额度内办理具体保理业务。全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于公司开展应收账款保理业务的公告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案15
关于公司开展资产池业务的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，公司及合并范围内子公司（包括全资子公司及控股子公司）拟开展资产池业务，共享不超过（含）30,000万元人民币的资产池额度，业务期限内上述额度可循环使用。全文详见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《关于公司开展资产池业务的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案16
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金使用情况的专项报告，全文详见附件《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案已经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案16 附件
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2023年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1666号)核准，天下秀数字科技(集团)股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元,扣除应支付的承销、保荐费用人民币49,077,999.88元（其中进项税2,777,999.99元）后的余额2,070,921,994.67元已由主承销商、发行保荐人华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日存入公司指定的募集资金账户。上述到位资金2,073,699,994.66元(汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元)，另扣除律师费1,600,000.00元(不含税)、会计师费100,000.00元(不含税)、股权登记费120,120.12元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]5770号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年3月31日止，前次募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 | 备注 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | 680,000,000.00 | - | - |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | 680,000,000.00 | - | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | 710,921,994.67 | - | - |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | - | 397,982.92 | - |
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| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | - | 52,277,517.71 | - |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | - | 399,342,569.67 | - |
| 合 计 | - | 2,070,921,994.67 | 452,018,070.30 |
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为2,071,879,874.54元。按照募集资金用途，计划用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”和补充流动资金。
截至2023年3月31日，实际已投入资金86,378.46万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。
WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对公司原有WEIQ系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
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六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
根据公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至2023年3月31日，本公司尚未投入使用的募集资金余额为1,252,018,070.30元(含利息收入扣除银行手续费的净额44,880,656.67元)，其中募集资金专户余额452,018,070.30元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为800,000,000.00元。结余募集资金均存放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途为新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至2023年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天下秀数字科技(集团)股份有限公司董事会
2023年4月24日
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附件1
前次募集资金使用情况对照表截至2023年3月31日编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 207,187.99 | 已累计投入募集资金总额 | 86,378.46 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 86,378.46 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2020年 | 63,251.63 | |||||||
| 2021年 | 3,638.04 | |||||||||
| 2022年 | 19,267.11 | |||||||||
| 2023年1-3月 | 221.68 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 88,593.99 | 19,728.67 | 88,593.99 | 88,593.99 | 19,728.67 | -68,865.32 | 2024年末 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 55,593.99 | 3,649.79 | 55,593.99 | 55,593.99 | 3,649.79 | -51,944.20 | 2024年末 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | - | 不适用 |
| 合计 | 207,187.99 | 207,187.99 | 86,378.46 | 207,187.99 | 207,187.99 | 86,378.46 | -120,809.52 | |||
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年3月31日
编制单位：天下秀数字科技(集团)股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-3月 | ||||
| 1 | 新媒体商业大数据平台建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |