青岛蔚蓝生物股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月十七日
目录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议须知 ...... 5
2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一： ...... 6
关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二： ...... 7
关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三： ...... 8
关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8
议案四： ...... 9
关于《公司2022年年度报告》及摘要的的议案 ...... 9
议案五： ...... 10
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 10
议案六： ...... 11
关于《公司2023年度预算报告》的议案 ...... 11
议案七： ...... 12
关于《公司2022年度利润分配方案》的议案 ...... 12
议案八： ...... 13
关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 13
议案九： ...... 14
关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 14
议案十： ...... 15
关于申请银行授信额度及提供担保的议案 ...... 15
议案十一： ...... 16
关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 16
议案十二： ...... 17
关于修订《公司章程》的议案 ...... 17
议案十三： ...... 19
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 19
议案十四： ...... 20
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 20
议案十五： ...... 21
关于选举董事的议案 ...... 21
议案十六： ...... 23
关于选举独立董事的议案 ...... 23
议案十七： ...... 25
关于选举监事的议案 ...... 25
附件一： ...... 27
2022年度董事会工作报告 ...... 27
附件二： ...... 31
2022年度监事会工作报告 ...... 31
附件三： ...... 34
2022年度独立董事述职报告 ...... 34
附件四： ...... 38
公司2022年度财务决算报告 ...... 38
附件五： ...... 41
公司2023年度预算报告 ...... 41
青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023年5月17日14点30分会议地点：青岛市崂山区九水东路596-1号蔚蓝生物创新园B座多媒体会议室
（三）会议出席人员
1、股东、股东代表
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）本次股东大会各项议案宣读并审议；
（三）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；
（六）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（八）宣布会议结束。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次且不超过5分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司董事会已编制《2022年度董事会工作报告》，请审议。
附件一：《2022年度董事会工作报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司监事会已编制《2022年度监事会工作报告》，请审议。
附件二：《2022年度监事会工作报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2023年5月17日
议案三：
关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
林英庭受公司其他独立董事委托，向本次会议汇报《2022年度独立董事述职报告》，请审议。
附件三：《2022年度独立董事述职报告》
独立董事：洪晓明、林英庭
2023年5月17日
议案四：
关于《公司2022年年度报告》及摘要的的议案
各位股东：
现已编制《公司2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年 4月27日在上海证券交易所官网披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度报告》《青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度报告摘要》。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案五：
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司已编制《公司2022年度财务决算报告》，请审议。
附件四：《公司2022年度财务决算报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案六：
关于《公司2023年度预算报告》的议案
各位股东：
公司已编制《公司2023年度预算报告》，请审议。
附件五：《公司2023年度预算报告》
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案七：
关于《公司2022年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币656,585,615.62元。公司 2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为252,621,666股，以此为基数进行测算，合计拟派发现金红利25,262,166.60元（含税），占2022年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的36.17%，剩余未分配利润结转至下一年度。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案八：
关于公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司2022年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度董事薪酬具体如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬（万元/年） |
| 黄炳亮 | 董事长 | 36.07 |
| 张效成 | 董事 | 30.07 |
| 贾德强 | 董事 | 30.07 |
| 陈刚 | 董事、总经理 | 105.07 |
| 洪晓明 | 独立董事 | 6.00 |
| 林英庭 | 独立董事 | 6.00 |
| 合计 | / | 213.28 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2023年度董事的薪酬方案，具体如下：
不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案九：
关于公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司2022年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，2022年度监事薪酬具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬（万元/年） |
| 原妤 | 监事会主席 | 14.97 |
| 邵静 | 监事 | 23.44 |
| 宋瑞峰 | 监事 | 20.83 |
| 合计 | / | 59.24 |
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2023年度监事的薪酬方案。具体如下：
公司的监事在公司均有具体的工作岗位，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2023年5月17日
议案十：
关于申请银行授信额度及提供担保的议案
各位股东：
为满足公司经营和业务发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币23.28亿元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。公司拟在2023年度对资产负债率为70%以下（以公司2022年经审计数据计算）的控股子公司提供累计不超过人民币13.20亿元的融资担保，具体以公司与银行签订的担保协议为准。
为提高工作效率，董事会拟授权公司管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十一：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，在进行2022年财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任相关审计工作。公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商一致，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号）等有关规定，结合公司实际情况，本公司拟对《青岛蔚蓝生物股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修订：
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币25,208.484万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,262.1666万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为25,208.484万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为25,262.1666万股，全部为人民币普通股。 |
| 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会根据实际需要，可以设名誉董事长1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选举产生或更换，名誉董事长可列席董事会会议，并就公司战略发展方向、产业趋势研判、重大项目评估等方面提供支持和帮助，名誉董事长不是董事会成员，不参与公司治理，不享有董事会董事的相关权利、也不承担董事相关义务。 |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十三：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步优化公司决策程序，公司控股股东青岛康地恩实业有限公司于2023年5月6日提交了《关于提请增加青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订<对外投资管理制度>的议案》提交公司2022年年度股东大会审议，该临时提案已经公司董事会审查。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外投资管理制度》已于2023年5月8日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步优化公司决策程序，公司控股股东青岛康地恩实业有限公司于2023年5月6日提交了《关于提请增加青岛蔚蓝生物股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订<对外担保管理制度>的议案》提交公司2022年年度股东大会审议，该临时提案已经公司董事会审查。
修订后的《青岛蔚蓝生物股份有限公司对外担保管理制度》已于2023年5月8日在上海证券交易所官网披露，请参阅。
请审议。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期将于近期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会审查，在综合考虑股东意见等因素的情况下，提名陈刚、贾德强、乔丕远为公司第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。根据提名人的保证和公司的考察，上述候选人不存在《公司法》规定的禁止情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
请各位股东及股东代表以累积投票方式对以上候选人进行投票选举。
附：非独立董事候选人简历
陈刚：男，1975年出生，中国国籍，1995年毕业于华东工业大学，2011年毕业于北京大学，硕士。历任沂源县民族经济开发区管委会职员、淄博大金元油脂有限公司经理、山东六和集团有限公司德州公司营销经理、山东六和集团有限公司嘉祥公司总经理、山东六和集团有限公司片区副总经理。现任青岛蔚蓝生物集团有限公司董事长兼总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事兼总经理、青岛市第十三届政协委员、国家万人计划。
贾德强：男，1970年出生，中国国籍，1993年毕业于莱阳农学院（现青岛农业大学），本科学历。历任潍坊畜牧研究所技术员、山东六和集团有限公司业务员、平邑六和有限责任公司总经理、六和饲料股份有限公司副总经理、青岛康地恩实业有限公司总裁、青岛康地恩药业股份有限公司总裁、青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事及其控股股东青岛康地恩实业有限公司董事兼总经理。
乔丕远：男，1977年出生，中国国籍，2000年毕业于山东科技大学会计学专业，本科学历。历任潍坊六和饲料有限公司财务部职员、潍坊六和饲料有限公司财务经理、青岛蔚蓝生物集团有限公司财务部总经理、青岛蔚蓝生物股份有限公司财务部总经理。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司财务总监。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十六：
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会任期将于近期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会提名委员会审查，在综合考虑股东意见等因素的情况下，提名林英庭、王京为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事的年度津贴为每年人民币6.00万元整（含税）。
根据提名人的保证和公司的考察，上述候选人不存在《公司法》规定的禁止情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
请各位股东及股东代表以累积投票方式对以上候选人进行投票选举。
附：独立董事候选人简历
林英庭：男，1962年出生，中国国籍，1983年毕业于山东农学院畜牧专业，大学本科学历，三级教授职称。历任青岛农业大学动物科技学院动物营养教研室主任、动物科学专业负责人等职。现为青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事，兼任山东省饲料行业协会监事长、山东省绿色无抗饲料联盟专家委员会主任、山东省畜牧兽医学会饲料科技专业委员会副主任。
王京：男，1987年出生，中国国籍，2009年毕业于中国海洋大学财务管理专业，后获同校企业管理硕士研究生学位、会计学博士研究生学位、应用经济学博士后学位在读，王京先生系会计专业人士、财务管理副教授。曾任潍坊泰玛工贸有限公司财务负责人、中国海洋大学讲师。现任同大股份第五届董事会独立董事，中国海洋大学副教授，青岛昶洋水产有限公司财务负责人。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
议案十七：
关于选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届监事会任期将于近期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在综合考虑股东意见等因素的情况下，提名原妤女士、邵静女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人，与职工代表大会选举的职工代表监事宋瑞峰先生组成公司第五届监事会，第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
根据提名人的保证和公司的考察，上述候选人不存在《公司法》规定的禁止情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司拟将上述候选人提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表以累积投票方式对以上候选人进行投票选举。
附：监事候选人简历
原妤：女，1980年出生，中国国籍，2002年毕业于济南大学，本科学历。历任青岛泰科达电子有限公司出纳、韩国世界混载货物有限公司青岛办事处会计、华克国际物流（青岛）有限公司会计、青岛蔚蓝生物集团有限公司主管会计、潍坊康地恩生物科技有限公司青岛分公司主管会计，现任山东蔚蓝生物科技有限公司青岛分公司主管会计。
邵静：女，1984年出生，中国国籍，2010年毕业于天津科技大学，硕士研究生学历。历任青岛蔚蓝生物集团有限公司分析检测实验室主管。现任潍坊康地恩生物科技有限公司青岛分公司分析检测实验室主管、青岛蔚蓝生物股份有限公司监事。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2023年5月17日
附件一：
2022年度董事会工作报告公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年公司总体经营情况
公司坚持技术创新战略，持续加大研发投入，以此打造成一家以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。2022年，公司研发投入10,239.66万元，占营业收入的8.80%，在行业中处于较高水平。公司持续提升核心客户的服务水平与效率，积极拓展食品益生菌、植物提取等食品产业新赛道。在全球化方面，公司与世界500强ADM公司、德国赢创工业集团(EVONIK)在多个领域进一步深化合作，并继续加强“一带一路”产业布局。
2022年，公司实现营业收入116,316.28万元，同比增长1.07%；实现归属于上市公司股东的净利润6,984.20万元，同比下降47.32%。
二、2022年董事会工作情况
（一） 本年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了7次会议，具体情况如下：
1、公司于2022年1月4日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司于2022年1月21日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、公司于2022年4月19日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司2021年度
董事会审计委员会履职情况>的议案》《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2022年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于<公司2021年内部控制评价报告>的议案》《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于制订<投资者投诉处理工作制度>的议案》《关于终止实施年产1,000吨功能性食用益生菌系列产品技术改造项目的议案》《关于部分首次公开发行募投项目延期的议案》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
4、公司于2022年7月11日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的2021年股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于制订<投资者关系管理办法>的议案》。
5、公司于2022年8月23日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
6、公司于2022年9月27日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
7、公司于2022年10月28日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
（二） 股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了两次股东大会，其中包括2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，审议并通过了年度利润分配、续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。
（三） 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（四） 公司法人治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（五） 信息披露工作
董事会严格按照上交所的要求，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。公司公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
（六） 投资者关系管理工作
公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（七） 利润分配情况
报告期内，公司经2022年4月19日召开第四届董事会第十五次会议和2022
年5月10日召开的2021年年度股东会议审议并通过《公司2021年度利润分配方案》：
以总股本252,084,840股为基础，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派送现金红利40,333,574.40元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
三、关于公司未来发展经营的思考
公司持续专注生物产业，以“生物科技还原生态世界”为宗旨，致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，全程服务农业、食品、洗涤、健康、环保、生物催化等多个产业，目标是发展成为世界级的高科技生物企业。公司未来的发展战略为聚焦核心主业，以平台化的管理系统为主体，专注技术创新和全球布局，形成“一体两翼”的发展新格局，打造成一家以技术创新和全球化驱动的工业生物平台公司。
技术创新是公司的核心战略，技术创新将进一步推动公司新产品的开发与技术升级，成为公司快速发展的核心驱动力量。公司已正式启动“生态化创新”战略，将以平台化的创新体系为基础，打破外部边界，建立更广泛的连接和更深入的合作。集成创新能力是生态化创新的基石，也是公司的比较优势。公司以青岛创新中心为起点，已陆续建立上海、无锡等技术创新中心，形成开放的创新生态系统。
全球布局是公司的重要战略，公司积极融入全球产业体系，尊重国际规则，尊重知识产权，积极连接资源，主动布局产业和研发体系，升级产业平台的同时，增厚平台对国际业务的赋能能力。公司将聚焦战略合作伙伴，积极融合新的资源，以快速提升公司的国际影响力。同时，公司将会积极响应一带一路，探索并布局俄罗斯、东南亚、非洲等地区。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件二：
2022年度监事会工作报告2022年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司规定的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。
一、报告期内监事会会议情况
2022年公司监事会共召开了六次会议，会议情况及内容如下：
（一）第四届监事会第十三次会议
2022年1月4日第四届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议并通过了以下议案：
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）第四届监事会第十四次会议
2022年1月21日第四届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3. 《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。
（三）第四届监事会第十五次会议
2022年4月19日第四届监事会第十五次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》；
2. 《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》；
3. 《关于<公司2022年度预算报告>的议案》；
4.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
5.《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》；
6.《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》；
7.《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》；
8.《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》；
9.《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》；
10. 《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
11. 《关于部分首次公开发行募投项目延期的议案》。
（四）第四届监事会第十六次会议
2022年7月11日第四届监事会十六次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》；
2. 《关于注销部分已授予尚未行权的2021年股票期权的议案》；
3. 《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。
（五）第四届监事会第十七次会议
2022年8月23日第四届监事会第十七次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
1. 《关于<公司2022年半年度报告>及摘要的议案》；
2. 《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
（六）第四届监事会第十八次会议
2022年10月28日第四届监事会第十八次会议在公司会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事 3 人，全体监事审议并通过了以下议案：
《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2022年依法运作进行监督，认为：
公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
对 2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2022年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2023年监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2023年5月17日
附件三：
2022年度独立董事述职报告作为青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各种股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
洪晓明：女，1963年出生，中国国籍，2010年毕业于对外经济贸易大学商学院高级工商管理专业，硕士研究生学历，中级会计师职称，具备注册会计师职业资格。历任黑龙江省西林钢铁厂财务科员工、黑龙江省铁力市工业局财务部副科长和科长、山东青岛新华印刷厂财务部主管会计、海尔集团公司技术装备本部及家电工艺装备研究所财务部长、集团成本中心总经理、资产管理委员会主任、青岛海尔股份有限公司财务总监、中联重科股份有限公司副总裁及财务负责人、海联金汇科技股份有限公司副总裁及财务总监。现任海联金汇科技股份有限公司董事、青岛康普顿科技股份有限公司独立董事、德仕能源科技集团股份有限公司独立董事、青岛丰光精密机械股份有限公司独立董事、青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事。
林英庭：男，1962年出生，中国国籍，1983年毕业于山东农学院畜牧专业，大学本科学历，三级教授职称。历任青岛农业大学动物科技学院动物营养教研室主任、动物科学专业负责人等职。现为青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事，兼任山东省饲料行业协会监事长、山东省绿色无抗饲料联盟专家委员会主任、山东省畜牧兽医学会饲料科技专业委员会副主任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议会议情况
2022年度，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会，会议出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 洪晓明 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林英庭 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事，在会议召开前，认真了解会议的各项审议事项，主动与公司联系，询问、核实有疑惑的需进一步了解的个别事项，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上本人认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和经营治理水平建言献策。2022年，我们对公司各项会议议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易按照公司相关制度执行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保按照公司相关制度执行，不存在资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开第四届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会，审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
董事会提出的2022年度利润分配方案，其决策程序符合公司章程规定以及中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关要求。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2023年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：洪晓明、林英庭
2023年5月17日
附件四：
公司2022年度财务决算报告报告期内，公司严格按照《企业会计准则》进行财务核算，公司2022年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。
一、盈利能力分析
单位:万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 变动比例 |
| 一、营业收入 | 116,316.28 | 115,082.36 | 1,233.92 | 1.07% |
| 减：营业成本 | 66,031.12 | 61,850.75 | 4,180.37 | 6.76% |
| 销售费用 | 17,681.56 | 17,957.64 | -276.08 | -1.54% |
| 管理费用 | 12,076.69 | 10,542.18 | 1,534.51 | 14.56% |
| 财务费用 | 527.60 | 314.06 | 213.53 | 67.99% |
| 研发费用 | 10,239.66 | 10,093.67 | 145.99 | 1.45% |
| 二、营业利润 | 10,290.40 | 17,086.81 | -6,796.41 | -39.78% |
| 三、利润总额 | 10,218.72 | 17,140.31 | -6,921.58 | -40.38% |
| 减：所得税费用 | 1,677.59 | 2,130.58 | -452.99 | -21.26% |
| 四、净利润 | 8,541.13 | 15,009.73 | -6,468.60 | -43.10% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,984.20 | 13,257.32 | -6,273.12 | -47.32% |
经营利润主要变动分析：
报告期内公司实现营业总收入116,316.28万元，与上期基本持平。报告期内公司销售费用17,681.56万元，与上期基本持平。报告期内公司管理费用12,076.69万元，同比上涨14.56%，主要因折旧增加、薪酬增加导致。
报告期内公司研发费用10,239.66万元，与上期基本持平。报告期内公司财务费用527.60万元，同比上67.99%，主要因本期借款增加，利息费用增加导致。
二、资产负债情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减额 | 变动比例 |
| 货币资金 | 21,386.98 | 31,183.24 | -9,796.26 | -31.42% |
| 交易性金融资产 | 21,201.96 | 17,043.27 | 4,158.69 | 24.40% |
| 应收票据 | 589.66 | 423.78 | 165.88 | 39.14% |
| 应收账款 | 29,858.64 | 24,814.62 | 5,044.02 | 20.33% |
| 应收款项融资 | 323.86 | 193.03 | 130.83 | 67.78% |
| 预付款项 | 1,465.18 | 2,633.47 | -1,168.29 | -44.36% |
| 其他应收款 | 3,250.80 | 3,630.48 | -379.68 | -10.46% |
| 存货 | 17,363.36 | 15,702.47 | 1,660.89 | 10.58% |
| 其他流动资产 | 1,499.49 | 1,557.92 | -58.43 | -3.75% |
| 长期股权投资 | 7,384.40 | 421.31 | 6,963.09 | 1652.73% |
| 其他权益工具投资 | 334.51 | 437.40 | -102.89 | -23.52% |
| 固定资产 | 55,545.15 | 52,779.23 | 2,765.92 | 5.24% |
| 在建工程 | 70,443.01 | 31,572.25 | 38,870.75 | 123.12% |
| 无形资产 | 13,563.16 | 13,146.16 | 417.00 | 3.17% |
| 商誉 | 2,025.71 | 2,025.71 | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 127.99 | 37.17 | 90.82 | 244.34% |
| 递延所得税资产 | 1,363.63 | 1,203.03 | 160.60 | 13.35% |
| 其他非流动资产 | 10,157.28 | 23,371.56 | -13,214.29 | -56.54% |
| 短期借款 | 37,421.60 | 13,592.82 | 23,828.77 | 175.30% |
| 应付账款 | 14,074.31 | 11,210.94 | 2,863.37 | 25.54% |
| 合同负债 | 748.82 | 1,361.66 | -612.84 | -45.01% |
| 应付职工薪酬 | 3,090.28 | 3,907.31 | -817.04 | -20.91% |
| 应交税费 | 2,647.27 | 1,677.18 | 970.09 | 57.84% |
| 其他应付款 | 5,062.61 | 4,607.57 | 455.04 | 9.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 100.00 | -100.00 | -100.00% |
| 其他流动负债 | 802.27 | 775.11 | 27.16 | 3.50% |
| 长期借款 | 14,900.00 | 9,900.00 | 5,000.00 | 50.51% |
| 长期应付款 | 17.20 | 152.00 | -134.80 | -88.68% |
| 递延收益 | 4,795.51 | 6,045.37 | -1,249.86 | -20.67% |
| 递延所得税负债 | 272.16 | 287.66 | -15.49 | -5.39% |
资产负债主要变动分析：
报告期期末应收票据、应收款项融资分别增加165.88万元、130.83万元，主要因结算方式变化，收到的票据增加导致。报告期期末预付账款减少1,168.29万元，主要因本期预付的材料款减少导致。
报告期期末长期股权投资比期初增加6,963.09万元，主要因ADM对艾地盟增资，从而导致公司对艾地盟采用权益法核算导致。
报告期期末在建工程比期初增加38,870.75万元，主要因动保产业园项目投
资增加导致。
报告期期末其他非流动资产比期初减少13,214.29万元，主要因预付设备款验收，转在建工程导致。
报告期期末短期借款比期初增加23,828.77万元，主要因本期信用借款、保证借款增加导致。
报告期期末合同负债比期初减少612.84万元，主要预收销售款减少导致。
报告期期末应交税费比期初增加970.09万元，主要因期末应交所得税、增值税增加导致。
报告期期末长期借款比期初增加5,000.00万元，主要因子公司生物制品新增项目贷款导致。
三、现金流量情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,530.64 | 8,951.37 | 579.27 | 6.47% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,817.08 | -60,672.97 | 17,855.89 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,772.24 | 58,055.81 | -35,283.57 | -60.78% |
现金流量变动分析：
经营活动产生的现金流量净额相比较上期增加579.27万元，主要是本期销售回款相比较上期增加导致。
投资活动产生的现金流量净额相比较上期增加17,855.89万元，主要因本期工程项目相比较上期投资减少导致。
筹资活动产生的现金流量净额相比较上期减少35,283.57万元，主要是上期非公开发行股票，募集资金导致。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件五：
公司2023年度预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为青岛蔚蓝生物股份有限公司（简称“公司”）及其下属子孙公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，在充分考虑资产状况、经营能力以及2023年度的经营计划产量、销售量、产品及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排等因素下进行测算并编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2023年度主要财务预算指标
1、生产产量同比增长预计15%以上；
2、营业收入同比增长预计10%以上。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2023年5月17日