澳柯玛股份有限公司2022年年度股东大会
会 议 资 料
2023年5月19日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2022年年度股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案附：《澳柯玛股份有限公司2022年度董事会工作报告》（内容见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”部分）
2、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2022年度财务决算报告的议案附：中兴华审字（2023）第030152号《审计报告》（内容见公司2022年年度报告）
4、 关于公司2022年年度报告及摘要的议案附：《澳柯玛股份有限公司2022年年度报告》
5、 关于公司2022年度利润分配的预案
6、 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的议案
8、 关于公司2023年度融资及担保业务授权的议案
9、 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并支付其报酬的议案
10、 关于选举公司第九届董事会成员的议案
11、 关于选举公司第九届监事会成员的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2022年年度股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 针对投票表上相关议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；对累积投票议案请填写同意股数。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2022年年度股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | ||||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | ||||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | ||||||
| 股东地址 | |||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | |||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||
| 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 | ||||||
| 2 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 | ||||||
| 3 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 | ||||||
| 4 | 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | ||||||
| 5 | 关于公司2022年度利润分配的预案 | ||||||
| 6 | 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | ||||||
| 7 | 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的议案 | ||||||
| 8 | 关于公司2023年度融资及担保业务授权的议案 | ||||||
| 9 | 关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并支付其报酬的议案 | ||||||
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
| 累积投票议案 | 投票数（股） | |
| 10.00 | 关于选举公司第九届董事会成员的议案 | |
| 10.01 | 张斌 | |
| 10.02 | 王英峰 | |
| 10.03 | 李建成 | |
| 10.04 | 徐玉翠 | |
| 10.05 | 孙明铭 | |
| 10.06 | 宋慧 | |
| 11.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 11.01 | 孟庆春 | |
| 11.02 | 周咏梅 | |
| 11.03 | 黄东 | |
| 12.00 | 关于选举公司第九届监事会成员的议案 | |
| 12.01 | 林本伟 | |
| 12.02 | 宁文红 | |
| 12.03 | 黄基轩 | |
2023年5月19日说明：
1、请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2、上述议案10.00、11.00、12.00中的董事、独立董事、监事选举采用累积投票制进行，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累积表决票数为其持股数×6；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累积表决票数为其持股数×3；选举监事时，每位股东拥有对监事候选人的累积表决票数为其持股数×3。股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人。
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2023年5月19日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；第二项、 审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；第三项、 审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；第四项、 审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；第五项、 审议《关于公司2022年度利润分配的预案》；第六项、 审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
第七项、 审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易的议案》；
第八项、 审议《关于公司2023年度融资及担保业务授权的议案》；
第九项、 审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并支付其报酬的议案》；
第十项、 审议《关于选举公司第九届董事会成员的议案》；
第十一项、 审议《关于选举公司第九届监事会成员的议案》；
第十二项、 听取公司独立董事2022年度述职报告；
第十三项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十四项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十五项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；第十六项、 律师见证；第十七项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2023年5月19日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会2022年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议2022年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2022年度董事会工作报告》（内容见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”部分）
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格依据有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况及现金分红情况等方面进行了有效核查，切实保障了公司及全体股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将2022年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，全体监事均能勤勉尽责地出席相关会议，并按照监事会议事规则对有关议案行使表决权，形成相关决议；有关会议的通知、召开及表决程序等，符合《公司法》《公司章程》等各项规定的要求。同时，监事会成员还积极列席报告期内公司召开的各次董事会、股东大会及日常经营工作会议，及时了解公司经营决策部署情况，监督公司各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会的知情、监督、检查职能。
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司不断健全和完善法人治理结构，董事会运作规范，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司不断健全和完善内部控制制度，董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业，认真履行股东大会、董事会决议和《公司章程》规定的各项职责，不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务管理情况
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、财务状况和经营成果等进行了认真细致的检查与审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务运
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二作规范，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生违法违规行为；公司2022年年度、半年度及季度财务报告能够真实、客观地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度财务报表出具的审计报告能够客观、公正地反映公司财务状况及经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际经营需要，属于正常商业行为，有关交易的决策程序符合法律法规及规范性文件的要求；交易公平合理，价格公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
4、公司现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了2021年度利润分配方案：以公司总股本798,165,669股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利人民币63,853,253.52元，占公司2021年度合并报表归属于母公司股东净利润的35.41%。该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合了公司实际情况，并兼顾未来发展计划与资金需求，切实回报了股东，符合公司及全体股东的长远利益。
5、公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售情况
报告期内，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，就本次限制性股票解除限售事宜，公司已经履行了必要的决策审批程序。
6、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金等情形进行了认真的核查，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
2023年，监事会将继续忠实履行自己的职责，不断优化、完善监事会运行机制，进一步促进公司规范运作；同时，监事会成员将有针对性地加
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二强对法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关知识的学习，适时参加培训，提高专业技能，更好地发挥和履行监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2022年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2023）第030152号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2023）第030152号《审计报告》（内容见公司2022年年度报告）
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成2022年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2022年年度报告》，年报摘要已刊登在2023年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司2022年度利润分配的预案
各位股东：
2022会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第030152号《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润146,178,727.48元；报告期母公司实现净利润158,987,694.30元，按规定提取10%法定盈余公积金15,898,769.43元，当期实现的可分配利润为143,088,924.87元，截至报告期末公司累计未分配利润为607,078,372.43元。
综合考虑公司未来发展计划和积极回报投资者，现拟定公司2022年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2023年4月21日，公司总股本798,014,769股，以此计算合计拟派发现金红利55,861,033.83元（含税）。本年度公司现金分红比例为38.21%。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2023年4月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2023-009）。现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司2022年度日常关联交易执行情况
及2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、2022年度日常关联交易执行情况
2022年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 本期金额（万元） |
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买材料 | 1,477.19 |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资租赁 | 7,186.09 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.83 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 6,500.00 |
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 购买商品 | 委托软件开发及采购相关硬件 | 397.12 |
| 青岛澳柯玛金汇投资有限公司 | 租出资产 | 房屋租赁 | 38.31 |
二、2023年度日常关联交易预计情况
根据经营需要，2023年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理及票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技有限公司、青岛澳西智能科技有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展软件开发及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 交易内容 | 2022年金额（万元） | 2023年预计金额（万元） |
| 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 | 其他 | 融资（经营）租赁 | 7,186.09 | 15,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 其他 | 商业保理 | 6,500.00 | 60,000 |
| 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 | 接受劳务 | 票据贴现服务 | 15.83 | 200 |
| 青岛澳柯玛制冷电器有限公司 | 租入资产 | 厂房租赁 | 0.00 | 1,000 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
| 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 1,477.19 | 2,000 |
| 青岛澳西智能科技有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 0.00 | 5,000 |
| 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 | 购买商品 | 购买商品 | 0.00 | 2,000 |
| 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 | 购买商品 | 委托软件开发及硬件采购 | 397.12 | 2,000 |
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）法定代表人：邹建莉。注册资本：20,000万元。注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座。经营范围：许可项目：融资租赁业务。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：张丽华。注册资本：5,000万元。注册地址：青岛市崂山区株洲路183号。经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。
（3）青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）法定代表人：张兴起。注册资本：5,897万元。注册地址：青岛市黄岛区红柳河路575号。经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）法定代表人：胡明。注册资本：5,600万元。注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园。经营范围：电线、电缆制造等。
（5）青岛澳西智能科技有限公司（以下简称“澳西智能公司”）
法定代表人：张兴起。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
注册资本：1,230万元。注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号。经营范围：智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；智能控制系统集成等。
（6）澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）法定代表人：张斌。注册资本：1,000万元。注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路1167号。经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造等。
（7）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）法定代表人：杨航军。注册资本：200万元。注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号。经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术服务；物联网技术研发等。
2、与上市公司的关联关系
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，因此，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。
（3）制冷电器公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司54%的股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，制冷电器公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
（4）沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（5）澳西智能公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳西智能公司52%的股权，因此，澳西智能公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。
（6）临沂电子公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有临沂电子公司100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，临沂电子公司构成公司关联法人。
（7）澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司、澳西智能公司及临沂电子公司能够保质保量向公司进行相关物资材料或产品的供应；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳西智能公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其目前实际状况及未来经营发展等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、澳西智能公司、临沂电子公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《厂房租赁协议》、《物资采购协议》、《关于发展战略合作关系的协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常运营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，加强对供应商的管理；有助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。
关于上述2023年度日常关联交易预计事项，公司已分别于2023年4月22日、4月26日发布了《2023年度日常关联交易预计公告》（编号：临2023-010）、《2023年度日常关联交易预计的补充公告》（编号：临2023-016），具体详见公司刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。
现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于公司2023年度融资及担保业务授权的议案
各位股东：
现就公司2023年度融资及担保业务授权事宜报告如下：
一、2023年度预计融资情况
| 授信融资主体 | 预计授信融资额（万元） | 担保方式 | 融资方式 |
| 公司 （含分公司） | 170,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 自有资产抵质押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 控股子公司资产抵质押+控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 40,000 | 公司及控股子公司资产抵押 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 公司 | 30,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 139,000 | 公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 50,000 | 控股子公司担保 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 控股子公司 | 14,000 | 信用 | 银行融资、贸易融资、其他融资等 |
| 合计 | 513,000 |
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额度可循环使用。除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元、融资租赁等业务承担回购义务3亿元。
二、2023年度预计担保情况
根据公司2023年度生产经营及项目建设的资金需求，自2022年年度股东大会审议通过之日至公司召开2023年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过
20.70亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过25亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过5.60亿元担保（含正在执行的担保）。具体明细如下：
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
（一）预计为资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 澳柯玛股份有限公司 | 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 75,000 | |
| 青岛澳柯玛洁净科技有限公司 | 1,000 | |||
| 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 10,000 | |||
| 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 5,000 | |||
| 小计 | 91,000 | |||
| 控股子公司为公司（含分公司）提供担保 | 控股子公司 | 澳柯玛股份有限公司（含分公司） | 250,000 | |
| 控股子公司为控股子公司提供担保 | 控股子公司 | 控股子公司 | 21,000 | |
| 合计 | 362,000 | |||
（二）预计为资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 澳柯玛股份有限公司 | 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 30,000 | |
| 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 20,000 | |||
| 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 8,000 | |||
| 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 1,000 | |||
| 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 10,000 | |||
| 青岛澳兴新材料有限公司 | 9,000 | |||
| 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 20,000 | |||
| 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 1,000 | |||
| 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 14,000 | |||
| 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 3,000 | |||
| 小计 | 116,000 | |||
| 控股子公司为控股子公司提供担保 | 控股子公司 | 控股子公司 | 35,000 | |
| 合计 | 151,000 | |||
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过20.70亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过25亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八公司。
（三）被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
| 序 号 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人/ |
| 董事 | |||
| 1 | 澳柯玛股份有限公司 | 青岛市黄岛区 | 张斌 |
| 2 | 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 青岛市黄岛区 | 王英峰 |
| 3 | 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 青岛市崂山区 | 张兴起 |
| 4 | 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 青岛市胶州市 | 郑培伟 |
| 5 | 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 青岛市黄岛区 | 王英峰 |
| 6 | 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘金彬 |
| 7 | 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 青岛市黄岛区 | 丁英立 |
| 8 | 青岛澳兴新材料有限公司 | 青岛市黄岛区 | 于正奇 |
| 9 | 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 青岛市黄岛区 | 郑培伟 |
| 10 | 青岛澳柯玛洁净科技有限公司 | 青岛市胶州市 | 郑培伟 |
| 11 | 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 青岛市黄岛区 | 单波 |
| 12 | 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 青岛市黄岛区 | 刘金彬 |
| 13 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 青岛市市南区 | 王英峰 |
| 14 | 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 香港 | 朱音波 |
| 15 | 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 香港 | 张芳 |
2、被担保人最近一年财务数据
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2022年末资产总额 | 2022年末负债总额 | 2022年末净资产 | 2022年度营业收入 | 2022年度净利润 |
| 1 | 澳柯玛股份有限公司 | 592,261.44 | 323,070.36 | 269,191.08 | 387,757.63 | 15,898.77 |
| 2 | 青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 | 60,133.16 | 57,132.34 | 3,000.82 | 25,506.50 | -1,092.94 |
| 3 | 青岛澳柯玛进出口有限公司 | 75,546.14 | 47,967.58 | 27,578.56 | 230,339.52 | 3,751.78 |
| 4 | 青岛澳柯玛环境科技有限公司 | 32,429.45 | 24,656.39 | 7,773.05 | 84,797.44 | 953.71 |
| 5 | 青岛澳柯玛智能家居有限公司 | 19,029.26 | 17,675.12 | 1,354.13 | 11,416.66 | -2,009.27 |
| 6 | 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 | 8,211.01 | 10,126.21 | -1,915.20 | 10,074.43 | -651.42 |
| 7 | 青岛澳柯玛新材料有限责任公司 | 51,051.05 | 47,344.44 | 3,706.61 | 220,977.63 | 536.14 |
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
| 8 | 青岛澳兴新材料有限公司 | 72,415.18 | 72,940.63 | -525.45 | 119,964.25 | 658.81 |
| 9 | 青岛澳柯玛全屋家居有限公司 | 4,896.05 | 4,084.56 | 811.50 | 4,894.84 | -2.01 |
| 10 | 青岛澳柯玛洁净科技有限公司 | 1,337.87 | 425.08 | 912.79 | 3,156.72 | 205.16 |
| 11 | 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 | 26,349.96 | 18,412.58 | 7,937.38 | 20,147.87 | 304.85 |
| 12 | 青岛澳柯玛商用电器有限公司 | 74,652.54 | 67,276.56 | 7,375.99 | 137,712.55 | 1,362.47 |
| 13 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | 1,596.40 | 982.10 | 614.29 | 1,027.52 | 68.45 |
| 14 | 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 42,173.71 | 40,014.11 | 2,159.60 | 100,052.50 | 1,073.58 |
| 15 | 澳柯玛（香港）电器有限公司 | 677.43 | 661.90 | 15.53 | 1,896.20 | 31.12 |
三、2023年融资及担保业务授权
为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：
1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务等。
3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。
5、本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2023年度股东大会召开当日止。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够严格遵循相关执业准则，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地完成了各项审计工作任务，其能够满足公司2023年度财务及内控审计工作要求。因此，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。现提请股东大会审议。
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于选举公司第九届董事会成员的议案
各位股东：
本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，需要进行换届选举。对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。
现由第八届董事会提名王英峰先生、孙明铭先生、张斌先生、李建成先生、宋慧女士、孟庆春先生、周咏梅女士、徐玉翠女士、黄东先生（按姓氏笔画排序）为公司第九届董事会董事候选人。其中，孟庆春先生、周咏梅女士、黄东先生为独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
现提请股东大会审议。
附：候选人简历
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十附：候选人简历
1、董事候选人简历
张斌先生，生于1971年1月，本科学历，工程师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司设计科，公司技术中心、品管部等。2003年11月至2015年8月任公司副总经理；2011年12月至2015年9月兼任公司生活电器事业部总经理；2015年8月至2021年5月任公司总经理；2015年9月至今任公司董事；2018年7月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年5月至今任公司董事长。
王英峰先生，生于1973年2月，研究生学历，硕士，南开大学EMBA，中级会计师。曾任公司财务部经理、总会计师及财务负责人职务；2006年12月至2017年5月任公司董事；2007年8月至2021年5月任公司副总经理；2017年4月至2021年5月任公司董事会秘书；2017年11月至2023年2月兼任公司海外营销渠道总经理；2017年12月至2021年5月兼任公司空调洗衣机事业部总经理；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年5月至今任公司董事、总经理。
李建成先生，生于1979年4月，山东大学EMBA。曾任海信集团通信公司人力资源部主管、人力资源部部长、副总经理、常务副总经理，海信集团有限公司人力资源部主管、人力资源部副部长、财务经营管理中心副主任，海信国际营销公司总经理助理等职；2018年2月至2018年7月任海信智能商用公司副总经理；2018年7月至2019年3月任海信智能科技产业集团副总裁、智能商用公司副总经理；2019年3月至2019年7月任海信智能科技产业集团副总裁；2019年7月至2019年12月任海信集团中国区营销总部副总裁；2019年12月至2022年1月任青岛澳柯玛控股集团有限公司纪委书记、监察专员；2022年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理、公司副总经理；2022年5月至今任公司董事。
徐玉翠女士，生于1971年3月，本科学历，高级会计师。曾任职于青岛澳柯玛电器公司、青岛澳柯玛集团总公司财务管理部、青岛澳柯玛集团商用机械厂。2002年8月至2007年3月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
常务副总经理兼财务总监；2007年4月至2009年4月任公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；2009年4月至今任公司总会计师；2010年8月至今任公司财务负责人；2015年9月至今任公司董事；2018年9月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司副总经理；2021年8月至今任公司董事会秘书。
孙明铭先生，生于1971年12月，本科学历，高级政工师。曾任职于青岛捷能汽轮机集团公司、青岛市机械工业总公司；2015年6月至2018年9月历任青岛华通国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“华通集团”）纪律监察与信访稳定部部长兼青岛华通企业托管中心副主任、总经理助理，青岛华通资产管理有限责任公司执行董事、总经理，华通集团企业托管中心执行董事、总经理，华通集团总经理助理等职；2018年9月至今任华通集团党委委员、副总经理，青岛华通科技投资有限责任公司董事长、总经理等职；2019年1月至今任公司董事。
宋慧女士，生于1977年8月，硕士学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理、副总裁，青岛城乡社区建设融资担保有限公司战略发展部部长，青岛汇泉财富金融信息服务有限公司副总经理等职；2015年12月至2020年6月任青岛汇泉财富金融信息服务有限公司总经理；2020年6月至今任青岛城投城金控股集团有限公司副总经理；2022年12月至今任公司董事。
2、独立董事候选人简历
孟庆春先生，生于1973年10月，运筹学与控制论博士，教授。曾任山东大学管理学院讲师、副教授；2010年12月至2018年5月任山东大学管理学院教授；2018年5月至2022年1月任山东大学管理学院副院长、教授；2020年5月至今任公司独立董事；2020年12月至2021年9月任世纪开元智印互联科技集团股份有限公司独立董事；2022年1月至今任山东大学管理学院党委书记、教授；2022年6月至今任山东大学校友会常务理事；2022年5月至今任济宁城投控股集团有限公司外部董事。主要从事供应链管理、运营管理等方面的教学与科学研究。
周咏梅女士，生于1968年1月，会计学博士，教授。曾任山东科技大
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十学经济管理学院助教、讲师、副教授；2001年6月至今青岛大学任教，教授；2004年12月至2013年7月任青岛大学商学院会计系副主任、主任；2013年8月至2021年4月任青岛大学商学院副院长；2015年1月至今任青岛大学商学院会计硕士项目中心主任；2020年5月至今任公司独立董事。主要从事会计教学与科学研究。
黄东先生，生于1975年5月，动力工程及工程热物理博士，教授。曾任TCL集团空调研发中心工程师；2001年11月至今在西安交通大学能动学院制冷与低温工程系工作，历任讲师、副教授，现任制冷与低温工程系主任、教授；2020年5月至今任公司独立董事。主要从事制冷系统的环保和节能技术研究。
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
关于选举公司第九届监事会成员的议案
各位股东：
公司第八届监事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，需进行换届选举。对于本届监事会各位监事在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷心的感谢。为保证公司治理的规范性，现提名林本伟先生、宁文红女士、黄基轩先生为公司第九届监事会监事候选人。现提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
二○二三年五月十九日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
附：监事候选人简历林本伟先生，生于1970年10月，工商管理硕士。曾任青岛市排水管理处科员，青岛市市政工程管理局组织人事处科员，青岛市委组织部企业处、经济干部处、干部三处副主任科员、主任科员、副处长、调研员、处长等职；2016年6月至2022年1月任青岛城市建设投资集团有限责任公司纪委书记、党委委员、监察专员；2022年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司、公司党委委员、工会主席；2022年5月至今任公司监事会主席；2022年11月至今任公司党委副书记。
宁文红女士，生于1976年5月，本科学历。曾任青岛澳柯玛集团销售公司业务部计划主管、青岛澳柯玛通讯设备有限公司计划部经理、青岛澳柯玛移动通信设备有限公司财务部经理兼综合办经理、青岛澳柯玛集团总公司人力资源部副部长、青岛新时代房地产开发有限公司财务部经理兼综合管理部经理等职；2011年6月至2017年7月任青岛新时代房地产开发有限公司副总经理；2015年6月至2017年7月兼任青岛华通商旅地产有限责任公司副总会计师、财务部部长、总会计师等职；2016年11月至今任青岛华通国有资本投资运营集团有限公司财务管理部部长；2018年9月至今任公司监事。
黄基轩先生，生于1981年11月，本科学历。曾任山东陆桥国际货运代理有限公司业务员，青岛益佳经贸实业进出口有限公司业务员等职；2015年8月至2021年2月任青岛益佳经贸有限公司办公室主任；2021年2月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司办公室副主任、主任；2022年5月至今任公司监事。