江苏通用科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
（股票代码：601500）
二〇二三年五月
目 录
一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2022年年度股东大会议程 ...... 4
三、2022年年度股东大会议案
1、2022年度董事会工作报告 ...... 6
2、2022年度监事会工作报告 ...... 15
3、2022年度财务决算报告 ...... 19
4、关于公司2022年度报告和年度报告摘要的议案 ...... 21
5、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 22
6、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 23
7、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35
8、关于公司董事、监事薪酬的议案 ...... 38
9、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 3910、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ........ 44
11、关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 45
12、听取公司独立董事2022年度述职报告（非表决事项） ..... 50
江苏通用科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间 ：2023年5月16日（星期二），下午14:30
2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼1楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、主持人：董事长顾萃
5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
二、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3、推举本次会议计票人、监票人名单。
4、审议下列议案：
（1）审议《2022年度董事会工作报告》
（2）审议《2022年度监事会工作报告》
（3）审议《2022年度财务决算报告》
（4）审议《关于公司2022年度报告和年度报告摘要的议案》
（5）审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
（6）审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
（9）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（10）审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
（11）审议《关于与红豆集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
另听取公司独立董事2022年度述职报告（非表决事项）
5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
6、股东进行书面投票表决。
7、统计现场投票表决情况。
8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。
9、宣布表决结果。
10、宣读本次临时股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一
2022年度董事会工作报告各位股东及列席代表：
一、公司经营情况
2022年，世界经济增长放缓态势明显，受宏观形势及国内基建项目放缓和物流运输减弱等影响，市场需求不足，叠加俄乌战争等外部因素，原材料及能源成本上涨，给轮胎市场带来了严峻的挑战和压力。
面对复杂多变的外部环境，通用股份在董事会的领导下，聚焦主营业务，坚持创新引领、攻坚克难，保持战略定力，持续推进国际化、智能化、绿色化产业升级，全面实施产品力、渠道力、品牌力提升，稳步推进各项工作。2022年，公司实现营业收入41.2亿元，同比下降3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润1696万元，同比上升46.09%。
1、加速海外双基地建设，助推国际化进程
报告期内，公司深耕5X战略计划，紧抓国内国际双循环发展机遇，积极响应“一带一路”倡议，不断加速国际化布局，泰国、柬埔寨海外双基地优势凸显。 2022年， 泰国工厂进入全面投产阶段，全体干部员工凝心聚力、锐意进取，狠抓市场开拓和精益生产，保持着产销两旺的势头，成为公司新的业绩增长点。 柬埔寨轮胎项目作为公司海外第二个生产基地，是RCEP生效后江苏省首个在RCEP成员国投资的超亿美元项目，于2022年1月27日正式奠基。通过克服各项不利因素，加快工程建设、设备调试和产品调试，柬埔寨基地于2023年3月18日首胎下线、正式投产，成为公司全球化布局新的里程碑，标志着公司海外双基地的全面起航，对满足海外客户需求，提升中国轮胎品牌在国际市场的核心竞争力具有重要意义。目前柬埔寨项目正在积极推进产能释放，力争实现2024年末全面达产，加快提升公司经济效益。海外双基地的打造，将助力于公司快速成长为出口国家众多、出口区域覆盖全面的民族轮胎品牌之一,企业整体竞争力不断提高。
同时，柬埔寨定增再融资项目于2023年3月满额发行成功，募集资金总额
10.18亿元，引入多家知名长线公募、保险等投资机构，进一步优化产业布局和股东结构，推动企业更高层次发展。
2、持续提升产品创新，引领市场需求
报告期内，公司深化研究院建设，坚持以用户为中心，强化市场和行业趋势洞察，切实将产品与路况、载荷等使用条件、应用场景相结合，将用户需求有效转化为研发的功能特性，大力开展新材料、新技术、新工艺的研发应用，实施集成化产品开发，推进产品迭代升级，针对用户痛点开展技术攻关、提质增效。 新材料研发方面，多维碳材料率先应用于全钢胎进行测试，重点改善轮胎静态力学性能，降低滚动阻力；采用国际先进水平杜仲胶配方技术的第二代产品XR290Y轮胎系列实现迭代升级，杜仲胶应用工艺更趋稳定，有效解决长距离行驶耐磨与生热高的痛点，作为行业唯一轮胎品牌获评中国质量协会“2022全国市场质量信用AA用户满意产品”。
商用车胎方面，全钢胎承载系列XR582、XR682作为“新一代安全轮胎”代表之作，应用高强度结构设计、冠包侧工艺等先进技术，配合低生热配方，耐久性能提升20%以上。16.00规格工程胎，具有优异的抗掉块、抗刺扎性能，在提升承载能力的同时，改善轮胎散热性能，有效防止肩空等问题，进一步巩固矿山胎市场领军优势。435/50R19.5和445/45R19.5高性能宽基轮胎，提升滚阻性能，降低噪声，节省燃油损耗，进一步满足欧洲市场需求。
乘用车胎方面，泰国工厂成功下线PCR最大规格轮胎40*15.50R26LT（M/T），具有强悍的非铺装路面越野能力，充分满足美国高端越野改装市场需求。公司国内外工厂17 寸及以上大尺寸高性能产品占比逐年提升，带动产品结构更加优化，助力推动公司与全球中高端市场客户的合作，提升销售溢价能力和品牌影响力。
截止报告期末，公司累计获得授权专利407项，其中发明专利79项，位居中国轮胎行业前列。
3、海外市场渠道倍增，竞争优势不断增强
2022年，公司坚持顶层设计，把握发展机遇，及时优化内外贸渠道结构，加速构建国际国内双循环的发展格局，被评为江苏省“内外贸一体化试点企业”。公司在国际化方面大力贯彻“123策略”，围绕“一带一路”、建设泰国、柬埔寨两
大基地、主攻美国、欧洲、东南亚三大市场，加速全球营销网络布局和新产品、新业务的开发，纵深与全球一流客户的战略合作。公司泰国生产基地通过3年的市场验证，海外客户对工厂的现场精益管理和稳定的产品品质予以高度认可，具备了比肩国际品牌的优质口碑，知名度不断提升。同时通过引进国际化人才、设立本土办事处、深化营销服务等方式，精耕细分市场。2022年，公司成功开发了多家北美、欧洲等当地大型进口商、贸易商，营销网络覆盖得到了进一步增强，海外市场销售实现持续增长。
2022年9月份以来，受海运费急速回落及美国市场需求下滑等带来的经销商压力，公司通过举办经销商线上交流会和实地拜访调研，联合客户制定切实可行的销售计划，同时积极进行全球优质渠道商开拓，多措并举，进一步增强了与客户的合作粘性。随着美国、欧洲市场的通胀压力，终端用户趋向寻求更高性价比的轮胎产品，公司海外双基地轮胎产品性价比竞争力日益凸显，将为公司扩大国际市场占有率提供优势。
4、品牌营销赋能市场，企业形象稳步提升
公司坚持品牌定位，持续加强品牌推广。通过加大国内、国外门店建设、展会及司机见面会、路演活动、新媒体宣传等，不断提升公司品牌形象与影响力。
2022年初，公司在全国召开“新春开门红”营销会议100余场，激发渠道势能。积极履行社会责任，发扬公益精神，携手全国各地100余家经销商联合举办“疫路守护、千里同行”关爱司机活动，为广大卡车司机送去免费应急物资“关爱包”，让更多卡友受益，打造品牌良好口碑，也增强了核心渠道和用户粘性。6月份，在全国率先启动第九季“轮转千回、爱在路上”七夕活动，通过线上线下营销模式举办150余场，助力社会物流和司机复工复产。
国际市场方面，聚焦美国SEMA展、中东迪拜展等世界级展会以及当地营销活动投入，依托泰国、柬埔寨双基地优势不断提高品牌国际知名度和头部客户的认可。
公司千里马品牌荣获2022年度江苏省商标品牌培育和保护项目、2022奚仲奖“年度最佳乘用车胎民族轮胎品牌”，再度入围“中国500最具价值品牌”和“中国轮胎十大影响力品牌”，品牌价值持续稳步提升。
5、全面推进提质降本，夯实企业发展基石
报告期内，公司携手战略合作伙伴继续推进精益生产管理，建设TMS制造系统，开展精益黄带训练营，全面深化精益生产管控能力和提质降本能力。
质量方面，围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，打造“三个一”精品工程，贯彻落实“设计好一条轮胎”、“制造好一条轮胎”、“维护好一条轮胎”，致力于为客户提供更具性价比的产品和服务。在全过程质量控制体系的基础上，深化专项检查、夜值巡查和市场挂职巡查,积极推进卓越绩效管理体系，将持续质量改进作为提升品质和品牌力的源动力。报告期内，公司荣获中国质量检验协会“全国产品和服务质量诚信示范企业、全国质量检验稳定合格产品、全国产品和服务质量诚信领先品牌、全国消费者质量信誉保障产品”、江苏省QC优秀管理小组及2022杰出品质服务奖等荣誉。成本方面，推进端到端成本管控，从研发端、采购端、生产端、质量端、销售端等全流程推行聚量、归一，挖掘每个阶段的降成本潜力，推动“平台化、通用化、组件化”，实现规格聚焦、快速切换和产业链布局优化，逐步提升产品毛利率。
6、深化“智改数转”，提升智能化、绿色化水平
公司加快智能制造及数字化转型，是2022年度江苏省两化融合管理体系贯标示范企业。半钢胎工厂“黑灯车间”运营良好，并提炼工作经验予以内部其他工厂复制；120万套高性能全钢胎智能工厂按照“工业4.0”标准规划，基于工业互联网平台的基础上，通过PLM、MES、ERP高度协同的价值模型驱动的数字化运营管理体系，并结合APS自动排产、能源管理平台及仿真技术应用,实现各业务系统的互联互通，进行设备的远程监控、产品的质量管控和工艺优化，通过大数据平台，RFID标签识别跟踪系统、AGV小车、货物分拣系统等构成完整的立体化智能化仓储物流管理系统，实现生产智能能力增强、经营管控能力增强，进一步提升整体生产效率。
制造端，全面围绕国家倡导的“绿色发展、低碳出行”推动产业升级，率先在行业实现绿色化碳云平台上线，积极打造“5G碳云智能工厂”，节约资源、减少能源消耗。报告期内，公司荣获“国家智能制造优秀场景、 江苏省智能制造示范工厂、江苏省工业互联网标杆工厂、无锡市五星级绿色工厂”等多项荣誉称号，并作为唯一轮胎企业入选中国上市公司协会“数字化转型优秀案例”。
产品端，公司34款全钢胎通过中橡协绿色轮胎标签认证，位列行业C3排
行榜首。乘用车胎方面持续加码布局新能源赛道，以高安全、高舒适、高节能为主攻方向，千里马215/50ZR17 GA5入选国家级“2022年度绿色设计产品”；新一代静音棉抗扎胎，在行业率先采用专利技术，搭配量身定制的聚氨酯海绵抑制空腔噪音，在舒适静音的同时采用CELISEALTM自修补技术，实现扎钉快速自动修补，无需补胎不会漏气，为用户提供高安全性保障，让新能源汽车用户在享受静音的同时，拥有操控乐趣，荣获奚仲奖2022年度最佳自修复轮胎。
二、对2023年的展望
（一）发展战略
公司秉承“好轮胎、通用造”的价值理念，紧抓国内、国际双循环发展机遇，围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，大力推进“5X战略计划”，力争未来10年左右时间内实现国内外5大生产基地，5大研发中心，500家战略渠道商、5000家核心门店，以及5000万条以上的产能规模。
公司将继续坚持“诚信、感恩、创新、卓越”的核心价值观，深耕轮胎行业，做专、做精、做强主业，聚焦细分市场引领者，着力打造“新一代安全轮胎”。同时，积极拥抱“碳中和”、响应国家“一带一路”倡议，坚持绿色低碳、高端制造和可持续发展，着重构建“自主创新、自主品牌、自主资本”型企业，推动公司“国际化、智能化、绿色化”的高质量发展，围绕“全力引人才、全力拓渠道、全力开新品、全力保品质、全力降成本、全力增效益”发展方针，持续高水平科技创新和精益化生产，建设行业领先的5G碳云智能工厂和“黑灯车间”，与合作伙伴构建产业链的全局优化配置，实现数字化智能工厂赋能，助力轮胎工业升级，向全球用户提供更安全、更绿色、更具性价比的产品和服务，加速实现“百亿通用”战略目标，打造具有国际影响力的民族轮胎企业。
（二）工作计划
1、加速全球化布局，提升国际竞争优势
公司将继续践行 “5X战略”，通过顶层设计，对基地建设、品牌建设、渠道赋能、研发创新、产能释放等方面进行战略布局。
2023年，公司泰国工厂将继续通过优化产业链、价值链资源整合，提升高毛利产品结构占比和仓储物流能力，实现产能最大化和效益最大化，同时继续推进新增项目建设，充分满足市场需求。柬埔寨生产基地将加速产能的扩产上量，争取2024年底实现产能全面释放，适时推进新海外基地的选址和建设。
围绕全球化布局，实施“千里马人才计划”，加大引进具有国际化视野的轮胎研发、智能制造、营销及管理等专业化人才，进一步提升海外工厂本土化占比，打造一支学习力、创新力、凝聚力的特色核心队伍，支撑推动公司高质量发展。中、泰、柬三大生产基地将优势互补、资源共享，进一步巩固提升公司竞争优势，为全球用户提供更优质的产品和服务，争做一带一路上的“千里马”。
2、坚持差异化战略，持续着力研发创新
公司始终将科研创新作为企业发展的源动力，全面推动自主创新，聚焦品类、打造细分市场的爆品。公司将继续坚持前瞻性的战略布局，以市场洞察为指引，秉承差异化设计理念，推进系统化研发管理，实施集成化产品开发，大力开展新材料与新技术的研发应用，重点攻坚前沿项目，切实解决用户痛点，同时构建“平台化、归一化、标准化、通用化、组件化” ，推进端到端成本管理，巩固细分市场的产品领先优势。 另一方面，进一步加大低滚阻、低油耗、低噪音的新能源绿色轮胎研发和低生热、高耐磨、高性价比的工矿型轮胎研发以及二次法承载型轮胎开发，聚焦转型驱动高质量发展，提升企业综合竞争能力。
同时，面对旺盛的新能源汽车行业需求，以市场为中心，加大研究布局，形成特色的新能源产品系列和技术体系。
3、聚焦品牌定位，持续营销活动赋能
公司将进一步聚焦“新一代安全轮胎”的品牌定位，打造品牌价值体系，建立各产品品牌与细分市场结合，提升品牌差异性和场景化表达，增强消费者认知。通过国际展会、汽车/体育赛事、户外广告以及小视频等新媒体投放，增强品牌宣传效果，不断扩大品牌知名度与影响力。
2023年，公司将继续以品牌力助推产品力，创新品牌营销，推进营销活动常态化，广泛利用路演、司机见面会，线上线下结合等方式赋能经销商、零售商激活终端市场，强化粉丝运营，探索创新模式，寻找销量突破点，探索跨界合作模式，提高消费者粘性。
4、推进渠道倍增计划，深挖海外市场潜力
2023年，公司将依托泰国、柬埔寨海外双基地优势，进一步加大国际化营销网络布局，增加海外分公司和办事处设立，巩固与美国、欧洲当地大型进口
商、零售商的合作，加大新市场、新客户的开发，推进扁平化销售，减少销售环节，实现销售利润最大化；针对不同目标市场需求，提供多样化、个性定制化的轮胎产品和贴近式服务，深挖客户需求，增加产品附加值，进一步提升公司销售盈利空间。国内替换市场方面，将从优化产品组合、推进渠道倍增计划、深化品牌活动推广及提升物流配送能力等方面重点推进，持续打造样板市场。配套方面，继续聚焦中高端主机厂，通过前置研发和完善服务机制，巩固和提升业务合作，同时以特色化产品拓展新能源车企，加快布局。
5、完善质量保障机制，推动企业高质量发展
公司通过“数智化变革”，布局高端智造提高整体生产效率和品质。围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，从研发端的产品设计质量控制到制造现场的精益生产和市场端的服务管理，建立完善系统的全过程质量控制体系，持续开展“千条万条无废次品”、“质量信得过班组”活动，确保为客户提供高质量的优质产品。同时，持续推进卓越绩效管理模式，注重以客户为中心的流程优化重构与管理方式变革，强化质量标准考核、提升过程管控能力，提升员工精益改善能力，形成比学赶超文化氛围，真正将质量观念落实到行动上，全力打造卓越产品。
6、持续智转数改，提升绿色制造能力
公司国内半钢胎工厂已实现“黑灯车间”运营，智能制造能力在轮胎行业具备领先水平。在此基础上积极应用工业大脑+通用云+智慧物流赋能海外工厂智能化建设，运用5G、数字化等先进技术和轮胎制造深度融合，探索建设行业“轮胎智慧工厂”样板。
绿色制造方面，全面围绕国家倡导的“绿色发展、低碳出行”推动产业升级，加大产业互联网数字化建设投入，与战略合作伙伴联合部署打造“5G碳云智能工厂”，持续节约资源和减少能源消耗，提升生产率和产品制造质量，提高企业的生存力和竞争力。
同时，公司也将积极推进绿色产品打造，围绕低滚阻、高耐磨性能优化进一步攻关升级，开发推广环保节能型轮胎技术与产品，实现生产过程用能精确控制、循环利用，打造绿色轮胎新业态，助力国家“碳达峰”“碳中和”战略目标的实现。
三、可能面对的风险
1、国际贸易壁垒增加的风险
近年来，橡胶轮胎产业面临着全球制造业产能过剩、逆全球化趋势抬头等问题的困扰，国际关系更加复杂。美国、欧洲、巴西、印尼等国家和地区陆续对我国轮胎出口实施了相关贸易保护政策。2022 年 9 月 6 日，美国商务部启动了对泰国乘用车和轻卡车轮胎反倾销调查的第一次年度行政复审，预计此次复审终裁将于 2024 年公布，目前公司仍参照其他在泰国地区的轮胎企业实行
17.08%的税率。本次复审调查不会对公司泰国工厂 2023 年经营产生重大不利影响。
目前公司柬埔寨生产基地已开始投产，公司将通过海外双基地的精准定位和资源互补，以及降本增效等措施进一步增强公司应对国际贸易摩擦能力。未来公司将加快推进5X战略计划布局，通过主动开拓新的市场和营销网络布局，贴近市场服务，同时加快海外其他国家生产基地的选址建设，继续提高国际竞争力，规避贸易保护政策国对公司出口业务的影响。
2、市场竞争加剧的风险
国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度还不高，全球轮胎市场竞争激烈。其中，中低端轮胎产能过剩，产品同质化严重，技术水平有待提高，而中高端轮胎产品紧缺，有较大发展空间，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司将加速产业转型升级，持续推进自主品牌建设，科技创新、智能制造和全球布局，通过国际化市场渠道开拓、产品结构优化，精益管理深化，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场竞争和风险。
3、原材料价格波动的风险
轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等构成。天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，其价格受国际经济状况、自然条件、贸易、汇率、资本等多重因素影响，其他轮胎大宗原材料受行业政策、用电成本等诸多因素影响价格上升，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。公司将重点关注原材料的行情变动，通过长约合同锁定和实施及时采购等策略，力争实现在低价时加量采购，同时继续保持好与供应商的战略合作关系，努力降低采购成本。
4、汇率变动风险
公司出口业务结算货币主要为美元，若汇率发生较大波动，会对公司外销
收入、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响，进而影响公司利润。公司将密切关注外汇行情变动，并通过调整与上下游企业的结算条件及采取远期结汇、外汇期权等外汇避险方式，减少汇率波动对公司经营的影响。
5、质押风险
报告期内，控股股东红豆集团持有公司股份657,320,290股，质押股份511,720,000股，占其所持有公司股份总数的77.85%，占公司总股本的32.36%；红豆集团及其一致行动人无锡红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃合计持有公司股份695,063,058股，质押股份511,720,000股，占其所持有公司股份总数的73.62%，占公司总股本的32.36%。公司控股股东及其一致行动人将根据市场情况，采取包括但不限于提前购回、补充质押、追加保证金等措施积极应对风险。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2022年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行董事会职责，结合公司实际经营需要，共召开14次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会主持召开了7次股东大会，严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真执行股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司和股东的利益为己任，切实履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。现将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开了14次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、2022年2月28日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》。
2、2022年3月4日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
3、2022年3月11日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
4、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算报告》、《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2021 年度报告和年度报告摘要的议案》、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2021 年度监事薪酬的议案》、《2021 年度内部控制评价报告》、《关于续签关联交易系列框架协议的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于与红豆集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
5、2022年4月29日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
6、2022年5月21日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》、《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划>的议案》。
7、2022年6月8日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
8、2022年8月11日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》。
9、2022年8月25日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》、《关于公司会计估计变更的议案》。
10、2022年10月14日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司银行融资授信提供担保的议案》、《关于修订<江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
11、2022年10月27日，公司召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》、《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司与江苏红豆电力工程技术有限公司签署<设备购销合同>的关联交易议案》。
12、2022年11月16日，公司召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》。
13、2022年12月2日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
14、2022年12月14日，公司召开第六届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2022年度财务报告能够真实地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，并确认公证天业会计师事务所有限公司出具的财务审计报告。公司监事会对公司2022年度各定期报告出具了书面审核意见。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。
4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映公司2022年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大
缺陷。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
监事会2023年5月16日
议案三
2022年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
一、2022年度财务报表的审计情况
本公司2022年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要会计数据
单位：元
| 资产负债表项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动（%） |
| 资产总计 | 9,194,064,885.70 | 8,909,286,037.13 | 3.20 |
| 负债总计 | 4,883,999,855.40 | 4,627,954,292.41 | 5.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,302,761,261.61 | 4,281,377,911.55 | 0.50 |
| 所有者权益合计 | 4,310,065,030.30 | 4,281,331,744.72 | 0.67 |
| 利润表项目 | 2022年 | 2021年 | 变动（%） |
| 营业收入 | 4,120,473,825.71 | 4,255,523,700.47 | -3.17 |
| 营业利润 | 6,995,622.31 | 6,906,625.30 | 1.29 |
| 利润总额 | 10,815,004.43 | 7,154,557.07 | 51.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,962,045.90 | 11,610,406.55 | 46.09 |
| 现金流量表项目 | 2022年 | 2021年 | 变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,390,244.01 | -62,132,288.58 | -272.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -499,798,076.14 | -1,084,277,814.01 | -53.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 593,973,926.35 | 1,209,587,154.04 | -50.89 |
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | -- |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | -- |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.01 | -0.05 | -80.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 0.29 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.17 | -1.25 | 1.08 |
公司2022年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2022年年度报告》。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案四
关于公司2022年度报告和年度报告摘要的议案各位股东及列席代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。并已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见2023年4月26日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2022年年度报告》以及《江苏通用科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案五
关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及列席代表：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币540,019,633.10元。
经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
鉴于公司2022年向特定对象发行A股股票292,528,735股于2023年3月22日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由1,288,594,400股增加至1,581,123,135股。公司拟以截至2023年3月31日的总股本1,581,123,135股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金47,433,694.05元（含税），占公司2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为279.65%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次2022年度利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素综合考虑制定，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案六
江苏通用科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及列席代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2019年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月19日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目。
截至2022年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计已收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额13,904,744.51元，扣除募投项目累计已使用金额847,461,001.31元后，尚未使用募集资金余额为89,203,799.34元，其中公司使用闲置募集资金永久补充流动资金实
际使用金额89,188,844.96元，截至2022年12月31日募集资金专户余额为14,954.38元。
截至2022年12月31日，2019年非公开发行共2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10651501040011933 | 14,920.75 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010183000225769 | 33.63 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 14,954.38 | - |
（二）2021年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股197,986,577股，发行价格为4.47元/股，募集资金总额为人民币884,999,999.19元，扣除相关发行费用人民币13,061,988.61元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币871,938,010.58元。截至2021年6月16日，上述募集资金已全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月16日出具的苏公W[2021]B065号《验资报告》审验确认。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额871,938,010.58元用于泰国高性能子午胎项目和补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司募集资金净额871,938,010.58元加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额1,417,167.14元，扣除募投项目累计已使用金额622,111,519.01元及补充流动资金251,167,373.60元后，尚未使用募集资金余额为76,285.11元，截至2022年12月31日募集资金专户余额为76,285.11元。
截至2022年12月31日，本公司本次发行有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行 | 1103026319200522385 | 6,451.12 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 | 536576252485 | 50,644.11 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010188000268688 | 14,733.74 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行（泰国）股份有限公司 | 5100110198 | 4,456.14 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 76,285.11 | - |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2019年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2020年，公司更换保荐机构，由中信建投证券股份有限公司更换为华英证券有限责任公司。华英证券有限责任公司于2020年10月23日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2021年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
华英证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时由于“泰国高性能子午胎项目”的实施主体为本公司的全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司，因此也与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1、附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年度非公开募集资金
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2、2021年度非公开募集资金
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年度非公开募集资金
2019年10月9日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月7日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2020年9月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年8月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金28,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2021年8月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年3月4日，公司已提前将上述部分闲置募集资金11,081万元归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2、2021年度非公开募集资金
截至2022年12月31日，公司对本次非公开发行股票暂无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2019年度非公开募集资金
2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。
2020年4月1日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。
截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | “汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 16,000.00 | 2019-5-17 | 16,000.00 | 57.58 |
| “汇利丰”2019年第4767期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 12,000.00 | 2019-7-12 | 12,000.00 | 110.07 | |
| “汇利丰”2019年第4974期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-5-22 | 7,000.00 | 2019-6-28 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5264期对公定制人民币结构 | 保本浮动收益 | 2019-7-9 | 7,000.00 | 2019-8-16 | 7,000.00 | 25.19 |
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 性存款产品 | |||||||
| “汇利丰”2019年第5321期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-16 | 10,000.00 | 2019-10-18 | 10,000.00 | 82.81 | |
| “汇利丰”2019年第5580期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-8-27 | 5,000.00 | 2019-10-11 | 5,000.00 | 19.29 | |
| “汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-10-29 | 10,000.00 | 2020-2-5 | 10,000.00 | 88.60 | |
| “汇利丰”2020年第4245期人民币结构存款 | 保本浮动收益 | 2020/2/11 | 7,000.00 | 2020/3/27 | 7,000.00 | 12.08 | |
| “汇利丰”2020年第4688结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 11.79 | |
| “汇利丰”2020年第4689结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 51.11 | |
| “汇利丰”2020第5756期存款 | 保本浮动收益 | 2020/7/20 | 5,000.00 | 2020/10/16 | 5,000.00 | 37.54 | |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 15,600.00 | 2019-7-3 | 15,600.00 | 152.25 |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 20,000.00 | 2019-10-8 | 20,000.00 | 400.83 | |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-7-4 | 15,600.00 | 2019-10-8 | 15,600.00 | 146.86 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
2、2021年度非公开募集资金
2021年7月12日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在12个月内使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-060）。截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国银行股份有限公司 | （江苏）对公结构性存款202105525 | 保本保最低收益型 | 2021-07-14 | 5,000.00 | 2021-10-19 | 5,000.00 | 49.19 |
| 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 2021-10-22 | 2,000.00 | 2021-11-29 | 2000.00 | 2.88 |
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
（五）节余募集资金使用情况
1、2019年度非公开募集资金
公司于2022年3月11日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，公司将节余募集资金（包括利息收入）8,918.88万元永久性补充流动资金。独立董事、保荐机构发表了同意意见。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。公司于2022年3月12日披露了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-017）。
2、2021年非公开发行募集资金
2021年12月，募资资金投资项目“泰国高性能子午胎项目”建设完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，结合公司当前经营情况，募投项目节余募集资金（包括利息收入）将永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）低于500万、低于募集资金净额5%，免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、保荐机构、监事会发表意见等程序，相关使用情况已在公司《2021年年度报告》中进行披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年1月，2019年度非公开发行募投项目“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”建设完成。2021年12月，2021年度非公开发行募投项目“泰国高性能子午胎项目”建设完成。公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
附件1：
2019年度非公开募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 92,276.01 | 本年度投入募集资金总额 | 10,690.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 84,746.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 | 否 | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 10,690.61 | 84,746.10 | -7,529.91 | 91.84% | 2022年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 10,690.61 | 84,746.10 | -7,529.91 | 91.84% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2020年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，项目完工期由2020年9月调整至2021年9月，独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。 根据公司于2021年10月28日披露的《江苏通用科技股份有限公司2021年第三季度报告》，受宏观环境及政策影响，公司在建项目设备安装与调试进度受到影响，公司积极采取相关措施，国内120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目预计于12月左右完工。 2022年1月，120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目建设完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，详见公司2019-020号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（五）节余募集资金使用情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：承诺效益的计算以完全达产年为效益计算期间。本项目于2022年1月达到预定可使用状态，未满一个正常经营年度，故不适用预计效益评价
附件2：
2021年度非公开募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 87,193.80 | 本年度投入募集资金总额 | 1,195.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 87,327.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泰国高性能子午胎项目 | 否 | 62,000.00 | 62,000.00 | 62,000.00 | 1,195.72 | 62,211.15 | 211.15 | 100.34% | 2021年12月 | 23,512.43 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 26,500.00 | 25,193.80 | 25,193.80 | 25,116.74 | -77.06 | 99.69% | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 88,500.00 | 87,193.80 | 87,193.80 | 1,195.72 | 87,327.89 | 134.09 | 100.15% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2021年12月，泰国高性能子午胎项目建设完成。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。详见公司2021-042号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见三、（五）节余募集资金使用情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
议案七
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及列席代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。公证天业首席合伙人为张彩斌。截至2022年12月31日，公证天业共有合伙人47人，注册会计师306人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师121人。
2022年度，公证天业会计师实现总收入（经审计）32,825.19万元，审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元，上市公司年报审计家数63家，涉及行业主要包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，审计收费6,350万元，公司同行业上市公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
| 人员性质 | 姓名 | 执业资格 | 是否从事过证券业务 | 是否兼职 | 从业经历 |
| 项目合伙人 | 沈岩 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 1994年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有通用股份(601500)、太极实业(600667)、银邦股份(300337)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 |
| 签字注册会计师 | 朱磊 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在公证天业执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署过上市公司审计报告。 |
| 质量控制复核人 | 薛敏 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 2000年12月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有通用股份(601500)、航亚科技 (688510)、贝斯特(300580)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 |
2、诚信记录
拟聘任项目合伙人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；于2021年2月被中国证监会江苏监管局就法尔胜2016年至2019年年报审计项目采取出具警示函的监管措施。
拟聘任签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
公司2022年度审计费用总额为人民币83.80万元（其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为23.80万元）。考虑到公司实际业务情况，在本公司2022年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2023年度审计费用较2022年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据市场原则与公证天业协商确定审计费用及签署相关合同。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案八
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度公司董事及高级管理人员薪酬提案如下：
一、董事（非独立董事）薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 薪酬（单位：元） | 职务 | 备注 |
| 1 | 顾萃 | 1,185,908 | 董事长 | - |
| 2 | 龚新度 | -- | 董事 | 红豆集团领取薪酬 |
| 3 | 王竹倩 | -- | 董事 | 红豆集团领取薪酬 |
| 4 | 程金元 | 854,377 | 董事、总经理 | - |
| 合计 | 2,040,285 | - | - |
二、独立董事薪酬如下：
2022年度各独立董事津贴60,000元/人（税前）。
三、监事薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 薪酬 （单位：元） | 职务 | 备注 |
| 1 | 王晓军 | -- | 监事会主席 | 红豆集团领取薪酬 |
| 2 | 陈千里 | 252,518.00 | 监事 | - |
| 3 | 刘梦杰 | 216,240.00 | 监事（离任） | |
| 4 | 顾友章 | 135,183.00 | 监事（离任） | |
| 5 | 张西龙 | 30,000.00 | 监事（离任） | |
| 合 计 | 633,941.00 |
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案九
关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东及列席代表：
公司拟对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月14日起至2021年5月23日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年5月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
3、2021年5月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
4、2021年6月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
6、2023年4月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销原因
1、激励对象因个人原因离职
依据《公司2021年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共115,200股限制性股票。
2、未满足业绩考核目标
依据《公司2021年限制性股票激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为2021年至2023年，共3个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
根据公司《2022年审计报告》（苏公W[2023]A762号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,696.20万元，未满足“以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,555,200股限制性股票。
综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购股份数量和价格
1、回购股份数量和价格的基本情况
本次回购注销的限制性股票数量为1,670,400股，包括：2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司2021年限制性股票激励计划授予价格为2.84元/股。根据《公司2021年限制性股票激励计划》，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即
2.971元/股。（实际回购价格以授予价格加实际利息支付为准，利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。
2、回购价格的调整情况
根据公司于2023年4月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的2022年度利润分配方案，公司拟向全体股东派发现金红利每10股派发0.3元（含税）。根据《公司2021年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
（1）回购股份价格的调整
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法为：P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
在2022年度利润分配方案实施完毕后，原拟回购注销的限制性股票价格
2.971元/股将调整为2.379元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为397.39万元（以2022年度利润分配方案实施完毕后调整的回购价格测算）。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至2023年3月31日，公司总股本为1,581,123,135股。根据公司于2023年4月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的2022年度利润分配方案，公司拟向全体股东派发现金红利每10股派发0.3元（含税）。
本次回购注销1,670,400股完成后，公司股份总数将由1,581,123,135股变更为1,579,452,735股，股本结构变动如下表所示：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,262,400 | -1,670,400 | 2,592,000 |
| 无限售条件股份 | 1,576,860,735 | 1,576,860,735 | |
| 总计 | 1,581,123,135 | -1,670,400 | 1,579,452,735 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案十
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及列席代表：
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本及股份总数发生变动，根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条：公司注册资本为人民币1,581,123,135元。 | 第六条：公司注册资本为人民币1,579,452,735元。 |
| 第二十条：公司发行境内上市人民币普通股完成后，公司股份总数为158,112.3135万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。 | 第二十条：公司发行境内上市人民币普通股完成后，公司股份总数为157,945.2735万股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请审议。
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案十一
关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案各位股东及列席代表：
公司拟与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》。截至2022年12月31日，公司在财务公司的存款余额为39,806.00万元，贷款余额为6,000.10万元，承兑汇票余额12,849.49万元；公司收取存款利息373.97万元，支付贷款利息及手续费25.13万元。
一、关联交易概述
为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的营运成本，经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2022年4月28日发布于上海证券交易所及法定披露媒体的公告（公告编号：
2022-027）。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司签订新的《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
企业类型：有限责任公司法定代表人：周海燕注册资本：156,000万元整财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司45.70%股权，为第一大股东。
截至2022年12月31日，财务公司资产总额43.50亿元，净资产19.57亿元，营业收入1.66亿元，净利润1.06亿元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计9亿元人民币。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签订方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方（含公司全资、控股子公司，如下文无特殊说明，则与本处甲方含义相同）办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方在乙方的最高存款余额不高于8.5亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）风险控制措施
1、乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。
4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。
5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。
将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
（五）有效期：三年，自本协议生效之日起至甲方召开2025年度股东大会之日止。
（六）合同生效条件
1、甲方股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。
五、风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2022年度风险评估审核报告》（天衡专字[2023]00366号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2022年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
为有效防控、及时化解公司在红豆财务办理金融业务的风险，公司已制定了《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》，规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。
本次与财务公司签订《金融服务协议》，可更好满足公司资金管理与生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
江苏通用科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2022年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、许春亮先生、张磊先生。公司于2022年11月16日、2022年12月3日分别召开第五届董事会第四十二次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举窦红静女士、成荣光先生、杨海涛先生三位同志为公司第六届董事会独立董事，任期自2022年第五次临时股东大会审议通过之日起就任，任期3年。第五届独立董事具体个人情况如下：
邓雅俐，女，1958 年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶司科员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业协会副秘书长、常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事，中国橡胶工业协会名誉会长，《中国橡胶》杂志社有限责任公司执行董事。
许春亮，男，1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任公司独立董事，银邦金属复合材料股份有限公司独立董事，无锡大众会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、无锡邦尼财务咨询管理有限公司执行董事兼总经理，主任注册会计师，中国注册会计师协会资深注册会计师，江苏省注册会计师协会理事，江苏省注册税务师协会理事，无锡市注册会计师协会副会长，无锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员。
张磊，男，1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法院助理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上
海协力（无锡）律师事务所专职律师；现任公司独立董事，无锡睿思凯科技股份有限公司独立董事，中欣重组顾问（北京）有限公司江苏分公司负责人，无锡市中小企业金融创新服务有限公司监事。
第六届独立董事具体个人情况如下：
窦红静女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生。博士研究生学历，中共党员。上海交通大学材料科学与工程学院教授。2004年1月至2007年12月任上海交通大学材料科学与工程学院讲师；2009年3月至2010年4月为加拿大女王大学博士后；2008年1月至2014年12月任上海交通大学材料科学与工程学院副教授；2015年2月至2017年1月为英国布里斯托大学化学学院玛丽居里研究员；2015年1月至2021年7月任上海交通大学材料科学与工程学院教授；2021年8月至今为上海交通大学材料科学与工程学院长聘教授。
成荣光先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年11月出生，中共党员，注册会计师。历任无锡县塑料制品厂主办会计、锡山市经济委员会副科长、东珠生态环保股份有限公司独立董事，江苏红豆实业股份有限公司独立董事，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师。
杨海涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年6月出生，本科学历，九三学社社员。历任无锡市新吴区检察院书记员、江苏瑞莱律师事务所执业律师、北京大成（无锡）律师事务所执业律师，现任北京大成（无锡）律师事务所执行主任，董事局董事，高级合伙人，为无锡市第四、五届滨湖区政协委员、常委，大成诉讼争议解决委员会理事，滨湖区律协金融证券委员会主任。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
| 类别 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自 | 亲自出席股东大会的次数 | |
| 出席 | ||||||||
| 第五届董事会 | 邓雅俐 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 7 |
| 许春亮 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 7 | |
| 张 磊 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 7 | |
| 第六届董事会独立董事 | 窦红静 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 成荣光 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 杨海涛 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料。在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。
2、出席专门委员会情况
2022年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2022年共召开董事会各专门委员会会议11次，其中，战略委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会1次。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的对外担保事项严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行法定审批程序，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的审议决策程序，信
息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司对募集资金的存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，董事顾萃先生、龚新度先生、王竹倩女士、程金元先生、窦红静女士、成荣光先生、杨海涛先生的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司董事和高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
6、现金分红
报告期内，公司第五届董事会第三十四次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，我们认为，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的行为。
7、股权激励情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，合法合规。公司本次回购注销部
分限制性股票事项不会影响公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
9、信息披露执行情况
2022年度，公司发布了4次定期报告及111次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《信息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。
我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会相关要求持续推进内部控制规范建设实施工作，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2022年度，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，促进公司的健康持续发展。
独立董事：窦红静 成荣光 杨海涛
2023年5月16日