深圳证券交易所
关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的问询函
并购重组问询函〔2023〕第10号
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会：
2023年4月22日，你公司直通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等公告。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 你公司于2021年12月15日披露的《关于收购江西金辉再生资源股份有限公司70%股权的公告》显示，你公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（后更名为宜春领好科技有限公司）以23,100万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“标的公司”）70%股权。该次交易为现金收购，不构成发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为你公
司控股子公司，纳入合并报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。
根据本次交易方案，你公司拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。
请你公司：
（1）结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，你公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；
（2）结合第（1）问的回复，说明前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形；
（3）补充披露前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况。
请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 你公司现金收购70%股权时，标的公司评估值为33,000万元，评估增值率767.20%；本次重组标的公司评估值为55,000万元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。2021年12月20日，我所就你公司收购标的公司70%股权相关事宜发出关注函，要求你公司补充说明收益法评估下预测期相关数据的测算过程及依据。
重组报告书显示，标的公司营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至重组报告书公告日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也随之从14,000元/吨跌至约5,000元/吨。历史数据显示，2020年至2022年，锂云母销售单价分别为840.31元/吨、1,911.66元/吨、9,140.35元/吨；标的公司毛利率分别为27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨（不含税），并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测标的公司毛利率约50%。
请你公司：
（1）结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下30%股权的必要性，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于收购少数股权的规定；
（2）结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；
（3）补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否充分、审慎；
（4）结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利
率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；
（5）说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；
（6）在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
请独立财务顾问、评估师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，截至评估基准日2022年12月31日，标的公司100%股权以资产基础法评估的价值为12,621.05万元，增值率79.30%；以收益法评估的价值为55,000万元，增值率
645.81%，评估结果相差42,378.95万元，差异率335.78%。本次交易采用收益法估值结果作为最终评估结论。
重组报告书同时显示，标的公司2021年、2022年营业收入为14,503.04万元、39,504.37万元，净利润为1,042.19万元、18,458.33万元。根据收益法评估，标的公司预测期（2023年至2027年）营业收入将逐年下降，从2023年的预测收入22,116.67万元下降至2017年的21,421.39万元，而净利润呈先增后减的波动趋势。
请你公司：
（1）说明收益法、资产基础法评估结论存在较大差异的原
因及合理性，并说明本次交易最终采用收益法评估结论作为定价依据是否审慎、合理；
（2）说明评估基准日后，标的公司所处行业及相关交易背景是否发生重大变化，收益法下评估基础及评估假设是否仍然成立，关键预测数据是否仍然符合实际，评估结论是否仍然有效；
（3）结合行业发展趋势、产品价格走势、历史收益稳定性及可预测性、可比公司业绩表现等情况，说明标的公司预测期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性；
（4）补充披露锂云母销售价格变动对标的公司估值的敏感性分析。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 根据重组报告书，标的公司主要产品锂云母、长石粉历史及预测期销售量如下表所示：
单位：万吨
| 历史数据 | 预测数据 | |||||||
| 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
| 锂云母 | 3.39 | 4.31 | 3.39 | 3.99 | 3.99 | 3.99 | 3.99 | 3.99 |
| 长石粉 | 22.65 | 21.71 | 40.36 | 50.42 | 50.42 | 50.42 | 50.42 | 50.42 |
你公司称，标的公司近两年均满负荷生产，并预测其未来年度继续保持满产状态。
请你公司结合锂云母市场供需状况、未来发展趋势、行业竞争格局等因素，分析说明预测未来年度保持满产满销状态是否审慎、合理，并补充披露锂云母销量变动对标的公司估值的敏感性
分析。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
5. 根据收益法评估结论，标的公司市净率、评估增值率分别为7.46、645.81%。重组报告书显示，由于公开市场无收购同行业公司股权的可比交易，你公司选用收购主营碳酸锂、氢氧化锂等下游业务交易案例进行对比，并据此得出可比交易平均市净率5.60、平均评估增值率459.69%，中位市净率3.94、中位评估增值率294.15%；由于暂无专营锂云母选矿生产业务的上市公司，你公司选取含锂矿采选业务或板块的上市公司作为可比公司，基于此得出“可比上市公司平均市盈率和市净率均高于本次交易估值”的结论。
请你公司：
（1）补充披露可比公司的完整筛选过程，并对比标的公司及可比公司锂矿采选业务或板块相关收入占营业收入的比例，说明相关结论是否具备可比性及参考性；
（2）说明标的公司评估市净率、增值率远大于可比交易案例的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
6. 你公司于2023年3月16日披露的《关于控股股东减持计划预披露公告》显示，你公司控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）拟于2023年4月11日后的6个月内减持公司股份，减持完毕后持股比例将从20.74%降至14.04%。
你公司其他主要股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）亦于近期相继披露减持公告。重组报告书显示，截至2023年3月31日，上海领亿、杨永柱、强强投资为你公司前三大股东。
请你公司在函询相关股东的基础上：
（1）结合战略转型计划及近期资本运作情况，说明前三大股东均（拟）减持公司股份的原因，你公司是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形；
（2）补充披露控股股东上海领亿在本次交易完成后36个月内有无通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的相关措施；
（3）说明你公司主要股东与本次交易相关方之间是否存在“抽屉协议”或利益安排，是否存在其他应披露未披露的信息。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7. 重组报告书显示，标的公司客户、供应商集中度较高。2022年度前五大客户销售占比分别为46.94%、19.85%、7.60%、
6.16%、5.01%，合计占比约86%，较2021年增加24%。其中，标的公司向报告期内新增第二大客户江西领能锂业有限公司（以下简称“领能锂业”）关联销售锂云母7,841.04万元，并为其提供保证担保1.44亿元。公开信息显示，领能锂业成立于2021年11月，为你公司控股子公司，持股比例50.29%，参保人数仅为1人，其法定代表人、总经理、董事房安然为你公司监事。
此外，标的公司2022年度第一、第三、第四、第五大供应商均为报告期新增供应商，前五大供应商合计采购金额占比达
71.43%，其中，标的公司向你公司（第五大供应商）关联采购锂矿石690.58万元。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、标的公司生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内客户集中度大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；
（2）详细列示标的公司主要客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；
（3）说明报告期内前五大客户及供应商变动较大、部分主要客户未连续采购的原因，在此基础上进一步说明标的公司是否对主要客户及供应商存在重大依赖，与前五大客户及供应商业务合作的稳定性及可持续性，相关交易是否具备商业实质；
（4）结合领能锂业生产经营及业务模式、标的公司与其合作、为其提供担保的背景、报告期内向其销售的产品明细、定价依据、应收账款余额及期后回款情况，说明标的公司与领能锂业相关交易的价格和条款是否公允、与其他客户相比毛利率是否存在显著差异；
（5）说明标的公司向你公司采购锂矿石的定价公允性；
（6）结合第（4）（5）问的回复，说明相关方是否存在通过关联销售、采购进行利益输送，将利润留在标的公司以抬高其估值的情形。
请独立财务顾问、会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核查并发表明确意见。
8. 重组报告书显示，本次募集配套资金总额不超过11,400万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金，如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口。2022年期末，你公司流动比率、速动比率分别为1.36、0.96，较上期末流动比率3.24、速动比率2.43大幅下降；资产负债率为51.42%，同比上升26.22个百分点。你公司2022年年报及相关公告显示，你公司货币资金期末余额6.74亿元，短期借款余额2.98亿元，其他应付款余额3.66亿元（其中非金融机构借款本金及利息1.98亿元，主要是向股东杨永柱借款），你公司合计向杨永柱借款3亿元并多次协议延期。
此外，你公司于2022年12月8日披露的《关于公司与临武县人民政府签署<投资合作协议书>的公告》显示，你公司与临武县人民政府签署投资合作协议，拟与相关主体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，项目投资额高达260亿元。
请你公司结合偿债能力指标变化情况、近期货币资金需求、
借款多次延期原因、未来投资计划及资金安排等因素，说明如募集配套资金未能成功实施，你公司实施本次重组是否存在资金压力，是否会增加上市公司财务风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的有关规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
9. 重组报告书显示，标的公司2022年期末应收账款、其他应收款、存货的余额分别为2,114.90万元、3,721.79万元、7,450.19万元，同比增加43.31%、276.67%、369.64%，且报告期内未计提存货跌价准备。此外，你公司称因标的公司逐年加强应收账款的管理，近年减值准备的金额呈下降趋势，从谨慎角度考虑，未来不再预测资产减值损失。
请你公司说明标的公司应收账款、其他应收款、存货余额增长较快的原因及合理性，以及评估时不再预测资产减值损失是否符合实际，是否审慎、合理。
请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。
10. 重组报告书显示，标的公司报告期内短期借款大幅增加，主要是于2022年末向股东分红1.6亿元，导致短期流动资金需求增加。2021年和2022年，标的公司分别实现净利润1,042.19万元、1.85亿元；报告期末，标的公司资产负债率80.27%。
请你公司结合标的公司业务扩张需求、资产负债率、近年来盈利能力等情况，说明标的公司在本次交易前大额现金分红的合理性，以及大额现金分红与你公司本次募集配套资金需求是否矛
盾。
11. 重组报告书显示，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易期间，未在2017年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，构成信息披露违规。
请你公司说明标的公司未能按期披露定期报告的原因，其财务相关内部控制是否健全、是否存在会计基础薄弱的问题，你公司在收购其70%股权后的整合措施（如有），其报告期是否仍然存在相关问题，你公司能否对其实施有效控制。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年5月16日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月9日