证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-039
保定乐凯新材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月8日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年4月28日以专人送达、特快专递或传真方式发出
5.会议主持人：监事会主席俞新荣
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 议案内容：
公司2022年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟等30名自然人发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。鉴于航天模塑股东李风麟先生去世，根据（2023）鲁青岛市中证民字第3214号、（2023）鲁青岛市中证民字第3215号、（2023）鲁青岛市中证民字第3216号《公证书》，李风麟所持航天模塑股份系夫妻共同财产，因李风麟过世发生分割，一半股份为其配偶梁爱红的财产，另一半股份为李风麟遗产，李风麟母亲及配偶放弃继承，由李风麟女儿李茗媛继承遗产份额，同时梁爱红无偿向李茗媛赠予前述梁爱红所拥有的股份。至此，李茗媛持有航天模塑0.0238%股份。公司对本次重组方案进行调整，调整后，由李茗媛以其持有的航天模塑0.0238%股份继续参与本次交易。除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》
1. 议案内容：
（1） 现有政策法规对重组方案重大调整认定的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。就是否构成重组方案重大调整的认定，中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
1) 关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2) 关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3) 关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2） 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
原交易对方李风麟过世，经公证机关公证其女李茗媛合法继承及受赠原李风麟合计所拥有的航天模塑0.0238%股份，并继续参与本次交易。本次交易方案未发生实质调整，调整之后的方案不涉及标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。此外，本次交易方案未新增或调增配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司签署相关交易协议的议案》
1. 议案内容：
为保证本次交易的顺利进行，公司拟与相关交易对方针对标的公司成都航天模塑股份有限公司签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，该协议在满足约定条件后生效。此外，由于航天模塑股东李风麟先生不幸去世，为保证本次交易的顺利进行，同意公司与调整后的交易对方签署《发行股份购买资产协议》及相关协议。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》
1. 议案内容：
公司根据对深圳证券交易所下发的《关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030008号）的回复情况，编制了《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要。
2. 议案表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3. 回避表决情况：
关联监事汪玉婷回避表决。
4. 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 《第四届监事会第二十二次会议决议》
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司
监事会2023年5月8日