相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第十届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于高级管理人员选聘的独立意见
2023年
月
日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司人力资源总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们作为公司第十届董事会独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，发表的独立意见如下：
公司董事会聘任曹飞先生担任总经理，曹伟先生、周其华先生、严宏泉先生、赵骞先生担任副总经理，严宏泉先生担任财务总监，史文正先生担任人力资源总监，曹伟先生担任董事会秘书，前述人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们审阅了上述聘任人员的个人简历及其他相关资料，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，拟聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任相关岗位的职责要求。
基于独立判断，我们认为公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司的资源优势，符合战略发展要求以及全体股东利益。我们同意公司董事会聘任曹飞先生担任总经理，曹伟先生、周其华先生、严宏泉先生、赵骞先生担任副总经理，严宏泉先生担任财务总监，史文正先生担任人力资源总监，曹伟先生担任董事会秘书。
二、关于公司 2023年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据高级管理人员的工作任务和职责，确定了高级管理人员的薪酬。独立董事认为：公司支付的高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意高级管理人员在2023年的薪酬标准。
三、关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意取消6名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计74.5万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66.5万股；鉴于3名激励对象发生降职、降级，按照激励计划的规定，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权共计3.65万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
3.65万股。限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
四、关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的独立意见
1.根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年
月
日，该预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司和激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划预留授予条件
已成就。
5.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工的积极性和创造性，构建股东、公司和核心团队三方的利益共同体，促使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们认为激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就，一致同意公司以2023年
月
日为预留授予日，向符合条件的
名激励对象授予限制性股票
67.7
万股，授予价格为
16.5
元/股；向符合条件的
名激励对象授予股票期权
67.7
万份，行权价格为
元/份。
（以下无正文）
独立董事：姚宏、卢超军、杨玉海
2023年5月8日