浙江建投：关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订版)

证券简称：浙江建投 证券代码：002761

浙江省建设投资集团股份有限公司

（注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路52号）

关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）

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深圳证券交易所：

贵所于2023年3月9日出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120011号）（以下简称“问询函”）及2023年4月4日发出的修改回函意见已收悉，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙江建投”）与财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对问询函所列问题回复的修改	楷体（加粗）
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

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目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 57

问题3 ...... 68

问题4 ...... 92

其他问题 ...... 102

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问题1

申请文件显示：2021年，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项（含应收票据、合同资产）计提了大额减值准备。截至2022年9月30日，公司应收账款账面价值为303.33亿元，占流动资产的比例较高。长期应收款137.57亿元，占非流动资产比例较高，主要为PPP项目工程款。公司建筑施工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司毛利率相对较低的房建类业务占比较高以及公司业务主要开展区域市场竞争较为激烈所致。报告期内，发行人资产负债率在90%以上，高于同行业可比公司。流动比率和速动比率低于行业均值。发行人2021年其他业务收入10.56亿元。报告期内，公司及其子公司受到的罚款金额在2万元（含）以上的行政处罚共78项，其中68项行政处罚已经取得有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行政处罚不属于重大行政处罚。

请发行人：（1）列表说明资产负债表中涉及恒大集团的具体科目及相关金额情况，如存在其他潜在资产负债涉及恒大集团的，请一并列表说明；涉及恒大集团项目的数量、金额、进展情况，如相关项目拟进行转让的，请说明转让的进展，拟转让方是否有能力偿还相关款项；结合前述情况，进一步说明恒大集团相关应收款项减值准备计提的充分性；（2）结合报告期内发行人其他主要房地产商客户的经营风险情况，说明是否存在其他难以收回的应收款项情况，如是，请参照（1）进行补充说明；（3）说明长期应收款涉及的主要PPP项目运营情况，如存在运营暂停或其他违约情形导致长期应收款难以收回的，请说明相关情况及减值准备计提的充分性；（4）结合所在区域市场竞争的具体情况、建筑施工各类细分业务的具体毛利率差异说明发行人毛利率较低的原因；（5）说明其他业务收入的具体内容，金额较大的原因及合理性；（6）结合发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标情况，涉及的房地产客户应收款项风险情况，毛利率低于行业可比公司等综合分析发行人的偿债能力，是否存在流动性风险；（7）按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，列表分收购前后、是否主要子公司等对行政处罚进行分类说明不认定为重大违法行为的合理性；（8）报告期行政处罚次数较多的原因，发行人相关内部控制的有效性。

请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（5）事项相关风险。

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请保荐人、会计师发表明确意见。回复：

一、列表说明资产负债表中涉及恒大集团的具体科目及相关金额情况，如存在其他潜在资产负债涉及恒大集团的，请一并列表说明；涉及恒大集团项目的数量、金额、进展情况，如相关项目拟进行转让的，请说明转让的进展，拟转让方是否有能力偿还相关款项；结合前述情况，进一步说明恒大集团相关应收款项减值准备计提的充分性

（一）资产负债表中涉及恒大集团的具体项目情况

公司最近两年资产负债表中涉及恒大集团的报表项目及相关金额情况如下：

单位：万元

报表项目	2022年12月31日	2021年12月31日
1、应收账款
应收账款账面余额	562,978.06	596,883.82
减：应收账款坏账准备	200,540.56	117,048.58
应收账款账面价值	362,437.50	479,835.24
坏账准备计提比例	35.62%	19.61%
2、合同资产
合同资产账面余额	112,151.95	107,986.55
减：合同资产减值准备	40,723.40	24,156.90
合同资产账面价值	71,428.54	83,829.65
坏账准备计提比例	36.31%	22.37%
3、其他应收款
其他应收款账面余额	1,757.39	461.81
减：其他应收款坏账准备	384.81	57.21
其他应收款账面价值	1,372.58	404.60
坏账准备计提比例	21.90%	12.39%
资产合计	435,238.62	564,069.49
4、应付账款	138,786.21	181,984.46
5、其他应付款	55,739.05	54,365.51
负债合计	194,525.26	236,349.96

资产方面：应收账款包括恒大集团商票转入应收账款核算部分和其他应收恒大集团工程款项。其他应收款主要是公司前期支付的工程履约保证金。

负债方面：应付账款系公司需要支付的与恒大集团相关项目有关的原材料款、工程分包款及劳务分包款，其他应付款主要是收到的项目垫款及风险押金。

除上述报表项目涉及恒大集团外，公司不存在其他涉及恒大集团的潜在资产

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负债情况。

（二）涉及恒大集团项目基本情况

截至2022年12月31日，公司涉及恒大集团的项目共236个，具体如下：

单位：万元

项目进展	数量（个）	2022年12月末应收款项余额
已完工	204	221,030.80
未完工	31	452,614.19
退场	1	3,242.40
合计	236	676,887.39

注：应收款项余额包括应收账款（含商票）、其他应收款及合同资产等全部债权。下同。

自恒大集团流动性风险出现以来，国家及各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极出台相关政策并由当地政府主导项目复工。公司积极配合项目地政府及主管部门的相关工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险。截至2022年12月31日，公司承建的项目中有12个工程项目已实现或经协调拟启动复工复产，涉及应收款项合计约25.48亿元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	截至2022年12月末应收款项余额
1	建德恒大御湖庄园首期主体及配套建设工程	53,221.58
2	苍南恒大逸合城项目二期74#地块主体及配套建设工程	45,979.46
3	绍兴市越城区平江路2号地块项目	32,213.40
4	湖州恒大“珺睿府”房产开发项目（三期）	29,601.19
5	诸暨恒大悦珑府二期主体及配套建设工程	26,617.34
6	海盐恒大滨海御府主体及配套建设工程	23,388.45
7	杭州恒大悦龙台主体及配套建设工程	23,402.14
8	海南恒大海口美丽沙项目1201地块主体及配套建设工程	5,533.26
9	海南恒大御海天下（C13、D11、D09地块）主体及配套建设工程	7,339.49
10	苍南恒大逸合城项目29#地块Ⅱ标段剩余主体及配套建设工程	6,437.32
11	建德恒大林溪郡首期AB地块消防工程	696.00
12	建德恒大御泉四季项目A、B区块消防工程	333.14
	合计	254,762.78

公司已在逐步回收上述复工复产项目前期拖欠工程款和复工复产后的工程款。

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（三）恒大集团项目转让、重组情况

1、涉及恒大集团的项目转让、重组情况

截至本回复出具日，公司涉及恒大集团相关项目完成转让和重组情况如下：

单位：万元

项目名称	2022年12月末应收款项余额	转让、重组情况	转让方	受让方
宁波城市之光广场项目	23,406.07	在建工程转让	城博（宁波）置业有限公司	浙江省浙建房地产集团有限公司
温州乐清新项目基坑支护工程	6,753.42	业主股权变更	上海盛建置业有限公司	光大兴陇信托有限责任公司
温州恒大观澜府项目基坑支护及降排水工程	13,525.92	业主股权变更	上海盛建置业有限公司	光大兴陇信托有限责任公司
温州恒大观澜府项目桩基工程
合计	43,685.41

（1）在建工程转让——宁波城市之光广场项目

2022年5月，公司全资子公司浙江建工与恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房地产”）达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称“城市之光项目”）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过110,000万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31万元，以此作为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。在建工程转让协议书签订后，浙建房地产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房地产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房地产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房地产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。（2）如浙建房地产后续未能按期归还

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前述21,860.11万元款项，浙建房地产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。

2022年6月，浙建房地产设立全资子公司宁波浙建建福建设开发有限责任公司（以下简称“建福公司”），由建福公司来具体承担该项目的后续开发，项目后续开发支出由建福公司承担，前期应收账款由建福公司自项目转让款中扣除并支付给发行人。截至目前，浙建房地产及其子公司尚未支付公司相关款项。浙建房地产为浙江省国有资本运营有限公司下属公司，最终控制方为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。上述项目已完成转让，该项目的资产受让方具有充足的偿还能力。

（2）业主股权变更——温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目

①温州乐清新项目

2022年10月，恒大集团下属公司恒大地产集团上海盛建置业有限公司将其持有的温州恒睿房地产开发有限公司（以下简称“温州恒睿公司”）股权转让光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）。2022年11月，温州恒睿公司股东及持股情况变更为光大信托持股30%，温州光坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（光大信托持有其99.80%的出资额）持股70%。

公司承建了温州恒睿公司的温州乐清新项目的基坑支护工程。为维护自身合法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温州恒睿公司提起建设工程施工合同纠纷诉讼。2022年，经双方协商并达成和解协议。根据双方签订的协议，双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、前期款项及后续款项的支付情况均进行了明确的约定。

截至本回复出具日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款。

②温州恒大观澜府项目

2022年6月30日，恒大集团下属公司恒大地产集团上海盛建置业有限公司将温州恒腾房地产开发有限公司（以下简称“温州恒腾公司”）股权转让光大信托。温州恒腾公司股东及持股情况变更为光大信托持股30%，上海亘彰信息技术合伙企业（有限合伙）（光大信托持有其99.80%的出资额）持股70%。

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公司承建了温州恒腾公司的温州恒大观澜府项目的基坑支护及降排水工程和桩基工程。为维护自身合法权益，公司针对该工程项目向乐清市人民法院对温州恒腾公司提起建设工程施工合同纠纷诉讼。2022年，经双方协商并达成和解协议。根据双方签订的协议，双方对已完成的产值确认情况、后续项目建设情况、前期款项及后续款项的支付情况均进行了明确的约定。

截至本回复出具日，该项目已复工复产，相关款项已根据合同约定进行回款。

③温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目相关方偿债能力分析

根据中国恒大（3333.HK）公告，恒大集团与包括光大信托、五矿信托等多家信托公司签订了项目公司合作协议来积极化解风险。信托机构接管具体项目后，信托机构将提供营运项目公司及相关项目所需的全部资金，根据实际需要负责向相关项目投入开发建设所需资金。当相关项目实现收益后，收益将用于偿还信托机构的投入，盈余将用于偿还恒大集团的前期资金投入。信托机构不以股东身份实际参与项目利润分配。

根据公司掌握的信息，信托公司参与恒大集团风险均采取如下方式进行：（1）当地政府组织协调，信托解决项目的前期债务纠纷；（2）由信托公司受让项目公司股权，用于保障相关项目与恒大集团整体的风险隔离；（3）信托公司提供相关项目建设资金，确保“保交楼”。上述情况亦与恒大集团对外公告情况基本一致。

温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目的业主方股东变更完成后，温州恒睿公司及温州恒腾公司后续建设运营资金均来自光大信托。光大信托控股股东为中国光大集团股份公司，占比51%，甘肃省国有资产投资集团有限公司占比23.42%，甘肃金融控股集团有限公司21.58%，天水市财政局占比4%。

综上，温州乐清新项目及温州恒大观澜府项目由光大信托接管后，相关项目的风险已与恒大集团进行有效隔离，相关资金均来自于光大信托，有利于推动项目继续实施和最大限度的维护公司作为施工方的合法权益。同时，公司已与相关项目公司达成和解协议，项目已复工复产，有利于相关债权的回收。

2、抵债项目转让——杭州水晶城项目

杭州水晶城项目不属于公司承建的恒大集团相关项目，该在建工程项目作为

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恒大集团应收款项的抵债资产。公司以此为载体，通过参与该项目的转让，置入杭州项目、湖州项目债权，项目权益的价值中9.21亿元用于优先抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项。

2022年3月，公司全资子公司浙江建工与恒大集团下属控股公司杭州晶立置业有限公司（以下简称“晶立置业”）、浙建房地产达成在建工程三方转让协议。转让资产为在建杭州水晶城文化旅游商业综合体项目（简称“水晶城项目”）。晶立置业作为水晶城项目转让方，浙建房地产作为专业房产开发公司受让水晶城项目并将通过设立项目公司形式负责水晶城项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责水晶城项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过240,000万元。根据浙建房地产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，杭州水晶城项目权益的价值为366,029.12万元（暂定，最终以建设情况为准）为转让对价，浙建房地产以应付转让对价中的92,065.04万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司杭州地区的应付款项，剩余转让对价，通过变现或溢价销售、以房抵债的方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司杭州地区、湖州地区项目债务缺口，如有剩余的，可用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及下属子公司在湖州地区的69,514.49万元应付款项。截至本回复出具日，杭州水晶城项目债务重组尚未完成，该项目处于司法查封状态，在办理资产过户手续前由恒大集团下属控股公司晶立置业与当地政府、相关债权人协调完成解封手续。公司持续积极推进该项目的债务重组事宜。综上所述，公司目前涉及恒大集团的转让及重组项目的承接方均具有相应的偿债能力。公司目前亦积极与浙江省内和海南、河南、江苏等省外恒大项目公司、当地政府协商解决方案。

（四）恒大集团计提坏账减值准备情况

1、公司对恒大集团相关资产减值测试过程

公司综合考虑恒大单个项目的抵债资产、优先受偿权等情况，估计每个项目的预期信用损失，合计得出恒大项目的减值准备。

公司对恒大集团相关应收款项（包括应收账款、其他应收款、合同资产等）

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单项计提减值准备，具体测试过程如下：

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司通过观察，发现恒大集团相应应收款项和合同资产己发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①恒大集团发生重大财务困难；

②恒大集团违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③恒大集团很可能破产或进行其他财务重组；

④依据法律法规规定，公司可能享有的优先受偿权、抵债资产价值及相关权利保障程度等。

公司通过公开渠道搜集债务人目前经营状况的信息，包括恒大集团已经公开的违约涉诉情况、国际信用评级机构均下调恒大信用评级、恒大集团发布公告的已发生实质性债务违约情况等，同时，公司根据对各个项目的具体资产情况结合前述信息综合判断债务人的资金、信用、经营管理现状。公司通过公开查询的资料，了解到恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但是由于债务金额巨大，上述应收款项是否能收回存在一定的不确定性。

公司对债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等方面进行调查，并于2022年初、2023年初聘请律师事务所就相关欠款出具法律意见书，聘请评估机构为恒大相关项目出具评估报告，同时公司综合法律意见书、评估报告和所能获取的恒大集团事项最新进展情况等因素进行相应的减值测试，综合判断此次应收款项的债务人的预期信用损失。公司根据前期尽调情况对2022年末相关预期损失进行估计并累计计提相应的减值准备24.16亿元。

2、同行业上市公司对恒大集团相关资产计提坏账情况

根据《民法典》及《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的规定，与发包人订立建设工程施工合同的承包人对于建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿的权利。基于前述法律规定，选取同行业公司中的建筑施工企业上海建工、中国建筑、宁波建工、重庆建工、

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陕西建工、安徽建工等上市公司进行对比分析。

经查询前述同行业上市公司2022年度报告公开披露的信息，其针对恒大集团的资产坏账准备计提情况和诉讼情况如下：

公司	应收账款-恒大集团（万元）			合同资产-恒大集团（万元）
	单项计提 账面余额	坏账准备	计提 比例	合同资产 账面余额	减值准备	计提 比例
安徽建工	14,041.07	10,530.80	75.00%	未披露
中国建筑	未披露
上海建工	根据诉讼情况披露，涉及恒大项目应收账款等金融资产及合同资产余额合计160,568.60万元，已计提减值准备51,172.19万元，计提比例为31.87%
陕西建工	未披露
宁波建工	未披露
重庆建工	260,870.14	33,972.17	13.02%	未披露
浙江建投	562,978.06	200,540.56	35.62%	112,151.95	40,723.40	36.31%

注：相关金额系根据同行业上市公司2022年度报告公开披露的恒大金额进行整理统计，不代表同行业上市公司涉及恒大集团的全部金额。

如上表所示，同行业上市公司中国建筑、陕西建工、宁波建工未披露涉及恒大集团的相关应收账款、合同资产减值准备计提情况；安徽建工和重庆建工未合并披露涉及恒大集团的应收账款减值准备计提情况，未披露涉及恒大集团的合同资产减值准备计提情况；上海建工在涉及诉讼事项中披露了相关恒大项目应收账款等金融资产及合同资产。根据已披露的情况统计，截至2022年12月末，同行业上市公司应收恒大集团款项坏账准备计提比例为21.97%，浙江建投应收款项（含应收账款、合同资产）坏账计提比例为35.74%，高于行业均值。同时，根据上海建工、重庆建工、安徽建工2022年年度报告已披露相关减值准备计提情况，其对恒大集团或项目应收款项的预期损失率并不统一，单个法人主体计提坏账比例范围在6.05%—75%。

综上，同行业上市公司对涉及恒大集团债权坏账计提存在较大差异，各公司对涉及恒大集团债权均系结合自身实际情况对预期损失情况作出的综合判断。

3、公司对恒大集团相关资产减值计提充分、合理

2022年以来，国家持续加大对“保交楼、稳民生”工作的推进力度，住房和城乡建设部、中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等政府部门纷纷释放重要信号稳定房地产市场。各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。随着各地方政府及大型国有企业积极参与恒大项目的复工复产，2022

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年以来，恒大集团逐步恢复销售，并实现了一定金额的回款。

公司持续跟进、化解相关风险，截至本报告期末，公司基于前述减值测试方法进行判断，根据前期尽调情况对相关预期损失进行估计，累计计提减值准备

24.16亿元，恒大集团相关应收款项减值准备计提具备充分性、合理性。

二、结合报告期内发行人其他主要房地产商客户的经营风险情况，说明是否存在其他难以收回的应收款项情况，如是，请参照（1）进行补充说明

报告期内，发行人除恒大集团外的其他房地产商客户较为分散，截至2022年12月31日，发行人除恒大集团外前五大其他主要房地产商客户应收款项具体情况如下：

单位：万元

名称	应收款项余额	经营情况
常山县心安城市开发有限责任公司	18,437.29	正常经营
杭州融云置业有限公司	17,887.02	正常经营
海南佳元房地产开发有限公司	13,532.28	正常经营
仁寿宏凌成信置业有限公司	13,375.78	正常经营
咸阳凯创置业有限责任公司	12,938.12	被执行人
合计	76,170.48

截至2022年12月31日，发行人除恒大集团外前五大主要房地产商客户中除咸阳凯创置业有限责任公司（以下简称“咸阳凯创”）外，均正常经营，咸阳凯创2022年末资产负债表中涉及的具体科目和相关金额情况如下：

单位：万元

报表项目	2022年12月31日
1、应收账款
应收账款账面余额	12,938.12
减：应收账款坏账准备	5,564.12
应收账款账面价值	7,374.00
坏账准备计提比例	43.01%
2、应付账款	462.97

2020年12月30日，中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（（2020）最高法民终483号）做出终审判决，“已查明凯创公司欠付工程款为132,801,068.44元，一审判决认定三建公司在132,801,068.44元范围内享有优先受偿权，符合法律规定。”此前发行人申请保全查封了咸阳凯创置业有限责任公司名下约500套住宅房屋以及商业房屋、土地、车位等财产，其中，根据陕西省咸阳市中级人民法院执行裁定书（（2022）陕04恢85号之二），部分房产和车位以拍卖价

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格作价5,496.99万元抵偿浙江三建债务。根据浙江六和律师事务所出具的《关于浙江省三建建设集团有限公司陈杨新界项目的法律意见书》，剩余查封的住宅、商铺和地下室资产参照拍卖评估结果的平均价初步评估测算，可执行房产总价值约为1.5亿元，能够对发行人的应收款项提供保障。目前根据司法流程在陆续执行中。

除前述情况外，其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发行人对零星房地产商客户出现风险的应收款项根据具体项目情况按照单项计提坏账准备，截至2022年12月31日，期末余额5,000.00万元以上的房地产商单项计提情况如下：

单位：万元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
温州恒腾房地产开发有限公司	10,064.18	709.19	7.05%	预计存在收回风险
成都市南洋置业有限公司	9,274.28	2,782.28	30.00%	预计存在收回风险
芜湖中睿置业有限公司	6,330.96	1,920.90	30.34%	预计存在收回风险
温州恒睿房地产开发有限公司	5,317.26	217.98	4.10%	预计存在收回风险
合计	30,986.68	5,630.35	18.17%

发行人应收温州恒腾房地产开发有限公司、温州恒睿房地产开发有限公司，系恒大转让项目，已正常回款，参考账龄计提坏账准备。

发行人应收成都市南洋置业有限公司9,274.28万元，根据四川省成都市中级人民法院执行裁定书（（2021）川01执保475号），已查封成都市南洋置业有限公司“领航中心”项目预售证号585套，财产保全金额以1.6亿元为限。发行人已查封和冻结财产能够对发行人应收款项提供保障，发行人基于谨慎性原则，按30%计提坏账准备。

发行人应收芜湖中睿置业有限公司6,330.96万元，预期将出现收款风险，按

30.34%计提坏账准备。

经核查，报告期内发行人其他主要房地产商客户中咸阳凯创存在难以收回的应收款项情况，2022年末，由于查封资产尚在执行阶段，存在一定不确定性，发行人基于谨慎性原则，计提了5,564.12万元的坏账准备，计提比例为43.01%。

1-14

根据保全资产对应收款项的保障情况，发行人已经对该项目充分地计提了坏账准备；其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发行人根据预期信用损失计提坏账准备。

三、说明长期应收款涉及的主要PPP项目运营情况，如存在运营暂停或其他违约情形导致长期应收款难以收回的，请说明相关情况及减值准备计提的充分性截至2022年12月31日，公司PPP项目累计签订合同投资概算为2,686,381.00万元，累计完成投资金额为2,344,588.14万元。公司长期应收款涉及的PPP项目共有31个，其中全部完成处于运营期的28个，部分完成开始运营的3个，已完工PPP项目工程款的账面余额为1,148,267.71万元，长期应收款余额在3亿元以上的主要PPP项目情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目现状	长期应收款
1	宁波镇海骆驼街道棚户区改造PPP项目	正常运营	132,489.09
2	美丽新昌小城镇综合整治PPP项目	正常运营	88,003.68
3	永嘉县职业教育中心一期工程 PPP 项目	正常运营	83,497.19
4	长兴太湖图影山湖花园及公共设施PPP项目	正常运营	61,699.20
5	浙江师范大学行知学院迁建工程 PPP项目	正常运营	57,911.54
6	宁夏中卫市中卫南站黄河公路大桥工程PPP项目（宁夏交建）	正常运营	57,896.20
7	（文成）G322（56省道）文成樟台至龙川段改建工程PPP项目	正常运营	50,763.36
8	浙江师范大学行知学院拆迁安置、教师宿舍（一期）PPP项目	正常运营	48,784.00
9	衢宁铁路庆元站站前广场工程、连接线工程及岱根溪段综合治理工程PPP项目	正常运营	44,824.52
10	安吉县递铺镇第三小学和昌硕文化中心二期（图书馆）PPP项目 浙江二建	正常运营	42,228.45
11	天台县福溪街道水南“城中村”改造二期PPP项目	正常运营	39,955.43
12	翠苑单元西溪商务城地区FG04-R21/C2-02地块农转非居民拆迁安置房PPP项目	正常运营	36,538.01
13	玉环市楚门镇市政基础设施建设PPP项目	正常运营	33,670.28
14	衢江区小城镇环境综合整治PPP项目	正常运营	33,196.68

1-15

15	长兴湖滨路工程等PPP项目	正常运营	32,642.10
16注	绍兴市马山闸强排及配套河道工程、文渊路南延工程二期及配套工程等基础设施PPP项目	部分运营	31,876.44
17	（江山）兰溪至江山公路江山清湖至凤林段公路工程PPP项目	正常运营	30,467.15
	合计		906,443.32

注：项目16包含若干子项目，部分子项目已完成处于运营期，部分子项目尚在建设期

计入长期应收款的PPP项目中均为已施工完成进入收款期的项目，PPP项目合法合规并已入库，通过物有所值和财政承受能力评价，明确将政府付费可入当地政府预算，收款有地方财政提供保障。公司31个计入长期应收款的PPP项目中有29个位于浙江省内，涉及金额1,077,011.51万元，占PPP项目长期应收款金额的93.79%，浙江省经济状况和政府信用良好，还款保障能力较强。公司PPP项目均为公共事业类建设项目，建设完成后即移交给相关政府部门，对方具有不可撤销的付款义务。

截至2022年12月31日，公司涉及长期应收款的PPP项目均处于正常运营阶段，已开始回款，不存在运营暂停或其他违约情形。发行人综合考虑以上因素，暂未发现回款风险，因此未计提长期应收款减值准备具有合理性。

四、结合所在区域市场竞争的具体情况、建筑施工各类细分业务的具体毛利率差异说明发行人毛利率较低的原因

（一）浙江省建筑业市场竞争激烈

公司坚持“基地化、规模化、本土化”方针，以浙江省为主基地开展建筑施工业务。根据国家统计局数据，2021年，浙江省建筑业总产值23,010.97亿元，占全国建筑业总产值的7.85%，位列全国第二；浙江省房屋建筑施工面积273,463.34万平方米，位列全国第二；浙江省建筑业企业单位数量8,750个，位居全国第三位。从外向度（即本地区在外省完成的建筑业产值占本地区建筑业总产值的比例）来看，2021年浙江省建筑业外向度29.5%，位列全国第十七位。

浙江是建筑大省，建筑施工业务市场化程度较高，省内建筑企业众多，且主要集中在省内开展业务，省外建筑企业也纷纷向浙江省拓展业务，进一步加剧了浙江省内建筑施工行业的竞争，导致浙江地区项目整体毛利率较低。根据年度报告，同行业上市公司浙江省内主营业务毛利率具体情况如下：

1-16

单位：%

可比上市公司	2022年度	2021年度	2020年度
宁波建工（除宁波地区外）	5.28	2.52	5.55

2020年度、2021年度和2022年度公司建筑施工毛利率分别为4.79%、4.94%和4.82%，与同行业浙江省内毛利率不存在重大差异。

（二）公司房屋建筑收入占比较高

报告期内，公司建筑施工各类细分业务毛利率情况如下：

单位：万元、%

主营构成	2022年度			2021年度			2020年度
	主营业务 收入	占比	毛利率	主营业务 收入	占比	毛利率	主营业务 收入	占比	毛利率
房屋建筑	6,786,711.28	80.56	4.72	7,260,946.28	84.74	4.93	5,946,841.51	81.62	4.76
轨道交通（市政工程）	164,234.20	1.95	6.27	36,220.33	0.42	3.14	121,882.54	1.67	3.65
设备安装	838,337.50	9.95	4.74	739,576.56	8.63	5.12	638,644.56	8.77	4.70
建筑装饰	334,653.50	3.97	5.47	249,201.67	2.91	5.74	222,346.43	3.05	5.96
其他施工工程	300,582.11	3.57	5.89	282,800.69	3.30	4.21	355,937.41	4.89	5.06
合计	8,424,518.59	100.00	4.82	8,568,745.53	100.00	4.94	7,285,652.45	100.00	4.79

报告期内，公司建筑施工业务收入主要来自于房屋建筑业务，房屋建筑业务收入占建筑施工业务收入比例分别为81.62%、84.74%和80.56%，占比较高，而各细分收入中，房屋建筑业务的毛利率相对较低，导致整体的毛利率水平偏低。

综上，公司建筑施工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司业务主要开展区域市场竞争较为激烈以及公司毛利率相对较低的房建类业务占比较高所致。公司建筑施工业务毛利率与同行业浙江省内毛利率基本一致，不存在重大差异。

五、说明其他业务收入的具体内容，金额较大的原因及合理性

报告期内，公司其他业务收入具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
产品销售	43,039.89	43.00	50,440.08	47.73	49,311.95	60.40
租赁业务	9,583.31	9.58	10,556.84	9.99	6,388.89	7.82
工程设计	5,862.38	5.86	5,158.48	4.88	6,584.90	8.06
钢结构工程	18,483.04	18.47	17,252.51	16.33	4,467.72	5.47
其他	23,115.75	23.10	22,265.50	21.07	14,900.57	18.25

1-17

合计

100,084.36

100.00

105,673.41

100.00

81,654.02

100.00

按类别来看，报告期内其他业务收入的主要构成为产品销售，占比分别为

60.40%、47.73%、43.00%。企业产品销售收入主要为材料销售收入、设备销售收入、废品销售收入。企业租赁业务主要为设备租赁、房屋租赁以及周转材料租赁业务。工程设计收入主要为建筑设计收入。其中，材料销售主要为钢管、主弦杆、爬梯、接头等机械制造材料以及铝合金门窗等装饰材料；设备销售主要为压力容器、安装工程设备等；废品销售主要为废钢筋、废钢板以及装饰材料废料等。设备租赁主要为塔机租赁，周转材料租赁主要为钢管、脚手架租赁。公司的主营业务为建筑施工业务，上述产品销售、租赁业务、工程设计、钢结构工程均为企业产业链相配套的业务。由于报告期内公司主营业务突出，与之产业链相配套的其他业务收入金额较大具有合理性，公司其他业务收入金额分别为81,654.02万元、105,673.41万元和100,084.36万元，但占营业收入比重分别为1.03%、1.11%和1.02%。

六、结合发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标情况，涉及的房地产客户应收款项风险情况，毛利率低于行业可比公司等综合分析发行人的偿债能力，是否存在流动性风险

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
流动比率（倍）	0.91	0.94	0.94
速动比率（倍）	0.87	0.89	0.90
资产负债率	90.79%	91.52%	91.54%
有息负债率	16.70%	21.26%	22.07%
息税折旧摊销前利润（万元）	308,259.06	313,269.36	261,929.12
利息保障倍数（倍）	2.57	2.56	2.89

报告期各期末，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债压力较大。公司应付账款、应付职工薪酬、其他应付款三项经营性负债在总负债中占有较大比重，上述三项负债占总负债的比重分别为63.74%、66.50%和70.29%。应付账款主要是应付供货商材料款、应付分包商工程款等，应付职工薪酬主要是应付劳务费用（2022年末应付劳务费用转至应付账款列报），其他应付款主要为收取的工程保证金及项目垫款等。

1-18

报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为91.54%、91.52%和90.79%，总体呈下降趋势。公司整体负债率较高，符合建筑企业行业特性，存在一定的长期偿债风险。报告期各期末，公司合并口径下有息负债率分别为22.07%、21.26%和16.70%，呈逐年下降趋势，未来偿还本金和利息的压力较低，财务风险相对有限。公司的负债主要为应付账款、其他应付款及应付职工薪酬等经营性负债，公司金融性负债相对较低，短期财务风险较低。

（一）公司债务规模较高符合行业特点

公司是以建筑施工业务为主的企业。由于建筑施工行业竞争激烈，虽然部分工程项目会约定由业主方或发包方预付一定比例的工程款，但建筑施工企业在日常生产经营中仍需垫付一定的资金进行项目建设，待达到合同约定的结算节点后双方再行结算。由于业主方或发包方资金紧张或内部付款结算审批周期较长，导致应收账款及押金保证金等回款周期较长。同时，建筑施工企业为及时履行合同义务，必须及时向下游原材料供应商、工程分包商及劳务承包商及时支付相关工程进度款项。因此按施工企业工程项目常规的资金支付计划，会造成施工企业一定周期内的资金短缺，尤其在材料采购、劳务费支付、设备添置情况下，需要通过债务性筹资的方式解决资金周转的问题。

建筑施工行业由于工程项目金额大、工程周期和结算周期普遍较其他行业长，建筑施工企业会计核算和上下游结算时间差异导致账面资产及负债同时增加；同时，由于工程项目结算普遍较长，导致建筑施工企业自身营运资金无法满足日常经营需要，债务性融资成为满足日常运营的重要途径之一。上述因素导致建筑施工行业资产负债率较高。

因此，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高符合行业特点。

报告期内，主要同行业上市公司主要偿债指标对比如下：

（1）报告期内，公司与可比上市公司流动比率、速动比率指标如下：

股票代码	可比上市公司	流动比率（倍）			速动比率（倍）
		2022年度	2021年度	2020年度	2022年度	2021年度	2020年度
600170.SH	上海建工	1.14	1.14	1.16	0.65	0.85	0.84
601789.SH	宁波建工	1.11	1.06	1.12	1.06	1.02	1.08
600939.SH	重庆建工	1.00	1.07	1.06	0.86	0.89	0.87

1-19

601668.SH	中国建筑	1.31	1.34	1.32	0.65	0.79	0.75
600491.SH	龙元建设	1.45	1.52	0.92	1.45	1.52	0.90
600502.SH	安徽建工	1.11	1.11	1.13	0.91	0.90	0.87
600248.SH	陕西建工	1.06	1.07	1.07	1.03	1.06	1.06
平均值		1.17	1.19	1.11	0.94	1.00	0.91
发行人		0.91	0.94	0.94	0.87	0.89	0.90

注：可比上市公司财务数据来源于wind。陕西建工系2020年由延长化建通过同一控制下吸收合并陕西建工集团而来。

如上表所示，受各家经营规模及业务范围差异影响，公司流动比率及速动比率略低于行业均值，但整体保持稳定。公司的流动比率、速动比率低跟行业的特点相符。

（2）报告期各期末，公司与可比上市公司合并口径资产负债率及有息负债率指标如下：

股票代码	可比上市 公司	资产负债率（%）			有息负债率（%）
		2022年末	2021年末	2020年末	2022年末	2021年末	2020年末
600170.SH	上海建工	86.07	85.42	86.34	23.68	22.93	25.27
601789.SH	宁波建工	77.79	79.63	79.63	16.36	20.05	14.76
600939.SH	重庆建工	88.73	86.17	86.55	20.20	19.90	21.65
601668.SH	中国建筑	74.40	73.21	73.67	26.53	24.34	22.77
600491.SH	龙元建设	79.85	80.35	79.98	37.11	36.59	37.82
600502.SH	安徽建工	84.58	84.51	83.61	35.19	35.37	34.11
600248.SH	陕西建工	88.76	89.90	90.51	11.31	11.73	11.39
平均值		82.88	82.74	82.90	24.34	24.42	23.97
发行人		90.79	91.52	91.54	16.70	21.26	22.07

注：可比上市公司财务数据来源于wind。

如上表所示，同行业可比上市公司资产负债率基本维持一个相对较高的水平。剔除经营性负债后，公司有息负债率略低于行业平均水平。公司通过加强集团公司资金管控，由公司总部根据集团内各公司生产经营需要统一调配资金及银行融资额度，持续降低有息负债率。

（二）公司毛利率稳定，经营规模和利润持续增长

报告期内，公司经营规模持续增长，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	9,853,512.76	9,533,495.49	7,954,965.31
增长率	3.36%	19.84%	5.16%
营业利润	157,444.93	148,513.28	144,116.68

1-20

营业利润增长率

6.01%

3.05%

12.23%

如上表所示，报告期内，公司经营规模及盈利水平均呈现稳定增长态势。公司业务规模持续稳定增长，2020-2022年营业收入复合增长率为11.30%。

报告期，公司建筑施工业务毛利率分别为4.79%、4.94%和4.82%，波动较小，公司利润主要来自房屋建设业务，房屋建设业务毛利率与同行业基本一致，利润来源稳定，且持续增长。近年来公司紧跟国家宏观政策导向，依托国企品牌资源优势，坚持“基地化、规模化、本土化”方针，推动政府市场、大业主市场和两外市场的“三大市场”经营战略，积极参与浙江省及长三角地区新型城镇化、重大基础设施、保障性安居工程、“五水共治”、乡村振兴、美丽乡村、绿色建筑、建筑工业化、援疆援藏等建设工作，承担了之江实验室、之江文化中心、杭州亚运会部分场馆改扩建、杭州大江东地区开发建设等一批重点重大项目和民生工程项目。近年，公司积极抓住我国城镇化进程及基础设施建设大发展的有利时机，借助长三角区位优势和企业品牌优势，承接了一大批具有影响力的工程项目。公司营业收入的持续增长有利于公司进一步发挥规模效应，增强公司的盈利能力。

（三）公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化

报告期，公司除恒大集团外，其他房地产商客户分散，占比较小。自恒大集团流动性风险出现以来，国家及各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极出台相关政策并由当地政府主导项目复工。公司积极配合项目地政府及主管部门的相关工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险。截至2022年12月31日，公司涉及恒大集团应收款项账面余额合计约67.69亿元，其中已实现复工复产项目涉及应收款项25.48亿元，完成转让或重组项目涉及应收款项4.37亿元。后续公司将持续跟进、化解相关风险。

为降低房地产业务风险，近年来，公司持续调整优化客户结构。公司逐步深入对政府、大业主等市场的开拓，严控房地产项目尤其是商业地产项目的承接。在房地产市场环境发生变化以及房企资金压力大的情况下，为降低风险，公司逐步进行业务结构调整，公司民营房企业主新签合同额有所下降，以低风险中小房企为主且单个项目规模较小。上述房地产客户业务不会对公司经营业绩及现金流

1-21

产生重大影响。从客户集中度情况来看，报告期各期末，公司前5大客户销售收入占比分别为7.11%、5.16%和6.36%。公司客户集中度较低且以国有性质企业和政府部门为主，公司整体客户的回款能力较好且相对较为及时。因此，公司营业收入的持续增长、公司客户结构进一步优化有利于增强公司盈利能力和偿债能力。

（四）公司货款回收有保障，经营性债务支付及时

报告期内，公司销售收现率及购货付现率均保持较高水平，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	9,674,687.32	8,944,295.79	7,745,473.23
营业收入	9,853,512.76	9,533,495.49	7,954,965.31
销售收现率	98.19%	93.82%	97.37%
购买商品、接受劳务支付的现金	8,915,211.65	6,629,887.41	5,493,108.16
支付给职工以及为职工支付的现金	375,321.96	2,385,596.13	2,150,263.23
营业成本	9,349,003.52	9,039,223.47	7,515,699.75
购货付现比率	99.37%	99.74%	101.70%

注：销售收现比率=销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入购货付现比率=（购买商品接受劳务支付的现金+支付给职工以及为职工支付的现金）÷营业成本

如上所示，公司销售收现率及购货付现率均保持较好水平，公司经营活动产生的现金流入基本可以覆盖同期经营活动所需支付成本。公司稳定的现金流有利于及时偿还相关债务。

（五）良好的企业信用提供融资保障

公司资信水平良好。2019年-2022年，中诚信国际对公司的跟踪评级维持AA+，评级展望为稳定。同时，公司与国内多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。截至2022年12月末，公司共获得授信额度合计人民币约684.40亿元，其中未使用授信额度为401.98亿元。截至2022年12月末，公司短期借款（含一年内到期长期借款）余额为76.44亿元，公司尚未动用的银行授信额度足可以覆盖一年内到期的银行借款。

2022年8月，深交所下发《关于财通证券“财通-浙江建投第1-10期应收账

1-22

款资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》。该专项计划采取分期发行方式，发行总额不超过50亿元，发行期数不超过10期。截至目前，公司第1期应收账款资产支持专项计划已完成发行，发行规模10亿元。该应收账款资产支持专项计划的成功发行为公司提供了流动性支持，有利于促进公司盘活账面资产，加速资产周转，降低资金风险，提升运营质量。

良好的资信状况、较高的信用评级及充裕的授信额度进一步增强了公司的流动性水平、也有利于提高公司的偿债能力。

（六）公司建立了降低流动性风险的机制

在项目管控方面，一方面，除严格控制项目承接外，公司还建立了项目动态管控机制，项目经理、成本合约部及财务部等专业人士对项目进行全流程的把控，包括各项目、项目发包方及业主方生产经营情况、项目回款情况等进行动态管控，最大限度的维护公司的合法权益及资金的回笼。另一方面，公司自建了浙江建投招采平台，通过规模化采购降低采购成本，降本增效。

在资金管控方面，一方面，公司金融发展部对集团内公司暂时闲置的资金进行统一调配管控，在确保资金使用效率最大化、降低外部融资成本的同时为集团内各公司提供流动性支持；另一方面，公司建立了对下属公司财务杠杆及债务性融资规模进行动态调控的机制，确保集团内公司均不出现债务性违约风险。随着公司进一步降本增效和集团化资金管控加强，公司的负债规模将有望得到合理控制，偿债能力进一步增强。

良好的项目管控和资金管控机制，进一步降低了公司的流动性风险。

综上，公司生产经营稳健，经营规模持续增长，毛利率和盈利能力稳定，客户回款情况良好。公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化。公司资信良好、未使用银行授信额度充足，公司贷款本息均能按期支付，不存在逾期不能还款的债务风险。公司偿债能力较强，不存在重大流动性风险。

1-23

七、按照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，列表分收购前后、是否主要子公司等对行政处罚进行分类说明不认定为重大违法行为的合理性

（一）《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的规定

《证券期货法律适用意见第18号》之二、关于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用对认定重大违法行为的规定如下：

1、“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款数额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的除外。

3、发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4、如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算36个月。

（二）不认定为重大违法行为的合理性

1、行政处罚汇总

2020年至2023年3月31日，发行人罚款金额在2万元以上的主要行政处

1-24

罚情况如下：

1-25

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
1	浙江安装	是	绍兴市应急管理局	2021-5-21	收购后	高处作业人员未取得相应资格上岗作业	4.00	否	罚款金额较小，处罚依据和处罚决定书未认定该行为属于情节严重违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
2	浙江建工	是	天津市西青区住房和建设委员会	2021-3-17	收购后	未按照工程设计图纸施工	249.85	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
3	浙江三建	是	温州市住房和城乡建设局	2021-2-3	收购后	施工质量不达标	116.46	是	处罚依据未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
4	浙江二建	是	无锡市生态环境局	2021-9-13	收购后	施工期间产生的生活污水经化粪池溢流至工人宿舍北侧低洼地，低洼地未采	35.00	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认	/

收购完成时点的定义：根据《监管规则使用指引—发行类第七号》之“7-3 重大资产重组后申报时点监管要求”，“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件”、“二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”发行人重大资产重组中资产置换涉及的标的资产于2019年12月完成过户，故收购时点为2019年12月。

1-26

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
						取任何防渗漏措施			不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
5	浙江二建	是	宁波市镇海区卫生健康局	2021-6-15	收购后	安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业、安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的职业等	33.10	是	作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
6	浙建环境	否	杭州市税务局	2021-5-21	收购后	从合作方取得由第三方开具的发票	31.20	是	作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	报告期内财务指标低于5%
7	浙江交建	是	中卫市沙坡头区应急管理局	2021-6-30	收购后	对施工单位的安全生产疏于管理、隐患排查不深入、造成安全生产事故	28.50	是	处罚依据认定为一般安全事故，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
8	浙江建工	是	宁波大榭开发区应急管理局	2021-1-1	收购后	生产安全责任事故	27.50	否	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，	/

1-27

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
			（生态环境局）						因此不属于重大违法行为。
9	浙江建工	是	安徽巢湖经开区应急管理局	2020-12-2	收购后	未对施工机械设备座板式单人吊具在进入施工现场前进行查验、未扎实开展安全隐患排查工作	25.00	是	处罚依据未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
10	浙江交建	是	杭州下城区应急管理局	2021-2-20	收购后	安全生产责任事故	21.00	否	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，因此不属于重大违法行为。	/
11	浙江一建	是	阳江市江城区应急管理局	2021-8-26	收购后	安全生产管理不到位、施工现场管理不到位、隐患排查不彻底，对安全事故负有责任	20.00	是	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
12	浙江二建	是	张家港市住房和城乡建设局	2021-8-5	收购后	项目经理未到岗履职、现场未实施实名制考勤管理	12.00	是	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/

1-28

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
13	浙江建工	是	随州市住房和城乡建设局	2020-7-18	收购后	项目施工中扬尘污染防治不到位、内部施工道路未硬化	10.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
14	浙江建工	是	郑州高新技术产业开发区管委会城市综合执法局	2021-5-26	收购后	项目施工中未按照规定落实扬尘防治措施	10.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
15	浙江建工	是	德州市德城区综合行政执法局（德州市德城区城市管理局）	2022-7-13	收购后	项目施工中存在裸露土方未进行覆盖、现场未采取湿法作业、洒水降尘措施不到位、扬尘治理不达标	10.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
16	浙江建工	是	江苏淮安清江浦区住房和城乡建设局	2020-9-1	收购后	项目施工中存在场地内大面积黄土裸露未覆盖、冲洗扬尘设备未使用	10.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
17	浙江一建	是	杭州市上城区综合行政执法局（杭州市上城区城市管理局）	2022-1-26	收购后	施工中损坏燃气设施	7.50	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违	/

1-29

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									法行为，因此不属于重大违法行为。
18	浙江三建	是	浙江省杭州市上城区综合行政执法局	2022-7-22	收购后	施工过程中损坏燃气设备	7.50	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
19	浙江建工	是	济南市城管局市综合行政执法局	2021-6-3	收购后	项目施工中未按照规定落实扬尘防治措施	7.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
20	浙江二建	是	张家港市住房和城乡建设局	2021-8-26	收购后	项目施工现场吊装作业四周未设置明显标志、交叉作业坠落半径内未设置警戒隔离区、特种作业人员无证上岗作业	7.00	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
21	浙江建工	是	德兴市人力资源和社会保障局	2021-8-16	收购后	未按规定使用农民工工资专用账户给农民工发放工资	6.90	是	处罚依据未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此	/

1-30

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									不属于重大违法行为。
22	浙江二建	是	淮安市住房和城乡建设局	2021-12-20	收购后	项目施工中未按照规定落实扬尘防治措施	6.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
23	浙江建工	是	蚌埠市人力资源和社会保障局	2021-3-2	收购后	未在规定期限内按时足额支付农民工工资、对劳务分包单位劳动用工没有有效实施监督管理	5.00	是	处罚依据未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
24	浙江建工	是	台州市消防救援支队	2021-1-26	收购后	消防设施、器材配置不符合标准	4.50	是	罚款金额较小且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
25	浙江交建	是	雅安市生态环境局	2021-4-23	收购后	向水体倾倒其他废弃物	4.36	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
26	浙江建工	是	郑州高新区城市综合执法局	2020-7-1	收购后	项目施工中砂石物料、建筑垃圾未覆盖	4.00	是	违法行为轻微、罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确	/

1-31

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
27	浙江建工	是	济南市市中区综合行政执法局	2021-9-22	收购后	项目施工中未按照规定落实扬尘防治措施	4.00	是	违法行为轻微、罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
28	浙江建工	是	淮安市盱眙县消防救援大队	2020-6-24	收购后	未按照规定设置临时消防通道	3.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
29	浙江建工	是	淮安市盱眙县消防救援大队	2020-6-24	收购后	临时消防室外给水管网未布置成环状	3.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
30	浙江交建	是	杭州市生态环境局余杭分局	2020-11-11	收购后	未按规定设置排污口	3.47	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
31	浙江建工	是	济南市市中区	2022-3-25	收购后	对发现的安全事故	3.00	是	罚款金额较小，且作出	/

1-32

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
			综合行政执法局			隐患未及时采取措施予以消除			处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
32	浙江建工	是	天津市西青区住房和建设委员会	2021-3-26	收购后	未取得施工许可证而擅自开工	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
33	浙江一建	是	深圳市生态环境局龙华管理局	2022-7-8	收购后	未取得夜间作业证明擅自进行夜间施工	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
34	浙江三建	是	浙江省杭州市上城区综合行政执法局	2022-7-21	收购后	未遵守特别禁噪期限制性规定进行夜间施工作业	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
35	浙江交基工程	否	温州市交通运输局	2022-8-23	收购后	篡改、伪造工程资料	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视	报告期内财务指标低于5%

1-33

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。
36	浙江二建	是	宁波市镇海区住房和建设交通局	2020-11-6	收购后	未取得道路运输经营许可擅自从事道路运输经营	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
37	浙江二建	是	张家港市住房和城乡建设局	2021-8-5	收购后	未按照要求建立项目管理机构、项目经理未到岗履职	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
38	浙江安装	是	东明县应急管理局	2021-5-27	收购后	特种作业人员未取得特种作业操作证上岗作业	3.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
39	浙江二建	是	岱山县自然资源和规划局（县林业局）	2022-3-16	收购后	存在违法占地行为	4.19	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
40	富瀚建设	否	杭州市富阳区城市管理局（杭	2020-12-2	收购后	未取得夜间作业证明进行夜间施	2.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具	报告期内财务指标

1-34

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
			州市富阳区综合行政执法局、杭州市富阳区综合行政执法大队）						证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	低于5%
41	浙江一建	是	浙江省杭州市上城区综合行政执法局	2021-3-22	收购后	未取得夜间作业证明进行夜间施	2.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
42	浙江交建	是	杭州市滨江区综合行政执法局	2021-1-22	收购后	未取得夜间作业证明进行夜间施工	2.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
43	浙江建工	是	济南市城管局（济南市综合行政执法局）	2020-7-29	收购后	未严格按照专项施工方案组织施工	2.50	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
44	浙江建工	是	浙江省杭州市萧山区综合行政执法局	2021-10-13	收购后	施工中对建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严	/

1-35

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
						采用密闭式防尘网遮盖			重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
45	浙江建工	是	济南市市中区综合行政执法局	2021-10-22	收购后	项目施工中未按照规定采取扬尘防治措施、现场覆盖不严	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
46	浙江三建	是	杭州市临安区综合行政执法局	2020-10-10	收购后	未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
47	浙江安装	是	海宁市综合行政执法局	2020-3-9	收购后	施工现场未采取有效防尘降尘措施	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	在36个月之前执行完毕
48	浙江二建	是	浙江省嘉兴市南湖区综合行政执法局	2022-4-27	收购后	未经批准擅自在夜间进行施工	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
49	浙江二建	是	金湖县综合行政执法局	2021-10-20	收购后	未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严	/

1-36

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
50	浙江二建	是	青岛市黄岛区市场监督管理局	2020-9-11	收购后	起重机械未办理使用登记手续	2.00	是	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
51	浙江建工	是	淮安市住房和城乡建设局	2020-9-16	收购后	道路未硬化到位、裸土覆盖不到位等	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
52	塔建三五九	否	阿克苏市消防救援大队	2021-4-7	收购后	施工现场安全防护网等不符合规定标准	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	报告期内财务指标低于5%
53	浙江建工	是	西安市鄂邑区住房城乡建设	2021-5-26	收购后	项目施工中未按照规定采取扬尘防治	10.00	是	违法行为轻微，且作出处罚的政府部门已出具	/

1-37

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
			局			措施			证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
54	浙江安装	是	广州市南沙区应急管理局	2021-12-29	收购后	在施工中未落实专项施工方案、施工安全措施和燃气保护方案的要求，造成一般事故	27.50	是	违法行为未造成严重后果，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
55	浙江建投	是	国家市场监督管理总局	2020-9-3	收购后	未依法申报违法实施的经营者集中	35.00	否	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
56	浙江交建	是	天全县应急管理局	2021-9-14	收购后	在一般机械伤害事故中负有责任	35.00	否	处罚依据和处罚决定书认定为一般安全事故，因此不属于重大违法行为。	/
57	浙江一建	是	杭州市上城区应急管理局	2022-4-29	收购后	违反危险性较大的分部分项工程安全管理规定	30.00	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
58	浙江安装	是	九江市彭泽生	2022-8-5	收购后	委托不具备资质的	10.00	是	处罚依据和处罚决定书	/

1-38

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
			态环境局			第三方机构处理固体废物			未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。
59	西藏大成 交通工程 建设有限 责任公司	否	阿里地区生态环境局日土分局	2021-7-29	收购后	擅自倾倒、堆放危险废物，造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染行为	20.00	否	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	报告期内财务指标低于5%
60	二建安装	否	嘉兴市生态环境局港区分局	2020-10-21	收购后	违反固体废物管理制度	2.00	是	罚款金额较小，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	报告期内财务指标低于5%

1-39

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
61	浙江建工	是	菏泽市牡丹区住房和城乡建设局	2022-10-14	收购后	未按规定落实扬尘和防治措施	10.00	是	处罚依据未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
62	浙江三建	是	海口市综合行政执法局	2022-10-21	收购后	施工中未为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品，并监督其佩戴使用	2.80	是	处罚依据未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
63	浙江建材	是	海宁市卫生健康局	2022-11-18	收购后	安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业	5.00	是	作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
64	浙江建工	是	杭州市西湖区综合行政执法局	2022-11-30	收购后	存在未经核准擅自处置建筑垃圾的行为	5.50	否	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/

1-40

序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
65	浙江交建	是	天津市住房和城乡建设委员会	2022-12-5	收购后	在施工中存在未按照安全风险分级采取相应管控措施行为	19.90	否	处罚依据认定为一般行政处罚，因此不属于重大行政处罚。	/
66	二建钢结构	否	宁波市生态环境局镇海分局	2022-12-8	收购后	违反大气污染防止管理制度	4.80	是	作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。	报告期内财务指标低于5%
67	浙江交建	是	文成县交通运输局	2022-12-15	收购后	特种作业人员未经培训并取得相应资格就上岗作业	4.50	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
68	浙江安装	是	丽水市市场监督管理局	2022-12-26	收购后	安装交付的锅炉未经安装监督检验,未取得《锅炉安装、改造和重大修理监	3.27	否	处罚依据未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具	/

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序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
						督检验证书》			证明确认该处罚金额较低，因此不属于重大违法行为。
69	浙江三建	是	杭州上城区应急管理局	2023-1-12	收购后	存在使用危险物品未采取可靠的安全措施	2.00	是	处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重违法行为，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
70	浙江建工	是	杭州市余杭区人民政府仁和街道办事处	2023-2-15	收购后	存在未办理建筑垃圾处置证擅自处置建筑垃圾行为	5.50	是	处罚依据和处罚决定书认定为一般行政处罚，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/
71	浙江三建	是	杭州市余杭区综合行政执法局	2023-3-7	收购后	未经林业部门审核同意擅自改变林地用途	4.87	是	处罚依据和处罚决定书认定为一般行政处罚，且作出处罚的政府部门已出具证明确认不属于情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行	/

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序号	被处罚 主体	是否主要子公司	处罚机关	处罚时间	处罚发生在收购前/后1	违法事由	处罚金额（万元）	有权机关是否已确认为非重大行政处罚	中介机构的分析和结论	备注
									为。
72	浙江建工	是	芜湖市生态环境局	2023-3-20	收购后	施工场地内堆存的工程渣土未采取有效覆盖措施，露天堆放	2.00	否	罚款金额较小，且处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的违法行为，因此不属于重大违法行为。	/

注：有权机关已确认为非重大行政处罚系指相关主管部门已出具证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚。

2、尚未取得非重大证明的行政处罚情况

发行人罚款金额在2万元以上且尚未取得非重大证明的行政处罚共10项，具体情况如下：

序号	被处罚 主体	违法事由	处罚金额（万元）	罚则及论证过程
1	浙江安装	高处作业人员未取得相应资格上岗作业	4.00	《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。” 浙江安装的罚款金额较小，且不属于情节严重违法行为，因此不属于重大违法行为。
2	浙江建工	生产安全责任事故	27.50	《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”

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序号	被处罚 主体	违法事由	处罚金额（万元）	罚则及论证过程
				因此，浙江建工的上述违法行为属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为。
3	浙江交建	安全生产责任事故	21.00	《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 因此，浙江交建的上述违法行为属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为。
4	浙江建投	未依法申报违法实施的经营者集中	35.00	根据《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局经调查评估后认定本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，未认定该行为属于情节严重。《中华人民共和国反垄断法》第四十八条的规定：“经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”，第四十九条的规定：“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。” 国家市场监督管理总局对发行人的处罚金额仅为35万元，较反垄断法规定的罚款金额上限50万元有一定差距，且上述经营者集中行为未导致社会影响恶劣等严重后果，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。结合前述的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，上述经营者集中行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
5	浙江交建	在一般机械伤害事故中负有责任	35.00	《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。” 因此，浙江交建的上述违法行为属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为。
6	西藏大成 交通工程 建设有限 责任公司	擅自倾倒、堆放危险废物，造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染行为	20.00	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（三）擅自倾倒、堆放危险废物的、（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的。” 因此，该违法行为不属于情节严重的违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，可不视为发行人存在该等情形，因此不属于重大违法行为。

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序号	被处罚 主体	违法事由	处罚金额（万元）	罚则及论证过程
7	浙江建工	未经核准擅自处置建筑垃圾	5.50	《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；（二）处置超出核准范围的建筑垃圾的。” 《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》第八条第（二）项“未列入《自山裁量基准表》的违法行为，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值；一般处罚按平均金额处罚。” 因此，杭州市西湖区综合行政执法局对浙江建工是按照平均金额进行处罚，该处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。
8	浙江交建	施工中未按照安全风险分级采取相应管控措施	19.90	根据《国家发展改革委办公厅关于进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》（发改办财金〔2019] 527号）及《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年。最长公示期限届满的，信用网站将撤下相关信息，不再对外公示。 2023年3月13日，公示期满三个月，经浙江交建申请，A1002022067号行政处罚符合发改办财

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序号	被处罚 主体	违法事由	处罚金额（万元）	罚则及论证过程
				金〔2019] 527号文件以及相关政策要求，“信用中国”网站予以修复。因此，上述行政处罚属于涉及一般失信行为的行政处罚，不属于重大行政处罚。
9	浙江安装	安装交付的锅炉未经安装监督检验,未取得《锅炉安装、改造和重大修理监督检验证书》	3.27	《中华人民共和国特种设备安全法》第八十二条规定：“违反本法规定，特种设备经营单位有下列行为之一的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得：（一）销售、出租未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备的；（二）……。特种设备生产单位销售、交付未经检验或者检验不合格的特种设备的，依照本条第一款规定处罚；情节严重的，吊销生产许可证。” 因此，浙江安装的上述违法行为不属于情节严重情形。此外，2023年4月6日，丽水市市场监督管理局出具说明：浙江安装违法案涉及的锅炉已于2022年1月4日通过安装监督检验，取得了《锅炉安装、改造和重大修理监督检验证书》；根据《关于印发〈关于明确行政处罚信息公示中适用“较低数额罚款”标准的暂行规定〉的通知》（浙市法监[2022]3号）文件规定，浙江安装上述行政处罚金额属于文件规定的“较低数额罚款”。 综上，浙江安装的上述违法行为不属于情节严重情形，且罚款数额较低，不属于重大违法行为。
10	浙江建工	施工场地内堆存的工程渣土未采取有效覆盖措施，露天堆放	2.00	《安徽省大气污染防治条例》第六十四条第三款规定：“ 建筑土方、工程渣土、建筑垃圾应当及时运输到指定场所进行处置；在场地内堆存的，应当有效覆盖。”《安徽省大气污染防治条例》第九十条第三款规定；“违反本条例第六十四条第三款规定的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者

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序号	被处罚 主体	违法事由	处罚金额（万元）	罚则及论证过程
				停业整治。” 因此，浙江建工的上述违法行为不属于情节严重情形，且罚款金额较小且未造成严重影响，因此不属于重大违法行为。

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保荐机构和会计师查阅了报告期内发行人的行政处罚决定书、整改报告、缴款凭证等资料，经核查，发行人处罚金额2万元以上的行政处罚共计72项，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。其中，1项处罚执行完毕已超过36个月；7项处罚的被处罚主体报告期内的主营业务收入和净利润占发行人的比例低于5%；其余64项处罚中有55项处罚已由有权机关出具证明文件确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为，剩余9项处罚的处罚依据及处罚决定书未认定公司的违法行为属于情节严重的违法行为。上述行政处罚所涉及的处罚金额合计为1,013.67万元，占公司2022年经审计净资产的比例为0.10%，占比较低，且相关处罚均已履行完毕，且发行人已通过加强内部管理、开展教育培训等方式对违规行为进行整改。

报告期，发行人被行政处罚行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

八、报告期行政处罚次数较多的原因，发行人相关内部控制的有效性

（一）报告期行政处罚次数较多的原因

公司资产规模较大，截至2022年末，公司直接或间接控制的子公司合计150多家，且业务主要由各子公司负责具体经营，业务范围涉及建筑施工等诸多领域，业务经营区域也从以浙江省为主，逐步扩展全国其他省份，使得公司在人员管理、安全生产等方面的管理难度增大，部分项目现场相关责任人员未严格遵守《安全生产管理办法》等内部相关管理制度或操作不当，从而导致了公司受到安监、环保等部门的行政处罚。此外，建筑行业的固有风险导致业务管理的难度较大，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管部门要求，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款等行政处罚，上述原因导致了公司在报告期内受到较多的行政处罚。

（二）发行人相关内部控制的有效性

公司一直以来高度重视合法合规经营和内控管理，并已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求建立健全了内部控制制度，包括但不限于以下方面：

业务控制、对外投资及担保管理、信息管理、财务会计管理、关联交易控制等，具体如下：

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1、业务控制

为了确保公司对安全生产、服务客户及采购环节实施合理有效的管理和控制，并控制和防患签约合同的各类风险，公司制定了《项目承接管理办法（试行）》《大业主服务管理办法》《采购招标管理办法》《安全生产管理办法》《生产安全事故责任追究规定》《统一招采协同平台管理办法》等一系列针对销售采购活动、具体合同评审的规范制度。

此外，除《安全生产管理办法》《生产安全事故责任追究规定》外，公司还进一步制定了《二级单位领导班子成员安全生产责任制实施细则》《安全生产问题突出单位挂牌督办管理办法》等一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产专项费用保证、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面作出了明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保障公司施工生产安全。

2、对外投资及担保管理

为规范公司总部及各子公司的对外投资及担保行为，公司制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等制度，由相关部门对公司行为进行综合管理。如各子公司需要进行公司名称变更、股权结构变更、高级管理人员的变更、对外投资、银行贷款与担保等，按《公司章程》规定均需由股东会、董事会、监事会履行必要的审议程序。

3、信息管理

公司建立了一系列针对内、外部信息交流、沟通与保密的制度，确保信息沟通的及时、有效、安全。在内部信息与沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息。在对外信息与沟通方面，公司按照监管要求完善信息披露制度，制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，并指定董事会秘书、证券事务代表负责公司信息披露、股东来函、来访、来电的回复和接待；建立了投资者交流的网络平台。公司建立了系统的信息披露内部控制程序，准确及时披露有关信息，并采取多种途径加强与投资者的沟通。

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4、财务会计管理

公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司设置了财务总监领导下的独立的财务会计机构——财务部，建立了独立的会计核算体系，制订了《全面预算管理办法》《总部费用管理办法》《差旅费管理办法》《保证金管理办法》《财务报告管理制度》《存货管理及核算若干规定》等一系列财务会计管理制度，加强了公司财务管理，规范了财务报告的编制，提高了财务报告使用效益。

5、关联交易控制

为规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东的合法权益，公司严格根据国家有关法律法规、《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，规范和约束关联交易行为，使公司与关联方在不可避免的关联交易中体现出公平、公正、公开的交易原则，在交易价格等方面形成了相互制约的合作关系；公司对关联交易进行了披露，同时《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度中也明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限。

6、内部控制的监督

公司设立内审部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；内审部可对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控制的适当性、合法性、有效性进行监督，公司根据对各业务领域的风险评估情况确定审计范围、审计重点和频率，并据此开展审计活动。内审部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

公司已经按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2022年末的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据大华会计师事务所出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2023]000283号），公司按照《企业内部控制基

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本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。

综上，公司已经制定了完善的内控制度，截至本回复出具日，相关内控制度已得到有效执行。

九、请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（5）事项相关风险

发行人已在在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、（二）财务风险”中对（1）（2）（3）（5）事项补充披露风险事项如下：

“2、特定客户应收债权大额损失风险

公司客户中存在房地产企业，其中包括恒大集团。2021年以来，受房地产调控政策及房地产企业自身高杠杆经营等因素综合影响，恒大集团陷入流动风险，其他房地产商客户亦有波及，导致公司相关工程款结算及资金回流面临的不确定性增强。截至2022年12月末，恒大集团的应收债权（包括应收账款、合同资产、其他应收款）为67.69亿元，受恒大集团违约事件影响，公司对涉及恒大集团应收款项单项进行减值测试，单项计提大额减值准备，截至2022年12月末已累计计提减值准备24.16亿元，计提比例为35.70%。

2022年，国家及地方政府出台多项房地产政策，公司亦积极参与国家“保交楼、稳民生”工作，通过应收账款重组、应收账款催收、诉讼保全、在建项目复工复产等多种方式来化解风险。但由于房地产行业涉及的利益相关方较多且诉求差异较大，相关出险项目的重组及债权回收进展缓慢。若恒大集团项目债务重组进度或者收益不及预期，或恒大集团以及其他业主单位债务危机新发或深化，发行人后续应收款项可能存在继续计提大额减值导致发行人业绩出现大幅波动的风险。

……

6、PPP项目工程款的回款风险

截至2022年12月31日，公司PPP项目均已纳入PPP项目库且主要PPP项目已进入政府付费阶段，虽然公司PPP项目有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风险较小，且项目主要位于财政状况良好的浙江省内地市，但仍无法完全排除回款风险。公司PPP项目回款风险主要为：（1）项目未能进行合理管理

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及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（2）若项目建设、管理及运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（3）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则公司PPP项目工程款存在无法及时或足额收回的风险。……

9、其他业务收入持续性风险

公司其他业务收入主要是产品销售、房产设备租赁及工程设计、钢结构工程收入，均为企业产业链相配套的业务。报告期内，公司其他业务收入分别为81,654.02万元、105,673.41万元和100,084.36万元，公司其他业务收入金额较大。公司其他业务收入主要是在满足集团内部需求后对外开展业务产生，其他业务的市场需求减少，将对发行人其他业务收入持续性和综合毛利产生不利影响。10、本次可转债上市当年营业利润下滑的风险报告期各期，公司实现营业收入7,954,965.31万元、9,533,495.49万元和9,853,512.76 万元，营业利润分别为144,116.68万元、148,513.28万元及157,444.93 万元，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为92,130.40万元、80,143.05万元及57,650.90万元。报告期内，归属于母公司扣除非经常性损益后净利润出现了一定程度的波动。

倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润下滑的风险。”核查程序：

（一）关于恒大集团项目

1、保荐机构履行了如下核查程序：

（1）获取发行人2021年末及2022年末涉及恒大集团项目台账，了解相关项目的状态情况、相关项目涉及的资产、负债情况，相关项目复工复产情况；

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（2）获取发行人2021年度、2022年度审计报告及财务报告，并获取了主要项目2021年和2022年的资产评估（估值）报告、律师出具的法律意见书等资料，了解公司相关项目的状态情况及减值计提情况；

（3）向发行人及年审会计师了解相关恒大集团项目减值计提的方法及是否存在特殊情况，并获取了企业减值测试资料；

（4）通过查询恒大集团相关网站及其他公开信息，了解恒大集团事件最新进展状况；

（5）获取相关转让项目的协议，了解相关项目的最新进展情况及发行人相关权益的保障情况及实际履行情况；查询相关业主方最新的工商资料情况，了解其股东背景情况；

（6）查询发行人对外公告的信息，了解恒大集团相关项目事项及减值计提情况是否已充分披露。

2、会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人2021年末及2022年末涉及恒大集团项目台账，了解相关项目的状态情况、相关项目涉及的资产、负债情况，相关项目复工复产情况；

（2）向发行人了解相关恒大集团项目减值计提的方法及是否存在特殊情况，并获取了企业减值测试资料；

（3）获取了主要项目的资产评估（估值）报告、律师出具的法律意见书等资料，了解公司相关项目的状态情况及减值计提情况；

（4）通过查询恒大集团相关网站及其他公开信息，了解恒大集团事件最新进展状况；

（5）获取相关转让项目的协议，了解相关项目的最新进展情况及发行人相关权益的保障情况及实际履行情况；查询相关业主方最新的工商资料情况，了解其股东背景情况；

（6）查询发行人对外公告的信息，了解恒大集团相关项目事项及减值计提情况是否已充分披露。

（二）关于其他主要房地产商客户

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保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、取得报告期发行人其他主要房地产商客户应收账款明细表,与管理层进行沟通，了解期后主要房地产商客户是否正常回款；

2、获取发行人诉讼仲裁资料，了解公司与主要房地产商客户是否存在诉讼仲裁情况；从公开网站查询主要房地产商客户概况、经营状况及是否被列为失信被执行人等信息，分析主要房地产商客户是否经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形；

3、查阅《关于浙江省三建建设集团有限公司陈杨新界项目的法律意见书》和评估拍卖房源清单，了解已涉险其他主要房地产商应收款抵债资产情况。

4、对报告期末涉及房地产商客户的单项计提的应收账款进行逐笔核查，结合应收账款的形成过程、具体情况等，分析坏账准备计提是否充分。

（三）关于主要PPP项目运营情况

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、取得公司PPP项目明细表，了解各PPP项目的所处状态；

2、取得长期应收款明细表，了解涉及长期应收款的PPP项目的运营情况；取得PPP项目的回款情况统计表，了解各项目的回款情况；

3、取得PPP项目合同，了解关于PPP项目的具体约定及保障措施；

4、取得政府信用评级报告，了解相关项目实施地政府的偿债能力；

5、复核发行人长期应收款减值计提的方法及相关会计处理，分析长期应收款减值计提方法及会计处理是否符合新金融工具准则的规定，以及长期应收款减值损失计提是否充分。

（四）关于毛利率

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、取得公司建筑施工业务分类毛利率情况资料；

2、通过查询公开资料了解浙江地区等建筑施工业务的情况；

3、查询同行业上市公司分地区、分建筑施工业务构成项目的毛利率情况并

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进行对比分析。

（五）关于其他业务收入

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取报告期内发行人其他业务收入明细表，检查其他业务收入的构成和占比；

2、访谈发行人管理层，了解企业其他业务收入的组成及是否与公司主营业务相关。

（六）关于流动性风险

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取了企业财务报表，并对公司主要偿债指标、经营性现金流情况进行分析，通过查询公开信息，对公司同行业上市公司主要偿债指标进行对比分析。

2、询问企业业务经办人员、财务人员等，了解建筑施工行业的业务特点及业务流程、项目收付款业务特征等，分析公司财务指标、财务数据是否符合行业惯例。

3、获取了评级机构出具的评级报告及跟踪报告、获取了企业获得的银行授信额度清单、公司对外融资情况等，了解企业资信状况。

（七）关于行政处罚不属于重大违法

保荐机构和会计师履行了如下核查程序；

查阅了报告期内发行人的行政处罚决定书、整改报告、缴款凭证等资料，结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定对相关处罚是否属于重大违法进行分析。

（八）关于行政处罚次数较多的原因

1、保荐机构履行了如下核查程序：

（1）核查发行人及控股子公司的行政处罚决定书、整改报告及罚款缴纳凭证等资料，就处罚金额对发行人净资产的影响进行分析复核；

（2）通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人

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及控股子公司违法违规情况；

（3）查阅有权机关出具的非重大行政处罚证明文件；

（4）核查被处罚主体的营业执照、财务报表等资料；

（5）查阅发行人有关业务、财务、信息制度等方面的内部制度文件，了解相关内部制度的建立情况；

（6）查阅大华会计师事务所出具的《浙江省建设投资集团股份有限公司内部控制审计报告》。

2、会计师履行了如下核查程序：

（1）核查发行人及控股子公司的行政处罚决定书、整改报告及罚款缴纳凭证等资料，就处罚金额对发行人净资产的影响进行分析复核；

（2）通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人及控股子公司违法违规情况；

（3）查阅有权机关出具的非重大行政处罚证明文件；

（4）核查被处罚主体的营业执照、财务报表等资料；

（5）查阅发行人有关业务、财务、信息制度等方面的内部制度文件，了解相关内部制度的建立情况；

（6）了解、测试和评价2022年度与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性。核查意见：

（一）关于恒大集团项目

经核查，保荐机构和会计师认为：

截至2022年12月31日，发行人对恒大集团项目的坏账准备计提情况符合企业会计准则的相关规定，相关风险已在募集说明书充分披露，相关应收款项、合同资产减值准备计提充分、合理。

（二）关于其他主要房地产商客户

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经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，发行人其他主要房地产商客户中咸阳凯创存在难以收回的应收款项情况，根据保全资产的估值情况以及执行进展情况，发行人基于谨慎性原则，计提了5,564.12万元的坏账准备，计提比例为43.01%，发行人对该项目充分地计提了坏账准备；其他房地产商客户呈现零散分布的情况，发行人对零星房地产商客户出现风险的应收款项根据具体项目情况按照单项计提坏账准备。

（三）关于主要PPP项目运营情况

经核查，保荐机构和会计师认为：

截至2022年12月31日，发行人长期应收款涉及的PPP项目运营正常，且相关PPP项目实施地政府具有较强的偿债能力，不存在回款风险，未计提减值准备具有合理性。

（四）关于毛利率

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司建筑施工类业务毛利率相较于同行业均值略低，主要是公司毛利率相对较低的房建类业务占比较高以及公司业务主要开展区域市场竞争较为激烈所致。公司建筑施工业务毛利率与同行业浙江省内业务毛利率基本一致，不存在重大差异。

（五）关于其他业务收入

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期内，公司的主营业务为建筑施工业务，其他业务收入主要为企业产业链相配套的业务。由于公司主营业务突出，与之产业链相配套的其他业务收入金额较大具有合理性，但其他业务收入占比较小，其变动对公司主营业务收入无重大影响。

（六）关于流动性风险

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司生产经营稳健，经营规模持续增长，毛利率和盈利能力稳定，客户回款

1-57

情况良好。公司积极化解房地产应收款风险，客户结构持续优化。公司资信良好、未使用银行授信额度充足，公司贷款本息均能按期支付，不存在逾期不能还款的债务风险。公司偿债能力较强，不存在重大流动性风险。

（七）关于行政处罚不属于重大违法

经核查，保荐机构和会计师认为：

报告期，发行人被行政处罚行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。

（八）关于行政处罚次数较多的原因

经核查，保荐机构和会计师认为：

发行人对人员管理不当以及建筑行业的固有风险等因素导致了报告期内发行人受到较多的行政处罚。发行人已建立全面有效的内控制度，相关内控制度已有效执行。

问题2

申请文件显示：2022年9月末，长期股权投资账面余额较2021年末增加78,567.53万元，增幅351.90%，主要是公司进一步拓展与公司经营业务相关的投资领域，加大对现有参股公司的投资。公司报告期内拆借款主要为推动公司建筑业务发展而进行的财务资助。根据发行人董事会决议、发行人发布的投资事宜进展公告、《杭州财金未来社区开发建设合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议》及杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）工商登记信息，发行人作为有限合伙人对上述合伙基金出资100,000万元，占出资额比例为

33.26%。

请发行人：（1）列表说明最近一期长期股权投资的投资标的，涉及的相关业务范围，与发行人主营业务的关系，结合前述情况说明是否存在财务性投资情形；（2）说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营业务的关系说明是否属于财务性投资；（3）说明合伙基金的投资范围，目前已投资的具体标的及其基本情况，结合前述情况说明投资合伙基金是否属于财务性

1-58

投资情形；（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐人、会计师发表明确意见。回复：

一、列表说明最近一期长期股权投资的投资标的，涉及的相关业务范围，与发行人主营业务的关系，结合前述情况说明是否存在财务性投资情形

（一）发行人最近一期长期股权投资的投资标的

2022年末，发行人合并口径下长期股权投资的投资标的明细如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值
1、合营企业
浙江建投发展房地产开发有限公司	1,313.87
浙江建工装饰集成科技有限公司	2,481.47
衢州市慧城酒店管理有限公司	64,304.31
温州市浙建未来社区建设发展有限公司	695.50
龙泉市浙建昊天建设发展有限公司	15.12
小计	68,810.27
2、联营企业
浙江基建投资管理有限公司	1,419.60
浙江建投机械租赁有限公司	620.93
五矿财富投资管理有限公司	4,987.39
台州东部建材科技有限公司	3,403.13
南昌城建构件有限公司	1,504.12
金华网新科技产业孵化园建设有限公司*	0.00
宁波钢杰人力资源开发有限公司	461.17
浙江浙丽建设发展有限责任公司	2,513.05
宁波奉化交投基础建设工程有限公司	2,079.06
泰顺交投基础建设工程有限公司	29.04
ChinaZhejiang–Westfields construction Limited Joint Venture	2,949.40
浙江财金未来社区股权投资有限责任公司*	0.00
浙建长三角（嘉善）建设有限公司	4,844.99
浙江中衡工程设计咨询有限公司	170.41
缙云县仙旭建设管理有限公司	1,714.72
丽水市振兴乡村建设发展有限公司	20,148.39
浙江湖州梓城建设开发有限公司	19,482.40
阿拉尔市浙建新型建材集团有限公司	5,786.33
杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）	1,426.81

1-59

被投资单位	账面价值
小计	73,540.95
合计	142,351.22

注：

1、公司持有金华网新科技产业孵化园建设有限公司20%股权，已全额计提减值，账面价值为0。

2、公司持有浙江财金未来社区股权投资有限责任公司20%股权，该公司净资产为负，该笔长期股权投资账面价值为0。

（二）发行人最近一期长期股权投资涉及的相关业务范围，与发行人主营业务的关系

上述长期股权投资涉及的相关企业经营范围及与发行人主营业务的关系如下：

被投资单位	被投资单位主营业务	与发行人主营业务的关系
浙江建投发展房地产开发有限公司	房地产开发	以拓展建筑施工业务为目的的投资
浙江建工装饰集成科技有限公司	建筑装饰材料生产销售	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
衢州市慧城酒店管理有限公司	房地产开发	以拓展建筑施工业务为目的的投资
温州市浙建未来社区建设发展有限公司	房地产开发	以拓展建筑施工业务为目的的投资
龙泉市浙建昊天建设发展有限公司	房地产开发	以拓展建筑施工业务为目的的投资
浙江基建投资管理有限公司	资产管理，投资管理，投资咨询	以拓展客户、渠道为目的，合作开发建筑施工项目的投资
浙江建投机械租赁有限公司	建筑机械租赁	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
五矿财富投资管理有限公司	投资管理、资产管理	以拓展客户、渠道为目的，合作开发建筑施工项目的投资
台州东部建材科技有限公司	建材生产销售	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
南昌城建构件有限公司	预制构件生产销售	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
金华网新科技产业孵化园建设有限公司	产业园建设	以拓展建筑施工业务为目的的投资
宁波钢杰人力资源开发有限公司	劳务分包、人才派遣	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
浙江浙丽建设发展有限责任公司	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资
宁波奉化交投基础建设工程有限公司	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资
泰顺交投基础建设工程有限公司	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资
ChinaZhejiang–	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资

1-60

被投资单位	被投资单位主营业务	与发行人主营业务的关系
Westfields construction Limited Joint Venture
浙江财金未来社区股权投资有限责任公司	投资管理	以拓展建筑施工业务为目的的投资
浙建长三角（嘉善）建设有限公司	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资
浙江中衡工程设计咨询有限公司	建设工程设计	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
缙云县仙旭建设管理有限公司	工程管理	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
丽水市振兴乡村建设发展有限公司	建设工程施工	以拓展建筑施工业务为目的的投资
浙江湖州梓城建设开发有限公司	房地产开发	以拓展建筑施工业务为目的的投资
阿拉尔市浙建新型建材集团有限公司	建材生产销售	主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资
杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）	未来社区项目投资	以拓展建筑施工业务为目的的投资

（三）结合前述情况说明是否存在财务性投资情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》之（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。发行人对浙江建工装饰集成科技有限公司、浙江建投机械租赁有限公司、台州东部建材科技有限公司、南昌城建构件有限公司、宁波钢杰人力资源开发有限公司、浙江中衡工程设计咨询有限公司、缙云县仙旭建设管理有限公司、阿拉尔市浙建新型建材集团有限公司的投资，系公司主营业务相关，围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。发行人对浙江建投发展房地产开发有限公司、衢州市慧城酒店管理有限公司、温州市浙建未来社区建设发展有限公司、龙泉市浙建昊天建设发展有限公司、金华网新科技产业孵化园建设有限公司、浙江浙丽建设发展有限责任公司、宁波奉化交投基础建设工程有限公司、泰顺交投基础建设工程有限公司、ChinaZhejiang–Westfields construction Limited Joint Venture、浙建长三角（嘉善）建设有限公司、浙江财金未来社区股权投资有限责任公司、丽水市振兴乡村建设发展有限公司和浙江湖州梓城建设开发有限公司的投资，系以拓展建筑施工业务

1-61

为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

发行人对浙江基建投资管理有限公司（以下简称“基建投资”）和五矿财富投资管理有限公司（以下简称“五矿财富”）的投资，系以拓展客户、渠道为目的，合作开发建筑施工项目的投资，具体如下：

发行人对基建投资的投资系发行人顺应新型城镇化建设、城乡一体化融合发展的机遇，借助信托公司等金融机构的专业投资管理经验及项目融资能力、拓宽发行人开展PPP等建设项目融资渠道而进行的投资。基建投资为发行人翁牛特旗美丽村庄综合整治街巷硬化PPP项目、美丽新昌小城镇综合整治PPP项目等提供项目资金、管理咨询等服务，并通过与发行人共同设立浙江安吉甬安建设投资有限公司、长兴浙建投资有限公司等项目专项公司，为公司浙江自然博物园核心馆区建设项目、长兴湖滨路工程等项目提供项目融资及投资管理、运营顾问等服务支持。因此，发行人对基建投资的参股投资，系以拓展业务渠道为目的，合作开发建筑施工项目的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

发行人对五矿财富的参股投资，系发行人于2016年3月通过子公司浙江建工与中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）下属公司五矿恒信投资管理（北京）有限公司（以下简称“五矿恒信”）、杭州萧山国有资产经营集团有限公司下属公司浙江湘湖旅游度假区投资发展有限公司（以下简称“浙江湘湖”）共同出资成立。发行人参与入股五矿财富主要考虑到其他股东在基建、工业等领域的建设项目方面拥有较为丰富的项目来源，有利于公司扩大业务市场渠道，并为公司承接PPP等项目业务打下资金渠道合作基础，为承揽业务提供先机；同时，通过本次合作，更有利于公司加强与五矿集团的战略合作关系。公司多年来与五矿集团在以钢材为主的建材集中采购方面保持长期良好的业务采购关系，本次投资合作使公司与五矿集团建立更为紧密的联系，为未来更广泛的合作打开空间。此项参股投资系公司为寻求战略合作伙伴、开拓主业市场、同时为探索建筑业务新模式打基础的一次战略性投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

发行人对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，系发行人以拓展建筑施工业务为目的的投资，不属于财务性投资，其具体情况详见

1-62

本题之“三、说明合伙基金的投资范围，目前已投资的具体标的及其基本情况，结合前述情况说明投资合伙基金是否属于财务性投资情形”。综上，发行人最近一期长期股权投资，均不属于财务性投资。

二、说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营业务的关系说明是否属于财务性投资

（一）发行人最近一年的资金拆借情况

发行人2021年末、2022年末拆借款项的明细如下：

单位：万元

拆入方	2022年12月31日	2021年12月31日
温州市浙建未来社区建设发展有限公司	18,349.37
新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司*	8,197.78	6,695.87
China Zhejiang-Westfields construction Limited Joint Venture	811.85
浙江长建新型墙体材料有限公司		2,025.00
义乌浙建高新投资有限公司		92.79
浙江省建筑材料设备股份有限公司	22.39	62.39
浙江省建设机械租赁有限公司	20.00	20.00
其他		12.26
合计	27,401.40	8,908.31

注：2022年发行人对新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司拆借款增加系原计入保证金部分转为拆借款核算。

（二）主要资金拆借方基本情况

发行人最近一年主要拆借款项对象的具体情况如下：

拆入方	经营范围	拆借款形成原因
温州市浙建未来社区建设发展有限公司	房地产开发	发行人联营企业，系股东借款，用于温州龙湾区南洋未来社区建设
新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司	建筑施工	对方系发行人为拓展业务所收购的子公司新疆塔建三五九建工有限责任公司之原控股股东，该拆借款系收购前已存在，收购后尚未清退
China Zhejiang-Westfields construction Limited Joint Venture	建筑施工	发行人联营企业，系股东同比例借款
浙江长建新型墙体材料有限公司	建材生产、销售	系发行人原联营企业，发行人于2015年8月向该公司提供2025万股东借款，后其破产无力偿还，该笔拆借款已经全额计提坏账

1-63

（三）最近一年拆出资金是否属于财务性投资

发行人对温州市浙建未来社区建设发展有限公司的拆借款系为开展未来社区业务建设，以投资带动主业建筑施工业务，故不属于财务性投资。

发行人对新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司的拆借系公司为拓展业务而合并子公司产生，不属于财务性投资。

发行人对China Zhejiang-Westfields construction Limited JointVenture的拆借款系为股东同比例借款，以投资带动主业建筑施工业务，故不属于财务性投资。

发行人对浙江长建新型墙体材料有限公司的拆借款系公司为拓展上游原材料渠道产生，拆出资金发生于公司重组上市之前，且已全额提计坏账，浙江长建新型墙体材料有限公司已注销，目前尚未办理国有资产核销程序，故仍挂账，不属于财务性投资。

综上所述，发行人最近一年拆借款均不属于财务性投资。

三、说明合伙基金的投资范围，目前已投资的具体标的及其基本情况，结合前述情况说明投资合伙基金是否属于财务性投资情形

（一）合伙基金的投资范围

根据杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，关于该合伙企业投资范围的约定为：浙江省区域范围内，省级未来社区创建名单内项目，主要包含两类：1、建设期项目，包括未来社区项目实施单位、建设单位等；2、运营期项目，包括运营期实施单位和为未来社区项目提供场景运营的场景类公司等；其中第一类建设期项目投资金额不高于合伙企业认缴出资总额的80%，第二类运营期项目投资金额不低于合伙企业认缴出资总额的20%；对于合伙企业所投资的建设期项目，若该项目系由浙江建投及上海建工之外的第三方推介所投资的，则该项目的施工总包权分配原则上在浙江建投和上海建工之间平均分配；若该项目系由浙江建投或上海建工推介所投资的，则该项目的施工总包权分配原则上项目推介方所占比例高于另一方，具体由各方届时协商确定。

1-64

（二）合伙基金目前已投资的具体标的及其基本情况

该项目建设内容主要包括未来社区住宅建设、配套商业建设及代建一所30班小学。本项目由浙江建投（下属事业部）牵头，联合杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）与龙湾区政府下设平台公司共同实施。本项目的专项项目公司——温州市浙建未来社区建设发展有限公司（以下简称“项目公司”），于2022年7月设立。根据浙江建投下属浙建项目管理（杭州）有限公司与该有限合伙及项目公司签署的《合作协议》，项目公司由浙建项目管理（杭州）有限公司持股7.00%，温州高新技术产业开发区投资建设开发有限公司（以下简称“政府平台公司”）持股46.50%，该合伙企业持股46.50%；根据上述各方约定，政府平台公司未来将对合伙企业所持项目公司46.50%股权进行回购。

（三）公司对该合伙基金的投资不属于财务性投资

公司对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资事项系公司引入浙江金控投资有限公司、七彩文旅投资管理（杭州）有限公司等合作伙伴在未来社区业务项目及投资管理方面的优势资源，为带动建筑业主业所做的投资。

公司未来社区建设业务主要是在传统的建筑行业领域，借助于现代技术、数字化建筑等要素，开展城市老旧小区改造与新型社区打造业务。根据《浙江省未来社区建设试点工作方案》（浙政发〔2019〕8号），未来社区建设试点将聚焦人本化、生态化、数字化三维价值坐标，以和睦共治、绿色集约、智慧共享为内涵特征，突出高品质生活主轴，构建以未来邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、低碳、服务和治理等九大场景创新为重点的集成系统，打造有归属感、舒适感和未来感的新型城市功能单元，促进人的全面发展和社会进步，打响我省“两个高水平”建设新名片。根据《浙江省人民政府办公厅关于全域推进未来社区建设的指导意见》，到2025年全省将累计创建未来社区1500个左右，使未来社区成为城市社区新建、旧改的普遍形态。到2035年，基本实现未来社区全域覆盖，打造共建共享品质生活的浙江范例。

综上所述，公司对该合伙基金的投资，系为带动公司主业所做的投资，属于围绕公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

1-65

四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务

2022年12月8日，公司召开董事会审议通过了本次发行可转债相关事项议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年6月8日）至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：

1、投资类金融业务

公司不存在经营或投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

公司不涉及投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

公司不存在与主营业务无关的股权投资情形。

4、投资产业基金、并购基金

除对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资之外，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。对杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）投资属于围绕公司产业链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、拆借资金

公司对外拆借资金的情况详见本题之“二、说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营业务的关系说明是否属于财务性投资”。

6、委托贷款

公司不存在委托贷款的情形。

1-66

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况截至2022年末，公司交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等可能与财务性投资（包括类金融业务）相关会计科目的余额情况具体如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	是否属于财务性投资
交易性金融资产	-	-
其他应收款	257,105.52	否
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产	-	-
以摊余成本计量的金融资产	-	-
债权投资	-	-
其他债权投资	-	-
其他非流动金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
买入返售金融资产	-	-
长期股权投资	142,351.22	否

截至2022年末，发行人其他应收款账面余额257,105.52万元，其他应收款按照款项性质分类如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	是否属于财务性投资
保证金	161,325.26	否
应收暂付款	81,598.10	否
拆迁补偿款	35,330.57	否
拆借款	27,401.40	否
备用金及其他往来款	11,515.93	否
减值准备	-60,065.74	否
合计	257,105.52	-

其中，拆借款27,401.40万元，系公司因业务发展，对温州市浙建未来社区建设发展有限公司、新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司等与公司主营业务相关的项目公司或业务合作方的拆借款项，不属于财务性投资，具体情况见本题“二、说明报告期拆借款项的对象，结合该对象的经营范围，与发行人主营业务的关系说明是否属于财务性投资”之“（一）发行人最近一年的资金拆借情况”。

1-67

综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。核查程序：

保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、结合财务性投资的相关规定，查阅发行人的定期报告、财务会计报告、审计报告、公开披露的公告等文件；

2、取得报告期最近一期发行人长期股权投资明细表，查询被投资企业基本信息、股权登记变动信息，询问公司管理层，了解投资背景、被投资企业的基本情况及其与发行人主营业务的关系，取得公司关于长期股权投资情况的说明。

3、取得发行人报告期资金拆借明细表，询问公司管理层，了解拆借款形成原因、拆借对象的经营范围、与发行人业务的关系，取得公司关于拆借款情况的说明。

4、查阅杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，查询合伙企业基本信息，询问公司管理层，了解合伙企业投资范围、合伙企业目前投资进展、已投资项目基本情况、与公司业务的关系；

5、查阅发行人可能与财务性投资相关的会计科目，查阅发行人报告期内董事会决议，了解自本次发行相关董事会决议日（2022年12月8日）前六个月至今，发行人是否已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）。核查意见：

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人最近一期长期股权投资，系围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、发行人最近一年拆借款，均不属于财务性投资。

3、杭州财金未来社区股权投资合伙企业（有限合伙）的投资范围及目前已投资的具体标的，系与发行人主营业务相关，该合伙基金投资属于围绕公司产业

1-68

链上下游以获取业务渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司未实施或拟实施的财务性投资或类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

问题3

申请文件显示：发行人本次募投项目为施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款。

施工安全支护设备购置项目实施主体为公司控股子公司浙建物资。

发行人主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。

请发行人：

（1）说明施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（2）说明施工安全支护设备购置项目实施方式，其他股东若不同比例出资，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；（3）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（4）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（5）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（6）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部

1-69

审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（9）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（10）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（11）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（12）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

1-70

一、说明施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容及项目中资本性支出与非资本性支出的构成情况

1、施工安全支护设备购置项目具体内容及是否属于资本性支出的情况

单位：万元

序号	项目	具体内容	投资金额	拟使用募集 资金金额	是否为资本性支出
1	设备投入	采购施工安全支护设备：盘扣式脚手架	49,445.00	48,500.00	是
2	场地投入	盘扣式脚手架的仓储运维成本，包括但不限于堆场租金、仓储管理人员及叉车司机人力成本等	400.00	0.00	否
3	运输费	盘扣式脚手架的周转运输成本	640.00	0.00	否
	合计		50,485.00	48,500.00	-

2、年产15万方固碳混凝土制品技改项目具体内容及是否属于资本性支出的情况

单位：万元

序号		项目	投资金额	拟使用募集 资金金额	是否为资本性支出
1		建筑工程及设备	9,745.00	9,745.00	是
1.1		土建工程及建设工程其它费用	5,570.00	5,570.00	是
1.1.1		土建工程费	5,100.00	5,100.00	是
1.1.1.1		生产厂房	3,000.00	3,000.00	是
1.1.1.2		管理设施及配套	2,100.00	2,100.00	是
1.1.2		建设工程其它费用	470.00	470.00	是
1.2		设备购置及安装费	4,175.00	4,175.00	是
1.2.1		搅拌站系统	1,109.50	1,109.50	是
1.2.2		智能信息化设备	250.00	250.00	是
1.2.3		钢结构外封装	480.00	480.00	是
1.2.4		二氧化碳加注系统	93.00	93.00	是
1.2.5		实验室设备	49.00	49.00	是
1.2.6		搅拌车	900.00	900.00	是

1-71

1.2.7		拖泵（固定泵）	140.00	140.00	是
1.2.8		泵车（汽车泵）	560.00	560.00	是
1.2.9		装载机	30.00	30.00	是
1.2.10		工具车	20.00	20.00	是
1.2.11		输送皮带	65.00	65.00	是
1.2.12		送料管	4.00	4.00	是
1.2.13		变压器	50.00	50.00	是
1.2.14		安装费	424.50	424.50	是
2		预备费及铺底流动资金	555.00	0.00	否
2.1		预备费	292.35	0.00	否
2.2		铺底流动资金	262.65	0.00	否
		合计	10,300.00	9,745.00	-

3、建筑数字化、智能化研发与建设项目具体内容及是否属于资本性支出的情况

（1）“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目

单位：万元

序号	项目	单价	数量 （台/套；人*天）	投资 金额	拟使用募集资金 金额	是否为资本性支出
1	平台基础体系架构建设	250.00	2	500.00	500.00	是
2	硬件设备采购	10.00	400	4,000.00	4,000.00	是
2.1	实名制系统	2.00	400	800.00	800.00	是
2.2	视频监控系统	1.00	400	400.00	400.00	是
2.3	车辆监控系统	4.00	400	1,600.00	1,600.00	是
2.4	智能广播系统	2.00	400	800.00	800.00	是
2.5	自动喷淋系统	0.50	400	200.00	200.00	是
2.6	塔吊吊钩可视化系统	0.50	400	200.00	200.00	是
3	软件开发投资			2,882.00	1,595.00
3.1	智慧工地系统平台软件			997.00	447.60
3.1.1	数据基础平台	0.25	600	150.00	115.60	是
3.1.2	工地人员管理模块	0.25	420	105.00	105.00	是
3.1.3	材料物资管理模块	0.25	420	105.00	67.50	是
3.1.4	机械设备管理模块	0.25	300	75.00	75.00	是
3.1.5	场地环境管理模块	0.25	240	60.00	60.00	是
3.1.6	智慧项目管理模块	0.25	208	52.00	24.50	是
3.1.7	技术投入	0.25	1800	450.00	0.00	否
3.1.7.1	人工费、管理费及其他费用			320.00	0.00	否
3.1.7.2	测试费、会议费、版权、知识产权事务费			80.00	0.00	否
3.1.7.3	咨询费			50.00	0.00	否
3.2	建筑工业化平台软件			960.00	522.40
3.2.1	数据基础平台	0.25	600	150.00	129.56	是

1-72

序号	项目	单价	数量 （台/套；人*天）	投资 金额	拟使用募集资金 金额	是否为资本性支出
3.2.2	产业工人管理模块	0.25	420	105.00	40.40	是
3.2.3	智能装备管理模块	0.25	200	50.00	43.30	是
3.2.4	项目建造管理模块	0.25	600	150.00	121.64	是
3.2.5	部品部件管理模块	0.25	400	100.00	82.50	是
3.2.6	综合管理模块	0.25	420	105.00	105.00	是
3.2.7	技术投入	0.25	1200	300.00	0.00	否
3.2.7.1	人工费、管理费及其他费用			200.00	0.00	否
3.2.7.2	测试费、会议费、版权、知识产权事务费			60.00	0.00	否
3.2.7.3	咨询费			40.00	0.00	否
3.3	数据综合分析平台			925.00	625.00
3.3.1	政府、行业、企业数据库	0.25	480	120.00	120.00	是
3.3.2	企业信息、知识库	0.25	440	110.00	110.00	是
3.3.3	数据治理模块	0.25	360	90.00	90.00	是
3.3.4	大数据管理平台	0.25	360	90.00	90.00	是
3.3.5	数据智力组件	0.25	860	215.00	215.00	是
3.3.6	技术投入	0.25	1200	300.00	0.00	否
3.3.6.1	人工费、管理费及其他费用			200.00	0.00	否
3.3.6.2	测试费、会议费、版权、知识产权事务费			60.00	0.00	否
3.3.6.3	咨询费			40.00	0.00	否
4	场地租赁及办公费用			270.00	0.00	否
	合计			7,652.00	6,095.79

②基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目

单位：万元

序号	项目	单价	数量 （台/套；人*天）	投资金额	拟使用募集资金 金额	是否为资本性支出
1	面向极限工期的应急建筑一体化快速建造体系			60.00	0.00	否
1.1	应急建筑一体化快速建造体系实施指南的研发开支			50.00	0.00	否
1.2	一体化快速建造技术标准研究			10.00	0.00	否
2	基于工业级模型的应急建筑快速设计技术			1,000.00	900.00
2.1	工业级模型管理系统			500.00	500.00	是
2.1.1	模型深化及管理软件开发费用	250.00	1	250.00	250.00	是
2.1.2	标准化技术软件开发费用	250.00	1	250.00	250.00	是
2.2	高精度点云三维场地快速逆			300.00	300.00	是

1-73

序号	项目	单价	数量 （台/套；人*天）	投资金额	拟使用募集资金 金额	是否为资本性支出
	向建模系统
2.2.1	逆向建模软件技术开发费用；	200.00	1	200.00	200.00	是
2.2.2	无人机设备硬件费用	50.00	2	100.00	100.00	是
2.3	基于模块单元的建筑形体自动化逆向成型算法			100.00	100.00	是
2.3.1	模块单元水平竖向布局算法开发费用	50.00	1	50.00	50.00	是
2.3.2	施工顺序逆向成型智能算法开发费用	50.00	1	50.00	50.00	是
2.4	内部研发人员费用			100.00	0.00	否
3	面向平战结合的应急建筑核心构件智能制造技术			1,960.00	1,880.00
3.1	机器人工作站设计			80.00	0.00	否
3.2	变位机及工装平台	200.00	1	200.00	200.00	是
3.3	机械手			400.00	400.00	是
3.3.1	焊接机械手	10.00	10	100.00	100.00	是
3.3.2	切割机械手	10.00	10	100.00	100.00	是
3.3.3	搬运机械手	20.00	20	200.00	200.00	是
3.4	机器人工作站上位机控制系统	800.00	1	800.00	800.00	是
3.5	电子系统配件及系统设备安装调试	按上述3.2和3.3项之设备总价的30%		180.00	180.00	是
3.6	设计制造数据转换系统	300.00	1	300.00	300.00	是
4	融合工业协同与模块化施工的应急建筑快速建造			980.00	880.00
4.1	集成“设计-制造-物流-安装”的工业协同平台开发			600.00	600.00	是
4.1.1	资源调度系统整体设计开发费用	300.00	1	300.00	300.00	是
4.1.2	模块化安装数据处理软件开发费用	300.00	1	300.00	300.00	是
4.2	应急物流资源调度算法	80.00	1	80.00	80.00	是
4.3	模块化施工快速建造工艺优化			200.00	200.00	是
4.3.1	施工工艺研发与应用	0.25	400	100.00	100.00	是
4.3.2	安装方法研发与应用	0.25	400	100.00	100.00	是
4.4	内部研发人员费用			100.00	0.00	否
	合计			4,000.00	3,660.00

③钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目

1-74

单位：万元

序号	项目	单价	数量 （台/套；人*天）	投资 金额	拟使用募集资金金额	是否为资本性支出
1	焊接机器人工作站设备组件			980.00	980.00	是
1.1	焊接钢构件长焊缝机器人焊接工作站试验样机（含胎架，轨道，焊枪等）	60.00	1	60.00	60.00	是
1.2	焊接机器人工作站试技术开发	20.00	1	20.00	20.00	是
1.3	焊接机器人系统（含机器人本体、控制器、配套软件等）	20.00	20	400.00	400.00	是
1.4	工作站设备组件集成及测试	100.00	1	100.00	100.00	是
1.5	工作站设备组件试运行生产（含后续设备，后续软件开发购入）	50.00	8	400.00	400.00	是
2	焊接机器人工作站配套软件系统			700.00	700.00	是
2.1	机器人拍照和焊缝轨迹数据生成软件集成及测试生产	210.00	1	210.00	210.00	是
2.2	自动化离线编程软件集成及测试生产	150.00	1	150.00	150.00	是
2.3	焊缝识别处理软件集成及测试生产	150.00	1	150.00	150.00	是
2.4	机器人工作站上位机控制系统集成及测试生产	190.00	1	190.00	190.00	是
3	构件生产综合管理系统			320.00	320.00	是
3.1	构件生产综合管理软件集成测试	100.00	1	100.00	100.00	是
3.2	服务器	8.50	10	85.00	85.00	是
3.3	服务器防病毒软件	5.00	1	5.00	5.00	是
3.4	不间断电源及电池	15.00	2	30.00	30.00	是
3.5	电力仪表、液体流量计、热（冷）量表计等仪表	30.00	1	30.00	30.00	是
3.6	照明、网络通讯、气体消耗和能耗釆集等控制、釆集设备	40.00	1	40.00	40.00	是
3.7	系统设备安装调试费	30.00	1	30.00	30.00	是
4	研发人员支出及管理费			400.00	0.00	否
	合计			4,000.00	3,660.00

（二）发行人本次募集资金偿还贷款的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

发行人施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目中，均不涉及使用募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出内容，本次募集资金使用计划中拟用于偿还银行贷款的金额为30,000.00万元，占募集资金总额的比例为30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

1-75

二、说明施工安全支护设备购置项目实施方式，其他股东若不同比例出资，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施

发行人施工安全支护设备购置项目拟采取向子公司浙江建投工程物资设备有限公司（以下简称“工程物资公司”）增资的方式实施。

截至目前，除浙江建投外，工程物资公司的其他股东浙江省建工集团有限责任公司、浙江省一建建设集团有限公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江省三建建设集团有限公司无同比例增资计划。

为确保增资价格公允，对工程物资公司的增资价格将根据资产评估结果确定。上述工程物资公司的其他股东，均为发行人合并报表范围内的子公司，浙江建投能够对工程物资公司的经营实施有效控制，有利于浙江建投对项目实施主体的经营管理及本项目的实施进展等进行有效的统筹管理，浙江建投作为工程物资公司的股东，将根据《公司法》的规定按照出资比例享有相应的权益，有关资金的投入与其享有的权利相匹配。发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进行了明确而详细的规定，募集资金到位后，公司将开立募集资金专户，并与保荐机构、项目实施主体、银行签署募集资金监管协议，遵守募集资金使用及管理相关规定，保证募集资金的规范使用，能有效管理募集资金的使用和募投项目的实施进程，上述安排具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

三、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）施工安全支护设备购置项目

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），施工安全支护设备购置项目所属行业为“建筑业-提供施工设备服务”，系发行人为开展主营业务土木工程建筑业相关之安全支护设备的采购，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化

1-76

部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，本项目不属于上述16个淘汰落后和过剩产能行业。

本募投项目主要内容为采购盘扣式脚手架，为防范化解房屋建筑和市政基础设施工程重大事故隐患，降低施工安全风险，提升房屋建筑和市政基础设施工程安全生产水平，住建部及各地建筑行业监管部门针对推广盘扣式脚手架的使用，近年来陆续推出相关法律法规、产业政策及鼓励措施，其产业政策主要包括：

序号

政策内容

发文机构

相关内容

1	《“十四五”建筑业发展规划》	住建部	提升建筑施工安全生产水平，遏制施工安全事故，健全重大安全风险管控和隐患排查治理机制，完善安全生产责任体系，完善安全生产处罚机制，严格落实安全生产事故“一票否决”制度
2	《开展房屋市政工程安全生产治理行动》	住建部	严格对危险性较大工程的监督管理，严格排查、整改安全隐患，强化建筑施工现场安全防护措施，提升安全生产风险防范水平
3	《房屋建筑和市政基础设施工程危及生产安全施工工艺、设备和材料淘汰目录（第一批）》	住建部	淘汰危机施工安全的老旧脚手架类型，鼓励使用盘扣式脚手架等安全性较高的施工安全支护设备

综上所述，本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（二）年产15万方固碳混凝土制品技改项目

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），年产15万方固碳混凝土制品技改项目为“非金属矿物制品业-其他水泥类似制品制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的规定，本项目不属于上述《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥

1-77

（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本项目建设内容系拟利用混凝土高效固封CO2研发技术，进行固碳混凝土制品生产线技术改造，通过引进先进的数字化智能设备，提升混凝土制品产效及精细化数控生产水平，实现年产15万方固封二氧化碳的绿色低碳混凝土制品，不涉及水泥熟料及磨机相关内容，本项目不属于上述16个淘汰落后和过剩产能行业。

我国是世界最大的建材生产国和消费国，混凝土相关水泥等主要建材产品作为工业能源消耗和碳排放的重点领域，相关部委、机构陆续针对建材行业绿色低碳发展出台了有针对性的政策措施，相关产业政策主要包括：

序号	政策内容	发文机构	相关内容
1	《建材行业碳达峰实施方案》	工信部、国家发改委、生态环境部住建部	明确建材行业绿色低碳发展的要求，将加快研发低碳技术、推广节能降碳技术装备等内容作为建材行业碳达峰的重点工作任务
2	《“十四五”建筑业发展规划》	住建部	加快建筑业转型升级，实现绿色低碳发展，对标“十四五”时期经济社会发展目标和2035年远景目标，落实碳达峰、碳中和目标任务，加强前瞻性研究、全局性谋划和战略性布局
3	《“十四五”原材料工业发展规划》	工信部、科技部、自然资源部	制定石化化工、钢铁、有色金属、建材等重点行业碳达峰实施方案，确保2030 年前实现达峰。围绕碳达峰、碳中和目标节点，强化碳效率发展理念，全面实施碳减排行动，将碳排放纳入环境影响评价，发挥减污降碳协同效应。推动绿色建材应用及试点城市建设
4	《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》	住建部	推广应用绿色建材。发展安全健康、环境友好、性能优良的新型建材，推进绿色建材认证和推广应用，推动装配式建筑等新型建筑工业化项目率先采用绿色建材，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例
5	《建材工业“十四五”发展实施意见》	中国建筑材料联合会	“十四五”期间将围绕碳达峰、碳中和，提高行业绿色低碳发展水平，建材工业要从根本上改变高耗能、高排放的行业形态，以改变发展方式，创新技术、调整产业结构、产品结构，不断提升降低能耗和降低排放的技术，“十四五”末基本实现全行业清洁生产和绿色发展
6	《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升级指导意见》	中国混凝土与水泥制品协会	坚持高端创新发展，坚持优化产业结构，坚持绿色环保发展。进一步提升清洁生产和绿色制造水平，将预拌混凝土产业打造成具有环保功能的材料产业

1-78

根据德清县发展和改革局出具的《确认函》，本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。综上所述，本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

（三）建筑数字化、智能化研发与建设项目

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），建筑数字化、智能化研发与建设项目投资内容为“软件和信息技术服务业-软件开发-应用软件开发”及“其他通用设备制造业-工业机器人制造”，本项目系发行人为开展主营业务土木工程建筑业相关之信息化、智能化管理平台的研发建设及应急建筑快速建造、钢结构件智能化加工系统的研发与应用项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。

近年来，建筑信息化工业化领域相关产业政策主要包括：

序号	政策内容	发文机构	相关内容
1	《中国制造2025》	国务院	以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集成水平，实现制造业由大变强的宏大计划
2	《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》	住建部、发改委、科技部、工信部、人力资源社会保障部 、生态环境部、交通运输部、水利部、国税总局、市场监管总局、银保监会、铁路局、民航局	以大力发展装配式建筑为重点，推动建筑工业化升级。以加快打造建筑产业互联网平台为重点，推进建筑业数字化转型。以积极推广应用建筑机器人为重点，促进建筑业提质增效
3	《“十四五”建筑业发展规划》	住建部	将“加快智能建造与新型建筑工业化协同发展”作为十四五期间行业的主要任务之一，提出完善智能建造政策和产业体系、夯实标准化和数字化基础、推广数字化协同设计、大力发展装配式建筑、打造建筑产业互联网平台、加快建筑机器人研发和应用等具体发展内容，提出到2035年达到建筑工业化全面实现的远景目标
4	《关于加快新型建筑	住建部	加快建筑信息模型（BIM）技术、大数

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工业化发展的若干意见》

据技术、物联网技术、智能建造技术在建筑工业的深度融合、应用，通过精益化、智能化生产施工，全面提升工程质量性能和品质。

综上所述，本项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

四、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）本项目的基本情况和能源消费情况

根据《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“可行性分析报告”）及年产15万方固碳混凝土制品技改项目之《固定资产投资项目节能承诺备案表》，发行人本次募集资金项目的基本情况和能源消费情况如下：

项目名称		项目能源消费情况
施工安全支护设备购置项目		不涉及能源消费
年产15万方固碳混凝土制品技改项目		技改前综合能2,122.25tce，技改后综合能1,835.67tce，技改后下降综合能耗286.58tce（其中增加电量177.09万kwh，减少蒸汽8,330t）
建筑数字化、智能化研发与建设项目		不涉及能源消费

（二）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

如上文所述，发行人本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，均不涉及能源消费。根据《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等规定，能源消费双控是指项目所在地区的能源消费强度和总量“双控”管理要求。

根据湖州市人民政府办公室于2014年5月20日核发的《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管理暂行办法》（湖政办发〔2014〕54号），湖州市对年综合能耗3,000吨标煤及以上，除电力、热力和公共事业企业以外的重点用能工业企业进行能源消费总量核定。

根据德清县发展和改革局于2023年1月9日出具的《证明》，年产15万方固碳混凝土制品技改项目完成后的综合能耗为1,835.67吨标煤，不属于需被湖州市相关主管部门进行能源消费总量核定的企业。

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2023年3月15日，德清县发展和改革局出具书面确认函，确认技改项目满足德清县能源消费双控要求。

（三）本次募投项目已经按规定办理固定资产投资项目节能承诺备案

如前文所述，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，发行人本次募项目均不涉及固定资产投资建设项目，不涉及固定资产投资节能审查。年产15万方固碳混凝土制品技改项目已根据当地发改部门的要求填报《固定资产投资项目节能承诺备案表》，并就项目能耗具体情况进行了备案。

2023年3月15日，德清县发展和改革局出具书面确认函，确认技改项目已于2022年12月向该局递交了节能承诺备案表，无需再取得固定资产投资项目节能审查意见。

综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按要求办理了固定资产投资项目节能承诺备案。

五、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

根据《可行性分析报告》及年产15万方固碳混凝土制品技改项目《建设项目环境影响报告表》（以下简称“环境影响报告表”），发行人本次募投项目的具体投资内容均不涉及新建自备燃煤电厂。

六、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目已经履行了必要的主管部门审批、核准、备案程序

发行人本次募投项目已履行了必要的外部审批、核准、备案程序，具体情况如下：

序号

项目名称

项目备案

环评批复

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序号		项目名称	项目备案	环评批复
1		施工安全支护设备购置项目	无需办理	无需办理
2		年产15万方固碳混凝土制品技改项目	已备案，项目代码为2204-330521-07-02-744128	湖德环建[2023]10号
3		建筑数字化、智能化研发与建设项目	无需办理	无需办理
3.1		“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目	无需办理	无需办理
3.2		基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目	无需办理	无需办理
3.3		钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目	无需办理	无需办理
4		偿还银行贷款	无需办理	无需办理

（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关规定，发行人本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均不涉及固定资产投资建设，不属于需要进行环评审批或备案的项目。

就年产15万方固碳混凝土制品技改项目实施主体浙江省建材集团建筑产业化有限公司委托湖州南太湖环保科技发展有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》（以下简称“《环评报告表》”），2023年1月19日，湖州市生态环境局出具编号为“湖德环建[2023]10号”的《湖州市生态环境局关于浙江省建材集团建筑产业化有限公司年产15万方固碳混凝土制品技改项目环境影响报告表的审查意见》，原则同意环评报告表结论，同意技改项目在湖州市德清县雷甸镇白云南路358号进行建设。2023年3月15日，湖州市生态环境局德清分局出具书面确认函，确认该项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定，取得了环境影响评价批复。

综上所述，本次募投项目已根据项目情况，按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

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七、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及能源消耗。

根据年产15万方固碳混凝土制品技改项目《固定资产投资项目节能承诺备案表》及《可行性分析报告》，该项目不涉及采购、使用燃煤，亦无需耗煤的设备和装置，投入生产后所需能源主要为外部采购的电和蒸汽。2023年3月15日，湖州市生态环境局德清分局出具《确认函》，确认该项目不属于耗煤项目。

综上所述，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人不需要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

八、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均不涉及产品生产，不涉及使用燃料。

就年产15万方固碳混凝土制品技改项目，根据德清县人民政府办公室出具的《德清县人民政府关于划定全县禁止使用高污染燃料区域的通告》（德政发〔2014〕48号），德清县禁止使用高污染燃料区域的范围为防洪渠-余英溪-南干一渠-志远南路-塔山二街-玉屏街-舞阳街-宁杭高速-阜溪围合区域。该项目的实施地址为德清县雷甸镇白云南路358号雷甸工业开发区，未处在德清县人民政府办公室根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。2023年3月15日，湖州市生态环境局德清分局出具《确认函》，确认技改项目未处于德清县人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。

综上所述，发行人本次募投项目未处于人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

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九、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及污染物排放。

根据年产15万方固碳混凝土制品技改项目之《环评报告表》，该项目属于其他水泥类似制品制造（C3029）。按照《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定，国家应对从事其他水泥类似制品制造（C3029）的企业实行登记管理。对于实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。建材产业化已在全国排污许可证管理信息平台办理了固定污染源登记，登记编号为91330521MA28CDN05N001X，有效期限为2023年3月6日至2028年3月5日。2023年3月15日，湖州市生态环境局德清分局出具书面确认函，确认该项目属于非金属矿物制品业中的“其他水泥类似制品制造”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，该项目实行登记管理。

综上所述，发行人本次募投项目均无需取得排污许可证。

十、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他募投项目均不涉及产品生产。

15万方固碳混凝土制品技改项目达产后的主要产品为固碳混凝土，不属于《环保名录》中规定的高污染、高环境风险产品（“双高”产品）。2023年3月15日，湖州市生态环境德清分局出具书面确认函，确认该项目生产的产品不

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属于《环保名录》中规定的“双高”产品。

综上所述，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。

十一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，其他项目均不涉及产品生产，不涉及污染物排放。根据年产15万方固碳混凝土制品技改项目《环评报告表》，该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量如下：

污染类别	污染物名称	污染物产生的具体环节	技改项目实施后的排放量（t/a）
废水	水量	搅拌机冲洗、运输车辆冲洗、车间地面冲洗	3,908
	CODCr		0.195
	NH3-N		0.02
废气	VOC	粉料筒仓进出料产生的粉尘、搅拌机搅拌产生的粉尘、汽车运输产生的道路扬尘	0.047
	筒仓呼吸粉尘		0.192
	搅拌粉尘		0.61
	动力起尘		0.907
	散装粉尘		0.09
	颗粒物合计		1.799
一般固废	生活垃圾	生产过程中产生的一般固废、废气处理产生的废滤袋和滤芯	0
	废滤袋和滤芯		0
	金属边角料		0
危险固废	废油桶（破损）	盛放润滑油、脱模机产生的破损容器	0
	废脱模剂桶		0

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、年产15万方固碳混凝土制品技改项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据年产15万方固碳混凝土制品技改项目《环评报告表》，项目拟采取的环保措施具体情况及相应的资金来源和金额情况如下：

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项目类别		污染防治设施或措施名称	投资 估算	资金来源
施工期	废水治理	砂石料冲洗废水处理（沉淀池）	2万元	本次发行募集资金
	废气治理	施工现场出入口设洗车设施、施工场地硬化、洒水车、防尘布	20万元	本次发行募集资金
	固废处置	垃圾桶、垃圾车清运	2万元	自有资金投入
	噪声治理	隔音挡板、设备维修与保养	3万元	自有资金投入
	生态保护	对项目区域内进行地表恢复	5万元	自有资金投入
营运期	废水治理	雨污分流、截流沟，污水处理设施	30万元	自有资金投入
	废气治理	脉冲袋式除尘器+排气筒、车间整体密闭	50万元	自有资金投入
	噪声治理	设备养护、减振	5万元	自有资金投入
	环境风险	消防设施、报警器、应急池	15万元	本次发行募集资金
	其他	绿化	3万元	本次发行募集资金
合计			137万元

综上所述，本项目将按照环评批复的要求建设和采购污染防治设施，预计环保投入137万元，资金来源部分为自有资金投入（预计金额97万元），部分为本次发行募集资金（预计金额40万元）。

2、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据本项目《环评报告表》，项目将从污染治理、技术措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与本项目实施后所产生的污染相匹配，具体措施如下：

污染物类别	处理设施及处理能力	预期达到效果
废气	12套脉冲袋式除尘器，每套处理能力为1,000m3/h	预计本项目有组织和无组织废气颗粒物排放可达到GB4915 2013《水泥工业大气污染物排放标准》表2、表3排放限值标准
废水	4个沉淀池（200m3容积2个，50m3容积2个），日平均收集水量约为41t	废水中的污染因子主要为pH、SS及石油类，项目配料用水对水质要求较低，收集的废水经简单沉淀后即可回用于生产
固体废物 （危险固废）	贮存场存放，暂存量约为4.3t，委托具备资质单位进行处理	产生的危险废物对周边环境不会产生影响
固体废物 （一般固废）	一般固废暂存间，暂存容量50m3；废滤袋和滤芯、金属边角料收集后出售给物资回收公司；生活垃圾委托当地环卫部门清运	一般固废均妥善处置，不外排
噪声	搅拌主机部分采用全封装，车间全密闭。搅拌机封装的材料采用隔音板，	厂界昼间噪声均可达GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》2

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污染物类别	处理设施及处理能力	预期达到效果
	在振动较大的部件与机架连接处增加减震垫，风机安装消声器。厂区四周设有围墙，充分利于距离衰减和绿化降噪。	类标准

本项目实施主体已根据项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。综上所述，发行人本次募投项目中，除年产15万方固碳混凝土制品技改项目外，均不涉及污染物排放，年产15万方固碳混凝土制品技改项目所涉污染物为废气、废水、固体废物和噪声，该项目实施主体针对污染排放所采取的环保措施充分，环保措施涉及的资金部分为自有资金投入、部分来源于本次发行募集资金，主要处理设施及处理能力与该项目实施后所产生的污染相匹配。

十二、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

发行人及其子公司最近36个月内受到的行政处罚中，受到环保主管部门作出的处罚金额在2万元以上的处罚如下：

序号	被处罚 对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	违法行为	罚款金额（元）
1	浙江交建	雅安市生态环境局	雅环罚[2021] 32号	2021.4.23	向水体倾倒固体废弃物	43,600.00
2	浙江交建	杭州市生态环境局余杭分局	杭环余罚[2020]第4-25号	2020.11.11	违法设立排污口	34,720.00
3	浙江二建	无锡市生态环境局	锡山环罚决[2021]138号	2021.9.13	施工期间产生的生活污水经化粪池溢流至工人宿舍北侧低洼地，低洼地未采取任何防渗漏措施	350,000.00
4	浙江一建	深圳市生态环境局龙华管理局	深环龙华罚字﹝2022﹞105号	2022.7.8	未取得中午或者夜间作业证明进行施工	30,000.00
55	浙江安装	九江市彭泽生态环境局	九彭环罚（2022）5号	2022.8.5	委托不具备资质的第三方机构处理固体废物	100,000.00

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序号	被处罚 对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	违法行为	罚款金额（元）
6	西藏大成交通工程建设有限责任公司	阿里地区生态环境局日土分局	阿日环罚[2021]03号	2021.7.29	擅自倾倒、堆放危险废物，造成危险废物扬散、流失、渗漏等环境污染行为	200,000.00
7	二建安装	嘉兴市生态环境局港区分局	嘉环（港）罚字[2020]10号	2020.10.21	违反固体废物管理制度	20,000.00
8	二建钢结构	宁波市生态环境局镇海分局	甬镇环罚字﹝2022﹞90号	2022.12.8	违反大气污染防止管理制度	48,000.00
9	浙江建工	芜湖市生态环境局	皖芜环﹝繁﹞罚﹝2023﹞5号	2023.3.20	施工场地内堆存的工程渣土未采取有效覆盖措施，露天堆放	20,000.00

上述行政处罚中，除第6项、第9项外，其他7项行政处罚均已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚；第6项行政处罚，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（三）擅自倾倒、堆放危险废物的、（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的”，因此处罚依据未认定为情节严重违法行为，同时，受处罚的主体占发行人主营业务收入和净利润比例不超过5%，其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

就第9项行政处罚，《安徽省大气污染防治条例》第六十四条第三款规定：

“ 建筑土方、工程渣土、建筑垃圾应当及时运输到指定场所进行处置；在场地内堆存的，应当有效覆盖”，《安徽省大气污染防治条例》第九十条第三款规定；“违反本条例第六十四条第三款规定的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”，因此并未认定为情节严重的违法行为，且罚款金额较小，不良影响也已消除，此外，发行人其他子公司的相同类型、情节的行政处罚（高新城综罚决字[2020]第11-02037号）已经获得其有权主管部门的确认，因此，不构成发行人重大违法行为。且上述行政处罚对应的违法行为均不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重损害社会公共利益的情形。根

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据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，上述违法行为均不构成发行人重大违法行为。

综上所述，发行人及其子公司最近36个月内受到的上述环保行政处罚均不构成发行人重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。核查程序：

1、保荐机构履行的核查程序如下：

（1）查阅发行人关于本次募投项目编制的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体内容，发行人关于本次募投项目投资明细及投入资金来源的说明；

（2）了解施工安全支护设备购置项目实施方式、发行人为保障上市公司利益拟采取措施的情况，取得发行人关于该项目实施方式情况的说明；

（3）查阅发行人募投项目的可行性研究报告、查阅年产15万方固碳混凝土制品技改项目相关《投资备案通知书》《固定资产投资项目节能承诺备案表》《建设项目环境影响报告表》及湖州市生态环境局德清分局的《审查意见》，比对《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，了解项目的投资备案、环评、能评相关手续情况；

（4）查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，逐项核查募投项目所属行业是否属于淘汰类、限制类产业；查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件及募投项目相关产业政策，逐项核查募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；

（5）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管理暂行办法》；

（6）取得德清县发展和改革局就年产15万方固碳混凝土制品技改项目出具

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的专项《确认函》；取得湖州市生态环境局德清分局就该项目环保相关事项出具的《确认函》；

（7）取得德清县发展和改革局关于年产15万方固碳混凝土制品技改项目能源能评情况出具的《证明》；

（8）查阅《大气污染防治法》、《高污染燃料目录》、查阅德清县人民政府关于划定全县禁止使用高污染燃料区域的通告，比对15万方固碳混凝土制品技改项目坐落位置是否属于当地高污染燃料禁燃区相关规划范围；

（9）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》、建材产业化在全国排污许可证管理信息平台办理的固定污染源登记信息；

（10）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》，逐项核查募投项目是否涉及生产“双高”产品；

（11）对发行人募投项目人员进行访谈，了解项目可能涉及的具体建设、生产、产品、行业分类、产业政策情况，相关项目环保、排污、环保相关设施、污染物、废弃物相关处理措施、环保投入情况；

（12）查阅相关环保主管部门出具的证明、了解发行人或其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳、相关行政处罚的处罚依据情况；于信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就发行人最近36个月是否存在环保领域的行政处罚进行了网络检索。

2、发行人律师履行的核查程序：

（1）就本题第（1）问，发行人律师核查了《募集说明书》和《可行性分析报告》，了解了发行人本次募投项目的基本内容和募集资金拟使用情况，查阅了《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

（2）就本题第（2）问，发行人律师取得了发行人关于工程物资公司其他股东是否同比例出资参与购置项目的确认，了解了发行人关于募集资金管理的相关规定以及保障上市公司利益的管理措施；

（3）就本题第（3）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》，查阅了《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能

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工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）和《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件以及发行人本次募投项目所涉的产业政策；取得了德清县发展和改革局出具的专项确认函；

（4）就本题第（4）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和建材产业化填报的《固定资产投资项目节能承诺备案表》，了解了发行人本次募投项目的基本情况和能源消费情况；查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管理暂行办法》；取得了德清县发展和改革局出具的书面证明和专项确认函；

（5）就本题第（5）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；

（6）就本题第（6）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书面确认函；

（7）就本题第（7）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》和《固定资产投资项目节能承诺备案表》；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书面确认函；

（8）就本题第（8）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》；查阅了德清县高污染燃料禁燃区相关规划图；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书面确认函；

（9）就本题第（9）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评报告表》；查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录》和建材产业化在全国排污许可证管理信息平台办理的固定污染源登记；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书面确认函；

（10）就本题第（10）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评报告表》；就发行人技改项目投入生产后的主要产品与《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品进行对比；

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（11）就本题第（11）问，发行人律师核查了《可行性分析报告》和《环评报告表》，了解了发行人环境保护投入情况；

（12）就本题第（12）问，发行人律师查阅了相关环保主管部门出具的证明、发行人或其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，了解了上述行政处罚的处罚依据；于信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就发行人最近36个月是否存在环保领域的行政处罚进行了网络检索。核查意见：

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人本次发行的募投项目中的施工安全支护设备购置项目、年产15万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数字化、智能化研发与建设项目中拟使用募集资金投资内容均为资本性支出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；

2、发行人拟采取向控股子公司工程物资公司增资的方式实施施工安全支护设备购置项目，尽管工程物资公司的其他股东不会同比例参与增资，但是发行人已采取必要的措施保障上市公司利益，上述措施具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形；

3、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

4、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按要求办理了固定资产投资项目节能承诺备案；

5、发行人本次募投项目的具体投资内容均不涉及新建自备燃煤电厂；

6、本次募投项目已根据项目情况，按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，就必须办理环评手续的项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

7、发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代要求；

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8、发行人本次募投项目未处于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；

9、发行人本次募投项目不需要取得排污许可证；

10、发行人本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品；

11、发行人本次募投项目中，除15万方固碳混凝土制品技改项目外，均不涉及污染物排放。该项目所涉污染物为废气、废水、固体废物和噪声，该项目实施主体针对污染排放所采取的环保措施充分，环保措施涉及的资金部分为自有资金投入、部分来源于本次发行募集资金，主要处理设施及处理能力与该项目实施后所产生的污染相匹配；

12、发行人及其子公司最近36个月内受到的环保行政处罚均不构成重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

问题4

申请文件显示：发行人最近三年盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为16.95%，不低于百分之六。

2020年，前次重大资产重组交易相关的公司股份过户及公司新增股份登记手续全部完成。

请发行人：（1）说明报告期各期加权净资产收益率的计算过程及计算结果，是否符合中国证监会关于净资产收益率的相关编报规定，并进一步说明是否符合发行条件；（2）说明前次重大资产重组对发行人主要财务数据的影响，重组前后发行人财务数据是否持续符合发行条件。

请保荐人、会计师发表明确意见。回复：

1-93

一、说明报告期各期加权净资产收益率的计算过程及计算结果，是否符合中国证监会关于净资产收益率的相关编报规定，并进一步说明是否符合发行条件

（一）加权平均净资产收益率的计算方法

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE =P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

NP为归属于公司普通股股东的净利润；

E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；

Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（二）加权平均净资产收益率的计算过程和结果

2020年：

单位：元

项 目	序号	本期数	新增（减少）净资产次月起至报告期期末的累计月数（M）
报告期月份数	M0	12
归属于本公司普通股股东的净利润	NP	1,075,069,047.77

1-94

项 目	序号	本期数	新增（减少）净资产次月起至报告期期末的累计月数（M）
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	P0（Ⅰ）	1,023,869,047.77
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）	P0（Ⅱ）	870,103,987.68
归属于母公司股东期初权益合计		4,537,587,216.12
减：归属于优先股股东享有的期初净资产（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的股利）		796,603,773.58
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	3,740,983,442.54
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej	-216,268,019.60	6
因外币报表折算引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek1	-5,575,787.06	6
因其他权益工具投资公允价值变动引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek2	-1,937,138.51	6
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增加归属于公司普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek3	266,164,716.47	0
因永续债赎回而减少归属于普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek4	-3,396,226.42	5
因其他权益工具变动引起的、归属于优先股股东的净资产增减变动	EL	201,896,226.42
归属于母公司股东期末权益合计		5,853,540,035.19
加权平均净资产		4,139,612,399.50
加权平均净资产收益率（Ⅰ）		24.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（Ⅱ）		21.02%

2021年：

单位：元

项 目	序号	本期数	新增（减少）净资产次月起至报告期期末的累计月数（M）
报告期月份数	M0	12
归属于本公司普通股股东的净利润	NP	1,046,404,449.02
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	P0（Ⅰ）	993,404,449.02
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）	P0（Ⅱ）	748,430,506.91
归属于母公司股东期初权益合计		5,904,293,786.28

1-95

减：归属于优先股股东享有的期初净资产（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的股利）		998,500,000.00
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	4,905,793,786.28
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej	-216,268,019.60	6
因外币报表折算引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek1	-4,439,304.93	6
因其他权益工具投资公允价值变动引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek2	2,094,758.71	6
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增加归属于公司普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek3	-11,467,583.46	12
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增加归属于公司普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek4	9,445,826.28	6
因其他权益工具变动引起的、归属于优先股股东的净资产增减变动	EL	84,905.66
归属于母公司股东期末权益合计		6,730,148,817.96
加权平均净资产		5,286,445,057.56
加权平均净资产收益率（Ⅰ）		18.79%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（Ⅱ）		14.16%

2022年：

单位：元

项 目	序号	本期数	新增（减少）净资产次月起至报告期期末的累计月数（M）
报告期月份数	M0	12
归属于本公司普通股股东的净利润	NP	969,079,907.05
扣除优先股影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	P0（Ⅰ）	916,079,907.05
扣除优先股及非经常性损益影响后归属于本公司普通股股东的净利润（Ⅱ）	P0（Ⅱ）	523,508,975.31
归属于母公司股东期初权益合计		6,677,148,817.96
减：归属于优先股股东享有的期初净资产（含累积优先股已累计但尚未宣告发放的股利）		998,584,905.66
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	5,678,563,912.30
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej	-216,268,019.60	6
因外币报表折算引起的、归属于公司普	Ek1	-14,182,273.94	6

1-96

项 目	序号	本期数	新增（减少）净资产次月起至报告期期末的累计月数（M）
通股股东的净资产增减变动
因其他权益工具投资公允价值变动引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek2	-423,586.33	6
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增加归属于公司普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek3	2,307,502.67	11
因少数股东增资导致母公司股权稀释而增加归属于公司普通股股东的净资产引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动	Ek4	4,282,641.92	6
因其他权益工具变动引起的、归属于优先股股东的净资产增减变动	EL
归属于母公司股东期末权益合计		8,321,584,989.73
加权平均净资产		6,025,423,457.63
加权平均净资产收益率（Ⅰ）		15.20%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（Ⅱ）		8.69%

上述计算过程中，归属于公司普通股股东的净利润已经扣除永续债累积利息的影响。公司最近三年归属于母公司股东的净资产收益率分别为24.73%、18.79%和

15.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净资产收益率分别为21.02%、

14.16%和8.69%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算净资产收益率平均数分别为14.62%。

（三）符合发行条件

公司净资产收益率的计算方法和计算过程符合中国证监会关于净资产收益率的相关编报规定。最近三年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，满足公开发行可转换债券的条件。

二、说明前次重大资产重组对发行人主要财务数据的影响，重组前后发行人财务数据是否持续符合发行条件

（一）前次资产重组基本情况

1-97

2019年4月9日，浙建集团第一届董事会第二十次会议审议通过《关于〈浙建集团借壳“多喜爱”上市方案〉的议案》，2019年4月12日，浙建集团与本公司原实际控制人陈军、黄娅妮签订《股份转让协议》，浙建集团通过协议转让的方式受让陈军、黄娅妮持有的本公司103,462,000股股份，本次股权转让的价款合计为1,251,780,652元，转让价格为12.0989元/股。浙建集团已分别于2019年4月15日、2019年5月9日、2019年5月14日支付股权转让款873,556,000.00元、278,224,652.00元、100,000,000.00元，上述股份转让完成后，浙建集团持有本公司29.83%的股份。本公司、浙建集团、本公司原实际控制人陈军、黄娅妮及浙建集团股东分别于2019年4月14日、2019年6月5日签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》）”、《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

2019年12月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号）。根据《吸收合并协议》及其补充协议，上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等，以下简称“置出资产”）全部置入下属全资子公司，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的交易定价等值部分的浙建集团股权进行置换，同时上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买浙建集团剩余股权，并对浙建集团进行吸收合并。吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，本公司作为存续主体，承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时浙建集团持有的本公司股票予以注销，该重大资产重组构成上市公司反向收购。在反向购买时，收购方需模拟发行的权益性工具的金额为253,824,531.00元，自资本公积结转至股本。

2019年12月26日，本公司与浙建集团签署了《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》。本次置入资产交割日为2019年12月26日，自交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由本公司享有和承担，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至本公司。本次变更完成后，

1-98

本公司持有浙建集团 100.00%股权，公司最终控制方相应地变更为浙江省国有资本运营有限公司，与浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司构成的一致行动方。

根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。本次资产置出日为2019年12月27日，自置出资产交割日起，置出资产已全部实际交付予置出资产承接方，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担，多喜爱不再享有任何实际权利。2020年4月23日，与重组交易相关的公司股份过户及公司新增股份登记手续全部完成。

本次重组完成后，发行人控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委，发行人主营业务由家纺用品的研发、生产和销售变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务，发行人从一家家纺用品企业转型为一家大型国有建筑施工类企业。

（二）前次重大资产重组的财务处理

根据中国证券监督管理委员会《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可〔2019〕2858号）批准，本公司通过股权置换及向浙建集团全体股东非公开发行人民币普通股838,002,098股（A股），取得浙建集团100%股权。同时，浙建集团于本次被吸收合并前持有的本公司103,462,000股予以注销。

1、股本变动说明

根据企业会计准则规定，反向收购后编制合并财务报表时，相关权益性工具的金额应当反映法律上子公司（即购买方浙建集团）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。因此，期初股本金额按法律上子公司股本金额960,000,000.00元列示。根据持股比例推算，该项企业合并过程中需模拟发行的权益性工具的金额为253,824,531.00元，期末

1-99

合并财务报表股本金额为1,213,824,531.00元。

2、股份变动说明

股份总数按法律上母公司发行在外的权益性证券的数量及其变化列示，变动情况如下：

（1）2019年4月19日，经本公司2018年度股东大会审议通过，以总股本204,000,000 股为基数、以资本公积金向全体股东每10股转增7股，资本公积转增股本后，股份增加142,800,000股，股本增加142,800,000.00元。上述增资事项已于2019年5月1日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2019〕26175号）。

（2）经中国证券监督管理委员会批准，本期本公司非公开发行人民币普通股838,002,098股，每股价格8.69元，用于收购浙建集团的91.05%股权，鉴于浙建集团于本次被吸收合并前持有的本公司103,462,000股股份于本次吸收合并后予以注销。本次重组已完成，相应增加股本734,540,098.00元，增加资本公积5,295,917,483.00元，上述增资事项已于2019年12月30日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕500号）。

（三）前次重大资产重组对主要财务数据的影响

本次重大资产重组置入浙建集团100%股权，形成完整的经营性资产，上市公司原有资产全部置出，资产置换完成日为2019年12月27日，本次重大资产重组形成反向收购。2019年、2020年浙建集团尚未注销，仍作为上市公司的子公司，上市公司资产负债表、利润表反映合并报表金额。2021年、2022年的财务数据仅反映浙建集团相应期间的财务状况、经营成果和现金流量。

前次重大资产重组对2019年、2020年上市公司与浙建集团主要财务数据的影响如下：

单位：元

科目	上市公司	浙建集团	差异
2019年末：
总资产	79,323,965,003.99	79,337,208,623.01	-13,243,619.02
总负债	73,343,584,061.91	73,304,371,027.50	39,213,034.41
所有者权益	5,980,380,942.08	6,032,837,595.51	-52,456,653.43

1-100

科目	上市公司	浙建集团	差异
2019年末：
营业收入	75,649,475,026.19	75,649,475,026.19	-
净利润	901,893,482.05	901,440,482.05	453,000.00
2020年末：
总资产	86,780,759,638.82	86,787,818,926.22	-7,059,287.40
总负债	79,443,008,024.37	79,440,879,813.87	2,128,210.50
所有者权益	7,337,751,614.45	7,346,939,112.35	-9,187,497.90
营业收入	79,549,653,110.03	79,549,653,110.03	-
净利润	1,153,738,458.89	1,162,617,283.76	-8,878,824.87

本次重大资产重组上市公司吸收合并浙建集团，同时原有业务全部剥离，重组后的财务报表基本反映浙建集团的财务状况和经营成果，上市公司的资产规模、盈利能力得到提升。根据《监管规则使用指引—发行类第七号》之“7-3 重大资产重组后申报时点监管要求”，“实施重大资产重组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条件”、“二、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”本次资产置换涉及的标的资产于2019年12月完成过户，与重组交易相关的公司股份过户及新增股份登记手续于2020年4月完成。公司重组时点为2019年12月，重组完成后已运行完整的3个会计年度，公司2020年至2022年的法定财务报表列示的财务数据满足《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的公开发行可转债的条件。核查程序：

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《注册管理办法》及监管规则使用指引等法律法规；

2、取得会计师出具的《最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》，报告期内公司的年报和审计报告，核验净资产收益率的计算方法和计算过程；

3、查阅公司《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》和后续资产交割等文件；

1-101

4、查阅公司报告期内的年度报告和财务报表。

发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《注册管理办法》及监管规则使用指引等法律法规；

2、取得报告期内公司的年报和审计报告，核验净资产收益率的计算方法和计算过程；

3、查阅公司《重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》和后续资产交割等文件；

4、查阅公司报告期内的年度报告和财务报表。

核查意见：

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司净资产收益率的计算方法和计算过程符合中国证监会及相关机构关于净资产收益率的相关编报规定。

2、本次重大重组系上市公司反向收购浙建集团，收购完成后资产规模和盈利能力得到提升，重组前后净资产收益率具有较大差异具备合理性，且符合反向购买案例的会计处理方式。

3、2019年重组后至今，公司已完整运行三个会计年度，最近三年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，报告期内的法定财务报表列示的财务数据满足公开发行可转债的条件。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出

1-102

具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。除公司公开披露的公告信息外，媒体报道及关注事项主要为公司二级市场表现、大股东减持、财务状况、生产经营情况等。

经核查，保荐机构认为：公司大股东减持合法合规，生产经营正常，财务状况和经营业绩已在本次公开发行可转债申请文件中如实披露，发行人自本次发行申请受理以来不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

1-103

（本页无正文，为浙江省建设投资集团股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

浙江省建设投资集团股份有限公司

年 月 日

1-104

（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于浙江省建设投资集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

陈艳玲 陈 瑨

财通证券股份有限公司

年 月 日

1-105

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读浙江省建设投资集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长： ________________章启诚

财通证券股份有限公司

年 月 日