证券代码：688625 证券简称：呈和科技
呈和科技股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年五月
呈和科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
2022年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 7
议案2 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8
议案3 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 9
议案4 关于公司《2022年度的独立董事述职报告》的议案 ...... 10
议案5 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 11
议案6 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 12
议案7 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 13
议案8 关于制定公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 15
议案9 关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 16
议案10 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17议案11 关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案..18议案12 关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 19
呈和科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《呈和科技股份有限公司章程》、《呈和科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东及股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东及股东代理人安排在登记发言的股东及股东代理人之后。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、股东及股东代理人在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东及股东代理人发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于与本次股东大会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或可能损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费自理。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《呈和科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）、2023年5月6日披露于上海证券交易所网站的《呈和科技股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-041）。
呈和科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14点30分召开地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心6501室召集人：董事会主持人：董事长召开方式：现场会议和网络投票相结合，网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东及股东代理人逐项审议以下议案；
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 |
| 4 | 关于公司《2022年度的独立董事述职报告》的议案 |
| 5 | 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 |
| 6 | 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案 |
| 7 | 关于公司2022年度利润分配预案的议案 |
| 8 | 关于制定公司2023年度董事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案 |
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 11 | 关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案 |
| 12 | 关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
七、股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人提问；
八、现场投票表决；
九、休会（统计现场投票及网络投票表决结果）；
十、复会，主持人宣读会议表决结果及股东大会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议文件；
十三、主持人宣布会议结束。
议案1关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
在全体同事的共同努力下和公司领导的全面支持下，公司董事会完成了2022年度的工作，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求形成了《2022年年度报告》及摘要的书面报告。公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》与《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案2 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会对2022年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制完成公司《2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件1：《2022年度董事会工作报告》
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案3 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会对2022年度工作进行了回顾与讨论，本着对公司及全体股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，认真贯彻执行股东大会决议，全面推动公司持续稳定健康发展。根据相关要求，编制完成公司《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件2：《2022年度监事工作报告》
呈和科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案4 关于公司《2022年度的独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事对2022年度工作履职情况进行了回顾与总结，形成《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会述职。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》，现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案5 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年财务报表（含2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、2022年度的合并及母公司现金流量表、2022年度的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据一年来公司经营情况及财务状况，结合公司合并报表数据，公司《2022年度财务决算报告》现已编制完成，主要财务指标如下：
一、 2022年度营业收入为人民币6.95亿元，同比增长20.60%；
二、 2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币1.95亿元，同比增长24.31%。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件3：《2022年度财务决算报告》
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案6 关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展目标及工作重点，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司《2022年度财务报告》为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合2023年度公司的市场营销计划及生产经营计划进行测算并编制《2023年度财务预算报告》。本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
具体内容详见：
附件4：《2023年度财务预算报告》
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案7 关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现净利润人民币185,330,118.33元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金人民币18,533,011.83元，加年初未分配利润人民币244,979,364.45元，减上年度现金分红人民币50,000,025.00元，2022年度累计可供分配的利润为人民币361,776,445.95元。根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，考虑到公司以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，经公司董事会讨论，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
一、2022年度拟不进行现金分红的原因
公司于2023年3月31日收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见：根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定。考虑到此次以简易程序向特定对象发行股票工作的安排和推进计划，根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。若公司此时决定进行2022年度利润分配，则在实施利润分配前，公司不能继续开展上述向特定对象发行股票工作。
鉴于目前公司以简易程序向特定对象发行股票工作正在推进过程之中，为确保公司向特定对象发行股票工作按期落实和顺利推进募集资金项目的投资建设，同时公司2019年至2022年累计现金分红达人民币13000.00万元，达到公司利润分配政策即公司应当进行现金分红，连续三年达到以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%的要求。综合考虑公司发展、向特定对象发行股票事项进展情况以及股东长远利益等因素，公司2022年度暂不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，符合相关法律规定及《公司章程》关于实施现金分红的相关规定。
二、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2022年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发项目投入、固定资产投资等的实施。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-032），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案8 关于制定公司2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及相关薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，拟订了2023年度公司董事薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象：不在公司担任具体职务的董事及在任独立董事。
二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准：领取津贴，为人民币税前每人18万元/年，按月发放。
四、其他：上述薪酬为含税薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。其他董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另外领取津贴。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-038），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案9 关于制定公司2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及相关薪酬制度，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行其他公司的薪酬水平，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，拟订了2023年度公司监事薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象：在公司担任具体职务的监事。
二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准：根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，公司不再单独向其发放监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-038），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案10 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任和义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2023年度审计工作，根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期为一年；具体审计费用由董事会授权总经理根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案11 关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向
特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士2023年度以简易程序向特定对象发行股票的事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士2023年度向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-042），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案12 关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司2021年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-043），现提请股东大会审议表决。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
附件1 呈和科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《呈和科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，保障公司良好运作和持续健康发展，实现经营业绩稳定增长。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度公司主要经营情况
（一）经营业绩
2022年，公司全年实现营业收入6.95亿元、利润总额2.27亿元、属于母公司所有者的净利润1.95亿元，分别较上年增长20.60%、25.12%、24.31%；总资产23.90亿元，较上年增长105.91%；归属于母公司所有者权益10.57亿元，较上年增长16.31%。
详见本公司2022年年度报告。
（二）现金分红
公司持续向股东现金分红，2022年4月完成了2021年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），合计派发现金红利人民币50,000,025.00元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为31.84%。让股东共享了公司稳健增长的红利。
（三）研发和技术创新
报告期内，公司累计投入研发2,876.75万元，同比增长21.78%。截至2022年12月31日，公司共计获得现行有效的境内外发明专利49项。报告期内公司新取得13项发明专利授权：中国1项，欧洲9项，沙特阿拉伯2项，巴西1项。拥有技术研发人员25名，占总员工比例达13%。进一步激发和调动了核心技术团队的创造力和积极性，提升和稳定了公司的技术领先优势。高强度的研发投入以及高比例的研发技术人才队伍为公司不断推出符合市场需求的新技术、新产品提供了保障。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，公司共召开4次董事会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 董事会届次 | 议案 | 审议结果 |
| 2022年2月23日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1、《关于公司参与投资基金暨关联交易的公告》 2、《关于公司部分高级管理人员延长任期的议案》 3、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2022年4月25日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 3、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于公司<董事会审计委员会2021年年度履职情况报告>的议案》 6、《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》 7、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 8、《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》 9、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 10、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 11、《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》 12、《关于制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于公司及子公司2022年度综合授信额度及接受无偿关联担保的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 15、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 16、《关于使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》 17、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 18、《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》 19、《关于公司会计政策变更的议案》 20、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 21、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2022年8月18日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 通过 |
| 2022年10月24日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 | 通过 |
（二）股东会召开情况
2022年度，公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 股东会届次 | 议案 | 审议结果 |
| 2022年3月11日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司参与投资基金暨关联交易的公告》 2、《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》 2.01选举关方文先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人 2.02选举陈淑娴女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人 | 通过 |
| 2022年5月17日 | 2021年年度股东大会 | 1、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 6、《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》 7、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 8、《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》 9、《关于制定公司2022年度监事薪酬方案的议案》 10、《关于公司及子公司2022年度综合授信额度及接受无偿关联担保的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》 13、《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | 通过 |
（三）公司董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2022年，董事会各专门委员会召开6次会议，其中1次战略委员会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。
2022年，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规定及公司董事会专门委员会工作细则设定的职权范围，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
1、公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长担任。报告期内，公司董事会战略委员会根据《战略委员会实施细则》规定履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
2、公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计
工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会根据《审计委员会实施细则》规定履行职责，本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。
3、公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会委员根据公司《提名委员会实施细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。
4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》规定履行职责，对公司高级管理人员2023年度薪酬情况进行了认真的审核，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2022年，公司独立董事对公司关联交易、现金分红、财务报告、续聘审计机构、募集资金管理、定期报告、高级管理人员、董事薪酬等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）信息披露工作
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2022年，共计披露了41份临时公告，4份定期报告。
（六）投资者关系管理工作
2022年，公司证券部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司举办了2021年度业绩说明会、2022半年度业绩说明会和2022年第三季度业绩说明会，保障了各类投资者知情权，并较好传递了公司发展逻辑及亮点。高度重视投资者调研接待工作，共举行投资者调研活动7次，接待投资机构126家，并按月在上证e互动平台发布调研记录。设置投资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证e互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者各类提问22则。切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，加强中小投资者权益保护。
三、2023年度公司发展战略
公司以“创新为源，品质为臻”为经营理念，注重产品绿色、环保、安全，坚持技术创新，抓住我国高性能树脂材料市场快速发展的契机，继续以成核剂、合成水滑石、复合助剂等产品为重点和导向，扩大产销规模、丰富产品种类；以品质铸造品牌，工艺精益求精，充分利用自身专业知识和技术储备，针对客户需求提供专项技术支持和解决方案；充分利用多年来积累的销售网络、配送网络、品牌影响力，持续引进人才，加大研发力度，开发我国尚需进口的其他高分子材料助剂品种，夯实公司的发展平台。通过坚持自主技术创新，大力推动成核剂、合成水滑石等特种高分子材料助剂国产化和进口替代进程；适当运用收并购等外延式投资方式，进一步丰富公司特种高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，扩大应用领域。公司将始终致力于打造高分子材料助剂行业安全环保的产业链和国际供应链。
四、2023年董事会工作重点
2023年，董事会将根据公司发展情况及战略布局持续强化公司治理，完善公司规章制度，加强内部管理和控制，提升公司规范运作水平；带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，立足市场促转型，夯实业务基础，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。同时加强投资者关系管理，通过多种方式搭建资本市场与公司沟通的桥梁，积极与投资者互动交流，传递公司与投资者共谋发展的经营理念，在资本市场树立良好形象，持续推动公司高质量健康发展。
呈和科技股份有限公司董事会2023年5月16日
附件2 呈和科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、2022年度监事会的工作情况
2022年度，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
2022年度，公司共召开7次监事会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 通过议案 |
| 1 | 2022年2月23日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、《关于公司参与投资基金暨关联交易的公告》 2、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》 2.01提名关方文先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人 2.02提名陈淑娴女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人 |
| 2 | 2022年3月11日 | 第三届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》 |
| 3 | 2022年4月25日 | 第三届监事会第二次会议 | 1、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 3、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司<2022年度财务预算报告>的议案》 6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 7、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 8、《关于制定公司2022年度监事薪酬方案的议案》 9、《关于公司及子公司2022年度综合授信额度及接受无偿关 |
| 联担保的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 12、《关于使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》 13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》 15、《关于公司会计政策变更的议案》 | |||
| 4 | 2022年8月18日 | 第三届监事会第三次会议 | 1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 5 | 2022年10月24日 | 第三届监事会第四次会议 | 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会履行职责的情况
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度报告、半年度报告和年度报告。
监事会认为：2022年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：2022年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金使用情况
2022年，监事会对募集资金使用情况进行了核查。
监事会认为：募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
2022年，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）公司对外担保情况
2022年，公司及子公司没有向其他公司提供担保。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
呈和科技股份有限公司监事会2023年5月16日
附件3 呈和科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具无保留意见的审计报告。财务决算报告如下：
公司主要财务数据（单位：元）
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 2,389,783,591.35 | 1,160,611,728.00 | 105.91 |
| 总负债 | 1,332,755,393.54 | 251,810,558.99 | 429.27 |
| 营业收入 | 694,903,827.36 | 576,216,798.96 | 20.60 |
| 营业利润 | 227,886,243.31 | 181,835,809.29 | 25.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 195,197,312.10 | 157,026,990.04 | 24.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,057,028,197.81 | 908,801,169.01 | 16.31 |
| 资产负债率 | 55.77% | 21.70% | 34.07 |
2022年期末资产总额2,389,783,591.35 元，其中流动资产 763,343,359.97 元，非流动资产 1,626,440,231.38 元。非流动资产中，固定资产115,182,717.70元，无形资产41,291,997.15元,其他非流动资产37,119,749.00元。 2022年期末负债总额1,332,755,393.54 元。其中流动负债1,325,416,333.52元，非流动负债7,339,060.02 元。归属母公司所有者权益1,057,028,197.81元。其中股本133,333,400.00元，资本公积458,834,030.21元，未分配利润390,297,792.19元。
2022年实现营业收入694,903,827.36元，实现营业利润227,886,243.31元，实现归属于上市公司股东的净利润195,197,312.10元，基本每股收益1.46元。
呈和科技股份有限公司董事会2023年5月16日
附件4 呈和科技股份有限公司
2023年度财务预算报告
一、预算编制的基础
公司根据公司战略目标和2023年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2022年度公司实际经营情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，形成公司2023年度财务预算。
二、预算编制期
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2022年决算报表合并范围一致，如有变化，根据当年实际情况调整编报范围。
四、预算编制的基本假设
1. 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2. 公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4. 公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；
5. 公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；
6. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
五、2023年度财务预算
结合公司发展战略，2023年公司计划营业收入增速为稳健增长；公司将加强生产成本费用控制；继续推进研发项目，加大研发投入力度，公司2023年计划净利润增速为稳健增长。
六、特别说明
公司2023年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
呈和科技股份有限公司董事会
2023年5月16日