证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2023-015
浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
● 本次拟回购2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期限制性股票合计480,350股，占公司目前总股本的
0.26％，其中，已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票合计349,050股，预留授予部分第一期限制性股票合计131,300股。
● 本次回购限制性股票的价格：首次授予部分回购价格为9.0885元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予部分回购价格为12.0769元/股加上银行同期存款利息之和。
浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月7日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件的已获授但尚未解锁的限制性股票共计480,350股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2021年3月12日至2021年3月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年3月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2021年3月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年3月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-012）、《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月17日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以2021年5月17日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2021年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向33名激励对象授予122.5万股限制性股票。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-029）。
6、2021年10月14日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-041）。
7、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
8、2022年1月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-005）。
9、2022年1月17日至2022年1月26日，公司对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2022年1月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-007）。
10、2022年2月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票激励计划的股份登记手续，向37名激励对象授予30.625万股限制性股票。2022年3月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司关于预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-008）。
11、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-013）。
12、2022年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-022）。
13、2022年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
14、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。
15、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。
16、2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见。具体内
容详见公司于2022年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-062）。
17、2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2022年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江帅丰电器股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-065）。
18、2022年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的回购注销工作。
19、2023年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江帅丰电器股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-003）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《浙江帅丰电器股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期公司层面考核解除限售条件为“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25％；或以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”。依据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（安永华明（2023）审字第61444050_B01号），公司层面考核条件未达标，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期所有激励对象的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中，已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票合计349,050股，预留授予部分第一期限制性股票
合计131,300股。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
公司于2022年7月1日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以2022年7月7日股权登记日的总股本142,041,250股为基数，每股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次权益分派已于2022年7月11日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，根据激励计划应对回购价格、回购数量进行相应调整，调整方式如下：
1、回购数量调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，调整后本次回购注销的限制性股票数量：480,350股（其中首次授予部分第二期349,050股，预留授予部分第一期131,300股）；本次回购限制性股票的价格：首次授予部分回购价格为9.0885元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予部分回购价格为12.0769元/股进行回购注销加上银行同期存款利息之
和。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为4,876,261.78元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 58,612,450 | 0 | 58,612,450 |
| 有限售条件股份 | 125,877,050 | -480,350 | 125,396,700 |
| 合计 | 184,489,500 | -480,350 | 184,009,150 |
注：1、公司于2023年3月29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,925股。回购注销完成后，公司总股本将变为184,489,500股，该事项尚需向中登提交相关手续。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数将减少480,350股，公司注册资本也将相应减少480,350元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。
3、以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件的已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限
售条件未成就，公司决定回购注销2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
六、监事会意见
鉴于公司2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，同意按照调整后的价格，其中首次授予部分回购价格为9.0885元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予部分回购价格为12.0769元/股加上银行同期存款利息之和，对2022年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件的已获授但尚未解锁的限制性股票共计480,350股进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，帅丰电器本次回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准；帅丰电器尚需就本次回购注销事宜根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2023年5月9日