江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）2022年年度股东大会会议资料
会议时间：2023年5月19日
目 录2022年年度股东大会会议议程…………………………………………………………03议案一：2022年度董事会工作报告………………………………………………………05议案二：2022年度监事会工作报告………………………………………………………14议案三：2022年年度报告及其摘要………………………………………………………17议案四：2022年度财务决算报告…………………………………………………………23议案五：2022年年度利润分配方案………………………………………………………27议案六：2023年度日常关联交易的议案…………………………………………………28议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………302022年度独立董事述职报告……………………………………………………………33
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2022年5月19日（星期五）下午14：00
2、网络投票时间：2022年5月19日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2023年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长沈华平先生
七、会议主要议程
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布现场会议出席人员情况
3、推举计票和监票人员
4、逐项审议议案
| 议案一 | 2022年度董事会工作报告 |
| 议案二 | 2022年度监事会工作报告 |
| 议案三 | 2022年年度报告及其摘要 |
| 议案四 | 2022年度财务决算报告 |
| 议案五 | 2022年年度利润分配方案 |
| 议案六 | 2023年度日常关联交易的议案 |
| 议案七 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
5、听取公司独立董事2022年度述职报告
6、股东（或股东授权代表）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答
7、股东（或股东授权代表）对审议的议案进行投票表决
8、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
9、宣读本次股东大会投票表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字
12、主持人宣布会议结束
八、其他事项
1、股东（或股东授权代表）要求发言的，应向会务组申请并进行登记，由会务组安排发言顺序。
2、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、根据《公司章程》的规定，本次会议现场投票采用记名投票方式表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
4、会议的计票和监票工作由指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东授权代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
5、本公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。
议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2022年度，公司共召开了5次董事会会议，11次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会1次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 沈华平 | 否 | 5 | 3 | 2 | 否 | 1 | ||
| 王小飞 | 否 | 3 | 1 | 2 | 否 | |||
| 程小平 | 否 | 2 | 2 | 否 | 1 | |||
| 颜旗 | 否 | 5 | 3 | 2 | 否 | 1 | ||
| 杨世威 | 否 | 3 | 3 | 否 | ||||
| 周莉莉 | 否 | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 | ||
| 陶波 | 否 | 5 | 3 | 2 | 否 | 1 | ||
| 吴颖琦 | 否 | 2 | 2 | 否 | 1 | |||
| 任素琴 | 否 | 3 | 1 | 2 | 否 | |||
| 陈留平 | 是 | 3 | 3 | 否 | ||||
| 何 娣 | 是 | 3 | 3 | 否 | ||||
| 吴良卫 | 是 | 3 | 3 | 否 | ||||
| 滕晓梅 | 是 | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 | ||
| 王荣朝 | 是 | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 | ||
| 谢竹云 | 是 | 2 | 1 | 1 | 否 | 1 | ||
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会各专门委员按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、经营和发展等，进行讨论和审议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司在上年清理完库存空调的基础上，分析市场需求动态，确定采购的空调数量，避免形成较大库存，并坚持效益原则，制定空调产品销售政策，保证一定的毛利水平。同时公司控制各项费用，严格用工管理，从紧配置岗位及职数，降本增效。但公司受行业出货量下降、竞争激烈等因素的影响，再加上公司产品在性能、功能、价格等方面的综合竞争力不突出，客户开发和维护不力，公司空调销售下滑明显，出货量较少，未能完成年度销售目标。
房地产业务方面，受宏观经济环境、市场需求下降等因素影响，公司经营工作面临诸多挑战，在全面实现项目竣工验收的基础上，聚焦客户定位、推广、服务等关键要素，做好商品房的销售和交付工作，完成了既定的经营目标。
报告期内，公司营业收入28182.71万元，同比增长19.49 %，主要原因是开发的普通住宅项目交付，实现销售，确认的收入增加较多；公司实现归属于上市公司股东的净利润12286.31万元，同比增长23.81%，主要原因是在2022年度公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与2021年相比减少5022.47万元的不利情形下，努力实现房产销售、交付，为公司贡献较多的利润。
2022年，公司坚持以效益为先，控制费用，但空调销售受内外部因素的影响，出货量下降，房地产业务方面主要是开展建成项目的交房销售等工作。截止2022 年 12 月 31 日，公司资产总额241455.14万元，较上年年末减少1.56%，净资产总额222781.26万元，较上年年末增长5.94%。2022年全年，公司实现营业收入28182.71万元，同比增长19.49%，归属于母公司所有者的净利润12286.31万元，较上年同期增长23.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11571.62万元，较上年同期增长18.86%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 281,827,121.13 | 235,858,311.87 | 19.49 |
| 营业成本 | 141,797,178.07 | 144,139,569.30 | -1.63 |
| 销售费用 | 8,620,037.21 | 35,245,846.44 | -75.54 |
| 管理费用 | 31,766,368.36 | 34,632,934.39 | -8.28 |
| 财务费用 | -33,459,863.69 | -23,624,765.57 | -41.63 |
| 研发费用 | 755,153.26 | 915,329.58 | -17.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,642,271.74 | 295,727,196.53 | -69.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,005,129.95 | 94,325,192.76 | -57.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,941,460.93 | -28,442,644.96 | -93.17 |
| 投资收益 | 47,816,369.16 | 93,260,598.10 | -48.73 |
| 信用减值损失 | 1,975,344.78 | 2,879,375.11 | -31.40 |
| 资产减值损失 | -3,571,796.44 | 100.00 | |
| 资产处置收益 | 35,872.48 | -1,136,469.80 | 103.16 |
| 营业外收入 | 257,343.42 | 2,021,497.93 | -87.27 |
| 所得税费用 | 29,455,362.70 | 20,534,063.03 | 43.45 |
情况说明：
（1）销售费用变动原因说明：主要是安装维修费用减少所致
（2）财务费用变动原因说明：主要是定存的利息收入增加所致
（3）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售回笼款减少所致
（4）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收到分红款减少所致
（5）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：分配的股利增加所致
（6）投资收益变动原因说明：主要是其他权益工具投资取得的股利收入减少所致
（7）信用减值损失变动原因说明：主要是应收款收回冲回计提的坏账准备所致
（8）资产减值损失变动原因说明：去年同期存货跌价和固定资产减值有损失
（9）资产处置收益变动原因说明：资产处置收益
（10）营业外收入变动原因说明：主要是上期处理了部分不需支付的呆账及违约金所致
（11）所得税费用变动原因说明：主要是房地产利润增加所致
2、收入分析
报告期内，公司空调制冷产品收入5827.97万元，比去年同期减少63.13%，主要原因是受内外部因素的影响，出货量减少，销售下滑。房地产实现销售收入16884.32万元，比去年同期增长1149.13%，主要是由于开发的普通住宅项目实现交房销售。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 |
| 房地产业 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 空调 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 |
| 房地产 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江皖沪 | 206,434,195.43 | 109,048,547.86 | 47.18 | 54.62 | 21.70 | 减少14.30个百分点 |
| 其他 | 20,688,719.96 | 19,641,783.33 | 5.06 | -45.64 | -38.75 | 减少10.67个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 |
| 中介机构分销 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1,149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、公司空调业务收入下降，是由于受内外部环境的影响，出货量下滑。公司空调毛利减少，主要是由于上期产品计提跌价准备，而后续销售时主要原材料价格上涨，市场销售价格随之上涨。
2、公司房地产业务收入上升，主要是由于开发的普通住宅项目实现交房销售。
3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 空调 | 万台套 | 5 | 3 | 2 | 400 | -78.57 | / |
产销量情况说明由于受内外部环境的影响，出货量下滑，未能完成年度销售目标。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况前五名客户销售额7,427.84万元，占年度销售总额26.36%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额8,449.87万元，占年度采购总额99.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额7,359.55万元，占年度采购总额87.08%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 7,359.55 | 87.08 |
3、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 16,906,552.87 | 14,179,563.86 | 19.23 | |
| 销售费用 | 8,620,037.21 | 35,245,846.44 | -75.54 | 主要是安装维修费用减少所致 |
| 管理费用 | 31,766,368.36 | 34,632,934.39 | -8.28 | |
| 研发费用 | 755,153.26 | 915,329.58 | -17.50 | |
| 财务费用 | -33,459,863.69 | -23,624,765.57 | -41.63 | 主要是定存的利息收入增加所致 |
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 755,153.26 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 755,153.26 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.27 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
5、现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90642271.74 | 295,727,196.53 | -69.35 | 主要是销售回笼款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,005,129.95 | 94,325,192.76 | -57.59 | 主要是收到分红款减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,941,460.93 | -28,442,644.96 | -93.17 | 分配的股利增加所致 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明 单位：元
| 序号 | 利润构成或重大变化 | 金额 | 形成原因 | 是否有持续性 |
| 1 | 投资收益 | 47,816,369.16 | 主要来源于其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 是 |
（三）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例 | 本期期末金额较上期期末变动比例 | 情况说明 |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| 应收票据 | 1,050,000.00 | 0.04 | 0 | -- | 期末是已转让未到期票据 | |
| 应收款项融资 | 18,669,734.27 | 0.77 | 115,373,193.50 | 4.70 | -83.82 | 主要是收到的票据减少所致 |
| 预付款项 | 3,088,733.79 | 0.13 | 1,518,394.35 | 0.06 | 103.42 | 主要是预付的委托生产款增加所致 |
| 其他应收款 | 1,417,340.48 | 0.06 | 722,129.15 | 0.03 | 96.27 | 主要是备用金增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 1,900,000.00 | 0.08 | -100.00 | 到期合同款收回 |
| 其他流动资产 | 8,205,879.38 | 0.34 | 36,561,694.98 | 1.49 | -77.56 | 主要是待抵扣的增值税减少所致 |
| 使用权资产 | 2,084,107.27 | 0.09 | 3,515,111.40 | 0.14 | -40.71 | 租赁场地合同金额减少所致 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 320,943.39 | 0.01 | -100.00 | 电商平台软件开发转无形资产 |
| 递延所得税资产 | 23,686,951.40 | 0.98 | 14,470,612.10 | 0.59 | 63.69 | 主要是预售房屋税金增加所致 |
| 应付账款 | 72,252,846.19 | 2.99 | 111,740,534.35 | 4.56 | -35.34 | 主要是应付的工程款减少所致 |
| 预收款项 | 1,776,666.75 | 0.07 | 4,666,666.66 | 0.19 | -61.93 | 预收的出租房租金减少 |
| 合同负债 | 132,031,992.82 | 5.47 | 274,675,956.14 | 11.20 | -51.93 | 主要是收到的商品房预售款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 660,070.16 | 0.03 | 3,606,636.15 | 0.15 | -81.70 | 租赁的场地费用减少 |
| 其他流动负债 | 15,613,266.26 | 0.65 | 24,680,019.23 | 1.01 | -36.74 | 主要是商品房预售款减少形成的增值税税金减少所致 |
| 租赁负债 | 1,424,037.11 | 0.06 | 0.00 | —— | 租赁的场地费用未支付 | |
| 递延收益 | 1,280,309.08 | 0.05 | 2,011,914.16 | 0.08 | -36.36 | 待摊销的政府补助减少 |
| 递延所得税负债 | 24,474,920.68 | 1.01 | 7,476,322.59 | 0.30 | 227.37 | 可供出售金融资 |
| 产公允价值增加 | ||||||
| 其他综合收益 | 73,424,762.05 | 3.04 | 22,428,967.82 | 0.91 | 227.37 | 可供出售金融资产公允价值增加 |
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 注册 资本 | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 业务性质 |
| 泰州星威房地产开发有限公司 | 46931.76 | 85 | 80911.58 | 62594.41 | 21351.64 | 8760.19 | 房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器。 |
| 江苏春兰电子商务有限公司 | 50000 | 70 | 5870.64 | -76776.65 | 3607.84 | 580.05 | 销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训。 |
| 江苏春兰动力制造有限公司 | 4844.59万美元 | 69.25 | 3617.08 | -629.13 | 9.26 | -355.35 | 生产摩托车发动机、空调制冷压缩机产品及冷水机组产品。 |
| 江苏春兰机械制造有限公司 | 3269.23万美元 | 33.79 | 10114.72 | 427.52 | 4411.98 | 102.41 | 生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具，汽车零部件（不含发动机），普通货物道路运输。 |
| 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 22778.49 | 28.51 | 153963.88 | 64237.86 | 92028.51 | 532.23 | 饮用纯净水生产销售。各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮水机、饮水桶及 |
饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营。
情况说明：
1、泰州星威房地产开发有限公司开发项目交付销售，收入增加，实现的营业收入和利润比上年同期相比增加较多。
2、江苏春兰电子商务有限公司销售家用空调产品，今年空调销售减少，实现盈利与去年相比有所下降。
3、江苏春兰动力制造有限公司已停止压缩机生产，费用下降，继续享有政策性税金返还，该公司亏损额比上年有所减少。
4、江苏春兰机械制造有限公司2022年度军品与民品两条线同时开拓，军品主线持续稳定增量。公司完成知名新能源汽车焊接工装托盘、总装、分装类合装托盘项目、以及电动升降台、移载机等项目的研发、量产，同时压铸加工类产品业务量稳步提升。公司继续实现盈利。
5、西安庆安制冷设备股份有限公司以“科学家的思维＋工匠精神”调整战略，制定“产品技术升级、产能提升、质量改善”等战略模型，锚定了高质量发展战略。同时深耕“用工、人事、分配”三项制度改革，盘活企业内生动力；搭建“平台+模块+结构”研发体系，显著提升新产品对于市场需求的适应性；确定从“检验级”向“预防级”质量战略方向。公司全面完成了董事会下达的指标。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
空调市场行业内生需求不足，外部机会愈加稀缺，下滑趋势难以扭转。产品本身以新风空调为代表，类似的还有新冷媒、智能化、健康净化等，结构多样化，将会有增量红利。行业领先者在规模、高端、品质、渠道、品牌等方面的竞争优势突出，掌握市场的话语权，价格成为中小品牌进行竞争力打造的核心。
尽管疫情虽已阶段性结束、房贷政策有所松动，泰州市政府今年又明确四条举措促进市场平稳健康发展，但政策落地效果仍需观察，此外还受购房客户观望心理浓厚、投资需求减少、部分楼盘降价促销等因素影响，预计2023年泰州新房成交量将呈触底反弹、温和复苏的走势。
（二）公司发展战略
公司稳妥经营制冷产品的销售和服务，努力控制成本、降低费用，保持持续经营和盈利能力。抓住泰州新型“城镇化”发展和城建新提升的战略机遇期，助力城东服务业集聚区转型升级，推进星威园项目的开发和房屋销售。保持对泰州电厂、龙源泰州公司的投资，获得投资收益。
（三）经营计划
2023年，公司围绕努力提升主营业务收入的目标，奋力进取。把开发大客户作为工作的重头戏来抓，确保客户开发数量和体量满足全年经营目标的要求；从严管控业务人员，促进跑动市场，主动与客户商讨市场开拓方案，支持大客户在代理区域内开展各种推广和促销活动，包括但不限于帮助客户开发零售网点、对公业务、网络销售，推动客户进入当地卖场等；加大监管力度，稳定市场秩序，保护客户利益；通过客户自建和挂靠有实力的专业服务网点，保证代理区域内产品的安装、维修等服务工作。
面对2023年房地产市场企稳反弹的形势，基于对以往营销工作的要素分析，查找问题，夯实基础，迎接市场回暖的启动，以提高客户来访量为中心，强化渠道化推广体系建设，加大中介跑动、外场拓客力度，完善综合配套，着力提高品牌形象和服务水平。2023年，公司力争实现归属于上市公司股东的净利润不少于14000万元（该经营目标并不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（四） 可能面对的风险
1、发展战略风险
公司空调是委托相关方生产的，生产业务完整性不够，且面临市场竞争激烈、综合竞争力不强的局面，产品出货量较少。公司房地产业务前期项目土地已开发完毕，面对房地产市场开工竣工面积和销售下降的现状，公司暂时没有参加土拍的计划。
公司目前面临的市场情况和自身状况，显示公司主营的持续发展存在较大的不确定性。公司需跟踪战略规划的执行情况，必要时调整战略举措。
2、公司盈利过于依赖投资收益的风险。
公司投资收益主要来源于泰州电厂、龙源泰州公司，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
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二○二三年五月十九日
议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2022年度监事会工作报告各位股东、股东授权代表：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法津法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，从切实维护股东权益和公司利益出发，履行监事的职责，对公司主要经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会日常工作情况
报告期内，公司第九届监事会任期届满，完成了监事会换届选举工作。根据 公司2021年年度股东大会、职工代表大会及第十届监事会第一次会议选举结果，公司第十届监事会成员为柴宁泰先生、王驰宇女士、汤静女士，其中柴宁泰先生为监事会主席。
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
1、2022年4月25日召开了公司第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度利润分配方案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2022年第一季度报告》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2022年5月18日召开了公司第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《选举柴宁泰先生担任公司第十届监事会主席》。
3、2022年8月24日召开了公司第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告》。
4、2022年10月27日召开了公司第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
（二）列席或出席董事会及股东大会情况
2022年，公司全体监事列席或出席所有董事会和股东大会，并对股东大会召开以及所作决议的执行进行了监督。
二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规赋予的职权，依法列席或出席公司的董事会和股东
大会，对会议的召集召开、表决程序、决议事项和董事会执行股东大会决议的情况以及公司董事会成员、高级管理人员履行职务情况进行了监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会均按照有关法律、法规和规范性文件的规定召集召开，决策程序合法合规，决议内容合法有效；公司建立了完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事会成员和高级管理人员在执行其职务时无违反相关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于定期报告及摘要的意见
公司监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，会计报表不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会编制和审议定期报告程序符合法律法规、上海证券交易所和中国证监会相关规定的要求；定期报告内容和格式符合上海证券交易所和中国证监会的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司现金分红情况
报告期内，经股东大会审议通过，公司实施了2021年度利润分配方案：以公司总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共计派发现金红利49,348,561.11元。公司监事会认为：公司2021年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司2022年发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理。关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事、关联方回避表决。不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，2022年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，履行监督职责，促进公司的规范运作。主要工作一是强化日常监督
工作，做好2023年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的财务状况和经营成果；加强与董事会的沟通，及时了解公司的发展现况和未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行全面的监督，准确把握有关事项决策程序是否合法合规，如发现违法违规情况及时采取相应措施。二是监事会成员继续加强对法律法规、部门规章及公司内部规章制度的学习，强化相关专业和业务能力，提高履职能力，增强监管水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，维护和保障公司及广大股东合法利益。
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二○二三年五月十九日
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东、股东授权代表：
公司根据2022年度的经营情况编制了2022年年度报告及其摘要，2022年年报编制工作符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度经营管理和财务状况等事项。
2022年年度报告全文已于2023年4月28日登载于上海证券交易所网站www.sse.com及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2022年年度报告摘要如下：
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，
投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 董事 | 王小飞 | 因其他工作安排不能与会 | 吴良卫 |
4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元，母公司净利润-21,631,995.34元；截止本报告期末，合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际情况，公司董事会同意以2022年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.15元（含税），共计派发现金红利59,737,731.87元。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 春兰股份 | 600854 | ST春兰 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 徐来林 | 丁娟 |
| 办公地址 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 |
| 电话 | 0523-86663663 | 0523-86663663 |
| 电子信箱 | clgfzqb@chunlan.com | clgfzqb@chunlan.com |
2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务包括家用空调制冷和房地产开发，所处行业有关情况如下：
（一）家用空调制冷
家用空调行业受房地产为代表的关联市场影响，新生需求空间有限，2022年出货量出现同比下滑的态势，产业在线数据显示，2022年国内空调市场出货总量约8315万套，同比下滑5.73%。各空调厂商面对更新换代的存量市场，在绿色、节能、健康等方面的产业政策、需求演变力量的驱动下，寻找结构性增长机会。出货价格方面，除了材料成本的高涨直接倒逼厂商实施涨价措施之外，资本市场对利润的高要求、供应链状况、产品结构和品牌结构的变化，国内空调市场出货均价再次出现上升。库存量方面，由于零售端的降幅更大，由此形成库存量的增加，一旦渠道和终端对价格没有上涨的预期，出货端必然受到影响，出现激进价格竞争手段并非不可能，集中于低能效、以价格为主要竞争力的品牌和企业将面临巨大的发展压力。头部品牌在产品、技术、品牌等方面竞争优势仍然明显，市场份额较高。报告期内，公司市场地位没有发生变化，所占市场份额较小。
（二）房地产开发
2022年受宏观环境、部分楼盘逾期交房、居民购房预期和购买力下降以及去年同期高基数影响，泰州房地产市场开发投资、销售和资金三大主要指标均呈下降态势，地方政府及时出台房地产利好新政，从支持合理住房需求、激发市场主体活力、提升服务监管能力三个方面促进房地产市场健康发展，组织举办房地产博览会。通过积极应对，下半年商品房销售面积降幅逐月收窄，但当前市场仍处低迷状态，中小型房企发展面临挑战加大。
报告期内，通过分期、滚动开发，公司已建成了泰州市区较大的楼盘，所持的投资性房产打造成泰州地区一流的高档建材、装饰商城，在市场中具有较强影响力。
报告期内，公司所从事的业务包括销售空调等制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：
（一）空调制冷产品
公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁、柜机产品。
公司具体经营模式：由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为终端消费者提供“三包”技术服务。
家用空调行业集中度较高，头部品牌效应仍然十分明显，而国内市场受房地产行情、家用中央空调不断分化需求等影响，出货量下滑。公司产品市场综合竞争优势不突出，渠道开拓不力，制约产品出货量，公司产品市场占有率较低。报告期内，公司以效益为优先，制定销售政策，产品销售受到的影响较大，销量下降，且毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司利润
的贡献较小。
（二）房屋租赁、房地产开发
公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、酒店服务等。公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。报告期内，公司已建成了泰州市区较大的楼盘。公司开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，是公司利润的重要来源。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年 增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 2,414,551,402.12 | 2,452,773,067.57 | -1.56 | 2,213,551,515.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,227,812,637.95 | 2,102,988,078.47 | 5.94 | 2,057,320,379.17 |
| 营业收入 | 281,827,121.13 | 235,858,311.87 | 19.49 | 255,424,660.86 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 271,796,144.97 | 223,839,307.71 | 21.42 | 238,908,629.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 122,863,121.99 | 99,233,155.68 | 23.81 | 39,838,468.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 115,716,207.61 | 97,352,179.19 | 18.86 | 37,599,864.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,642,271.74 | 295,727,196.53 | -69.35 | 33,216,378.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.7530 | 4.7357 | 增加1.0173个百分点 | 1.9745 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2365 | 0.1910 | 23.82 | 0.0767 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2365 | 0.1910 | 23.82 | 0.0767 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 119,565,747.02 | 112,986,803.36 | 32,138,460.76 | 17,136,109.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,090,254.01 | 56,242,770.71 | 26,236,237.43 | 9,293,859.84 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 30,788,608.31 | 55,278,938.08 | 20,638,679.95 | 9,009,981.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,217,004.49 | 42,497,455.30 | -1,689,310.53 | -7,382,877.52 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 36,250 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 35,009 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 春兰（集团）公司 | 0 | 131,630,912 | 25.34 | 无 | 其他 | ||
| 泰州市城市建设投资集团有限公司 | 0 | 35,644,201 | 6.86 | 无 | 国有法人 | ||
| 江苏交通控股有限公司 | 0 | 17,455,100 | 3.36 | 未知 | 国有法人 | ||
| BERNIE INDUSTRIAL LIMITED | 0 | 11,614,100 | 2.24 | 未知 | 境外法人 | ||
| 许永照 | 727,400 | 4,871,978 | 0.94 | 未知 | 未知 | ||
| 贾放鸣 | 1,049,000 | 3,973,200 | 0.76 | 未知 | 未知 | ||
| 徐楠 | 179,700 | 3,842,300 | 0.74 | 未知 | 未知 | ||
| 林海文 | 267,500 | 3,085,800 | 0.59 | 未知 | 未知 | ||
| 许震 | -253,900 | 2,528,258 | 0.49 | 未知 | 未知 | ||
| 田雅祯 | 1,308,943 | 2,327,434 | 0.45 | 未知 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存在关联关系属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2022年，公司坚持以效益为先，控制费用，但空调销售受内外部因素的影响，出货量下降，房地产业务方面主要是开展建成项目的交房销售等工作。截止2022 年 12 月 31 日，公司资产总额241455.14万元，较上年年末减少1.56%，净资产总额222781.26万元，较上年年末增长5.94%。2022年全年，公司实现营业收入28182.71万元，同比增长19.49%，归属于母公司所有者的净利润
12286.31万元，较上年同期增长23.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11571.62万元，较上年同期增长18.86%。2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二三年五月十九日
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东、股东授权代表：
公司2022年度财务报表及报表附注已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
2022年期末资产总额24.15亿元，比上年年末减少1.56%，负债总额3.25亿元，比上年年末减少34.795%。
2022年期末金额比上期期末变化幅度较大的资产、负债项目如下：
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 1,050,000.00 | 0.04 | 0 | -- | 期末是已转让未到期票据 | |
| 应收款项融资 | 18,669,734.27 | 0.77 | 115,373,193.50 | 4.70 | -83.82 | 主要是收到的票据减少所致 |
| 预付款项 | 3,088,733.79 | 0.13 | 1,518,394.35 | 0.06 | 103.42 | 主要是预付的委托生产款增加所致 |
| 其他应收款 | 1,417,340.48 | 0.06 | 722,129.15 | 0.03 | 96.27 | 主要是备用金增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 1,900,000.00 | 0.08 | -100.00 | 到期合同款收回 |
| 其他流动资产 | 8,205,879.38 | 0.34 | 36,561,694.98 | 1.49 | -77.56 | 主要是待抵扣的增值税减少所致 |
| 使用权资产 | 2,084,107.27 | 0.09 | 3,515,111.40 | 0.14 | -40.71 | 租赁场地合同金额减少所致 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 320,943.39 | 0.01 | -100.00 | 电商平台软件开发转无形资产 |
| 递延所得税资产 | 23,686,951.40 | 0.98 | 14,470,612.10 | 0.59 | 63.69 | 主要是预售房屋税金增加所致 |
| 应付账款 | 72,252,846.19 | 2.99 | 111,740,534.35 | 4.56 | -35.34 | 主要是应付的工程款减少所致 |
| 预收款项 | 1,776,666.75 | 0.07 | 4,666,666.66 | 0.19 | -61.93 | 预收的出租房租 |
| 金减少 | ||||||
| 合同负债 | 132,031,992.82 | 5.47 | 274,675,956.14 | 11.20 | -51.93 | 主要是收到的商品房预售款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 660,070.16 | 0.03 | 3,606,636.15 | 0.15 | -81.70 | 租赁的场地费用减少 |
| 其他流动负债 | 15,613,266.26 | 0.65 | 24,680,019.23 | 1.01 | -36.74 | 主要是商品房预售款减少形成的增值税税金减少所致 |
| 租赁负债 | 1,424,037.11 | 0.06 | 0.00 | —— | 租赁的场地费用未支付 | |
| 递延收益 | 1,280,309.08 | 0.05 | 2,011,914.16 | 0.08 | -36.36 | 待摊销的政府补助减少 |
| 递延所得税负债 | 24,474,920.68 | 1.01 | 7,476,322.59 | 0.30 | 227.37 | 可供出售金融资产公允价值增加 |
| 其他综合收益 | 73,424,762.05 | 3.04 | 22,428,967.82 | 0.91 | 227.37 | 可供出售金融资产公允价值增加 |
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
| 本年度实现营业总收入28,182.71万元，比去年同期增加19.49%。主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下： 单位：元 | ||||||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 制造业 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 | ||
| 房地产业 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 空调 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 | ||
| 房地产 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 江皖沪 | 206,434,195.43 | 109,048,547.86 | 47.18 | 54.62 | 21.70 | 减少14.30个百分点 |
| 其他 | 20,688,719.96 | 19,641,783.33 | 5.06 | -45.64 | -38.75 | 减少10.67个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 经销 | 58,279,735.20 | 52,990,154.92 | 9.08 | -63.13 | -54.26 | 减少17.63个百分点 |
| 中介机构分销 | 168,843,180.19 | 75,700,176.27 | 55.17 | 1,149.13 | 1197.44 | 减少1.66个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、公司空调业务收入下降，是由于受内外部环境的影响，出货量下滑。公司空调毛利减少，主要是由于上期产品计提跌价准备，而后续销售时主要原材料价格上涨，市场销售价格随之上涨。
2、公司房地产业务收入上升，主要是由于开发的普通住宅项目实现交房销售。
3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、公司空调业务收入下降，是由于受内外部环境的影响，出货量下滑。公司空调毛利减少，主要是由于上期产品计提跌价准备，而后续销售时主要原材料价格上涨，市场销售价格随之上涨。
2、公司房地产业务收入上升，主要是由于开发的普通住宅项目实现交房销售。
3、江皖沪地区的销售含房地产开发的全部收入。
（二）费用 单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 税金及附加 | 16,906,552.87 | 14,179,563.86 | 19.23 | |
| 销售费用 | 8,620,037.21 | 35,245,846.44 | -75.54 | 主要是安装维修费用减少所致 |
| 管理费用 | 31,766,368.36 | 34,632,934.39 | -8.28 | |
| 研发费用 | 755,153.26 | 915,329.58 | -17.50 | |
| 财务费用 | -33,459,863.69 | -23,624,765.57 | -41.63 | 主要是定存的利息收入增加所致 |
（三）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润12286.31万元，同比增长23.81%，主要原因是在2022年度公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与2021年相比减少5022.47万元的不利情形下，努力实现房产销售、交付，为公司贡献较多的利润。
三、现金流量情况分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变化比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,642,271.74 | 295,727,196.53 | -69.35 | 主要是销售回笼款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40,005,129.95 | 94,325,192.76 | -57.59 | 主要是收到分红款减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,941,460.93 | -28,442,644.96 | -93.17 | 分配的股利增加所致 |
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二三年五月十九日
议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2022年年度利润分配方案各位股东、股东授权代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润122,863,121.99元，母公司净利润-21,631,995.34元；截止本报告期末，合并未分配利润-421,317,124.23元，母公司未分配利润196,785,975.31元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利59,737,731.87元（含税），不存在差异化分红，本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为48.62%。公司2022年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二三年五月十九日
议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案各位股东、股东授权代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）独立董事事前认可情况
2023年日常关联交易在提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可
（二）2022年日常关联交易执行情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年 预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 12000 | 7359.55 | 市场竞争激烈，公司产品出货量下滑，委托生产的产品数量比预期的减少。 |
（三）2023年日常关联交易预计情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买 商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 购买产品、材料 | 12000 | 7359.55 | 公司努力开拓市场，预期销量增长。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
法定代表人：沈华平注册资本：6786.18万元人民币注册地址：江苏省泰州市春兰路6号企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
3、最近一年的主要财务数据
2022年末总资产4683.53万元，净资产-12009.26万元，2022年度营业收入7588.91万元，净利润-868.81万元。（以上数据已经审计）
三、履约能力分析
结合以往公司与关联方达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品或配件的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品或配件；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首需的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失。如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2023年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，有利于公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司日常关联交易定价政策和定价依据遵循“公平、公正、合理”的原则，通过双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二三年五月十九日
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层，首席合伙人为詹从才。
2022年末，苏亚金诚共有合伙人44人，注册会计师326人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师187人。
2022年度，苏亚金诚经审计的收入总额42,526.43万元，其中审计业务收入35,106.04万元，证券业务收入10,720.31万元。
2022年度，苏亚金诚共承担35家上市公司以及110家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额7,858.71万元，挂牌公司审计收费1,627.52万元。上市公司行业涉及批发业，计算机、通信和其他电子设备制造业，软件和信息技术服务业，电信、广播电视和卫星传输服务业，酒、饮料和精制茶制造业，商务服务业，通用设备制造业，仪器仪表制造业，化学原料和化学制品制造业等。本公司同行业上市公司客户6家、挂牌公司9家。
2、投资者保护能力
截止2022年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2022年存在因执业行为的民事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。
3、诚信记录
苏亚金诚最近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次；从业人员最近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：祁成兵，1997年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年开始在苏亚金诚执业，2021、2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，挂牌公司1家；2023年拟为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：王栩，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在苏亚金诚执业，2013年至2017年、2020-2022年为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司4家；2023年拟为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人钱小祥，1999年11月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年3月开始在所执业；近三年复核上市公司24家，挂牌公司2家；2023年拟为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分的情况。项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到监督管理措施1次。
3、独立性
苏亚金诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度审计费用为人民币85万元（不含税），其中财务审计费用59万元，内部控制审计费用26万元。本期审计费用以事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础，参照有关收费标准计算，经双方协商确定，与2022年度审计费用相同。
（三）拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会的履职情况
公司第十届董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务从业资格，能够按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，具备专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录。在对公司实施审计期间，勤勉尽责，遵循“独立、客观、公正”的原则，较好地完成了委托的各项审计工作，发表的审计意见客观、公允。同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税），同意提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
已于会前审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二三年五月十九日
江苏春兰制冷设备股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东、股东授权代表：
报告期内，作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对公司有关事项发表意见，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2022年度我们的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。公司换届选聘独立董事并依法安排兼任董事会专门委员会委员。公司独立董事均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的理论知识和实践经验，符合监管政策规定的任职资格和条件。
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈留平：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。兼任威腾电气集团股份有限公司（688226）、扬州亚星客车股份有限公司（600213）独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。
吴良卫先生：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴）律师务所高级合伙人、副主任。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏四环生物股份有限公司（000518）独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。
何娣女士：九三学社，上海财经大学硕士研究生，教授职称。现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。
2、独立性情况说明
报告期内，独立董事均无违规持有公司股份情形；在公司未担任除独立董事之外的职务，与公司非独立董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年，公司董事会任期届满，根据《公司章程》规定进行了换届选举。第九届董事会独立董事滕晓梅女士、王荣朝先生、谢竹云先生离任，陈留平先生、吴良卫先生、何娣女士任公司第十届董事会独立董事。我们参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会，情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 董事会 专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | 应参加 次数 | 亲自出席次数 | |
| 滕晓梅 | 2 | 2 | 3 | 3 | 1 | 1 | ||
| 王荣朝 | 2 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | ||
| 谢竹云 | 2 | 2 | 5 | 5 | 1 | 1 | ||
| 陈留平 | 3 | 3 | 5 | 5 | ||||
| 吴良卫 | 3 | 3 | 2 | 2 | ||||
| 何 娣 | 3 | 3 | 5 | 5 | ||||
我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，我们对2022年董事会审议的各项议案均投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
（二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2022 年度，独立董事利用参加董事会及其专门委员会会议等时机，与相关负责人员进行交流，了解公司战略规划、经营、财务管理和内部控制等情况。公司及管理层重视与独立董事的沟通交流，尊重独立董事的指导意见或建议，通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系。在相关会议召开前报送会议议案及相关文件材料，适时报告议案所涉相关情况，保证独立董事的知情权，为独立董事履职提供条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大关联交易情况
我们对公司2022年度的重大关联交易事项进行了审查，认为公司重大关联交易为公司日常经营所必须，事前征得了我们的认可，我们并发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易金额控制在年度预测范围内，交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司未发生对外担保事项，截止2022年12月31日，公司不存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。
（三）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
公司董事会换届选举、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事、独立董事和高管人员的任职资格符合规章要求。
报告期内，我们会同公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行审核，认为公司高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬方案的规定，所披露的薪酬情况真实，薪酬发放程序规范。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所的情况。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告和内部控制审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我
们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议决策程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的2021年年度利润分配方案经公司第九届董事会第十五次会议、公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
我们认为，公司2021年年度利润分配方案符合公司的实际情况，考虑了公司现阶段的经营业绩和资金需求，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
2022年度，我们对公司信息披露情况持续进行关注和监督，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告4份、临时公告20份，所披露信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合自身经营需要，建立健全内部控制体系。2022年，公司对内部控制制度和运行情况进行自我评价，并聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，能够对公司经营管理起到控制、监督作用，保证了公司经营管理活动的规范。公司内部控制总体有效。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，对董事会会议审议的各项议案坚持事先审核相关资料，与公司管理层保持沟通，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，我们将继续按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，加强与公司管理层的沟通，发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈留平、何娣、吴良卫二〇二三年五月十九日