上海市海华永泰律师事务所
关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务
之专项核查意见
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二〇二三年五月
上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之
专项核查意见
（2023）沪海律非第1114号致：派斯林数字科技股份有限公司上海市海华永泰律师事务所接受派斯林数字科技股份有限公司委托，担任派斯林本次重大资产重组的专项法律顾问，并就派斯林本次重大资产重组的相关事项出具法律意见书。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的要求，本所对派斯林及其合并范围内子公司报告期内拥有的土地使用权以及开发的房地产项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
一、核查的项目范围根据派斯林数字科技股份有限公司提供的资料及说明，派斯林数字科技股份有限公司及其合并范围内子公司在报告期内（2021年1月1日至2022年12月31日）拥有开发建设权利的房地产项目为1个，已完工并取得产权证书。具体情况如下：
项目名称为“六合一方”，开发主体为吉林省六合房地产开发有限公司。
二、关于是否存在土地闲置情况的核查
（一）核查方法根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林及其下属公司的实际情况，本所律师针对是否存在土地闲置情况实施的专项核查方式包括：
查阅派斯林数字科技股份有限公司报告期内的审计报告；查阅派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的商品住房项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；
查阅派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
取得派斯林数字科技股份有限公司出具的关于派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司在报告期内是否存在因闲置土地、违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地吉林省自然资源厅、长春市规划和自然资源局网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，以“六合一方+处罚”、“六合一方+土地闲置”、“吉林省六合房地产开发有限公司+处罚”、“吉林省六合房地产开发有限公司+土地闲置”为关键词在百度等搜索平台进行检索。
（二）核查结论
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被国土资源部门作出行政处罚的情形。
（2）截至本专项核查意见出具日，派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
三、关于是否存在炒地行为的核查
（一）核查方法
根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林及其合并范围内子公司的实际情况，本所律师针对是否存在炒地行为实施的专项核查方式包括：
查阅派斯林数字科技股份有限公司报告期内的审计报告；
查阅派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于成交确认书、土地使用权出让合同及其补充合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书等权属证明文件资料；
查阅派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司列入核查范围的商品住房项目用地开发建设过程中的建设文件，包括但不限于立项批文/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
取得派斯林数字科技股份有限公司出具的关于派斯林数字科技股份有限公司及下属公司在报告期内不存在炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
查询自然资源部网站和信用中国网站，以及房地产项目所在地吉林省自然资源厅、长春市规划和自然资源局网站有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，以“六合一方+处罚”、“六合一方+炒地”、“吉林省六合房地产开发有限公司+处罚”、“吉林省六合房地产开发有限公司+炒地”为关键词在百度、长春市政府网站站群等搜索平台进行检索。
（二）核查结论中国现行法律、法规及规范性文件中并未对“炒地”的含义、内容或适用条件等作出明确规定，本核查意见中“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
本所律师核查后认为：
报告期内，派斯林数字科技股份有限公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因“炒地”行为被国土资源部门作出行政处罚的情形。截至本专项核查意见出具日，派斯林数字科技股份有限公司及其合并范围内子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因“炒地”行为正在被国土资源部门（立案）调查的情形。
四、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况的核查
（一）核查方法
根据中国证监会针对房地产行业上市公司重组项目的相关要求并结合派斯林及其合并范围内子公司的实际情况，本所律师针对是否存在捂盘惜售、哄抬房价情况实施的专项核查方法包括：
查阅派斯林数字科技股份有限公司报告期内的审计报告；
查阅报告期内本次核查范围内的房地产开发项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售许可证》，核查报告期内本次核查范围内的六合房产就六合一方项目所签署的商品买卖合同、房屋销售价格清单等，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
取得派斯林数字科技股份有限公司出具的关于派斯林数字科技股份有限公司及其下属公司在报告期内不存在因违反相关法律、法规规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的确认文件；
查询住房和城乡建设部网站，以及房地产项目所在地省、市级住房和建设主管部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息及信用中国网站，检索公司及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目是否存在因捂盘惜售、哄抬房价行为
受到住房建设部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情形，以“六合一方+处罚”、“六合一方+捂盘/哄抬房价”、“吉林省六合房地产开发有限公司+处罚”、“吉林省六合房地产开发有限公司+捂盘/哄抬房价”为关键词在百度、长春市政府网站站群等搜索平台进行检索。
（二）核查结论本所律师核查后认为：
报告期内，派斯林数字科技股份有限公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
报告期内，派斯林数字科技股份有限公司及其合并范围内子公司列入核查范围的商品住房项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住房和建设主管部门（立案）调查的情形。
（以下无正文）
本专项核查意见一式五份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。