上海市海华永泰律师事务所
关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在
拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
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二〇二三年五月
上海市海华永泰律师事务所关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之
专项核查意见
（2023）沪海律非第1114号致：派斯林数字科技股份有限公司上海市海华永泰律师事务所接受派斯林数字科技股份有限公司的委托，担任其本次重大资产出售的专项法律顾问，并就派斯林本次重大资产重组的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则
适用指引——上市类第1号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《监管规则适用指引——上市类第1号》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，核查了上市公司提供的相关承诺函，就万丰锦源成为派斯林的控股股东以来至本核查意见出具之日的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形进行了核查。
基于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，派斯林及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况如下：
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 万丰锦源 | 解决同业竞争 | 1、万丰锦源承诺不以任何方式从事与上市公司开展相同或相似的业务。2、若万丰锦源或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，万丰锦源将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。 | 长期 | 正在履行中 |
| 2 | 陈爱莲 | 解决同业竞争 | 1、在上市公司主营业务变更或调整之前，万丰置业除目前已开发的房地产业务外，不再从事新的房地产开发业务。2、本人及本人所控制的公司将不会以任何方式从事与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性同业竞争的业务，本人及本人所控制的公司也不参与投资任何与上市公司主营业务构成同业竞争的其他企业。3、若本人或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本人或控制的其他公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与上市公司发生同业竞争。 | 长期 | 正在履行中 |
| 3 | 万丰锦源、陈爱莲 | 解决关联交易 | 万丰锦源/本人及控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，万丰锦源/本人及控制的企业承诺将遵循市场化的原则按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行关联交易决 | 长期 | 正在履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 | |||||
| 4 | 万丰科技 | 盈利预测及补偿 | 1、美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。2、在盈利预测期间及延长承诺期间内，美国万丰任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将进行差额补偿。3、盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，美国万丰期末减值额＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。 | 盈利预测期间为2021-2023年，且万丰科技自愿延长至2024-2025年 | 正在履行中 |
| 5 | 万丰锦源 | 盈利预测及补偿 | 万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带清偿责任。 | 盈利预测期间为2021-2023年，且万丰科技自愿延长至2024-2025年 | 正在履行中 |
| 6 | 万丰锦源及其一致行动人 | 解决关联交易 | 1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本承诺人将尽可能地避 | 本承诺函在本承诺人作为上市公司控 | 正在履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 股股东及其一致行动人期间均持续有效且不可变更或撤销 | ||||
| 7 | 陈爱莲、吴锦华 | 解决关联交易 | 1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且不可变更或撤销 | 正在履行中 |
| 8 | 万丰锦源及其一致行动 | 解决同业竞争 | 控股股东万丰锦源承诺：1、本次交易前，本公司控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本公司直接或 | 本承诺函在本承诺人作 | 正在履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 人 | 间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”一致行动人锦源投资承诺：1、本次交易前，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东一致行动人的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东一致行动人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 为上市公司控股股东及其一致行动人期间均持续有效且不可变更或撤销 | |||
| 9 | 陈爱莲、吴锦华 | 解决同业竞争 | 实际控制人陈爱莲承诺：1、本次交易前，本人控制下的浙江万丰置业有限公司、吉林市万丰置业有限公司、浙江万丰物业管理有限公司、新昌县莲花置业有限公司主要从事房地产开发业务和物业管理服务。自本人成为上市公司实际控制人至今，上述企业未从事新的房地产开发业务，其物业管理服务仅限于其自有房地产，未向非关联方开展新的物业管理服务。本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动。除上述已披露的外，本人直接或间接控制的其 | 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且 | 正在履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 他企业（上市公司及其下属公司除外，以下同）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”实际控制人吴锦华承诺：1、本次交易前，本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | 不可变更或撤销 | ||||
| 10 | 派斯林 | 分红 | 1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、 | 2021年-2023年 | 正在履行中 |
序号
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。2、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
本所律师认为，自派斯林控股股东变更为万丰锦源以来至本核查意见出具之日，派斯林及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺不规范的情形；除正在履行中的承诺外，派斯林及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所釆取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构釆取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年派斯林是否存在违规资金占用情形根据派斯林最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站，派斯林最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。
（二）最近三年派斯林是否存在违规对外担保情形根据派斯林最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站，查询情况如下：
2020年12月10日，因公司违规担保事项，上海证券交易所出具了《关于对长春经开（集团）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。
除上述情形外，派斯林最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构釆取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据派斯林最近三年的公开披露文件，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台等公开网站，查询情况如下：
1、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长吴锦华，总经理倪伟勇、董事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》，对时任公司董事长吴锦华，董事陈爱莲，总经理倪伟勇、财务负责人廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董事会秘书潘笑盈予以监管关注。
2、2020年6月22日，中国证监会浙江监管局出具〔2020〕44号《关于对
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对实际控制人之一陈爱莲采取出具警示函的监管措施；2021年2月3日，深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对实际控制人之一陈爱莲给予通报批评的处分。
除上述情形外，派斯林及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师认为，派斯林最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用的情形，除上述所列事项外不存在违规对外担保的情形；派斯林及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），除上述所列事项外不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
本专项核查意见一式五份，经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。