证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2023048
河南恒星科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、目前公司总股本为1,401,544,698股，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即178,571,428股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为18,745.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,176.84万元。
6、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。
7、在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
8、假设公司2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,401,544,698 | 1,401,544,698 | 1,580,116,126 |
| 假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,745.51 | 18,745.51 | 18,745.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,176.84 | 14,176.84 | 14,176.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1337 | 0.1296 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1337 | 0.1296 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.1012 | 0.0980 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.1012 | 0.0980 |
| 假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,745.51 | 20,620.06 | 20,620.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,176.84 | 15,594.52 | 15,594.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1471 | 0.1426 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1471 | 0.1426 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.1113 | 0.1078 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.1113 | 0.1078 |
| 假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,745.51 | 16,870.96 | 16,870.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 14,176.84 | 12,759.16 | 12,759.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1204 | 0.1167 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1337 | 0.1204 | 0.1167 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.0910 | 0.0882 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1012 | 0.0910 | 0.0882 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。从上表测算可见，本次向特定对象发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线和金刚线等。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目建成后将进一步提高金刚线产品的产能，扩大公司的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行战略布局，可有效提高公司主营业务盈利能力，巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司采取外部引进和内部培养相结合的人才战略，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，引进和储备优秀人才。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且稳定的经营管理团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、“河南省级企业技术中心”、“河南省工业设计中心”研发平台，具有较强的研发实力，并且与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系。截至目前，公司已逐步建立起以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准为主的重点知识产权核心体系，具备自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司深耕金属制品行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，市场储备丰富。在“碳中和、碳达峰”目标的推动下，光伏产业蓬勃发展，对金刚线的市场需求快速增长。本次募集资金投
资项目实施后，公司将进一步提高金刚线产品产能，抓住光伏行业发展机遇，满足市场需求。综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加快募投项目实施，提升盈利能力
本次向特定对象发行中，“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，优化预
算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（四）不断完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》利润分配政策的有关规定，高度重视股东的合理投资回报，制定了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022—2024年度）股东回报规划》。未来公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会2023年5月9日