2023年5月26日
兴业银行股份有限公司2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月26日（上午9:30会议开始）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易
系统投票平台的投票时间为5月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月26日9:15-15:00。会议地点：福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦五层
506会议室主持人：吕家进董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议事项
1.2022年度董事会工作报告 ......................... 3
2.2022年度监事会工作报告 ........................ 19
3.2022年年度报告及摘要 .......................... 29
4.2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案 ... 305.2022年度利润分配预案 .......................... 33
6.关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ............ 36
7.关于发行资本债券的议案 ......................... 38
8.关于中期资本管理规划（2023-2025年）的议案 ........ 42
9.关于选举第十届董事会部分董事的议案 ............. 49
10.关于选举第八届监事会部分监事的议案 ............ 53
（二）听取报告
11.关于2022年度大股东评估情况的报告 ............. 55
12.2022年度独立董事述职报告 ..................... 59
13.2022年度监事履行职责情况的评价报告 ........... 90
14.监事会关于董事、高级管理人员2022年度履行职责情况的评价报告 ...... 99
15.2022年度关联交易情况报告 .................... 109
四、集中回答股东提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2023年5月18日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的2022年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案七《关于发行资本债券的议案》为特别决议事项，由出席会议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
十、本次股东大会议案九《关于选举第十届董事会部分董事的议案》和议案十《关于选举第八届监事会部分监事的议案》需分项进行表决。会议全部议案不存在关联股东需回避表决的情形。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
兴业银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，本行董事会积极应对形势变化，深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党中央、国务院方针政策和金融监管要求，坚持稳中求进，坚定推进实施“1234”战略，一张蓝图绘到底，巩固基本盘、布局新赛道，以改革激发发展内生动力，持续树牢擦亮“三张名片”，加快推动数字化转型，各项工作取得显著成效,实现规模、质量与效益协调发展，在高质量发展道路上稳步前行。现将主要工作情况报告如下：
一、2022年总体工作情况
2022年，面对外部复杂严峻形势，董事会加强对宏观经济形势的分析研判，认真贯彻国家宏观调控政策和金融监管要求，全年以稳发展为主线，稳中求进、加快转型，积极防范化解各类风险，推动资产负债结构持续优化，有效统筹平衡多重约束，规模、质量、效益保持平衡协调发展，实现经营业绩稳中有进。2022年末，集团总资产较年初增长7.71%至9.27万亿元，各项贷款余额较年初增长12.53%至4.98万亿元，各项存款余额较年初增长9.88%至4.74万亿元。盈利
能力保持稳定，营业收入同比增长0.51%至2223.74亿元，归属于母公司股东净利润同比增长10.52%至913.77亿元。资产质量和风险抵补能力均保持较好水平，年末不良贷款率
1.09%，年末资本充足率14.44%，各项流动性指标符合监管要求。市场评价和监管认可度持续提升，在英国《银行家》全球榜单中按一级资本排名全球银行第16位，稳居国内系统重要性银行第3组，连续四年获评明晟ESG评级最高A级，成为国内第10家数字人民币运营机构，首批获得个人养老保险金业务开办资格。
二、强化战略决策，持续提升发展质效
（一）立足内外环境变化，把准发展战略导向。2022年，董事会立足中美竞争、俄乌冲突、世纪疫情、双碳转型等外部环境的变化，把握宏观经济运行与金融行业发展形势，围绕经济社会发展新阶段的任务和要求，结合本行资源禀赋、业务特色和转型发展实际，坚定“1234”发展战略不动摇，坚决贯彻金融工作的政治性和人民性的要求，坚持市场化和商业化的发展方向，服务国家战略，坚持绿色发展，深入推进经营转型。开展前瞻性分析和研判，学习借鉴美国、日本优秀同业应对经济危机的成功经验，以史为鉴，更好配置自身资源、防范风险，降成本、增收入、保利润，保持更加稳健的经营。牢固树立底线思维，优化调整资产负债结构和久期安排，强化负债业务利率水平管理，抓好新资本协议落地工作，做实信用风险预期损失计提，以坚实的管理基础应对
各类风险冲击。通过优化考核激励政策、织网工程等举措，提升存款和结算性存款占比，推进本行资产负债表再重构。努力平衡多重约束，加大业务结构调整，增强创造多元化收入的能力。进一步加强客户建设，搭平台、建生态、谋结算，提升拓展客户和保有客户的能力，推动客群数量稳中有升。关注行业发展动态，深入论证并积极布局新兴科技、生命健康、生态环境、数字信息产业等与国家战略发展方向息息相关产业的大类资产，研究更好服务科创型、成长型企业的整体金融服务方案。积极介入商业不动产REITS、财富管理、个人养老金、数字人民币等业务，加快提升专业能力，夯实客户基础，全面优化业务结构，深入推进经营转型。
（二）激发改革内生动力，高质量发展迈出稳健步伐。持续深化体制机制改革，全面推进科技、零售、企金、福建等体制改革，客户分层分类、公私一体化经营和重点行业专业化经营体系持续优化，科技管理、研发、数据治理、运维、数字安全、基础技术研究等能力逐步提升，全行组织架构和经营体系更加科学合理。启动全行薪酬体系改革，进一步完善考核评价、资源配置、激励约束等配套机制，经营机制更加科学规范。全面理顺“牵头、负责、参与、配合”关系，真正形成企业级管理和服务，有效建设并发挥好柔性敏捷组织的作用，战略统筹、传导、落地和协同得到有效提升。客户基础不断夯实，客户分层分类经营体系得到优化，客户规模和质量逐步提升。企金客户较年初增长14.3%突破120万
户，零售客户较年初增长15.82%至9175.20万户，数字人民币钱包突破80万个，个人养老金资金账户开户突破220万户。三张名片持续擦亮，绿色金融融资余额至1.63万亿元，央行口径绿色贷款余额6370.72亿元，继续保持行业领先；理财规模首次突破2万亿元，综合理财能力连续21个季度蝉联全国性商业银行榜首。非金债承销突破6800亿元，保持市场第2位。“五大新赛道”成效显著，普惠金融、科创金融、能源金融、汽车金融、园区金融业务规模快速增长，综合效益明显。
（三）强化资本集约管理，夯实稳健经营基础。在资本监管要求日益趋严背景下，董事会深入研究资本监管改革动态，合理平衡监管要求和业务发展需求，以核心一级资本内生为主和适度外源性资本补充为辅，推动贯彻资本集约化经营理念，提高资本使用效率，确保集团资本充足。推进落实股东大会审议批准的资本补充和债券发行重要决议，完成250亿元二级资本债券和715亿元普通金融债券发行。推动完善业务资源分配方式，通过设置专项风险资产额度等方式，加大绿色低碳、普惠金融、先进制造业、乡村振兴、“专精特新”及新基建等领域资产业务拓展力度，持续支持资产结构优化。推动以风险加权资产收益率为抓手设计考核制度和指标，将资本占用的考核要求传导至各个层级，引导拓展轻资本占用的业务。聚焦转型战略，加快不占用资本的表外业务发展，推动ESG、养老、普惠理财等特色专属产品增长，
提高非息收入占比。充分考量未来入选全球系统重要性银行的额外监管要求，优化调整资产业务结构，提前规划和积极应对未来进入全球系统重要性银行。深入研究监管政策，提高恢复和处置计划方案要素的完整性和可实施性，到位执行审慎经营的原则，确保行稳致远。
（四）稳妥推进机构建设，增强集团战略协同。紧跟国家发展战略和监管政策导向统筹规划，着眼集团战略转型和“四重”战略要求，研究制定全行机构发展规划，从紧择优布局新增分支机构，审慎、稳妥推进机构建设，提升金融服务国家战略与实体经济发展的质效水平。筹建、开业共50家综合型支行、13家社区支行。持续健全完善分支机构全生命周期各环节的管理制度规范，积极推动网点转型发展，深化支行综合化改革，加强公私联动，提升网点数字化水平，促进线上渠道与线下网点的融合对接。密切沟通监管部门，有序推进伦敦代表处筹建工作，加强区域全球化布局研究。加强集团并表管理，坚持“管放结合”，有效平衡集中管理与授权管理尺度，优化规范子公司管理模式。全面加强子公司党的建设和领导班子建设，完善子公司公司治理。推动子公司信息科技能力提升，通过科技手段解决内部管理和业务发展中的难题。支持子公司建立现代企业制度，促进集团“商行+投行”战略协同。
（五）全面加强风险内控管理，风险赋能持续深化。贯彻“全覆盖、全场景、全流程”的全面风险管理理念，确定
年度风险偏好和风险容忍度指标方案，定期评估全面风险管理状况和主要类别风险管理情况，持续健全风险管理工作机制，确保业务发展与风险管理相统一。开展压力测试，加强房地产企业、政府信用类业务以及高碳排放量企业等资产类别的风险监测，持续强化行业集中度风险管控，从战略风险角度高度重视业务结构变化的风险，针对重点风险领域及时采取有效风控举措。加强气候风险相关政策学习与研究，评估、防范气候风险对信贷资产和资本充足指标的影响。重视舆情风险，对销售的产品进行充分风险揭示，到位做好消费者权益保护。及时关注国际形势变化，重视和评估制裁风险和次级制裁风险，进一步提升抵御防范外部制裁风险能力。加大风险管理精细化、差异化，建立投贷联动机制和链长制，发布“一城一策”区域特色产业差异化授信指引，风险与业务融合进一步深化。积极探索数字化风控新模式，推出“技术流”授信评价体系，加快巴Ⅲ项目建设，持续优化智能风控模式，以数字化技术重塑风险核心能力。坚守政策红线、合规底线和法律高压线，有效平衡合规内控和业务指标的考核占比，发挥合规内控考核的指挥棒作用。持续推进“法治兴业”建设，开展兴航程“法治思维推进年”活动，进一步加强内外部检查监督和员工异常行为管控，加大整改和问责力度，内控监督、检查监督有效性持续提升。落实《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》要求，充分运用技术手段，全面加强客户个人隐私保护，提升反洗钱工作数字
化水平。持续完善综合授权管理体系，制度体系更加严密，经营管理规范化、法治化水平持续提升。
（六）保持资产质量稳定，夯实未来发展基础。统筹核定年度呆账核销额度，认真审核大额呆账核销项目，及时化解大额风险项目。加强存量资产的风险监测，强化房地产、政府融资业务、信用卡、大额风险暴露等重点领域风险管控，优化联动化解处置工作机制，准确风险分类、提足拨备，并进一步加大核销力度，做实资产质量，为未来发展预留更大空间。将风险管理与业务发展紧密结合，通过加大新兴行业、重点行业、战略性业务的发展力度，通过发展化解和防范风险。分析和总结核销项目成因，将相关问题纳入全面风险管理框架，作为相应的控制场景和指标，建立健全内部控制制度流程，提升财务健康和资产安全水平。优化特殊资产经营机制，加强集团协同，开展不良清收处置百日攻坚，持续提高特殊资产经营质效。充分运用并购、重组、投行等手段和工具，挖掘账销案存资产的价值，实现回收、保全效益最大化。加强核销项目问责的力度、准度和时效，实现问责科学管理，切实对违规越权行为起到震慑作用。2022年末，本行不良贷款率1.09%，拨备覆盖率236.44%，关键资产质量指标保持优良，有效夯实未来发展基础。
（七）筑牢科技底座，加快推动数字化转型。深入推进金融科技体制机制改革，持续激发科技组织机制活力，锚定“构建连接一切的能力、打造最佳生态赋能银行”目标，以
企业级思维、标准化方法加快企业架构落地。继续加大科技投入，加快高端科技人才引进培养，集团科技人才占比提升至11.87%。深入实施营销、财富、投行、运营、风控 “五大企架工程”，完善兴业普惠、兴业管家、兴业生活、钱大掌柜、银银平台“五大线上平台”，推进流程、数据、模型、开发、运营“五个标准化”，谋划“未来银行”，做好数字化转型的基础性、先导性、战略性工作。核心系统软硬件顺利升级扩容上线，启动分布式核心工程建设，提升自主掌控系统比例至78.55%。科技金融研究院正式运作，企业级数字化智能反欺诈平台成功上线，科技关键基础设施和创新基座更加坚实。扎实开展数据治理，优化数据治理体系建设，加快关联交易系统及外部输入数据等重点领域数据治理。积极布局数据中心，从算力保障、算法应用、数据治理、数字化运营等方面促进全行数字化能力的形成。探索建立数字化转型效能评估管理体系，及时优化调整金融科技投资策略和方向，进一步提升本行数字化转型质效。
（八）全面融入银行发展，ESG管理再上新台阶。协同推进ESG和公司治理工作，推进组织架构完善，董事会下设“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并充实完善ESG管理职责。加强行内自上而下ESG理念宣贯，着力推进客户ESG评级和消费者投诉等难点问题解决，将指标和措施纳入公司战略规划，压实ESG管理责任，持续优化ESG工作推动机制，进一步提升ESG评级水平。打造以绿色行业和项
目为导向的整体金融服务链，推出多元化ESG金融产品，提高资产配置效率和收益。总结赤道银行经验，强化ESG标准制定和对外宣传，积极参与ESG行业标准、地方标准乃至全球标准的制定。重视客户和利益相关方意见，关注高质量客户服务、数据安全等关键议题，体现负责任银行担当。根据五年战略规划，通过数字化转型实施的“五大企架工程”和“五大线上平台”建设，将ESG理念嵌入到企业级系统架构细节端，精准衔接本行战略与业务落地，形成数字化、系统化的ESG运营管理支持体系，推动ESG融入全行战略决策、经营管理和业务发展各个环节。2022年，本行明晟ESG评级再获最高级A级，成为国内唯一一家连续四年获评A级的银行机构，并在标普ESG评级中上升至国内同业第二名，全球碳信息披露项目（CDP）评级中上升至国内同业第一名。
三、勤勉尽职，公司治理规范高效有序运作
（一）切实加强公司治理建设，健全治理运作机制。根据董事会及高级管理层成员变动情况，依法履行法定程序增补董事以及聘任副行长、董事会秘书，并结合董事变动情况，及时调整董事会专业委员会成员构成，保障各公司治理主体有效履职。积极推进章程修订稿于2022年8月获银保监会核准并正式施行。以章程修订为契机，对照最新监管规章，组织开展公司治理重要制度的修订完善，先后审议通过关于修订股东大会议事规则、董事会议事规则、行长工作规则、董事会下设委员会工作规则、信息披露管理办法等制度，推
动党委工作规则等制度修订，进一步促进党的领导与公司治理有机融合，全面梳理各治理主体权责，完善公司治理运作机制，持续筑牢公司治理制度基石。
（二）规范召集召开各类会议，勤勉履行各项决策职能。2022年，董事会召集召开1次股东大会，审议通过董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务预决算、利润分配、聘请会计师事务所、修订股东大会、董事会、监事会议事规则和关联交易管理办法、选举董事和外部监事等12项议案，听取了大股东评估报告、独立董事述职报告、董事监事履职评价、关联交易情况等5项报告。组织召开董事会会议8次，审议通过了董事会及各委员会工作报告、行长工作报告、各期定期报告、主要股东评估及股权划转、聘任副行长和董事会秘书、大额呆账核销、关联交易、分支机构发展规划、重要制度修订等62项议案，并听取了各阶段经营情况、全面风险评估、战略规划执行、ESG管理、负债质量管理、集团并表、压力测试、反洗钱管理、数据治理、合规内控、案件防控、操作风险、信息科技风险、业务连续性、互联网贷款、账销案存资产管理、衍生品风险管理、绿色金融、个人信息保护、消费者权益保护等35项报告。继续保障公司治理规范运作，加强会议筹备、议题协调和信息沟通，强化董事会决策传导和意见落实。董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕各项董事会的会议议题和工作任务，全年共召开会议24次，深入研究了114项议题，为董事会决策
履职提供支持。
（三）组织开展调研交流，提升决策质效。聚焦重点领域，针对性组织开展调研培训与交流，加深对银行经营管理的了解，强化战略传导，提升决策质效。一是组织开展科技效能管理专题调研，邀请毕马威会计师事务所专家共同研讨、对标分析国内外先进同业做法，提示科技效能管理的重要性，并对本行数字化转型工作提出优化机制保障、布局前景赛道、物色领军人才、融合ESG管理、重视数据安全等多方面建议。二是组织开展ESG管理体系建设专题培训与调研，邀请毕马威会计师事务所专家和具有绿色金融专业背景的外部董事进行ESG相关理论与实践分享，明晰ESG管理对于银行可持续发展至关重要的作用，并对ESG管理体系建设提出若干要求和指导建议。三是审计与关联交易控制委员会加强对于外审工作要求，促进外审机构提升审计质量和增值服务水平。四是部分董事参加了监管部门组织的审慎监管会谈和公司治理专题培训，掌握最新监管政策和要求，提高自身履职能力。五是部分董事参加了2022年全行工作会议、历次定期业绩说明会及监事会外部风险研究与应对专题交流。
（四）增进信息透明度，准确传递本行投资价值。严格履行上市公司信息披露职责，认真编制各期定期报告，及时披露董事会和监事会决议、资本补充、关联交易等重要事项，以投资者需求为导向增加自愿披露内容，紧密围绕本行发展战略和经营策略，在定期报告中披露市场关注的经营重点，
逐步构建年报ESG信息披露系统框架，更加立体呈现本行价值，提高信息透明度。通过综合授权体制进一步明确各层级信息披露职责，持续提升信息披露质量。落实稳定、可预期的现金分红政策，及时派发普通股红利和优先股股息，维护广大股东的合法权益。在上交所2021-2022年度上市公司信息披露工作评价中获评“A”级。强化投资者沟通和资本市场交流，准确传递本行经营特色和业务优势，持续优化股东结构，稳定与提升本行市值。综合运用业绩说明会、业务专题调研、管理层路演和一对一交流、投资者开放日、券商策略会、交易所“E互动”网络平台、投资者关系专线与专用邮箱等渠道与方式，提升市场沟通的频次与广度，增进与投资者的互动交流。围绕全行工作重点，从稳发展、调结构、增动能等方面，向市场传递本行在落实落细“1234”战略，推进三张名片，加快数字化转型，深化体制机制改革的亮点以及改革动能与经营活力，深化市场对本行战略模式的认同。推动大股东和高层择机增持本行股票，稳定市场长期持股信心。
（五）有效发挥外部治理作用，持续提升规范运作水平。严格落实监管要求，对照监管规章有关商业银行董事会及相关委员会应当履行的职责要求，及时审议或听取相关重要事项，掌握本行经营情况，并提出若干意见和建议，确保依法到位履职。董事会及相关委员会及时阅悉监管部门关于本行理财业务现场调查、消费投诉、制定恢复和处置计划建议、
消费者权益保护监管评价等多份监管意见书及本行整改情况报告。按照银保监会相关部署，认真做好银保监会现场检查、公司治理重点问题整改专项检查、消费者权益保护检查、股权和关联交易专项整治自查等工作，并对检查发现的问题进行整改。查找消费者投诉增多的原因，推动有效落实整改，真正落实“以人民为中心”的金融服务理念。组织董事、监事、高级管理人员参加上交所、福建证监局和上市公司协会组织开展的公司治理、投资者保护、社会责任等30多项宣传、调研或培训，发挥外部治理作用，持续提升治理水平。
四、2023年工作重点
（一）坚定战略定力，科学部署2023年度经营计划。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，国际国内形势依然复杂严峻。国际政治经济不稳定、不确定、不安全因素显著增多，国际分工体系和产业体系“硬脱钩”进程加快，国内经济需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”仍然较大，银行面临的战略机遇和风险挑战并存。本行将把稳“思想之舵”，在全面贯彻党的二十大精神的开局之年勇毅前行，深入贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，坚持“稳字当头、稳中求进”主基调，增强发展信心，保持战略定力，久久为功落实“1234”战略，胸怀“国之大者”，在高质量发展的主航道争当主力军，打好“有备之战”，在风险易发多发阶段守住风险底线，顺应“时代之变”，在深化体制机制改革中增强发展动能，坚持不懈强化研究、科技、
风险、协同“四个赋能”，全力以赴做好结构转型、客户建设、数字化转型、风险管理、协同发展五方面工作，更好统筹质的有效提升和量的合理增长，夯实可持续经营基础，厚植高质量发展根基。
（二）切实发挥好董事会决策及各委员会专业职能。继续贯彻务实高效的治理精神，组织召开董事会及各委员会会议，重点发挥以下决策职能：一是把握宏观经济运行和金融行业发展趋势，研究制定全年经营计划及发展策略，坚持布局“五大新赛道”、树牢擦亮“三张名片”，并进一步提升考核评价精细化管理水平，落实“增收节支”导向传导，及时评估各阶段经营成果，指导管理层有效落实。二是推动深化体制机制改革，聚焦中后台板块能力建设，优化完善中后台管理板块组织架构，形成更加专业、高效、集约的战略保障体系，为前台业务发展提供强有力支撑。三是持续深化数字化转型，加快推进“五大企架工程”“五大线上平台”项目落地，持续打造企业级数据中台能力体系，提升用户体验。四是贯彻国家政策与监管要求，进一步强化董事会在集团并表管理、数字化转型、绿色金融、普惠金融、流动性管理、数据治理、反洗钱合规管理、消费者权益保护等方面的决策监督职能，促进银行持续健康发展。五是加强全面资本管理，结合新资本协议实施以及监管政策与资本市场变化，注重内生资本积累、提高资本使用效益，不断夯实银行持续发展根基。六是继续深化全面风险管理与合规内控机制建设，定期
听取风险管理相关专题报告，加强与内外部审计机构的沟通，推动完善内部控制机制。
（三）有针对性地组织做好董事调研和投资者沟通工作。重点突出以下方面：一是着眼于进一步发挥董事会战略决策职能，围绕本行今年工作重点，以“五大新赛道”“三张名片”特色业务发展、数字化转型、经营机构贯彻落实发展战略等为主题开展专题调研，增强董事会掌握银行事务、驾驭复杂形势的履职能力。二是通过机制革新，增强董事履职服务保障，推动董事根据银行经营管理重点、难点和监管关注事项主动开展更加高频、轻简的机构与专题调研，更加全面、动态掌握银行经营管理实际，进一步提升决策质效。三是综合运用定期业绩推介、高层走访交流、专业机构互动、投资者来电来访接待，以及组织开展三张名片特色业务与重点分行专题调研等形式，加强与投资者及资本市场交流，充分展示本行投资价值，深化投资者对中长期战略逻辑与客户经营逻辑的认同，促进提升资本市场估值，巩固优质蓝筹银行股形象。四是持续跟进行业发展趋势和监管动向，参加监管部门组织的监管会谈和专题培训等活动，及时学习掌握最新监管政策，提高重要决策的前瞻性和合规性。
（四）持续提升公司治理规范化运作水平。一是持续加强董事会组织建设，做好董事增补以及工作衔接，确保董事会及各委员会高效运作。二是基于数字化转型和金融创新实践，完善股权信息管理功能模块建设，规范大股东、主要股
东和董事、监事、高管持股行为管理，切实履行股东责任和披露义务，持续提升股东股权管理规范化水平。三是强化董事履职保障支持，梳理完善董事会法定职责，保障董事履职程序化、规范化。四是深度融合ESG管理、投资者关系管理等需求，加强自愿性信息披露，推进巴塞尔协议Ⅲ第三支柱信息披露，持续推进信息披露及透明度建设，全面客观阐释本行发展战略和经营情况，特别是在落实国家金融政策部署、服务实体经济发展、推动自身稳健成长方面的实际质效，为投资者决策提供充分依据。五是不断学习最新监管法规和政策文件，结合外部监管检查、公司治理监管评估提出的意见和要求，持续完善公司治理相关制度和运作机制，不断提高公司治理的规范性。
（五）推动ESG与业务融合发展，践行可持续治理理念。立足本行在ESG领域的有效探索和实践，坚持将ESG作为重要战略方向，将ESG全面内嵌与国际评级提升有机结合，全面融入和引导优化公司治理和经营管理行为，挖掘ESG在差异化获客、优质资产构建与流转、可持续投融资决策等方面的优势，推进ESG研究、产品、资产、披露、评级等一系列应用场景的良性循环，打造“兴业特色”的ESG管理体系，切实践行可持续发展理念，推动银行始终保持稳健、可持续发展。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年是党的二十大胜利召开之年，也是不稳定性和不确定性前所未有的一年。面对复杂严峻的外部形势，监事会紧扣国家发展大局及本行经营大势，以实实在在的监督成果护航高质量发展。现就监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监督工作情况
（一）监事会合规高效运作，保障相关者权益
2022年，监事会共召开7次会议，审议通过23项议案，听取21项报告，参阅9项专项报告；监事会监督委员会和提名、薪酬与考核委员会共召开8次会议，审议通过17项议案，听取8项报告。会议严格按照本行章程、监事会议事规则和专门委员会工作规则规定的程序召开并按照监管要求及时披露，主要围绕战略规划执行、各期财务报告、利润分配、风险管理、关联交易、流动性管理、压力测试、并表管理、内控评价、数据治理、案件防控、反洗钱、内部审计、财富管理、消费者权益保护、董监高履职评价等议题，深入开展研究讨论，全面覆盖了战略监督、财务监督、经营决策
监督、风险管理监督、消费者权益保护工作监督以及监事会自身建设等方面内容，研讨氛围专业、民主，监督成效不断增强，维护了客户、员工、股东及其他利益相关者的合法权益。本年度，监事会围绕转型重点，牵头组织5项专题调研和专项审计，充分运用和整合集团内外部资源，有效利用监督成果，发挥防风险、促发展的作用。
2022年，监事会成员勤勉履职，监事会及各专门委员会会议的亲自出席率达100%，股东监事、外部监事在本行平均工作时间为24个工作日。监事会成员全面参与“三会一层”各类会议，审查会议召集召开程序的合法合规性，关注重大决策事项的审议过程，并对各项议案是否符合全体股东和银行的利益，以及决议执行情况进行监督。同时，监事长及部分监事参加或列席党委会、全行工作会议、行长办公会议、业绩说明会及各类调研活动，在决策和执行层面，加强对“三重一大”等经营管理事项的监督。各位监事熟悉本行战略执行和经营管理动态，充分运用学识背景和从业经验，独立客观发表监督意见，履职能力不断提升，专业价值持续输出，为监事会有效运作发挥重要作用。
董事会、高级管理层高度重视并支持监事会工作，推动监督成果在全行有效传导、落实和转化，共同促进全行公司治理能力持续提升。
（二）监督内涵持续深化，服务高质量发展
2022年，监事会立足“全面覆盖、重点突出”的工作思
路，以监督内涵的深化，促进经营管理的提升，服务高质量发展需要。
聚焦落实党和国家决策部署。持续关注兴业银行支持实体经济、服务经济大盘稳定的情况，强调应加大对制造业和新兴行业等优势赛道的支持力度，通过科技赋能提升对中小微企业服务能力；高度重视“双碳目标”带来的机遇与挑战，提出加快推进绿色金融布局。为有效防范化解金融风险，组织开展外部风险专题研究，针对全球疫情冲击及防控政策转段、俄乌冲突、社会融资需求持续下降等严峻形势，提示董事会和管理层高度警觉、提前预判，检视资产负债结构，调整业务布局；密切跟踪房地产、地方政府融资、汇率等不确定性风险，督促提前规划应对措施。
聚焦战略推进。督促本行战略有效融入国家发展大局，承接经济金融政策和监管要求，符合自身发展实际。坚定支持董事会和高级管理层保持“1234”战略定力，定期听取战略执行评估汇报，关注战略执行偏差，提示管理层继续做强优势业务，保持差异化竞争优势，深化组织机构改革，优化机构设置和人力资源配备等战略配套政策。加大对数字化转型的关注力度，剖析本行信息科技系统、数据治理及运用等方面问题，重点围绕科技投入产出分析、客户体验改善、科技能力提升等领域，提出长效监督建议。认真履行并表监督管理职责，审视集团管理在精细化和专业化方面存在的提升空间，推动子公司高质量发展，提升集团一体化作战能力。
聚焦财务运行。历次监事会会议安排审议或听取本行财务相关议题，审慎监督财务决策、财务行为等活动的合规性、合理性，确保相关报告编制、方案制定和信息披露等工作依法合规。针对经济周期进程和外部市场变化，建议管理层平衡发展节奏，科学规划2023年经营目标，加强场景生态圈建设，把握优势赛道，夯实客群基础，进一步优化资产负债结构。
聚焦风险管理。定期审议和听取主要类别风险控制、负债质量、恢复计划与处置计划建议等议案，开展风险管理专题调研和专项审计，推进全面风险管理监督工作落到实处。定期监督压力测试情况，确保本行集团和法人具备充足资本应对市场条件变化。评估预期信用损失法模型优化情况，监督提升信用风险管理和模型计量能力，进一步夯实拨备管理基础。围绕反洗钱工作，提示妥善应对“俄乌冲突”升级导致的全球金融机构制裁风险。
聚焦内控合规。坚守“合规致胜”，纵深推进从严治行。专项审议本行内部控制报告，强调加强全面风险管理与全流程风险管控、严守合规内控要求，有效监督内部控制运行体系和机制。重点围绕业务连续性、内外部审计、案件防控、关联交易、监管通报整改等，分析不足，靶向提示关键内控问题，健全本行公司治理机制和内部控制体系。
聚焦履职评价。一是强调制度健全化，监事会依据董事履职评价办法、董监高职业道德准则等规章制度，开展董事
和高级管理人员年度履职评价，并不断优化评价工作机制。二是强调指标差异化，监事会根据被评价人职责范围，设置各有侧重的评价内容，促进公司治理各主体提升履职质效。三是强调监督日常化，监事会成员列席历次董事会及相关委员会会议，对董事参会、发言等情况进行现场评价，持续更新履职档案。四是强调评价体系化，监事会每年组织开展对董事、监事和高级管理人员的履职评价，同时结合董事会对董事的评价情况，以及战略、财务、风险管理、内部控制等方面的监督信息，形成年度履职情况评价报告，向股东大会和监管机构报告。
聚焦市场关切。围绕消费者权益保护、ESG、市值管理、薪酬政策等受客户、投资者、媒体和公众普遍关注的领域，听取专项汇报，审议相关议题，积极发表监督意见建议，推动本行实现高质量发展。
（三）监督手段日益丰富，完善多元化体系
2022年，监事会持续优化工作机制，丰富履职渠道，推动监督工作向多元化转变，提升监督合力。
在监督流程上，优化闭环机制。健全“分析研究”“发现问题”“分解任务”“督促整改”“跟踪反馈”“持续改进”的良性循环机制。监事会年初规划全年主要工作安排，保证监事会在法定监督事项“全覆盖”的基础上，审议、听取及跟进各重要事项。对日常监督检查、会议审议、专题调研等发现的问题，通过印发《管理建议书》，推进董事会和高级
管理层落实问题整改。监事会要求管理层从“抬高站位”“精准把握”“担当尽责”“突出重点”四个维度，精准把握监督实质，切实提出可落地、能验证的工作举措，2022年共印发《管理建议书》4份，涉及意见49条。监事会以专题形式听取整改情况报告，保证监督成果的有效转化，扎实提升本行经营管理工作质效。
在监督资源上，提升内外合力。一是组织专项审计。借助内部审计资源，延伸监督检查的触点和深度，组织开展了“信息科技内外部检查情况整改追踪”“呆账核销管理”“绩效考核及薪酬机制建设与执行情况”3个专项审计。围绕审计结论进行分析研判，建议本行深入开展源头数据治理，有效提升对战略业务的数据服务能力，夯实数据安全管理基础，更好服务本行数字化转型；建议本行构建特殊资产管理的精尖团队，优化特殊资产管理机制，提升资产清收价值；建议本行保持薪酬机制稳健、薪酬合理稳定，进一步健全中长期激励约束机制。二是开展课题研究。借助兴业研究公司平台，审时度势开展外部风险课题研究，从可持续发展角度分析国际重大经济危机根因及金融行业生存之道，建议管理层基于当下经济金融周期进程，统筹年度经营计划，构建“堡垒式”资产负债表，提升风险抵御能力。三是强化外审联动。监事会多频联动外审机构，及时获取年报审计关键事项、监督重点、风险提示等信息，利用第三方视角提出建设性意见；邀请外审机构开展科技效能管理专题调研，穿透问诊，评估本
行金融科技现状，建议以“考核导向”思维，完善科技效能管理体系。
（四）自身建设逐步增强，提升专业化价值
监事会主动适应新形势、新要求，着力于自身组织建设、制度建设和能力建设等，为监事会有效履职、贡献价值，奠定坚实基础。
加强组织建设。结合公司治理运作需要，依法依规开展监事长选举和监事增补工作，优化和调整委员会成员结构，保障委员会履职独立性与专业性，构建科学有效、结构合理的公司治理团队。监事会工作的服务保障团队建立了柔性敏捷组织和业务联系人等工作机制，配置“专职+协同”履职保障团队，保障监事会及各委员会高效运作。
加强制度建设。优化顶层制度设计，积极助推本行公司章程修订稿于2022年8月获银保监会核准并正式实施。对照《银行保险机构公司治理准则》等监管新规，结合公司治理实践情况，修订《监事会议事规则》《监事会下设委员会工作规则》，厘清各治理主体职责，健全公司治理监督体系。
加强能力建设。线上线下多种渠道组织监事参与公司治理、董监高持股、ESG管理体系等专题培训，及时了解最新监管政策和行业动态，提升科学决策和履职监督能力。同时，监事会不断完善信息通报机制，增设《月度通讯》《参阅件》《重要监管政策解读》《议题背景说明》等资料，强化履职支持保障。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，董事会和高级管理层严格依照法律法规、公司章程以及相关监管文件的规定，全面切实履行有关公司治理、发展战略规划、经营管理、资本管理、风险管理、并表管理、流动性管理、压力测试、案件防控、数据治理、消费者权益保护、反洗钱等职责，公司经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，经营决策程序合法。董事和高级管理层成员认真、勤勉、专业、独立履职，未发现董事和高级管理层成员履行职责时有违反法律、法规、公司章程以及其他损害股东和公司利益的情形。
（二）财务报告检查情况
报告期内，公司年度财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。年度财务报告经负责公司年度审计的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（四）年度利润分配情况
报告期内，公司制定并经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》符合有关规章、规定，公司年度实际利润分配方案与《2021年度利润分配预案》内容一
致。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用与募集说明书承诺的用途一致，募集资金的存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（六）发展战略规划与执行情况
报告期内，监事会对公司发展战略规划执行情况进行评估，认为2021-2025年发展战略规划稳健、科学，符合公司稳健经营理念和战略转型要求，战略规划方案策略合理、执行有效。
（七）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理严格遵循有关规章、规定，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有违背公允性原则或损害股东及公司利益的情形。
（八）内部控制情况
报告期内，监事会对《2021年度内部控制评价报告》进行了审议，监事会对报告无异议。同意董事会对公司内部控制的健全性、合理性和有效性及内部控制制度执行情况的说明。
（九）资本管理情况
报告期内，监事会通过会议听取资本管理相关议案、列席董事会及相关委员会监督资本管理情况，认为董事会和高级管理层能够严格按照监管要求，切实履行资本管理职责，
有效补充资本实力、实施内部资本充足评估，保障业务稳健发展。
（十）信息披露制度实施情况
报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，报告期内所披露信息真实、准确、完整。
（十一）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，监事会对提交股东大会审议的各项议案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》，以及中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所有关年报编制规范，本行已完成2022年年度报告及摘要编制工作。其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具无保留意见的审计报告。专此报告，请予审议。
附件：2022年年度报告及摘要（详见上海证券交易所公
告）
兴业银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务
预算方案
各位股东：
现将2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案报告如下：
2022年，全行上下顺应经济金融形势变化，坚持“稳中求进”工作总基调，深入实施“四稳四进”经营策略，加快推进数字化转型发展，实现各项经营业绩保持稳健发展。
一是业务规模增长较快。截至2022年末，集团总资产
9.27万亿，比年初增加6636.47亿元，增长7.71%；集团总负债8.51万亿元，比年初增加6006.47亿元，增长7.59%；归属于母公司股东权益7461.87亿元，比年初增加620.76亿元，增长9.07%。各项贷款余额4.98万亿元，比年初增加5547.04亿元，增长12.53%。各项存款余额4.74万亿元，比年初增加4259.41亿元，增长9.88%。
二是盈利能力保持稳定。2022年集团累计实现归属于母公司股东净利润913.77亿元，同比增加86.97亿元，增长
10.52%，利润增长好于年初董事会目标，盈利能力保持稳定。
集团净资产收益率13.85%，也好于年初董事会目标。
三是守住发展安全底线。截至2022年末，集团不良贷款比率1.09%，比年初下降0.01个百分点。集团流动性比例
64.72%，比年初提高8.18个百分点，高于25%的监管标准值。集团并表口径核心一级资本充足率、资本充足率分别为
9.81%、14.44%，其中核心一级资本充足率与年初持平，资本充足率比年初上升0.05个百分点，均符合年初董事会目标。
2023年，本行全面评估客观经营环境影响，立足自身发展实际，围绕“增收节支”主线，坚定发展信心，充分挖掘增长潜力，科学审慎制定务实求真、积极可行的计划目标。一是围绕稳增长政策，重点在优化信贷结构上做文章。更加强调轻资本、高收益的零售贷款增长要求，稳步推进重心下沉、加快优化业务流程，提升产品竞争力，改善客户服务体验，努力稳住贷款收益水平。二是落实“做真负债”监管导向要求，更加突出低成本存款增长。有效压降高成本存款，着力优化负债结构，提升负债增长质量。坚定拓展低成本存款，加强存款定价管控，确保存款付息率水平下降，同时增加稳定负债来源，满足流动性管理要求。三是坚持“两轻一高”经营导向，加强资本集约管理。以“跑赢大市”为基本目标，继续大力拓展理财、财富代销等轻资占中间业务，推进表外业务加快发展，提升理财留存收益率水平。四是落实风险“四个做实”要求。严格控制新发生不良资产规模，加
大资产清收化解力度，提高特资经营处置成效，有效降低风险成本。
根据上述总体思路，安排业务经营与发展的主要目标如下:
（一）加大对实体经济的支持力度，实现资产负债均衡增长，优化资产结构，夯实负债基础，2023年末集团总资产计划9.8万亿元，较年初增长6.0%。
（二）资产质量保持稳定，继续保持同类型股份制银行较好水平。
（三）进一步加强和规范资本管理，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司2022年度利润分配预案
各位股东：
2022年法人银行净利润860.57亿元，建议2022年度利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积。
2022年末，本行法定盈余公积已达注册资本的百分之五十，按照公司法规定不再提取。
根据《中华人民共和国公司法》规定，“第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”2022年末，本行法定盈余公积余额已经达到注册资本的百分之五十，不再提取。
二、提取一般准备。
2022年末提取一般准备87.76亿元。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金 [2012]20号）的规定，金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。
2022年末，本行风险资产余额为6,663,435,113,079.81
元，应提一般准备99,951,526,696.20元，截至2021年末已计提一般准备余额91,175,761,814.86元，本年应计提8,775,764,881.34元。
三、支付优先股股息27.93亿元。
本行以非公开方式发行三期优先股，合计560亿元，2022年度应付优先股股息2,793,400,000.00元。
四、分配普通股股息，预计派发现金股息246.80亿元。
根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可持续发展等因素，拟以实施利润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股息人民币11.88元（税前）。按截止2022年末普通股总股本20,774,252,928股计算，合计拟派发现金股息人民币24,679,812,478.46元，若在本次分红派息的股权登记日前本行总股本发生变动的，维持每股分红金额不变，相应调整分配股息总额。
上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下年度。
本行全体独立董事发表的独立意见：本行2022年度利润分配预案严格遵守《中华人民共和国公司法》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本行章程等有关规定，分配顺序合法，在满足监管部门有关商业银行资本充足率要求的前提下，充分考虑了各类别投资者
的诉求，兼顾了本行可持续发展的需要。同意将2022年度利润分配预案提交2022年年度股东大会审议。
本行监事会意见：监事会认为，本行《2022年度利润分配预案》及其决策程序符合本行章程规定的利润分配政策以及本行《中期股东回报规划（2021-2023年）》。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部2020年3月发布《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）规定，金融企业应采用招标的方式选聘会计师事务所，连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年。5年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行相关决策程序后，可适当延长续聘年限，但不得超过8年。
毕马威华振会计师事务所自2019年起担任本行法定会计师事务所，在2022年的服务过程中，切实履行服务承诺，能够提供优质的审计服务，并在健全内部管理、规范创新业务会计核算、配合新收入准则实施和提高信息披露质量等方面提供有价值的增值服务，符合续聘要求。经审查评估，本行认为毕马威华振会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均符合监管规定。
根据上述情况，本行拟继续聘请毕马威华振会计师事务所为本行2023年度法定会计师事务所，聘期一年。2023年年
报审计、半年报审阅及内部控制审计合计总费用（包括各项代垫费用及税费等）为人民币912万元；其中年报审计费用人民币496万元，半年报审阅费用人民币238万元，内部控制审计费用人民币178万元。
本行全体独立董事就本次聘请会计师事务所事项发表独立意见如下：毕马威华振在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。聘请毕马威华振为本行2023年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和本行章程的有关规定，同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于发行资本债券的议案
各位股东：
为满足不断提高的资本监管要求、支持业务可持续发展，结合本行存量资本工具的到期情况，同时考虑目前较为有利的资本补充外部监管环境，本行拟根据监管政策导向和市场情况，一次或分期在境内外市场发行不超过1300 亿元等值人民币的资本类债券（含合格二级资本债券、无固定期限资本债券），募集资金将用于充实资本，提高资本充足率水平。
一、发行资本债券补充资本的必要性
（一）监管部门较大幅度提高商业银行的最低资本充足率要求
《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》已于2023年2月28日发布，拟定于2024年1月1日起施行，大幅提升了信用风险和市场风险资本要求的风险敏感性。本行在满足巴塞尔协议资本监管第一支柱最低要求之外，还要满足第二支柱资本监管要求，系统重要性银行附加资本、逆周期缓冲资本、以及在轻度压力情景下预留一定资本缓冲空间的要求，监管部门对商业银行的最低资本充足率要求有较大幅度提
升。
（二）未来本行有大量资本工具面临赎回，需要续发资本工具确保业务持续发展
2024年下半年本行将有500亿元二级资本债券面临赎回，根据测算，上述二级资本债券赎回将使得本行资本充足率下降约0.78个百分点。因此，为确保各项业务可持续发展，本行需要续发资本工具补充资本。
二、发行资本债券补充资本的可行性
（一）监管部门支持商业银行拓宽资本补充渠道，提高对实体经济的支持能力
从监管政策角度，近年来中国人民银行、中国银保监会支持商业银行在强化内源性资本积累的前提下，有效运用境内外市场资源，支持商业银行通过多种渠道发行资本工具，并对发行审批流程进行简化。从实际执行情况看，近年来国有行、股份行和部分城商行的资本债券发行申请都获得监管部门批准。
（二）资本债券的发行成本可控，通过发行资本债券补充资本有利于优化资本结构，提升股东回报水平
近年来，由于经济增长放缓、货币宽松以及金融市场、地方政府平台和房地产市场的持续整顿规范使得优质资产的稀缺性凸显，为商业银行发行债务资本工具提供了良好的环境，资本债券的发行成本总体处于历史低位。通过发行资本债券补充资本有利于发挥资本杠杆优势，提升股东回报水
平。此外，资本债券作为中长期资金来源，也有利于提高净稳定资金比率等流动性监管指标。
三、资本债券的发行额度、发行方式及其他基础发行要素
（一）发行总额：根据监管部门关于资本充足率指标的监管要求，结合本行存量资本工具到期、未来风险加权资产增长、超额损失准备可计入二级资本等预测因素，同时考虑潜在的总损失吸收能力（TLAC）监管以及监管机构批复发行额度的可行性等因素，本次资本债券发行额度为不超过1300亿元等值人民币；
（二）工具类型
1.无固定期限资本债券：其他一级资本工具，符合相关监管规定，可用于补充商业银行的其他一级资本，并计入权益；
2.二级资本债券：减记型合格二级资本工具，符合相关监管规定，可用于补充商业银行的二级资本，并计入负债；
（三）发行市场：视监管导向及市场情况一次或分批在境内外市场发行；
（四）期限
1.无固定期限资本债券：与本行持续经营存续期一致（无固定期限）；
2.二级资本债券：不少于5 年期，根据市场情况选择“5+5”或“10+5”，或其他组合方式；
（五）损失吸收方式：根据合格资本工具无法生存触发事件要求（即以下两种情形中的较早发生者：1.银保监会认定若不进行减记，该商业银行将无法生存；2.相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存），采用减记方式吸收损失；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）募集资金用途：无固定期限资本债券和二级资本债券的募集资金将分别用于充实本行其他一级资本和二级资本，提高资本充足率水平，以增强本行的运营实力，提高抗风险能力，支持业务稳健持续发展。
四、授权事项
（一）提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定相关资本债券发行的具体品种、时间、批次、规模、条款以及办理与本次发行所有相关事宜。上述授权有效期截至2025年12月31日。
（二）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在相关资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理兑付、赎回、减记等相关全部事宜。
本议案经公司股东大会审议通过后，尚需报监管机构批准。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于中期资本管理规划（2023-2025年）的议案
各位股东：
为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，保持充足的资本水平和较高的资本质量，增强公司服务实体经济能力，有效支持业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定、公司未来发展战略和业务规划，特制定《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2023-2025年）》，详见附件。
专此报告，请予审议。
附件：兴业银行股份有限公司中期资本管理规划
（2023-2025年）
附件
兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2023-2025年）
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）为满足不断提高的资本监管要求，增强服务实体经济能力，进一步加强和规范银行资本管理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业务发展需要并满足股东回报要求，根据相关监管规定、公司未来发展战略和业务规划，特制定《兴业银行股份有限公司中期资本管理规划（2023-2025年）》。
一、中期资本管理规划的考虑因素
（一）宏观经济金融走势
从国际形势看，全球通胀情况边际上有所改善，但普遍性的货币紧缩政策还在延续，商品市场、金融市场运行波动加大，地缘政治冲突、能源食品危机、贸易限制措施等扰动依然存在，不稳定、不确定、不安全因素显著增多。从国内形势看，疫情因素逐步消退，经济托底支持政策力度加大，将对经济增长恢复起到积极促进作用。而与此同时，发展的深层问题仍然突出，经济增长动能尚不稳固，人口老龄化、低碳转型等中长期问题也不容忽视。在此形势下，商业银行发展机遇和风险挑战并存。宏观经济逐步企稳回升、经济社
会活力恢复和消费复苏将有利于促进信贷需求回升，缓解风险暴露，带来更多的业务机会。但另一方面，我国继续加强对商业银行的宏观审慎监管，巴Ш新权重法、预期信用损失法等监管政策对商业银行的资本充足水平和资本质量均提出更高的要求，增加银行利润增长压力，并对资本内生支持业务发展带来更多困难。
（二）国内外资本监管环境
国际金融危机后，为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞，金融稳定理事会和巴塞尔委员会于2010年末正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提高了资本监管标准的要求。2017年12月，巴塞尔委员会发布修订后的《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》，计划从2023年1月1日起逐步实施，深入推进后危机时期监管改革。与此同时，2015年，金融稳定理事会确立总损失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架，意在建立新的损失吸收层，以实现在巴塞尔资本工具不足以吸收损失时，通过TLAC债务工具减记或转股来实现“内部纾困”而非请求“外部援助”。
根据《巴塞尔Ⅲ：后危机改革的最终方案》确定的资本监管精神，中国银保监会牵头对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年2月18日正式发布《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，拟定于2024年1月1日起施行，对资本充足率、合格资本、账簿划分、三大风险加权资产计量、内部评级体系、调整后表内外资产余额计算、内部资本充足
评估程序、高级方法监督检查、信息披露、资本计量方法验证等进行了详细规定，对商业银行资本管理精细化程度提出了更高的要求。与此同时，中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。中国人民银行、中国银保监会于2021年10月15日发布《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，明确建立国内系统重要性金融机构的评估识别机制与监管框架，对系统重要性金融机构实施差异化监管，将从附加资本、杠杆率、大额风险暴露、公司治理、恢复处置计划、信息披露和数据报送等方面提出更高监管要求。中国人民银行、中国银保监会于2021年10月29日发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》，对在我国境内设立的、被金融稳定理事会认定为全球系统重要性银行的商业银行提出总损失吸收能力相关的一系列监管要求，进一步增强我国金融体系的稳定性和健康性，防范化解系统性金融风险。
二、中期资本管理规划目标
根据《资本管理办法》以及公司经营管理现状，公司资本充足率最低要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会及抵御风险的能力。结合上述要求，公司（集团和银行法人）的资本充足率规划目标为：
至2025年末，核心一级资本充足率不低于8.5%，一级资本
充足率不低于9.5%，资本充足率不低于12.1%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，公司的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
三、资本补充规划
公司资本补充以满足未来三年（2023-2025年）经营战略、业务发展和资本监管要求为目标，并遵循以下原则：
(一)坚持内生累积为主。公司将积极应对外部经营环境的变化，坚持“轻资产、轻资本、高效率”转型主线，更好统筹质的有效提升和量的合理增长，夯实可持续经营基础，厚植高质量发展根基。同时根据相关法律法规及《兴业银行股份有限公司章程》的规定制定稳健的现金分红政策，保持较强的利润积累能力，实现公司内生资本与风险加权资产的协调增长。
(二)适时补充一级资本。根据监管规定和资本市场情况，公司将适时发行符合《资本管理办法》规定的资本工具补充一级资本，包括但不限于普通股、可转换公司债券、优先股、无固定期限资本债券等，以进一步提升资本的损失吸收能力，增强风险抵御能力。
(三)择机补充二级资本。在监管许可的范围内，公司将考虑通过发行二级资本债券等方式补充二级资本，以形成多元化的资本补充机制，在进一步提高资本充足水平的同时降
低资本补充的融资成本，完善融资结构。
(四)创新资本补充工具。公司也将根据监管规定和市场情况，合理选择其他创新融资方式对资本进行补充。
四、资本管理措施
（一）优化资本管理组织架构，满足公司高质量发展需要。进一步完善第二支柱建设，全面提升第三支柱信息披露标准和内容，实现高效、准确资本充足率信息披露目标，提升公司资本管理水平，增强公司服务实体经济的能力，确保资本规划与公司经营状况、风险变化与长期发展战略相匹配，严格控制、防范金融业务风险。
（二）强化资本配置管理功能，增强资本内生能力。在认真贯彻执行各项资本管理政策、确保公司资本充足率水平符合目标管理要求的基础上，继续强化资本集约化经营管理，不断完善和优化风险加权资产额度分配和控制管理机制，以风险加权资产收益率为导向，统筹安排各经营机构、各业务条线风险加权资产规模，合理调整资产业务结构，促进资本优化配置，进一步增强资本内生能力。
（三）提升集团综合化经营优势，加强集团并表资本管理。强化子公司差异化定位和牌照价值，聚焦核心主业，有效反哺集团，服务集团战略，形成共促高质量发展合力；不断完善集团并表管理架构和流程，加强集团并表资本管理，统筹考虑各并表子公司监管达标、股东回报、业务发展和风险覆盖的需要，跟踪、监测各并表子公司的资本配置和使用，
保持并表子公司稳健的资本充足水平和合理的资本结构。
（四）优化资本管理技术手段，提升资本管理精细化水平。围绕数据治理、系统优化和管理提升三条主线，统筹开展巴Ⅲ资本计量各项工作，顺应新规变革，加强监管政策宣贯和业务指导力度，持续优化经济资本基础数据，研究落实巴Ⅲ下的经济资本计量规则，夯实经营管理基础、提升资本管理精细化水平。
兴业银行股份有限公司关于选举第十届董事会部分董事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行董事会由十至十五名董事组成，本行董事会现有董事10名，包括执行董事3名，非执行董事7名（含5名独立董事）。经本行相关股东和有权提名人推荐，本行董事会审议同意提名乔利剑女士、朱坤先生、陈躬仙先生为第十届董事会非执行董事候选人，提名张学文先生为第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会进行选举。现将相关情况报告如下：
一、关于非执行董事候选人
截至2023年3月末，中国人民人寿保险股份有限公司持有本行普通股股份26.79亿股（存在关联关系的股东合并计算），占本行普通股总股本12.90%。根据本行章程规定，中国人民人寿保险股份有限公司提名乔利剑女士为本行非执行董事候选人。
截至2023年3月末，华夏人寿保险股份有限公司持有本行普通股股份10.18亿股（存在关联关系的股东合并计算），占本行普通股总股本的4.90%。根据本行章程规定，华
夏人寿保险股份有限公司提名朱坤先生为本行非执行董事候选人。
截至2023年3月末，福建省投资开发集团有限责任公司持有本行普通股股份6.32亿股（存在关联关系的股东合并计算），占本行普通股总股本的3.04%。根据本行章程规定，福建省投资开发集团有限责任公司提名陈躬仙先生为本行非执行董事候选人。
上述三位董事候选人简历如下：
乔利剑，女，1973年2月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国人民健康保险股份有限公司产品开发部产品开发处副处长、处长，中国人民健康保险股份有限公司产品开发部/精算部副总经理兼产品开发处处长，中国人民保险集团股份有限公司业务发展部副总经理、业务管理部/精算部副总经理、业务管理部副总经理。现任中国人民人寿保险股份有限公司总精算师、总裁助理。
朱坤，男，1978年8月出生，硕士研究生学历。历任中国人寿资产管理有限公司风险管理及合规部高级经理、项目评审部高级研究员、投资管理部高级副总裁、投资管理部总经理助理。现任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理、合规负责人、首席风险管理执行官、董事会秘书。
陈躬仙，男，1968年12月出生，大学本科学历。历任福建省机械厅机关党委副主任科员，福建省经贸委机关党委副主任科员、机关党委主任科员、企业处主任科员、企业处
副处长、直属机关党委专职副书记、投资和规划处处长，福建省经信委投资和规划处处长，福建省人民政府国有资产监督管理委员会副厅级稽查专员，福建省审计厅副厅级稽查专员。现任福建省投资开发集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理。
经初步审查，乔利剑女士、朱坤先生、陈躬仙先生符合有关法律法规和本行章程关于董事任职资格的有关要求。本行全体独立董事发表了独立意见，同意提名乔利剑女士、朱坤先生、陈躬仙先生为本行第十届董事会非执行董事候选人。
二、关于独立董事候选人
根据独立董事连任时间不得超过6年的监管规定，苏锡嘉独立董事于2023年2月6日任期届满6年，并向本行董事会递交辞呈辞去独立董事职务。为保障董事会稳定有序运作，经积极沟通有关方面推荐，董事会提名委员会提名张学文先生为本行第十届董事会独立董事候选人并经董事会审议同意。
张学文，男，1962年11月出生，经济学博士，高级经济师。曾任财政部商贸金融司内贸二处副处长、经济贸易司粮食处副处长、经济建设司粮食处副处长及处长、经济建设司副司长，中国邮政储蓄银行执行董事、副行长，中国邮政集团有限公司总经理助理等职务，现已退休。现任中国金融会计学理事会副会长、中国社会保险学会农村社会保险委员
会副主任委员。
根据国家法律法规、部门规章和本行章程有关独立董事任职资格的规定，经对张学文先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行初步审查，张学文先生符合本行独立董事任职资格的要求，张学文先生亦同意担任本行独立董事。本行全体独立董事发表了独立意见，同意提名张学文先生为本行第十届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人经股东大会选举当选后，尚需报中国银保监会核准董事任职资格。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于选举第八届监事会部分监事的议案
各位股东：
根据本行章程规定，本行监事会由五至九名监事组成，本行监事会现有监事6名，其中股东监事1名，由职工代表出任的监事3名，外部监事2名。经本行相关股东及有权提名人推荐，本行监事会审议同意提名余祖盛先生为第八届监事会监事候选人、孙铮先生为第八届监事会外部监事候选人，现提请股东大会进行选举。现将相关情况报告如下：
一、关于股东监事候选人
截至2023年3月末，福建省港口集团有限责任公司持有本行普通股股份2.19亿股（存在关联关系的股东合并计算），占本行普通股总股份的1.05%。根据本行章程及《监事提名与选举办法》有关规定，福建省港口集团提名余祖盛先生为本行第八届监事会股东监事候选人。
余祖盛，男，1971年1月出生，大学本科，高级会计师。历任福建省汽车运输总公司审计室科员、财务部副主任、财务部主任，福建省富兴工业进出口公司财务科科长，福建省交通运输（控股）有限责任公司财务部副经理、经理，福建
省华侨实业集团有限责任公司党委委员、副总经理、总会计师，福建省医药集团有限责任公司党委书记、党委委员，福建省交通运输集团有限责任公司资金财务部调研员（主持工作），福建省港口集团有限责任公司审计评价部经理。现任福建省港口集团有限责任公司资金财务部经理。
经初步审查，余祖盛先生符合有关法律法规和本行章程关于监事任职资格的有关要求。
二、关于外部监事候选人
依据本行章程及相关监管文件关于外部监事的比例不得低于三分之一的规定，为保障监事会合规有序运作，经积极沟通有关方面推荐，监事会提名孙铮先生为本行第八届监事会外部监事候选人。
孙铮，男，1957年12月出生，经济学（会计学）博士，教授，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任上海财经大学会计学系副主任、主任，上海财经大学校长助理、副校长，兼任上海财经大学商学院院长。现任上海财经大学学术委员会主任委员、商学院资深教授。
根据国家法律法规、部门规章和本行章程有关外部监事任职资格的规定，经对孙铮先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行初步审查，孙铮先生符合本行外部监事任职资格的要求，孙铮先生亦同意担任本行外部监事。
专此报告，请予审议。
兴业银行股份有限公司关于2022年度大股东评估情况的报告
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》有关规定，福建省财政厅及其全额出资设立的福建省金融投资有限责任公司（以下简称福建金投）为本行大股东，现将2022年度大股东评估情况报告如下：
一、福建省财政厅和福建金投持股情况
截至2022年12月31日，本行大股东具体持股情况（含关联方合计持股）如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 持有比例（%） | 备注 |
| 福建省财政厅 | 418,216,001 | 2.01 | 持股15%以上、派驻董事 |
| 福建省金融投资有限责任公司 | 3,511,918,625 | 16.91 | |
| 合计 | 3,930,134,626 | 18.92 |
二、福建省财政厅和福建金投2022年度评估情况
（一）股东基本信息
福建省财政厅与其全额出资设立的福建金投合计持有
本行股份3,930,134,626股，占总股本的18.92%，为本行合并持股第一大股东，福建省财政厅派驻董事。福建省财政厅是福建金投的控股股东、实际控制人和最终受益人。
福建省财政厅持有股份418,216,001股，占比2.01%。福建省财政厅为机关法人，法定代表人林中麟（2023年3月变更），统一社会信用代码11350000003591213N，住址为福州市中山路5号。
福建金投持有股份3,511,918,625股，占比16.91%。该公司成立于2022年2月，注册地福州市，注册资本1000亿元，法定代表人万崇伟，统一社会信用代码91350000MA8UMNMH01，经营范围为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；财务咨询；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）评估情况
在持股行为方面，福建省财政厅和福建金投股东资质符合法律法规规定和监管要求，福建金投具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况；两家大股东具备向本行补充资本的能力，以自有资金入股，逐层披露其股权结构，关联关系清晰透明，持股比例和参控商业银行数量符合监管规定；所持股份没有办理质押、被冻结或被限制权利的情形。
在治理行为方面，福建省财政厅和福建金投积极落实本行章程和协议条款，依法行使股东权利，未对本行进行不正当干预或限制；福建省财政厅出席2021年年度股东大会并合法行使表决权，派驻的董事勤勉履职，公平对待所有股东，未做出损害本行或其他利益相关者合法权益的决策。
在交易行为方面，福建省财政厅和福建金投与本行的关联交易遵守法律法规和中国银保监会关于关联交易的相关规定，坚持一般商业原则，交易的条件及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易透明定价公允，交易需求由正常经营活动需要产生，未进行不当关联交易或利用其对本行的影响力获取不正当利益。
在履行责任义务方面，福建省财政厅和福建金投严格按照法律法规和监管规定履行股东责任和义务，及时准确报送和披露股东股权信息，积极配合本行执行各项监管要求，未发生利用大股东地位损害本行及中小股东利益的情形。福建省财政厅和福建金投已根据监管要求就有关责任义务出具书面承诺并切实积极履行，未出现违反已作出承诺的情形。福建省财政厅于2017年认购本行非公开发行股份430,463,500股，并承诺所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让，福建省财政厅履行限售承诺，相关股份已于2022年4月7日解除禁售。福建省财政厅支持本行编制实施资本中长期规划和补充资本，优化资本结构，积极参与认购
本行发行的可转债，截至2022年12月31日，福建省财政厅持有本行可转债占比17.29%，为本行最大可转债持有人。
专此报告。
兴业银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
根据本行章程规定，现将五位独立董事2022年度述职报告附后，向股东大会述职。
附件：五位独立董事述职报告
附件
兴业银行独立董事2022年度述职报告
苏锡嘉
本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉尽责，积极参加董事会、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将2022年担任本行独立董事的工作情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2017年2月起担任兴业银行独立董事。现任中欧国际工商学院会计学教授，兼任中国金茂集团、欧普照明及东方明珠独立董事，曾任香港城市大学商学院会计学系副教授。上述本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。
二、2022年度履职情况
（一）亲自出席董事会会议并发表意见。2022年，本着对本行和全体股东诚信、负责的态度，本人认真审阅定期报告和相关报表，亲自出席了本行董事会召开的全部8次会议，会前认真审阅相关文件资料，全面了解议案背景，保证决策质量，会上积极参与审议和讨论，并就若干重大事项发表客观意见或建议。比如，要持续关注西南地区政府融资平台贷款逾期问题，做好预判；要持续加大科技投入，重视数据安
全,助力数字化转型；要重视内部、外部审计发现的问题，持续跟踪、落实整改；要重视内部控制，保持内控缺陷数量大幅减少、且均为一般缺陷的良好态势；要关注关联交易新规变化，特别是关联方的定义调整；要优化数据治理，助力提升管理、改进经营；要重视并充分预估疫情影响，做好资产质量和经营业绩承压的应对策略和方案，积极寻找新的业务增长点，捕捉业务机会，并积极承担社会责任，助力提振中国经济。此外，在董事会会议上，本人代表审计与关联交易控制委员会及时向董事会通报了历次委员会会议的主要意见。
（二）召集、主持董事会审计与关联交易控制委员会会议。本年度，作为董事会审计与关联交易控制委员会主任委员，本人合理筹划安排委员会各项工作，组织召开7次委员会会议，完成了董事会赋予的各项职责。
一是监督指导会计师事务所完成审计和审阅工作。上半年，听取了毕马威关于2021年度年报及内控审计进展情况的报告、年度审计总结报告，本人要求会计师根据审计过程中的观察对本行做出评价，及时提示本行需要重点关注的风险点，并希望通过外部审计力量，为本行安全运营提供更多保障。下半年，听取毕马威半年度审阅报告，要求会计师有效把关、详细提示本行的内控提升点，为本行多提建议。听取年度财务报告及内控审计计划，要求会计师在年审中继续秉承“稳健、合理、可比”的基本原则，不仅为本行提供法
定的审计服务，更希望会计师能够站在行业发展的视角，为本行的经营策略多提独立、专业和有价值的咨询建议。
二是审核定期报告和财务预决算报告。本人认真审核了本行2021年年度报告，2022年一季报、半年报和三季报以及财务预决算报告，认为本行经营稳健，提示管理层关注有负面舆情房地产企业风险、非标投资中房地产类投资的资产质量等问题，重视并充分预估经济下行叠加疫情影响，做好应对策略和方案。三是指导监督内部审计，落实完善内部控制。本人认真审议了内部控制自我评价、内部审计项目计划和内部审计工作情况等报告，听取了年度监管通报和本行整改情况等报告。多次强调内审部门责任重大，建议管理层一方面持续重视内审部门检查发现的问题，对其中的重大问题，抓好落实整改。另一方面，建议管理层持续关注、扶持内审部门，推进队伍建设，充实审计力量。此外，本人还关注内控缺陷整改落实情况，促进本行提升内控合规水平。
四是规范关联交易管理。本人按照有关法规和内部规章制度规定，勤勉履职，认真审核本行重大关联交易，重点关注交易的合规性和程序性，包括审议2021年度关联交易情况报告、审查给予重大关联交易额度等事项、定期审核本行关联方信息，并在部分关联方信息更新变动时及时审核确认。作为主任委员，本人要求本行持续加强关联交易公允性和合规性审查，确保关联交易合规开展，并要求本行定期向委员
会报告和更新与主要关联方的关联交易情况，确保本行与关联方的交易合规、安全、定价公允，不存在利益输送，符合市场规律和行情。
（三）履行董事会薪酬考核委员会委员职责。作为董事会薪酬考核委员会委员，本人认真做好相关工作：一是高管考核工作，年初审阅了高管述职报告，全面了解高管团队工作情况。二是出席董事会薪酬考核委员会会议，审议2021年度董事履职情况评价报告、2021年度高管薪酬分配方案等议案。本人认为本行高管团队勤勉尽职，保持经营业绩稳健增长，建议在符合国家有关规定的前提下，借鉴同业经验，继续与相关主管部门加强沟通，力争完善高管薪酬政策，提升本行高管薪酬竞争力；审议修订本行薪酬管理制度，进一步健全激励机制，促进组织架构改革红利加速释放。
（四）出席年度股东大会，积极履行董事职责。本人出席了2021年年度股东大会，关注会议的召集、议事和表决程序符合相关法律法规和本行章程的有关规定，审视重大决策事项的审议过程，确保各项议案符合本行利益和广大投资者尤其是中小投资者的权益。
（五）参与董事调研及培训，了解银行经营情况。深入了解本行内外部环境、经营情况，本人继续加强与管理层的沟通交流，认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会、监事会组织的有关专题调研和培训活动，2022年度本人参加了以下活动：一是2月下旬召集董事会审计与
关联交易控制委员暨独立董事年度审计工作会议，全面了解董事会重大决议事项的贯彻执行情况和相关意见建议的落实进展情况，就2021年度审计工作进展及需要关注的重点问题与会计师事务所进行充分沟通。二是6月下旬参加董事会组织的科技效能管理专题调研，指出科技兴行、数字经济引领业务发展是大势所趋，目前各家银行都在发力金融科技，要避免资源的重复浪费及无效投入，可根据市场上通用型的产品或技术，再进行差异化特色的开发。提示管理层在数字化转型过程中要着重考虑数据安全性，将数据安全放到重要位置。三是8月下旬参加董事会组织的ESG管理体系建设专题培训与调研，对本行当前的ESG工作予以肯定，指出ESG管理要强化标准制定，建立可衡量、可定性的指标，并建议银行不能仅仅关注ESG评分高的企业和项目，还应该兼顾ESG评分未必非常优秀但有益于解决民生问题、促进中国经济社会长远发展的企业或项目。四是12月中旬参加监事会关于应对外部风险的专题交流，指出实体经济的困难最终可能影响银行的资产质量，提示本行应高度关注，并积极面对外部环境的不确定性。
在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。
三、重点关注事项情况
作为独立董事，本人严格依据监管规章和本行章程等有
关规定，就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是对聘任副行长及董事会秘书等事项发表独立意见，认为相关人员的任职资格、提名与聘任程序符合法律规定和监管要求。二是认真审阅2021年年度报告及2022年内三期定期报告并签署书面意见，认为上述报告客观反映了本行财务状况和经营成果。三是对2021年度利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者持续、稳定的回报承诺。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。五是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
作为独立董事，2022年本人还特别关注了本行对外担保及资金占用、募集资金使用、业绩快报、会计师事务所聘任、信息披露、内部控制、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。
四、履职情况总体评价
2022年，本人勤勉、忠实地履行了独立董事职责。在勤勉义务方面，本人为本行工作的时间超过20个工作日，积极履行各项职责。在忠实义务方面，积极维护本行整体利益，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行
利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
特此报告。
兴业银行独立董事2022年度述职报告
贲圣林
本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉、独立、客观地履行职责,积极参加董事会会议、委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将本人2022年担任独立董事的工作情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2021年7月起担任兴业银行独立董事。现任浙江大学教授、国际联合商学院院长和金融科技研究院院长，兼任中国人民大学国际货币研究所联席所长，北京前沿金融监管科技研究院创始院长，全国工商联国际委员会委员，中央统战部党外知识分子建言献策专家组成员，浙江省政协常委、经济委员会副主任，浙江省人民政府参事，浙江数字金融科技联合会联合主席，广东金融专家顾问委员会顾问委员和《中国金融学》执行主编，浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事，中国建设银行监事。历任荷兰银行高级副总裁，汇丰银行董事总经理，摩根大通银行（中国）有限公司行长及环球企业银行全球领导小组成员等。上述本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。
二、2022年度履职情况
（一）出席董事会会议并发表意见。2022年，本人亲自出席了7次董事会会议。本着对本行和全体股东诚信和负责
的态度，本人认真审阅本行定期报表、业务数据和经营情况等报告，会前充分了解各项议案背景，认真审阅相关文件资料，全面保证决策质量，并于会上积极参与审议和讨论，对若干重大事项客观发表意见或建议：一是建议积极打造以本行为核心的ESG生态圈，对接产业链上的企业、中间机构、学术机构，努力成为全球最佳的ESG品牌银行。二是要加强新兴业务领域布局，高度关注生命健康产业群、生态环境及能源环境产业群、数字信息产业群等与国家战略和整体发展方向息息相关产业的大类资产的布局机会。三是建议本行要积极布局亚太地区，在区域全球化中更好寻找商机。
（二）召集、主持风险管理与消费者权益保护委员会会议，出席提名委员会会议，辅助董事会科学决策。本人担任董事会风险管理与消费者权益保护委员会主任委员、董事会提名委员会委员，积极履行相关职责。
作为董事会风险管理与消费者权益保护委员会主任委员，本人召集并主持召开5次委员会会议，审议议案32项，听取报告15项。2022年，本人准确把握外部环境和发展趋势，认真评估本行经营面临的各类风险，全面深入了解本行风险管理与消费者权益保护情况，定期总结和评价各类风险控制措施，积极贯彻公司“数字化转型”战略部署，促进公司稳健、合规经营。同时，为持续提升本行全面风险管理的专业性、管控有效性、市场敏感性以及消费者权益保护工作水平，本人还提出一系列工作意见和建议，提请董事会关注
全面风险管理、不良资产处置、大额风险暴露、ESG管理、新兴业务领域布局、区域全球化布局以及消费者权益保护等事项。关于反洗钱合规内控管理，建议要借助数字化手段的运用，减少本行反洗钱等合规内控管理成本，通过科技手段进一步掌握本行客户上下游产业链相关信息，将“全覆盖、全场景、全流程”的风险管理理念贯穿嵌入到反洗钱合规内控管理中。关于消费者权益保护，建议要重视消保投诉问题，查找问题原因，有效落实整改，提供更加优质、到位的客户服务，真正落实“以人民为中心”的金融服务理念。关于全面风险管理报告，建议更多体现合规风险相关内容。关于不良资产处置，建议要建立不良资产数据库，充分利用信息化、数字化、智能化手段，对不良项目的风险成因进行归类分析和总结，并将相关问题成因纳入本行全面风险管理框架，作为相应的控制场景和控制指标，进一步提升本行风险管理水平，充分发挥信息科技基础设施的风控作用。
作为董事会提名委员会委员，本人出席了5次提名委员会会议，认真审议有关议题，独立客观地发表意见。包括研究增补高级管理人员事宜，对副行长候选人张旻、张霆以及董事会秘书候选人华兵的任职资格和条件进行初步审核，并报请董事会审议；结合本行董事会成员变动情况，综合考虑各委员会的职能及各董事的专业、资历和代表性等因素，辅助董事会优化调整下设委员会成员组成，及时增补各委员会成员，并提交董事会审议批准，有效保障各委员会有序衔接
和合规运作。同时，推动完成董事会提名委员会工作规则的修订，进一步规范和完善委员会运作机制。
在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。
（三）出席年度股东大会，积极履行董事职责。本人出席了本行2021年年度股东大会，确保会议的召集、议事和表决程序符合相关法律法规和本行章程的有关规定，审视重大决策事项的审议过程，确保各项议案符合本行利益和中小股东权益。
（四）参与董事调研交流学习，掌握银行经营管理状况。深入了解本行发展状况，加强与本行管理层的沟通交流，本人认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会组织的有关专题调研和交流活动，全面了解本行经营情况和发展战略。6月，出席董事会组织的科技效能管理专题调研，就银行数字化转型和科技效能管理提出建设性意见，进一步保障本行数字化转型工作顺利推进；8月，出席本行ESG管理体系建设专题培训与调研，了解ESG领域相关投资理念、实践经验、监管趋势以及发展生态，推动ESG理念与本行战略落地和业务发展的深度融合。另外，本人于10月参加了本行IT高层管理干部的面试选拔工作；还分别于9月、10月分别前往武汉、杭州分行，就两家分行的经营情况进行调研，并围绕数字化转型工作展开深入研讨，为推进本行数字
化转型积极建言献策。
三、重点关注事项情况
2022年，本人认真行使独立董事职责，根据有关监管规定和本行章程就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。二是认真审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映了本行当期的财务状况和经营成果。三是对2021年度利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。四是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害本行及股东、特别是中小股东的利益。五是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。
此外，作为独立董事，2022年本人还特别关注了本行对外担保及资金占用、募集资金使用、业绩快报、会计师事务所聘任、高管层选聘、薪酬制度、重大对外投资、信息披露、内部控制、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。
四、履职情况总体评价
2022年，本人为本行工作的时间超过20个工作日，全
面到位履行各项职责，积极维护本行整体利益，不存在在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
特此报告。
兴业银行独立董事2022年度述职报告
徐 林
本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉尽责，积极参加董事会、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2021年7月起担任兴业银行独立董事。本人现任中美绿色基金管理有限公司、中美绿色长三角（上海）私募基金管理有限公司董事长，南京龙鹰绿色管理服务有限公司、北京多木林绿色技术发展有限公司、湖南华曙高科技股份有限公司董事，北京通慧绿智企业管理中心执行事务合伙人，浙江水晶光电科技股份有限公司、北京高能时代环境技术股份有限公司、国民养老保险股份有限公司独立董事，联润信用服务有限公司监事，全联并购公会党委书记兼常务副会长，中国生产力学会副会长，中国城市学会监事长，盘古智库学术委员会主任委员。曾任原国家计委发展规划司副司长、国家发改委财政金融司司长、发展规划司司长、城市和小城镇改革中心主任。上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。
二、2022年度履职情况
（一）亲自出席董事会会议并发表意见。2022年，本人
亲自出席了本行董事会召开的全部8次会议，认真审阅本行报送的日常报表、业务数据和经营情况，会前认真审阅相关议题资料，全面了解各项议案的背景，保证决策审议质量，并在会上积极发表意见和建议。一是关于业务发展，面对严峻的经济形势及不确定的外部环境，建议本行拓展国家已经明确战略导向的领域，比如数字经济领域和绿色低碳领域，相关领域孕育着许多创新机会、投资机会以及应用场景不断扩大的机会，赞同本行针对性地提出绿色银行和ESG发展理念，建议本行进一步深度融合数字经济和绿色低碳等新兴赛道，挖掘更好的投资和资产配置机会。二是关于风险防范和管控，提示管理层把握好房地产行业以及碳排放、碳密度较高的企业经营过程中的风险，防范对金融体系资产质量的影响，加强对宏观政策、产业政策和监管政策的前瞻性研究，及时辨别和提示相关风险。三是关于发展规划，建议在现有定性原则和目标基础上，进一步优化定量指标。四是关于呆账核销，重点关注国有能源企业的呆账核销事项，深入了解相关呆账发生原因，探讨避免类似情形再次发生的有效举措。
(二)召集、主持薪酬考核委员会工作，积极履行战略委员会、审计与关联交易控制委员会委员职责。作为董事会薪酬考核委员会主任委员，本人主持并召开2次委员会会议。3月，审议通过委员会工作报告、董事履行职责情况的评价报告及高级管理人员薪酬分配方案。关于董事履职情况，全体董事积极出席董事会及相关委员会会议，勤勉履行职责；各
位独立董事充分发挥专业特长和丰富的从业经验，积极建言献策，为提高董事会决策的科学性、促进银行业务的持续健康发展发挥了积极作用。关于高管薪酬，为激励本行高管更加勤勉履职，进一步优化本行激励约束机制，本人作为主任委员将在任期内努力推动完善高管薪酬政策。12月，审议通过本行薪酬改革方案，指出原有薪酬体系与当前市场环境、竞争要求、收入分配制度不适应，薪酬体系改革确有必要。本次薪酬改革程序合规，方案兼顾各方利益，充分体现了财政部有关金融企业收入分配更多向基层倾斜的指导意见的要求。
作为董事会战略委员会委员，本人出席全部5次委员会会议，积极推动修订股东大会及董事会议事规则、行长工作规则、董事会各委员会工作规则、信息披露管理办法等制度，持续完善公司治理运作机制，审议年度分支机构发展规划、股权划转、理财存量业务整改、资本管理计划、资本充足率报告、可持续发展报告等，听取并表管理、ESG管理体系建设、绿金业务发展情况等报告，积极把握形势变化，推动业务稳健发展，强化资产质量管理，核销大额呆账项目，规范集团并表管理。针对相关事项，提出若干意见建议：建议根据ESG评价体系导向，适当提高管理层中女性高管的比例；在拓展新兴领域业务时，建议做好商业准则和执行国家政策、监管部门要求之间平衡，防范潜在风险；未来金融机构的ESG转型是大势所趋，绿色金融业务的发展空间广阔，建议进一
步加大绿色低碳资产的配置力度。
作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人出席全部7次委员会会议，认真审议定期报告、内控评价、内部审计、关联交易等相关事项，独立客观地发表意见。认为内部审计是银行第一道关卡，特别在经济下行的大环境下，本行内部审计部门的责任更加重大，要求内审部门为银行的稳健运行切实提供保障。
（三）出席年度股东大会，积极履行董事职责。本人出席了本行2021年年度股东大会，确保会议的召集、议事和表决程序符合相关法律法规和本行章程的有关规定，审视重大决策事项的审议过程，确保各项议案符合本行利益和中小股东权益。
（四）参与董事调研交流，及时掌握银行经营管理状况。深入了解本行发展状况，加强与本行管理层的沟通交流，认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会组织的有关专题调研和学习交流活动，全面了解本行经营情况和发展战略。2月下旬，参加董事会审计与关联交易控制委员暨独立董事年度审计工作会议，全面了解董事会重大决议事项的贯彻执行情况和相关意见建议的落实进展情况，就2021年度审计工作进展及需要关注的重点问题与会计师事务所进行充分沟通。6月下旬，参加董事会科技效能管理专题调研，提出重视未来中国经济发展有个重要赛道。一是数字经济赛道，建议本行在数字化转型的大背景下，通过数字
基础设施、数字技术深度把握业务发展，将自身业务和服务模式与客户深度对接，精准了解、智能预判客户未来发展状况，提升服务效率。二是数字货币赛道，建议本行对数字货币未来形式以及如何更好地运用数字货币推进业务发展进行前瞻性研究。8月下旬，参加董事会组织的ESG管理体系建设专题培训与调研，就本人任职的中美基金在ESG领域的投资理念与实践，向与会董监事作了分享。12月中旬，参加监事会关于应对外部风险的专题交流，指出在实体经济的资源配置和金融市场的交易中，银行面临的风险较过往日益增多，要求本行更好地配置自身资源，争取“降成本、增收入、保利润”。
在履职过程中，兴业银行积极配合本人工作，及时提供本人开展工作所需的信息、资料和协助，沟通与意见传达渠道通畅。
三、重点关注事项情况
2022年，本人认真行使独立董事职责，根据有关监管规定和本行章程就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是对聘任副行长及董事会秘书等事项发表独立意见，认为相关人员的任职资格、提名与聘任程序符合法律规定和监管要求。二是认真审阅2021年年度报告及2022年内三期定期报告并签署书面意见，认为上述报告客观反映了本行财务状况和经营成果。三是对2021年度利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投
资者持续、稳定的回报承诺。四是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。五是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
作为独立董事，2022年本人还特别关注了本行募集资金使用、本行及主要股东承诺履行、信息披露、内部控制、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。
四、履职情况总体评价
2022年，我忠实勤勉地履行各项独立董事职责，为本行工作的时间超过15个工作日，全面到位履行各项职责，积极维护本行整体利益，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
特此报告。
兴业银行独立董事2022年度述职报告
王红梅
本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉、独立、客观地履行职责，积极参加董事会及相关委员会会议、董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将2022年担任本行独立董事的工作情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2022年1月起担任兴业银行独立董事。曾任邮电部经济技术发展研究中心副主任，中国移动通信集团有限公司发展战略部总经理、中国移动慈善基金会执行机构秘书长、集团公司改革办主任、中国移动驻雄安新区办公室主任，浦发银行董事，中移股权基金管理有限公司董事。现已退休。
二、2022年度履职情况
（一）亲自出席全部董事会会议并发表意见。本着对本行和全体股东诚信、负责的态度，本人日常认真审阅定期报表、业务数据和经营管理情况，亲自出席了应出席的8次董事会会议，会前认真审阅相关会议文件，全面了解议案背景，保证审议和决策质量，会上积极参与审议和讨论，并就若干重大事项发表客观意见或建议。一是关于数字化转型，立足本行科技资源配置相对不足的实际，建议进一步加大科技金融投入，提升本行业务前端的数字化水平和数据治理能力，加速推进科技转型。二是关于风险管理，建议深化战略研究，
从战略风险角度，准确把握全球金融业和商业银行领域的变动趋势，有效把控风险。要综合考量受疫情防控政策变化、宏观经济走势等导致业务结构变化而引发的风险，重点关注房地产企业、政府信用类行业以及民营企业因多元化投资导致经营恶化等风险，加强风险防控，做实资产质量。三是关于集团并表，建议坚持“管放结合”的管理模式，平衡好子公司管理尺度，发挥市场化体制优势，推动子公司按照“公司”定位开展经营管理，创造集团协同价值。四是关于客户建设，建议提升拓展客户和保有客户的能力，推动客群数量稳中有升。五是关于新兴产业，新基建、高技术等新兴产业的机遇与风险并存，应对行业及政策导向、所处环境等加强研究，服务本行业务发展。
（二）积极履行委员会委员职责，辅助董事会科学决策。作为董事会战略与ESG委员会委员，出席5次委员会会议，积极推进公司章程修订施行、股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会下设委员会工作规则、信息披露管理办法等制度建设，开展主要股东评估，加强股权管理，完善公司治理运作机制，提升公司治理的有效性。审议利润分配、资本管理、资本充足率报告、恢复和处置计划等报告，推动以内生核心一级资本和适度外源性资本补充相结合的方式，确保集团资本充足；审批大额呆账项目，强化资产质量，推动业务高质量发展；审议分支机构发展规划、数据中心建设，科学规划机构建设。听取发展战略规划执行、ESG管理体系建
设、绿色金融等，准确把握形势变化，推进战略实施和数字化转型，健全ESG和公司治理协同模式，并对相关事项提出意见建议，关于战略规划，建议中长期发展战略规划应结合每年的内外部环境形势，动态、稳妥地调整，对战略规划执行情况评估时应关注战略规划措施的落实情况。关于ESG管理，在开展ESG关键议题问卷调查时，建议拓宽客户和利益相关方的问卷发放渠道，并将高质量客户服务作为ESG关键议题之一，展现企业责任担当。关于呆账核销，建议总结核销项目贷前尽调、贷后管理中存在的问题，优化体制机制，纳入全面风险管理框架，提升资产质量。关于信息披露，关注信息披露制度体系建设，推动本行信息披露制度进一步健全完善与到位执行。
作为董事会审计与关联交易控制委员会委员，本人出席了7次审计与关联交易控制委员会，认真审议定期报告、财务决算、关联交易制度、关联交易情况、内部审计、内部控制评价等相关事项，听取经营情况、募集资金使用、专项审计、毕马威财务内控审计及缺陷整改等报告，积极肯定本行2022年在严峻外部形势下所取得的各项成绩，在实现业务稳健增长的同时，内控审计情况良好。此外，还关注本行绿色银行、数字化转型、内部审计等工作，并建议管理层加快推进关联系统建设，实现关联方系统和其他业务系统之间的对接，并提示管理层做好审计发现问题的整改落实。
（三）参与专题调研，为银行经营管理建言献策。为深
入掌握银行经营管理情况，把准战略导向，提升决策质效，本人积极参与董事会、监事会组织的专题调研与培训，参加股东大会、全行工作会议和业绩说明会，加深与管理层的交流互动。2022年6月，参加董事会组织的科技效能管理专题调研，学习国内外先进同业数字化转型经验，从数字化转型规划、考核导向、领军人物作用等方面建言献策。2022年8月，参加董事会组织的ESG管理体系建设专题培训与调研，与毕马威会计师事务所就ESG管理工作深入交流，建议ESG融入全行战略和经营管理全流程，就ESG标准制定、ESG理念宣贯和对外宣传等工作提出若干建议。2022年12月，参加监事会组织的外部风险研究与应对专题交流，积极就本行如何穿越经济周期、优化资产负债结构进行讨论，提示管理层加强新兴领域的研究和布局，将新兴赛道的布局服务战略的实施落地。
三、重点关注事项情况
本人作为独立董事，认真行使独立董事职责，根据有关监管规定和本行章程等有关规定，本着独立、审慎的原则，就若干重大事项客观、公正地发表独立意见。一是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。二是认真审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映了本行当期的财务状况和经营成果。三是对2021年度利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法
律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。四是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合有关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害本行及股东、特别是中小股东的利益。五是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。
此外，作为独立董事，2022年本人还特别关注了本行战略规划、募集资金使用、业绩快报、信息披露、风险管理、内部控制、集团并表管理、数据治理、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。
四、履职情况总体评价
2022年，本人恪守职业道德，客观、独立地履行各项董事职责。在忠实义务方面，以本行最佳利益行事，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密等情形；在勤勉义务方面，本人投入足够的时间和精力，为本行工作的时间超过15个工作日；在合规性方面，本人依法合规履行职责，推动本行守法合规经营；在专业性方面，立足董事会及委员会职责定位，结合自身的专业知识和从业经验，推动董事会科学决策；在独立性方面，本人坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和
内部人控制干预，推动本行公平对待全体股东，维护利益相关者合法权益。
特此报告。
兴业银行独立董事2022年度述职报告
漆 远
本人自担任兴业银行独立董事以来，勤勉尽责，积极参加董事会、相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，切实维护本行和全体股东利益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自2022年3月起担任兴业银行独立董事。本人现任复旦大学浩清特聘教授、人工智能创新与产业研究院院长。曾任美国普渡大学助理教授、终身副教授，淘宝（中国）软件有限公司副总裁，蚂蚁集团副总裁兼首席AI科学家。上述工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突。
二、2022年度履职概况
（一）出席董事会会议并发表意见。2022年，本人亲自出席了本行召开的7次董事会会议，委托出席了本行召开的1次董事会会议，认真审阅本行报送的日常报表、业务数据和经营情况，会前认真审阅相关议题资料，全面了解各项议案的背景，保证决策审议质量，并在会上积极发表意见和建议。一是坚定推进数字化转型战略。建议本行要保持战略定力持续投入，遵循金融科技效能释放的第二曲线特征，耐心等待科技效能红利释放。二是加强科技人才队伍建设。建议本行要把握当前科技人才挖掘成本相对较低的时间窗口，积
极物色科技领军人物，并考虑引进具有数字化背景的行业高精尖人才。同时，要构建适配的数字化人才结构、人才培养与管理体系。在科技团队管理方面，要通过设置目标课题推动科技人员和业务人员的协作与融合，充分发挥科技人员的效能。三是高度重视数据安全。鉴于推进数字化转型过程中银行掌握大量客户信息，提示本行要将数据安全放在重要的位置，有效做好数据安全管理。
(二)召集、主持提名委员会工作，积极履行风险管理与消费者权益保护委员会委员职责，辅助董事会科学决策。自2022年3月起，本人担任董事会提名委员会主任委员、董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员，积极履行相关职责。
作为董事会提名委员会主任委员，本人主持并召开5次提名委员会会议，根据本行经营管理实际，统筹研究增补高级管理人员事宜，对副行长候选人张旻、张霆以及董事会秘书候选人华兵的任职资格和条件进行初步审核，并报请董事会审议。结合本行董事会成员变动情况，综合考虑各委员会的职能及各董事的专业、资历和代表性等因素，辅助董事会优化调整下设委员会成员组成，及时增补各委员会成员，并提交董事会审议批准，有效保障各委员会有序衔接和合规运作。同时，组织完成董事会提名委员会工作规则的修订，进一步规范和完善委员会运作机制。
作为董事会风险管理与消费者权益保护委员会委员，我
出席了5次委员会会议，全面深入了解本行风险管理和消费者权益保护情况，关注、分析银行面临的主要风险，提出相关意见和建议。一是关于金融科技，建议本行要强化科技对风险管理的赋能，通过数据治理、智能化等手段，加快提升本行风险管理数字化水平。二是关于反洗钱，建议本行要借助数字化手段的运用，减少反洗钱等合规内控管理成本。三是关于个人信息保护，建议本行要充分运用技术手段，重点加强客户个人隐私保护。
（三）出席年度股东大会，积极履行董事职责。本人出席了本行2021年年度股东大会，确保会议的召集、议事和表决程序符合相关法律法规和本行章程的有关规定，审视重大决策事项的审议过程，确保各项议案符合本行利益和中小股东权益。
（四）参与董事调研交流，及时掌握银行经营管理状况。深入了解本行发展状况，加强与本行管理层的沟通交流，本人认真听取各阶段经营情况和有关重点工作进展，参加董事会组织的有关专题调研和交流活动，全面了解本行经营情况和发展战略。6月，出席董事会组织的科技效能管理专题调研，就银行数字化转型和科技效能管理提出建设性意见，进一步保障本行数字化转型工作顺利推进；8月，出席本行ESG管理体系建设专题培训与调研，了解ESG领域相关投资理念、实践经验、监管趋势以及发展生态，推动ESG理念与本行战略落地和业务发展的深度融合。另外，本人还分别于5月、
10月参加本行IT高层管理干部的面试选拔工作，为本行高素质金融人才队伍建设积极建言献策。
三、重点关注事项情况
2022年，本人认真行使独立董事职责，根据有关监管规定和本行章程就若干重大事项客观公正地发表独立意见。一是对提名董事、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，认为相关人选的任职资格、提名和聘任程序符合法律规定和监管要求。二是认真审阅各定期报告并签署书面意见，确认相关报告真实、准确、完整反映了本行当期的财务状况和经营成果。三是对2021年度利润分配方案发表独立意见，认为相关方案符合法律法规和本行章程的规定，履行了对投资者的回报承诺。四是对重大关联交易发表独立意见，认为有关关联交易在公允性和程序性方面均符合相关法律法规，交易条件公平、合理，没有损害本行及股东、特别是中小股东的利益。五是对高级管理人员薪酬发表独立意见，认为绩效薪酬的计提和分配符合有关制度规定。
此外，作为独立董事，本人还特别关注了本行数字化转型、风险管理、内部控制、数据安全、隐私保护、董事会及其专门委员会运作情况等事项，认为上述事项在董事会的有效监督管理下运作正常，相关程序和内容均合法合规，内部控制总体有效。
四、履职情况总体评价
2022年，我忠实勤勉地履行各项独立董事职责，为本行
工作的时间超过15个工作日，全面到位履行各项职责，积极维护本行整体利益，不存在履职过程中接受不正当利益、利用在本行地位和职权谋取私利、擅自泄漏本行商业秘密、利用关联关系损害本行利益等情形，本职与兼职工作与本行独立董事职务均不存在利益冲突，并如实告知本行有关情况。
特此报告。
兴业银行股份有限公司2022年度监事履行职责情况的评价报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及本行《监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2023年1-3月组织开展了2022年度监事履职评价工作，现就有关情况报告如下：
一、履职评价组织开展情况
（一）履职评价对象
监事会对2022年度内任职时间超过半年的7名监事开展履职评价，分别为股东监事何旭东，职工监事陈信健、张国明和赖富荣，外部监事Paul M. Theil、朱青、林华。
（二）履职评价过程
1.发出履职评价通知。根据本行《监事履职评价办法》，监事会于2023年1月向全体监事发出了开展2022年度监事履职评价工作的通知，请各位监事按照履职评价的要求，及时、客观、公正地做好履职评价工作。
2.材料准备。2023年1月，董监事会办公室汇总整理了
2022年度监事会会议和调研记录等文件，形成了监事出席监事会及各委员会会议情况表和监事参加调研培训情况统计表，结合其他履职信息，作为监事履职评价的依据材料。
3.监事自评和互评。2023年2月，各位监事根据材料和实际工作情况，填写《2022年度监事履职自评表》和《2022年度监事履职互评表》，对本人和其他监事的年度履职情况进行评价。
4.监事会提名、薪酬与考核委员会评价。2023年2月，监事会提名、薪酬与考核委员会根据监事自评、互评结果以及监事日常履职相关信息等依据材料，组织实施对监事2022年度履职情况的评价工作，形成对各监事年度履职初步评价意见。2023年3月，监事会提名、薪酬与考核委员会对监事的履职初步评价意见正式通报各监事。各监事对评价意见均无异议。
5.评价结果审议及报送。2023年3月，监事会提名、薪酬与考核委员会将初步评价意见提交监事会审议，监事会形成《2022年度监事履行职责情况的评价报告》后，将监事评价结果以书面形式正式通知监事本人，并将在年度股东大会上通报和报告监管部门。
（三）履职评价依据
根据本行《监事履职评价办法》，2022年度监事履职评价工作主要依据以下材料：
1.监事出席股东大会、监事会及专门委员会会议，列席
董事会及专门委员会会议的情况；
2.股东大会、监事会、董事会及专门委员会会议相关材料；
3.监事在监事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
4.监事参加本行监事会或监管部门组织的会谈、调研、培训及交流等活动的情况；
5.监事在监事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
6.监事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息等情况；
7.监事会在日常工作基础上，通过访谈、征求意见等方式了解到的监事履职相关情况；
8.年度监事履职评价信息，包括监事履职情况统计表、年度监事履职自评表、互评表、年度监事会运作情况评价表以及监事会年度工作报告等。
二、监事履行职责情况
（一）积极参加各类会议，履行勤勉义务
2022年，全体监事依据有关法律、法规和本行章程规定，以认真负责的态度出席监事会及相关委员会会议，投入足够时间和精力，勤勉履行职责。全年共召开监事会会议7次，召开专门委员会会议8次，累计审议或听取各类议题共69项，参阅17项专项报告。监事出席监事会及各专门委员会
会议的出席率为100%，亲自出席率为100%（监事出席监事会及各委员会会议情况见附件1）。积极出席2021年年度股东大会，审查会议表决程序的合法、合规性。积极列席董事会及战略与ESG委员会、风险管理与消费者权益保护委员会，列席本行全行工作会议、业绩说明会等重要经营管理会议，监督董事会和高级管理人员对重大事项的审议决策过程，并对各项议案是否符合全体股东和本行的利益以及决议执行情况进行监督。其中股东监事、外部监事在本行工作时间均超过15个工作日，平均工作时间为24个工作日。
（二）紧盯重点领域，有效实施监督
2022年，各位监事本着对全体股东负责的态度，充分发挥自身专业特长和不同领域的从业经验，密切关注可能影响本行经营的外部环境变化和重大事项，通过审阅和听取本行定期财务报告、发展战略、风险管理、内控管理、专项审计报告、监管通报等议案，及时掌握本行经营管理情况。在监事会会议上就所议事项表达独立、客观、专业、明确的意见，并在监事会闭会期间积极就关注的事项向董事会、高级管理层提出合理意见或进行风险提示。2022年，监事会以管理建议书、意见传导函、调研报告等形式向管理层提交意见或建议共计49条，利用监督成果，推进本行经营管理工作质效的提升。
一是聚焦战略规划与执行。关注战略规划与执行，评估本行“十四五”战略规划及实施成效，建议管理层应继续做
强优势业务，保持差异化竞争优势，深化组织机构改革和人力资源配备等战略配套政策，支持重点区域分行发展。关注数字化转型，提出对金融科技投入领域及产出效能管理开展研究，要求重点解决“取数难、用数难”问题，夯实数据治理基础。关注集团并表，针对集团管理精细化和专业化方面存在的不足，建议持续优化综合化经营布局，提升集团一体化联动作战能力。关注ESG管理，建议本行构建ESG风险管理指标，优化资产负债结构，运用ESG管理思维，开展前瞻性研究与行业布局。
二是聚焦经营管理。不断加强财务监督力度，针对经济周期进程和外部市场的不确定性，建议管理层平衡好发展节奏、统筹经营目标，科学规划2023年核心工作，进一步优化资产负债结构；加强场景生态圈建设，把握优势赛道，夯实客群基础，稳定负债。
三是聚焦风险领域。以全视角监督本行风险管理工作，持续关注全球疫情冲击及防控政策转段、俄乌冲突等国内外严峻形势，建议本行高度警觉和检视资产负债结构，调整业务布局，并对房地产、地方政府融资等不确定性风险，规划应对的措施。关注本行压力测试开展情况，深入了解本行集团和法人具备充足资本应对不利市场条件变化的情况。关注本行预期信用损失法模型优化情况，督促提升信用风险管理和模型计量能力，进一步夯实拨备管理基础。关注本行反洗钱工作，建议应妥善应对“俄乌冲突”升级导致的全球金融
机构制裁风险带来的影响。
四是聚焦内控合规。坚持问题导向，靶向提示重点内控问题。关于内部控制情况，强调内部控制运行体系机制有效性的重要性。关于案防情况，强调底线思维，要求纵深推进从严治行，加强合规文化建设，夯实合规根基。关于业务连续性管理，建议就重要业务流程变化，应及时动态匹配灾备更新，并充分总结上海疫情的实战经验，不断优化业务连续性保障机制。关于消费者权益保护，建议分析消费者权益保护工作存在的问题及成因，并采取有效举措提升客户服务水平。
（三）深入专题调研和专项审计，提供价值输出 2022年，各监事积极参加监事会组织的各类专题调研和专项审计检查，紧扣全行转型发展大局，全面听取情况汇报，穿透问诊，精准施策，针对调研检查中发现的问题向董事会、高级管理层提出对策和建议，有效发挥防风险、促发展的监督作用。
一是参与监事会联动外审机构组织的本行金融科技效能管理专题研究，评估本行金融科技现状，建议本行强化金融科技对重点战略业务的赋能，以“考核导向”思维，建立科技效能评估体系。二是参加监事会与兴业研究开展的外部风险课题研究，关注全球疫情反复冲击、地缘政治和我国经济面临的三重压力等超预期因素及影响，提示通过分析国际史上的经济危机及金融行业生存之道，从银行自身可持续发
展的角度，统筹经营计划，构建“堡垒式”资产负债表，优化资产负债结构，进一步提升风险抵御能力。三是参加信息科技内外部检查情况整改追踪专项审计，追踪网络与信息安全、数据治理、研发管控等内外部检查发现问题的整改情况，建议深入开展源头数据治理，有效提升对战略业务的数据服务能力，夯实数据安全管理基础。四是参加呆账核销管理专项审计，指出本行账销案存资产清收管理方面存在的不足，建议构建精尖团队、运用数字化管理手段，优化特殊资产管理机制，提升资产清收价值。五是参加绩效考核及薪酬机制建设与执行情况专项审计，关注本行绩效考评体系、经营机构考评指标规划合规性和合理性，提示薪酬机制的稳健、薪酬合理稳定的重要性，建议健全中长期激励约束机制，保证科学性和稳健性。
（四）注重专业化培训学习，提升履职素养
2022年，各监事运用线上线下相结合的方式，积极参加公司治理、董监高持股等监管部门组织的专题培训，参加监事会组织的科技效能管理、外部风险形势研究与应对等课题研究，参加董事会组织的ESG管理体系建设培训，认真学习和解读新出台的重要监管政策制度，准确地把握监管导向与外部形势，提升科学决策和履职监督能力。
（五）严格遵守相关规定，忠实守信履职
2022年，全体监事以本行最佳利益行事，严格保守本行秘密，诚实守信地履行监事职责，如实告知自身本职兼职和
关联关系情况。监事会未发现监事有利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行利益、利用关联关系损害本行利益的行为。
（六）坚守履职独立性和道德水准，发挥监督客观性、有效性
2022年，全体监事本着客观、审慎的原则，对本行重大决策事项进行认真研究、审慎判断，独立、客观地发表意见和建议，推动本行公平对待全体股东，坚持高标准的职业道德准则，维护利益相关者合法权益，积极履行社会责任。监事会未发现监事存在受主要股东和内部人控制或干预的现象。
（七）践行依法合规理念，构筑公司治理合规文化
2022年，全体监事严格遵守法律法规、监管规制及本行章程等规定，规范自身履职行为，依法合规履行相应职责，推动和监督本行守法合规经营。认真监督本行对监管部门发现问题的整改问责情况，推动落实监管要求，并积极对照监管新规，推动本行完善监督制度体系，健全公司治理体系，共同构筑合规文化。
三、各类别监事履职情况
股东监事能够从本行长远利益出发，公平维护本行整体利益和全体股东的利益；在履行监督职责中，关注股东与本行的关联交易情况，关注高级管理层对股东大会、董事会、监事会决议的落实情况。
职工监事能够充分发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，推动监事会更深入地开展监督工作；积极关注职工切身利益的重大事项，听取并推动落实职工代表的意见和建议，切实维护员工权益。
外部监事能够投入足够的时间和精力履行职责，在决策和监督过程中保持独立，不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利益关系的单位和个人的影响，客观、专业地发表意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。
四、监事履职评价结果
监事会认为：2022年，全体监事严格遵守法律法规、监管规定、本行章程及《兴业银行董事、监事和高级管理人员职业道德准则》的有关要求，认真、独立、客观地行使监督职能，勤勉、忠实、专业、合规地履行监事义务，对本行依法经营情况、财务报告情况、收购与出售资产情况、年度利润分配情况、募集资金使用情况、发展战略规划与执行情况、关联交易情况、内部控制情况、风险管理情况、并表管理情况、信息披露制度实施情况以及股东大会决议执行情况等事项进行了全面监督，并结合自身的专业知识，对监督事项作出审慎判断和提出专业意见，提请监事会予以关注，对本行公司治理效率提升和持续健康发展发挥了积极作用。监事会对本行全体监事2022年度履行职责情况的评价结果全部为“称职”。
专此报告。
兴业银行股份有限公司监事会关于董事、高级管理人员2022年度
履行职责情况的评价报告
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及本行《董事履职评价办法》的规定，本行监事会于2023年1月至3月组织开展了董事和高级管理人员2022年度履职评价工作，现将有关情况报告如下：
一、2022年度董事履职评价
（一）董事履职评价组织开展情况
1.履职评价对象
董事会对2022年度内任职时间超过半年的的11名董事开展履职评价，分别为执行董事3名（吕家进、陶以平、孙雄鹏），非执行董事8名（包含股权董事陈逸超、李祝用、肖红，独立董事苏锡嘉、贲圣林、徐林、王红梅、漆远）。
2.董事履职评价过程
（1）发出履职评价通知。根据本行《董事履职评价办法》，监事会于2023年1月向董事会发出开展2022年度董事履职评价工作的通知，请董事会及各位董事按照履职评价
的要求，客观、公正地做好履职评价工作。
（2）材料准备。董监事会办公室根据董事2022年度履职情况，汇总整理2022年董事会会议和调研记录等文件，形成董事履职档案，结合其他履职信息，作为董事履职评价的依据材料。
（3）董事自评和互评。2023年1月，各董事根据材料和实际工作情况，填写《2022年度董事履职自评表》和《2022年度董事履职互评表》，对本人和其他董事的年度履职情况进行评价。2023年3月，独立董事撰写年度述职报告提交董事会和监事会。
（4）董事会评价。2023年3月，董事会根据董事履职档案、董事自评和互评、述职报告等相关履职信息对董事2022年度履职情况进行评价，形成履职评价结果《2022年度董事履行职责情况的评价报告》，通报监事会。
（5）监事会评价。2023年3月，监事会在董事会评价的基础上，结合监事会在日常监督中掌握的信息、董事述职报告以及董事会会议评价表等，形成《监事会关于董事、高级管理人员2022年度履行职责情况的评价报告》，并书面通报董事会及董事本人。董事对评价结果均无异议。
（6）评价结果报送。监事会将在年度股东大会上通报董事履职评价结果《监事会关于董事、高级管理人员2022年度履行职责情况的评价报告》，并向监管部门报告。
3.董事履职评价依据
根据本行《董事履职评价办法》，2022年度董事履职评价工作主要依据以下材料：
（1）董事出席股东大会、董事会及专门委员会会议的情况；
（2）股东大会、董事会及专门委员会会议文件、会议记录和会议决议等相关材料；
（3）董事在董事会及专门委员会会议上以及闭会期间对会议审议事项和本行经营管理提出的意见和建议；
（4）董事参加本行董事会、监事会或监管部门组织的会谈、考察、调研及培训等活动的情况；
（5）独立董事对有关重大事项发表独立意见的情况；
（6）董事在董事会闭会期间审阅材料情况及与各方沟通情况；
（7）董事年度信息披露情况，包括在定期报告和临时公告中披露的关联交易和任职信息等情况；
（8）本行监事会在日常工作基础上，通过调阅材料、征求意见等方式了解到的董事履职相关情况；
（9）董事年度履职评价信息，包括董事履职情况统计表，董事年度履职自评表、互评表，独立董事述职报告，董事会对董事年度履职评价报告，董事会年度工作报告等。
（二）2022年度董事履职情况
1.履行忠实义务的情况
2022年，监事会认为各位董事能够以本行的最佳利益行
事，遵守法律、行政法规、规章及本行章程规定的忠实义务，如实向本行告知本职兼职、关联关系、一致行动关系及变动情况，严格执行履职回避制度。监事会未发现董事的本、兼职与其在本行的任职存在利益冲突，未发现董事有利用其在本行的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行秘密或其他违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务的行为。
2.履行勤勉义务的情况
各位董事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，按要求出席董事会及专门委员会会议。2022年，本行共召开董事会会议8次，其中董事出席率100%，亲自出席率97.8%；召开董事会各委员会会议24次，其中委员出席率100%，亲自出席率97.0 %，均符合监管规定。个别因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能按照规定委托其他董事代行表决权。2022年股权董事、独立董事在本行工作的时间均超过15个工作日，且平均工作时间为23个工作日，担任董事会风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的独立董事在本行工作的时间均超过20个工作日。
各位董事通过多种渠道，持续加强对高级管理层履职情况的指导和监督，如利用董事会会议和各委员会会议听取高级管理层关于当年度经营管理情况报告；积极参加本行组织的股东大会、全行工作会议、定期业绩说明会；认真审读本行高级管理层定期提交的业务、财务、风险管理和资本管理
等专项报表及有关资本市场信息等，深入了解分析本行经营管理情况和高级管理层履行职责情况，科学指导经营管理各项工作，并积极关注董事会及委员会决策的合法性和合规性。
3.履职专业性情况
各位董事不断提升履职所必须的专业知识和基本素质，积极参加监管部门组织的培训、参与董事会组织的专题调研，全面持续深入了解公司战略实施和经营管理情况，对本行战略制定、经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、资产处置与核销、机构规划、聘请会计师事务所、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、并表管理、数据治理等方面深入研究，审慎决策，提出多项建设性意见建议，全年累计传导会议决议和要求共79项，推动董事会对本行经营管理重大事项的科学决策。
在研究审议银行重大经营管理事项方面，一是关注战略导向，准确把握外部环境变化和宏观经济形势，服从国家战略，坚定“1234”发展战略实施，深入推进经营转型，推进资产负债表重构，并就大类资产、前景行业布局提出专业建议；开展外部风险分析与研判，学习借鉴国际优秀同业的经济危机应对经验，推动稳健经营。二是关注资本管理，贯彻资本集约化经营理念，提高资本使用效率，在业务结构调整、考核指标导向等方面，推动优化资本管理，确保集团资本充足。三是关注集团并表，审视子公司的管理模式、股权架构、
公司治理、数字化转型等工作，以“管放结合”的思路，提出子公司管理优化建议。四是关注风险管理，落实全面风险管理理念，评估各主要类别风险管理情况，推动全面风险管理工作机制的健全，确保业务发展与风险管理的协调统一；开展压力测试，高度关注重点风险领域的监测，并对风控举措、数字化赋能等提出建议。五是关注资产质量，统筹核定年度呆账核销额度，认真审核大额呆账核销项目，要求进一步分析和总结核销项目成因，对内部控制制度流程、特殊资产经营机制提出优化要求，提升资产安全水平和特殊资产经营质效。六是关注内控管理，坚守政策红线、合规底线和法律高压线，要求强化合规内控考核、内控评估、内控检查、典型案例分析、开展问责等手段，提升内控管理水平。七是关注消费者权益保护，要求重视消保投诉情况，深入查摆问题和成因，并有效落实整改，提供更加优质、到位的客户服务水平。
在参加专题调研与培训方面，为进一步提升决策质效，全体董事积极参加调研与培训，具体包括参加科技效能管理专题调研、ESG管理体系建设专题培训与调研，监事会组织的外部风险研究与应对专题交流，监管部门组织的审慎监管会谈和公司治理专题培训等，掌握最新政策和监管要求，加强自身履职能力建设，同时，也对本行数字化转型的机制保障、专业人才、数据安全和ESG管理体系建设、资产负债结构调整、新兴领域布局等工作提出若干要求和指导建议。董
事会审计与关联交易控制委员会成员加强与外审机构的联动沟通，对外审机构提出工作要求，以提升审计质量。
此外，各位董事结合自身所从事的本职工作，对本行市值管理、财富管理、信息披露、问责管理、数据安全、反洗钱、消费者权益保护等提出了很多建设性意见，有效提升本行经营管理决策水平。
4.履职独立性与道德水准情况
全体董事能够坚持高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益、积极履行社会责任。
5.履职合规性情况
全体董事遵守法律法规、监管规定及本行章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行职责。关注监管部门、市场第三方机构等对本行的评价，跟进监管部门发现问题的整改和问责情况，并通过审议和听取议题，提出意见和建议等方式，持续推动和监督本行守法合规经营。
6.各类别董事履职情况
2022年，执行董事能及时向董事会报告本行经营情况及相关信息；维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作；推动股东大会和董事会决议的落实，并能认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策；推动加强资本管理和资本补充，制
定和推动执行利润分配方案，确保监管报送数据的及时性，推动监管意见落实以及相关问题整改问责。
股权董事能重点关注高级管理层对股东大会和董事会决议的落实情况，能关注股东与本行的关联交易情况；做好本行与股东之间的沟通工作，平衡各方利益，不将委派股东的利益置于本行和其他股东利益之上。
独立董事在决策过程中能够不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，客观、公正地发表意见，注重维护中小股东和其他利益相关者合法权益；特别关注本行重大关联交易及内部审批程序履行情况，年度利润分配方案，信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，董事的提名和任免，高级管理人员的聘任或解聘，董事和高级管理人员的薪酬以及其他可能或已经造成本行重大风险和损失，并按照有关规定发表客观、公正的独立意见；未发现独立董事存在法律、法规及本行章程规定的不得或不适合继续担任独立董事的情形。
（三）董事履职评价结果
根据董事2022年度履职实际情况，结合董事会评价情况，监事会认为：2022年，各位董事严格遵守有关法律、法规、本行章程及《兴业银行董事、监事和高级管理人员职业道德准则》的有关要求，恪守职业道德，认真、勤勉地履行各项董事义务，在各董事履职过程中，未发现存在《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》规定的不得评为称
职或应当为不称职的情形，监事会对2022年度被评价的全体董事履行职责情况的评价结果全部为“称职”。
二、2022年度高级管理人员履职评价
根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及本行章程的相关规定，本行监事会于2023年1月至3月组织开展了2022年度高级管理人员履职评价工作。
2023年1月，监事会向高级管理人员发出年度履职评价的通知，各位高级管理人员认真按照相关监管要求，完成年度述职、访谈等工作。监事会依据2022年高级管理层执行董事会决议的情况、本行经营管理情况、高管年度述职报告，并结合访谈、调研及日常监督等方式获取的信息，综合评估高管履职情况，形成监事会对高管的年度履职评价结果。
（一）高级管理人员履职情况
2022年，高级管理层及其成员严格依照法律法规、公司章程以及相关监管规定，全面履行有关经营管理、财务管理、利润分配、资本管理、风险管理、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用、流动性管理、案件防控、反洗钱、消费者权益保护、并表管理、数据治理等职责，认真执行股东大会和董事会决议。面对中美竞争、俄乌冲突、世纪疫情等复杂严峻的外部形势，高级管理层积极贯彻党和国家的决策部署，积极落实金融监管要求，坚定实施“四稳四进”策略，有效应对市场变化，巩固基本盘、布局新赛道，以改革激发
发展内生动力，持续树牢擦亮“三张名片”，加快推动数字化转型，各项工作取得显著成效,实现了规模、质量与效益协调发展。
（二）高级管理人员履职评价结果
监事会认为：2022年，各位高级管理人员严格遵守有关法律、法规、本行章程及《兴业银行董事、监事和高级管理人员职业道德准则》的有关规定，投入足够的时间和精力，忠实、勤勉、专业、独立地履行职责，认真执行股东大会、董事会决策，接受监事会监督，遵守高标准的职业道德准则，推动本行精耕细作实现高质量发展。未发现高级管理人员存在违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务和勤勉义务；未发现利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。监事会对高级管理人员2022年度履行职责情况的评价结果全部为“称职”。
专此报告。
兴业银行股份有限公司2022年度关联交易情况报告
各位股东：
2022年，本行严格遵循中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管规定，通过修订关联交易管理制度、强化关联方信息数据治理、常态化开展关联交易检查监督、启动关联交易系统升级优化项目等措施，推动关联交易精细化管理。根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》以及本行《章程》《关联交易管理办法》等有关规定，现将本行2022年度关联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）董事会及其审计与关联交易控制委员会尽职履行关联交易管理职责，确保关联交易公允、合规开展。2022年，本行董事会审计与关联交易控制委员会共召开涉及关联交易事项会议3次，审议通过了《关于修订<关联交易管理办
法>的议案》《2021年度关联交易情况报告》《关联交易情况专项审计报告》《关于给予浙江省能源集团有限公司及其关联企业关联交易额度的议案》等4项议案，听取了《关于关联交易实施情况的检查报告》，确保本行与关联方的交易合规、定价公允，不存在利益输送，不损害公司及股东尤其是中小股东利益。报告期内，董事会审计与关联交易控制委员会高效、专业、独立地运作，定期审核本行关联方信息，并在关联方信息更新变动时及时审核确认；各位委员勤勉履行董事会赋予的关联交易事前审核职责，为董事会审议相关议案提供决策依据；董事会审议表决关联交易议案时，关联股东派驻的监事按照规定进行了回避，独立董事对关联交易议案均发表了独立意见。各位董事通过充分履行关联交易事前审核和事后监督职责，确保本行关联交易事项符合合规要求。
（二）修订完善关联交易管理制度，有序推进监管新规的对标落实。2022年初银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》）之后，本行高度重视并积极推动监管新规的落地执行工作。一是修订完善《兴业银行股份有限公司关联交易管理办法（2022年5月修订）》，及时做好外规内化，进一步夯实关联交易管理制度基础。该办法已经本行董事会和2021年年度股东大会审议通过并发文实施。二是积极与监管、银行同业进行沟通交流，结合新规变化和银行同业良好实践，形成过渡期内本行关联交易管理对标调整方案，确保过渡期内各项管理工作的有序衔接。三是
指导集团成员结合监管要求和管理实际，修订完善自身关联交易管理制度规定，督促其在制度中明确与母行关联方相关交易的管理流程和机制，促进集团化管理。
（三）根据监管新规要求，强化关联方清单的维护和数据治理。本行通过建立关联方信息定期更新和实时维护机制，采取直接认定和实质重于形式相结合的方式，多渠道、多形式主动收集、识别与核实符合关联交易内外部规定的关联方信息。一是修订关联方申报模板，发起新一轮主要股东关联方信息征询，着重向主要股东传导关联方申报义务以及未如实说明股权结构、滥用股东权利谋取不正当利益需要承担的法律责任，督促其尽职履行关联方信息申报义务，主动报送自身及其控制的法人、控股股东、实际控制人等相关信息和变化情况，进一步提高关联方申报信息质量。二是根据银保监会《办法》要求，梳理本行控制或施加重大影响的关联方清单，同步形成新增关联方可能涉及的重大关联交易的申报、审批和信息披露方案。三是以银保监会全面检查、行内关联交易专项审计等工作为契机，加强关联方信息数据治理，指导、督促各级机构充分利用行内系统、公开信息、第三方数据等渠道，强化关联方信息的交叉验证和查缺补漏，提高关联方认定的完整性和准确性。
（四）开展关联交易专项整治工作，强化关联交易常态化监督。本行高度重视关联交易规范化管理工作，通过建立常态化的检查监督机制，防范关联交易合规风险。一是以银
保监会“股权和关联交易专项整治”、福建证监局“上市公司专项治理”等工作为契机，在集团范围内部署开展关联交易专项整治工作，以查促改，助力管理提升。二是根据监管要求，完成年度关联交易专项审计项目，重点对关联交易制度和机制建设、关联方识别和维护、关联交易管理以及系统建设等进行审计评价，并对上年度发现问题的整改情况进行跟踪和分析，持续推动审计发现问题的立查立改和根源性整改。三是通过日常提示、会办等方式，指导、督促交易发生机构和审查审批部门及时、准确识别关联方和关联交易，重点加强相关交易的合规性、公允性审查，进一步压实管理主体责任。四是充分运用现场和非现场检查手段，对关联交易管理情况进行常态化检查和督导，及时揭示可能存在的合规风险点并积极推动整改，将关联交易合规管理要求转化为日常管理自觉行为。
（五）启动关联交易管理系统升级优化项目，促进信息化、智能化管理水平提升。为应对关联交易管理的新挑战和新要求，报告期内本行已启动关联交易管理系统升级优化项目，拟通过流程优化和科技赋能，进一步提高关联交易管控质效。一是以大运营等十大工程项目建设为契机，围绕关联交易管理场景，梳理和打通管理流程槽点、断点，促进流程优化；开展关联交易数据溯源和调研工作，积极探索建立关联交易管理系统与其他业务管理系统的交互机制，实现信息共享。二是严格对照新修订的监管数据报送规范，同步改造
行内关联交易平台相关模块，完善关联交易数据在线报送、数据规范性系统校验、报表自动生成等功能，确保监管数据准确、完整。三是结合监管要求和本行管理实际，启动关联交易管理系统升级改造项目，拟通过对接行内外必要数据源，分阶段实现关联方监管口径的自动甄别、疑似关联方的实时预警、关联交易数据的自动化采集、重大关联交易额度的线上化管理、关联交易监管指标的合规监测等功能，促进管理效率和数据质量的提高。
（六）严格落实关联交易监管要求，做好关联交易数据报送和信息披露工作。一是严格按照监管数据报送要求，按月更新报送EAST股东等关联方信息，按季向银保监会报送《G15最大十家关联方关联交易情况表》，并在银行保险业关联交易监管系统中按时保质完成关联方档案、关联关系图谱以及授信、非授信明细等各类报表。二是按照银保监会、上交所等外部监管规定，做好重大关联交易额度审批和信息披露工作。报告期内本行董事会审议通过了《关于给予浙江省能源集团有限公司及其关联企业关联交易额度的议案》，在上交所发布了重大关联交易公告，并同步向银保监会进行报告。三是严格遵循监管机构关于关联交易信息披露的相关规定，在本行半年报和年报中对关联交易情况进行了披露，切实保障全体股东对关联交易的知情权。
二、年度关联交易情况
2022年，本行对关联交易均坚持一般商业原则，交易的
条件及利率均执行本行业务管理的相关规定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，交易定价公允，交易的付款方式和时间参照商业惯例确定，交易需求由正常经营活动需要产生，符合本行和股东的整体利益。截至报告期末，本行对各关联方
的贷款余额43.72亿元、表外项目余额（含银行承兑汇票、保函、信用证）23.40亿元，具体情况详见附件《2022年度本行与各关联方主要交易情况》。
专此报告。
附件：2022年度本行与各关联方主要交易情况
包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管理人员的企业；本行董监高及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业、本行及其控股子公司的合营、联营企业；本行董监高及其近亲属；本行主要股东的董事、关键管理人员等。
附件
2022年度本行与各关联方
主要交易情况
单位：人民币百万元
1.利息收入和支出
2.投资收益
| 关联方 | 2022年 |
包括：本行主要股东及其关联企业；本行董监高及其近亲属任职董事、高级管理人员的企业；本行董监高及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业、本行及其控股子公司的合营、联营企业；本行董监高及其近亲属；本行主要股东的董事、关键管理人员等。
| 关联方 | 利息收入 （2022年） | 利息支出 （2022年） |
| 联营企业 | 193 | 34 |
| 浙江省能源集团有限公司及其 关联企业 | 23 | 4 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 27 | 4,888 |
| 中国人民保险集团股份有限公司 及其关联企业 | - | 649 |
| 福建省财政厅 | - | 95 |
| 福建省金融投资有限责任公司 及其关联企业 | - | 4 |
| 其他 | 7 | 1 |
合计
| 合计 | 250 | 5675 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.08% | 3.09% |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 4 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 4 |
| 合计 | 8 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.03% |
3. 手续费佣金收入和支出
| 关联方 | 手续费及佣金收入 （2022年） | 手续费及佣金支出 （2022年） |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 114 | 56 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 1 | - |
| 联营企业 | 6 | - |
| 福建省财政厅 | - | - |
| 其他 | 1 | 30 |
| 合计 | 122 | 86 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.25% | 1.95% |
4. 其他业务收入-租赁收入
| 关联方 | 2022年 |
| 福建省金融投资有限责任公司及其关联企业 | 1 |
| 合计 | 1 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.15% |
5.业务及管理费-保险费
| 关联方 | 2022年 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 536 |
| 合计 | 536 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.83% |
注：2022年本行收到中国人民财产保险股份有限公司的赔付金额为人民币21万元。
6.业务及管理费 - 物业租金支出
| 关联方 | 2022年 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 22 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 1 |
| 合计 | 23 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.04% |
7. 存放同业款项
| 关联方 | 2022 | ||
| 中国烟草总公司及其关联企业 | |||
| 联营企业 | 7 | ||
| 合计 | 1007 | ||
| 占有关同类交易发生额比例 | 1.07% | ||
8. 拆出资金
| 关联方 | 2022年 |
| 联营企业 | 1,177 |
| 合计 | 1,177 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.33% |
9. 发放贷款和垫款
| 关联方 | 2022年 | ||
| 联营企业 | |||
| 中国烟草总公司及其关联企业 | |||
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | |||
| 其他 | 97 | ||
| 合计 | 4,372 | ||
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.09% | ||
10. 交易性金融资产
| 关联方 | 2022年 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 102 |
| 合计 | 102 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.01% |
11. 债权投资、其他债权投资
| 关联方 | 债权投资 （2022年） | 其他债权投资 （2022年） |
| 联营企业 | 3,609 | - |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 1,200 | 159 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 10 | 230 |
| 合计 | 4,819 | 389 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.29% | 0.07% |
12.同业及其他金融机构存放款项、吸收存款
| 关联方 | 同业及其他金融机构存放款项（2022年） | 吸收存款 （2022年） | |
| 联营企业 | 2,338 | ||
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 833 | 86,268 | |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 152 | 17,766 | |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | - | 169 | |
| 福建省财政厅 | - | 4,153 | |
| 福建省金融投资有限责任公司及其关联企业 | - | 390 | |
| 其他 | 36 | 148 | |
| 合计 | 3,359 | 109,340 | |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.21% | 2.31% | |
13. 使用权资产、租赁负债
| 关联方 | 使用权资产 （2022年） | 租赁负债 （2022年） |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 4 | 4 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 1 | 1 |
| 合计 | 5 | 5 |
| 占有关同类交易发生额比例 | 0.05% | 0.05% |
14．授信额度
| 关联方 | 2022年 |
| 中国人民保险集团股份有限公司及其关联企业 | 54,000 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 17,000 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 8,500 |
| 合计 | 79,500 |
15. 表外项目
| 关联方 | 银行承兑汇票（2022年） | 保函 （2022年） | 信用证 （2022年） |
| 联营企业 | 1,521 | - | 118 |
| 中国烟草总公司及其关联企业 | 330 | 54 | 50 |
| 浙江省能源集团有限公司及其关联企业 | 62 | 22 | - |
| 其他 | 183 | - | - |
| 合计 | 2,096 | 76 | 168 |
| 占有关同类交易余额比例 | 0.25% | 0.09% | 0.07% |
16. 2022年末本行和关联方中涉及的自然人发生关联交易贷款总额为2.86万元。