证券代码：688159 证券简称：有方科技
深圳市有方科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
深圳市有方科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》、《深圳市有方科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。出席股东大会的股东应当对议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《有方科技：关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。
深圳市有方科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月19日14：30
2、现场会议地点：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼43层电力会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王慷先生
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于审议2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于审议2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于审议<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》 |
| 4 | 《关于审议公司董事、监事2023年度薪酬待遇方案的议案》 |
| 5 | 《关于审议2022年度财务决算报告的议案》 |
| 6 | 《关于审议2023年度财务预算报告的议案》 |
| 7 | 《关于审议2022年度利润分配方案的议案》 |
| 8 | 《关于审议未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 |
| 9 | 《关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 10 | 《关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 12 | 《关于审议购买董监高责任保险的议案》 |
注：在审议《2022年度董事会工作报告》时还将听取公司独立董事提交的《2022年度独立董事述职报告》。
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1）确定计票、监票人员
（2）投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2023年5月19日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
议案 1 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2022年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、公司经营情况总结
(一)公司整体经营情况
2022 年，公司实现营业收入83,958.46万元，同比下降 18.05%， 研发投入10,608.96 万元，同比增长 13.17%，占营业收入比例 12.64%，归属于上市公司股东的净利润-5,692.60 万元，同比下降 339.11%。 2022 年末，公司总资产为136,720.67 万元，同比下降 8.99%；归属于上市公司所有者权益 77, 388.95 万元，同比下降 7.04%。
公司智慧能源领域收入同比下降。智慧能源领域主要包括电力、水和燃气三大行业，公司在该领域主要提供无线通信模块，国内电力行业在总体宏观经济环境及电力配网标准切换等综合影响下，下游行业客户的集采设备和配网设备的铺装进度及招标时间均有所推迟，报告期内对模块的需求减少，部分需求推后至下一年度下单交付，因此报告期内国内电力行业的营业收入下降幅度较大。但在报告期内， 公司积极开拓海外电力市场以抵补国内电力市场需求的下滑， 向欧亚地区交付的模块增加， 海外电力的营业收入进一步增长。
公司商业零售领域收入同比下降。商业零售领域主要包括金融支付、共享设备等行业。 报告期内， 金融 POS 机和共享设备的需求减少，同时公司处于切换 Cat.1 芯片平台的过程，公司向金融支付和共享设备行业客户交付的模块减少，因此报告期内商业零售的营业收入下降幅度较大。
公司车联网领域收入同比增长。车联网领域主要包括汽车和两轮电动车，公
司在该领域主要提供物联网无线通信终端和物联网无线通信模块。其中，面向海外高端车联网市场，公司主要提供智能 OBD、应急车灯等终端， 报告期内，汽车行业半导体芯片供应同比有所缓解，公司向海外车联网市场交付的智能 OBD终端有所增加， 同时应急车灯等新产品开始批量交付，海外车联网终端的收入同比实现增长。 面向国内汽车车联网市场，公司主要提供模块，且主要应用于车载前装、 新能源汽车充电装置、追踪器等，报告期内，公司向更多国内汽车制造商推广4G/5G 模块，基于国产芯的模块也在更多车型和充电装置上实现商用。 面向两轮电动车市场， 公司主要提供模块，且主要应用于共享两轮电动车和两轮电动车前装中控，报告期内，公司持续拓展两轮电动车市场，尤其是海外两轮电动车对智能模块的需求增加， 因此公司在两轮电动车的收入进一步增长。
(二)公司研发情况
公司注重研发投入和提升研发效率，研发工作紧贴下游行业市场需求，以公司核心技术为基础并紧跟物联网无线通信技术的升级进行研发创新，并力争率先推出具有技术先进性和竞争优势的产品，以满足不同行业、不同应用场景、不同客户的需求。公司在深圳市龙华区、东莞松山湖和西安高新区设有研发中心。2022年，公司研发投入10,608.96万元，同比增长13.17%，研发投入占营业收入的比例为 12.64%。报告期末，公司研发人员共 348 人，占公司员工的比例为 63.85%。报告期内，公司累计申请 65 项专利和 9 项计算机软件著作权，截至报告期末，公司及合并报表范围内的子公司（含母公司、全资子公司和控股子公司）已累计获得 103 项专利和 112 项计算机软件著作权。报告期内，公司主要围绕 4G 及 NB-IoT 无线通信模块和解决方案、 5G 无线通信模块和解决方案、 V2X 无线通信模块和解决方案等几大产业化募集资金投资项目开展多个研发项目，推出了首款支持鸿蒙、安卓、Linux 系统智能模块、高算力低功耗智能模块， 新一代金融支付专用超低功耗 Cat.1 模块、新一代最小尺寸 Open CPU Cat.1 模块，首款国产芯车载模块等无线通信模块产品，为车联网、智慧教育、金融支付等领域的拓展打下坚实的技术和产品基础。公司还面向城市物联感知领域研发了异动监测仪等物联感知设备，应用于危房监测、地灾监测与预警、智慧园区、智慧水利等系列场景，满足城市应急、消防、住建等部门构建城市公共安全保障体系的需求。公司还面向智慧教育领域推出了带亮码功
能的智能电子学生卡满足中小学生群体的各类管理需求。
报告期内，公司参编全国信息技术标准化技术委员会等组织的《能源物联网标准化白皮书》，参与组建长沙市新型智慧城市联合创新实验室并主编、参编多项规范和标准，参与指导和修订电信终端产业协会《物联网终端可信上链技术要求》团体标准等项目。
报告期内，公司自主研发的全新一代有方物联网感知平台获得中国电子云技术认证，公司自主研发的物联网运管服平台通过了国家网络系统安全等级保护三级认证和国际信息系统审计协会CMMI3 级认证，并荣获“2022 AIoT 新维奖”等荣誉，为城市物联网体系建设提供有效保障，也为公司在城市物联感知领域的发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司还基于产品、技术和知识产权，获得了“最有影响力物联网云平台企业奖”、“中国物联网企业100强” 、 “中国物联网应用标杆案例榜” 、“龙华区知识产权优势企业”等荣誉。
(三)公司销售和市场情况
公司销售模式以直销方式为主，经销方式为辅，同时公司在城市物联感知领域推广服务运营模式。公司持续开拓国内市场和海外市场。公司的销售和市场覆盖国内多个城市，并覆盖欧洲、北美、印度和东南亚等市场。公司开拓海外市场的方式包括直接出口向海外客户销售无线通信模块和终端、向国内客户销售无线通信模块并随客户整机出口、向跨国代理商销售无线通信模块和终端等。此外，公司还对内部销售团队和海外顾问团队进行持续优化。
2022年，公司在多个应用领域的市场拓展取得成效。在海外电力行业，公司与多家海外知名电力设备客户及国内知名电表厂商客户合作，持续开拓印度、欧洲、中东和东南亚等地的电力市场，Cat-M 模块在欧洲批量商用。在车联网领域，公司向更多国内汽车制造商推广4G/5G 模块，基于国产芯的模块也在更多车型和充电装置上实现商用。 在智慧教育领域，公司的带亮码功能的智能电子学生卡实现批量商用。在城市物联感知领域，公司的物联网运管服平台在成都等城市落地应用，异动监测仪等物联感知设备在深圳等城市落地应用。
公司还积极参与各项市场推广活动，先后参加了 IoT Asia+，印度国际通讯博览会（Convergence India 2022）、德国嵌入式展（Embedded World）、印度国际
电动车展（Electric Vehicles Expo in India）、世界移动通信大会（MWC Las Vegas2022）、欧洲电力及新能源展（Enlit Europe 2022） 等国际展会， 并先后参加紫光展锐2022金融支付生态论坛、中国国际高新技术成果交易会、中国移动合作伙伴大会等推广活动，公司官方网站、微信公众号也进一步加强了公司产品应用的宣传，取得了积极的市场反响。
(四)公司治理和资本运作
2022年，公司和董事、监事、高级管理人员、证券部和财务部员工积极参加深圳证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会以及中介机构举办的各类线上教育培训活动，持续努力提升公司治理水平，完善规范运作。公司注重投资者关系管理，报告期内，公司举办了三场定期报告业绩说明会，并多次参加证券公司举办的策略会。报告期内，因公司2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告，上海证券交易所向公司及有关责任人下发了《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103 号），对公司及有关责任人予以通报批评。随后深圳证监局就同一事项向公司及有关责任人下发了《深圳证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]141 号）。公司及相关责任人收到上述处分决定书后，董事会和相关责任人高度重视其中的问题和整改要求，制定了整改措施，形成整改报告。公司未来将进一步提高规范运作意识，健全并严格执行财务会计管理制度，加强与审计及各相关方的沟通，提升信息披露质量，维护公司及全体股东利益。
报告期内，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021 年激励计划”）和绩效考核情况，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，因公司2021年激励计划的激励对象中共45名激励对象已离职已不具备激励对象资格，同时因2021年激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，2021年激励计划的激励对象调整为 111 人，本次作废处理的限制性股票数量合计184.28万股。同时，因
2021年激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意向111名激励对象归属的限制性股票数量为145.32万股。截至报告期末，公司和激励对象尚未归属股份。
二、董事会会议召开情况
根据《公司法》及有关规定，报告期内，公司先后召开了6次董事会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2022年1月12日 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 2022年4月28日 | 《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度董事会工作报告》《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》《2022 年第一季度报告》《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算方案》《2021 年度利润分配方案》《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》《关于审议<深圳市有方科技股份有限公司审计报告及财务报表（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止） >的议案》《关于审议<公司 2021 年度内部控制评价报告>和<公司 2021 年度内部控制审计报告>的议案》《关于预计公司 2022 年日常性关联交易额度的议案》《关于调整部分募集资金投资项目的议案》《关于预计公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于预计公司之全资子公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》《关于提请股东会授权公司董事会在预计 2022年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行等金融机构对象和额度进行调整的议案》《关于公司为公司之全资子公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信提供关联担保的议案》《关于预计外汇衍生品交易额度的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》《关于选举公司副董事长及调整重要子公司人事任命的议案》《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2022年7月22日 | 《关于调整公司2022年度银行申请综合授信额度的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2022年8月29日 | 《关于审议公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》《关于审议公司<2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于对外投资设立全资子公司和合资公司的议案》 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2022年10月28日 | 《关于审议公司<2022 年第三季度报告>的议案》《关于增加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》《关于全资子公司将部分自用房产转为投资性房地产的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2022年12月14日 | 《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》 |
三、股东大会的执行情况：
报告期内，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内，股东大会决议各事项由董事会组织实施。
四、公司的发展战略和2023年度经营计划
（一）公司的发展战略如下：
公司未来将继续基于云管端架构向物联网提供稳定、可靠、安全的接入通信产品与服务，并将继续顺应物联网与大数据、云计算、人工智能等技术的深度融合，继续紧跟 LTE Cat.1、5G、 6G等通信技术发展和下游应用领域需求发展的趋势，加大对重点行业的开拓和核心技术的研发投入。
公司将继续巩固在智慧能源领域的龙头地位，把公司在国内智能电网领域的产品、技术和经验向更多海外国家推广复制；公司将继续提升在车联网领域的优势地位，扩大在欧美、中国车联网前装及后装市场的市场份额；公司将抓住在城市物联感知领域的先发优势，向更多地区的政府、企业提供“端+云” 的解决方案。公司还将继续开拓新能源、商业零售、工业物联网等市场，实现无线通信模块在多个垂直行业占据较大的市场份额，并最终成为物联网通信领域的引领型企业。
1. 海外、国内两大市场并举
公司将遵循新发展格局的指引，以中国市场为基础，在巩固中国细分领域市场地位的同时，不断加大对海外市场的拓展力度，使公司未来多年业务能够形成“双翼”支撑。
（1）中国市场
公司的模块业务在巩固已经取得领先优势的智慧能源市场基础上，继续拓展新能源、车联网、工业物联网、商业零售等行业；除了做大做强模块业务外，公
司还面向城市物联感知领域的政府和企业客户需求，提供“端+云” 一体化接入通信解决方案，并加大终端和云平台产品的市场开拓力度，提升终端和云平台产品的收入和业务占比。在销售模式上，公司将进一步丰富销售渠道，通过与多种类型的渠道商合作进一步拓展细分行业客户，扩大销售网络，并在城市物联感知等领域尝试服务运营的方式。
（2）海外市场
公司将继续提升终端在欧洲、北美、亚洲等海外车联网市场的市场份额，并提升模块在海外电力、新能源、汽车、两轮电动车等市场的市场份额，加快模块和终端产品的认证布局，加快渠道的拓展及市场的覆盖，逐步提升公司品牌的海外知名度，在未来几年实现在海外市场销售规模大幅增长的目标。
2. 三大业务方向
（1）物联网无线通信模块
在智慧能源、车联网、工业物联网、商业零售等物联网领域持续耕耘，为客户提供 4G、 5G、LPWAN 等多种制式的稳定可靠的无线通信模块产品、优质的技术支持和及时的交付服务，并通过优化综合成本和拓展产品组合，继续扩大市场份额。同时，持续关注新的智能化设备及应用，充分发挥无线通信智能模块独特的“移动通信+计算+智能操作系统” 的优势，利用公司在基带、射频、系统开发方面的技术积累，从软件集成开发支持、硬件和射频调试，天线和流量配套等方面为客户提供更全面的服务。
（2）物联网通信终端
公司将重点围绕车联网、城市物联感知等领域提供以无线通信为核心的终端。在海外高端车联网市场，公司主要提供智能 OBD、应急车灯等产品。在城市物联感知、智慧园区/社区等市场，公司主要提供异动监测仪等物联感知设备、人员和设备管理终端等。
（3）物联网通信解决方案
公司还为城市物联感知领域的政府部门和企业物联网客户提供“端+云” 的解决方案。其中，公司将城市物联感知作为未来重点布局领域，并推出核心的数字底座产品——城市物联网运管服平台。
3. 多行业纵深布局
物联网通信产品可以广泛应用于智慧能源、车联网、城市物联感知、工业物联网、商业零售等十几个垂直行业，通过为这些物联网客户提供满足不同需求的基于云管端架构的稳定可靠的物联网通信解决方案，实现万物互联，促进传统行业的数字化转型升级，提升客户价值，为数字经济赋能。公司将聚焦重点行业，深耕细作，以赢得客户满意为目的，通过技术及产品创新，为重点行业提供多层次的产品及解决方案。
（二）公司2023年的经营计划如下：
2023年，公司将延续2022年的战略重心，以重点研发项目和市场拓展为基础，持续拓展海外电力和海外车联网市场，在国内则重点开拓智慧能源、车联网、城市物联感知、商业零售、工业物联网等领域。
公司将有针对性地充实和优化研发团队，选择购置先进的平台和设备，推进募集资金投资项目的实施。公司将顺应无线通信技术的发展趋势，顺应下游应用领域行业客户的需求，推出更多型号的无线通信模块和终端，并通过提供“端+云” 解决方案满足政府和行业客户的需求。
公司将有针对性地充实销售队伍和管理队伍，推进经营管理水平和效率的进一步提高。充分利用资本市场资源，降低财务费用。
同时，公司独立董事对2022年度的工作情况进行了总结，并编制提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：2022年度独立董事述职报告》。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 2 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2022年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2022年，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督。现将监事会2022年度的主要工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
根据《公司法》及有关规定，报告期内，公司召开了5次监事会。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：
| 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届监事会第二次会议 | 2022年1月12日 | 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第三届监事会第三次会议 | 2022年4月28日 | 《2021 年度监事会工作报告》《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》《2022 年第一季度报告》《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算方案》《2021 年度利润分配方案》《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬待遇的方案的议案》《关于审议<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于审议<公司 2021 年度内部控制评价报告>和<公司 2021 年度内部控制审计报告>的议案》《关于预计公司 2022 年日常性关联交易额度的议案》《关于调整部分募集资金投资项目的议案》《关于公司为公司之全资子公司 2022 年度向银行申请综合授信提供关联担保的议案》《关于预计外汇衍生品交易额度的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部 |
| 分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》 | ||
| 第三届监事会第四次会议 | 2022年8月29日 | 《关于审议公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》《关于审议公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 第三届监事会第五次会议 | 2022年10月28日 | 《关于审议公司<2022 年第三季度报告>的议案》《关于增加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 第三届监事会第六次会议 | 2022年12月14日 | 《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》 |
二、监事会对有关事项发表意见
2022年，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，检查和审核。
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会成员共计列席了本年度内召开的6次董事会会议和2次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
2022年，因公司2021年度业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告，上海证券交易所向公司及有关责任人下发了《关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103号），对公司及有关责任人予以通报批评。随后，公司于2022年9月8日收到了深圳证监局就同一事项下发的《深圳证监局关于对深圳市有方科技股份有限公司、王慷、李银耿采取出具警示函监管措施的决定》，详见《有方科技：关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-040）。公司收到深圳证监局《决定书》后，董事会和相关责任人高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，制定了整改措施，形成整改报告。公司未来将进一步提高规范运作意识，健全并严格执行财务会计管理制度，加强与审计及各相关方的沟通，提升信息披露质量，
维护公司及全体股东利益。监事会认为，公司董事会、管理层和相关责任人在收到处分决定后进行了整改，并加强了对法律法规的学习，提高了规范运作意识，并努力完善内部控制制度，后续监事会将继续关注和监督公司在规范运作和信息披露方面的情况。
（二）检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。
监事会认为：公司编制的定期报告的内容和格式符合相关规定，能公允地反映公司财务状况和经营成果等事项，同时公司在持续完善内部控制制度，持续改进和规范财务管理体系和内部审计体系。
三、2023年监事会工作计划
2023年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，进一步规范和完善监事会工作机制，履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，还将进一步加强监督公司治理和内部控制的持续完善和持续改进，进一步提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 3 深圳市有方科技股份有限公司关于审议《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的议案
各位股东：
根据有关法律、法规和公司章程的规定，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，并经第三届董事会第十三次会议审议后报出。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：2022年年度报告》和《有方科技：2022年年度报告摘要》。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 4 深圳市有方科技股份有限公司关于审议公司董事、监事2023年度薪酬待遇方案的议案
各位股东：
一、本方案适用于所有公司董事、监事。
二、本方案适用期限为2023年1月1日至2023年12月31日。
三、董事、监事薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，促进公司的长期、稳健可持续发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。
四、公司董事薪酬构成：
（一）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的董事）按其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不再另行领取董事津贴。
（二）外部非独立董事（指未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬，其出席公司董事会、股东大会（股东董事除外）等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）独立董事薪酬津贴标准为每年4.8万元（税前），独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
五、公司监事薪酬构成
（一）内部监事（指在公司担任除监事外的其他职务的监事）按其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不再另行领取监事津贴。
（二）外部监事（指未在公司担任除监事外的其他职务的监事）不在公司领取薪酬，其出席公司监事会、董事会和股东大会（股东监事除外）等按《公司法》
和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
六、董事、监事的薪酬不包括福利，福利包括法定福利和其他福利，法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；其他福利是指年度节假、身体健康检查等公司提供的除法定福利之外的福利。
七、对董事、监事在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董事会薪酬委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励。
八、对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大损失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、监事因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不享受年度绩效薪酬。
九、方案中董事、监事的薪酬均为税前薪酬，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
十、方案中董事、监事自股东大会审议通过之日起施行。
本议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 5 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022年，国内部分下游应用行业在总体宏观经济环境、行业标准切换、芯片平台切换等因素的综合影响下对无线通信模块的需求减少，公司营业收入同比下降，整体毛利率也因市场竞争和收入结构变化同比略有下降，同时计提的减值损失增加，净利润亏损。报告期内，公司实现营业收入83,958.46万元，同比下降
18.05%，研发投入10,608.96万元，同比增长13.17%，占营业收入比例12.64%，归属于上市公司股东的净利润-5,692.60万元，同比下降339.11%。2022年末，公司总资产为136,720.67万元，同比下降8.99%；归属于上市公司所有者权益77,388.95万元，同比下降7.04%。
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年财务报表经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计,出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：有方科技的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了有方科技2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.6209 | -0.1414 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.6209 | -0.1414 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.8290 | -0.2446 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.08 | -1.55 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -9.45 | -2.68 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.64 | 9.15 |
三、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 报告期内，公司变动比率超过30%的资产项目分析如下：
| 项目名称 | 变动比例 | 变动原因情况说明 |
| （%） | ||
| 交易性金融资产 | -80.04 | 主要系本期期末理财到期赎回所致 |
| 衍生金融资产 | -100.00 | 主要系金融资产期末到期所致 |
| 应收票据 | 2,678.65 | 主要系本期末未到期的商业票据等增加所致 |
| 应收款项融资 | -66.65 | 主要系本期期末未到期的银行承兑汇票减少所致 |
| 其他应收款 | -30.53 | 主要系本期押金保证金到期归还所致 |
| 使用权资产 | 31.66 | 主要系本期使用权资产摊销所致 |
| 开发支出 | 55.42 | 主要系本期加大研发投入，且部分研发项目处于资本化阶段所致 |
| 递延所得税资产 | 56.69 | 主要系本期亏损，计提可抵扣亏损所致 |
| 其他非流动资产 | -80.04 | 主要系本期预付长期资产所致 |
（二）报告期内，公司变动比率超过30%的负债项目分析如下：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 应付票据 | 138.95 | 主要本期未到期的供应商汇票增加所致 |
| 合同负债 | 107.28 | 主要系本期期末预收客户货款较上期增加所致 |
| 应交税费 | 72.66 | 主要系本期期末新增未交增值税所致 |
| 租赁负债 | -38.80 | 主要系每月付租金，租赁负债逐步减少所致 |
| 递延收益 | / | 主要系本期收到的与资产相关的政府补助所致 |
| 递延所得税负债 | -99.77 | 主要系上期应纳税暂时性差异本期转回所致 |
（三）报告期内，公司股东权益构成及变动情况如下
| 项目 | 2022年期末余额 | 2021年期末余额 | 变动比例% |
| 股本 | 91,679,495.00 | 91,679,495.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 672,916,663.37 | 674,567,164.36 | -0.24% |
| 盈余公积 | 20,353,357.39 | 20,353,357.39 | 0.00% |
| 未分配利润 | -11,060,018.44 | 45,866,020.79 | -124.11% |
| 所有者权益合计 | 776,415,541.45 | 835,394,741.84 | -7.06% |
报告期内，公司股本、资本公积、盈余公积未发生重大变化。公司未分配利润变动原因系公司2022年度净利润亏损所致。
（四）报告期损益及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 839,584,568.88 | 1,024,558,178.66 | -18.05 |
| 营业成本 | 718,522,558.52 | 867,442,795.56 | -17.17 |
| 销售费用 | 38,771,127.06 | 31,342,631.04 | 23.70 |
| 管理费用 | 51,235,906.44 | 49,964,790.44 | 2.54 |
| 财务费用 | 13,319,565.50 | 12,956,524.83 | 2.80 |
| 研发费用 | 78,164,759.77 | 78,562,779.75 | -0.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -56,926,039.23 | -12,964,008.42 | -339.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -76,004,046.77 | -22,429,066.78 | -238.86 |
（1）营业收入变动原因说明：报告期内，公司国内电力行业和金融支付行业在标准切换、芯片平台切换等因素的综合影响下对无线通信模块的需求减少，公司营业收入同比下降。
（2）营业成本变动原因说明：报告期内，营业收入下降，同时毛利率水平变动幅度小，营业成本随营业收入的降低而相应减少。
（3）销售费用变动原因说明：报告期内，公司持续拓展国内外市场，因此劳务顾问费、业务招待费、销售服务费增加。
（4）管理费用变动原因说明：报告期内，公司的管理费用总额变动幅度小，主要是以松山湖装修费为主的长期待摊费用摊销金额增加，同时管理人员薪酬增加，而公司确认的管理激励人员股份支付费用减少。
（5）财务费用变动原因说明：报告期内，公司的财务费用总额变动幅度小，主要是因人民币兑美元的汇率变动较大，公司的汇兑损失增加，而公司利用闲置资金获取的利息收入增加。
（6）研发费用变动原因说明：报告期内，公司的研发费用变动幅度小，主要是公司的研发人员人数增加导致职工薪酬有所增加，而公司确认的研发股权激
励费用和物料费有所减少。
（7）归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：报告期内，公司营业收入下降，而毛利率也因市场竞争和收入结构变化略微降低，且公司计提的减值损失增加，因此归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比减少。
（五）报告期现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,456,163.97 | -86,718,471.17 | 244.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,573,598.32 | 77,810,124.62 | -131.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -61,907,858.10 | 44,634,023.65 | -238.70 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司加大应收账款的回款力度，同时当期各行业收入占比结构有所变化，收付款结算时间差缩小。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出增加，同时公司购买和赎回理财产品的收入净额减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司随着现金流的改善，偿还银行借款较取得借款增加。
以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 6 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2023年度财务预算报告的议案
各位股东：
特别提示：本财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2023年度的业绩承诺，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及公司合并报表范围内的子公司。
本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2022年公司实际经营数据及2023年的年度经营计划、市场拓展计划、产品计划、研发计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4．公司现行的主要税率无重大改变；
5．公司现行的组织结构无重大变化；
6．公司现行的经营模式无重大变化；
7. 公司核心产品的市场需求无重大变化；
8．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、2023年主要预算指标和经营计划
公司2023年的目标营业收入为16.1亿-20亿元人民币，同比2022年增长约92%-138%。2023年，公司将延续2022年的战略重心，以重点研发项目和市场拓展为基础，持续拓展海外电力和海外车联网市场，在国内则重点开拓智慧能源、车联网、城市物联感知、商业零售、工业物联网等领域。
公司将有针对性地充实和优化研发团队，选择购置先进的平台和设备，推进
募集资金投资项目的实施。公司将顺应无线通信技术的发展趋势，顺应下游应用领域行业客户的需求，推出更多型号的无线通信模块和终端，并通过提供“端+云”解决方案满足政府和行业客户的需求。公司将有针对性地充实销售队伍和管理队伍，推进经营管理水平和效率的进一步提高。充分利用资本市场资源，降低财务费用。以上报告内容，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 7 深圳市有方科技股份有限公司关于审议2022年度利润分配方案的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,692.60万元，母公司实现净利润-5,152.60万元。截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为-1,106.00万元，母公司的累计未分配利润为3,570.64万元。因公司2022年度实现的归属于上市公司股东净利润和母公司实现的净利润为负，且公司预期在2023年度营业收入将实现大幅度的增长，公司对资金的需求量较大，因此2022年度公司拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。利润分配事项的相关说明如下：2022年，公司的营业收入受总体宏观经济环境及部分行业标准切换等影响同比下滑，公司净利润仍为负。2023年，宏观经济持续向好发展，且公司近几年对城市物联感知等新领域和海外电力市场和海外车联网市场的持续拓展和深度耕耘初见成效，公司预期2023年营业收入将有大幅度的增长，对资金的需求量将进一步增加，因此公司2022年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不送红股。。上述议案的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有方科技：2022年利润分配方案的公告》（2023-040）。
利润分配方案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 8 深圳市有方科技股份有限公司关于审议未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规的规定及公司会计政策等相关规定，并经公司会计核算，确认公司2023年3月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司对近年来亏损原因进行了分析，并制定了改善盈利状况和弥补亏损的应对措施，包括：
1、公司将围绕既定的发展战略，以市场拓展和重点研发项目为基础，在海外市场重点开拓电力和车联网市场，在中国市场重点开拓智慧能源、车联网、城市物联感知等领域。通过对市场的持续拓展和深度耕耘进一步增加公司的营业收入。
2、公司将基于云管端架构，不断进行研发推出更多的无线通信模块、 终端、物联网运管服平台、管道云等具有技术先进性和市场竞争力的产品，并通过向政府和行业客户提供“端+云”解决方案，提升公司终端和云的营业收入占比和公司的总体毛利率水平。
3、公司将有针对性地充实和优化销售、研发和管理团队，提升公司的经营管理水平和综合运营效率，并充分利用资本市场资源降低财务费用，在对期间费用的增长适当控制的基础上实现更高的产出。
上述议案的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-042）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 9 深圳市有方科技股份有限公司关于审议使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金利用效率，增加公司收益，在确保公司募集资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用总金额不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。上述议案的具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有方科技：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-046）。本议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 10 深圳市有方科技股份有限公司关于审议使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2022年度使用部分闲置自有资金购买了理财产品并获取了相关收益，相关事项遵守了法律、法规、公司章程和公司制度的规定。根据法律、法规和公司章程的规定，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，董事会提请公司股东会同意公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，单笔购买该等理财产品的金额或任意时点持有该等未到期的理财产品总额不超过人民币2亿元，在授权额度内，公司可以循环使用，以获得额外的资金收益，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司总经理在上述额度和期限内组织实施、行使决策权并签署相关文件等事宜。对于超出本授权额度的理财事宜，将严格按照相关监管要求及决策程序执行。
上述议案的具体内容详见公司于2023年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-047）。
本议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 11 深圳市有方科技股份有限公司关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，拟提请股东大会授权董事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（七） 限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十） 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十二）决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有方科技：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-048）。
本议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
议案 12 深圳市有方科技股份有限公司
关于审议购买董监高责任保险的议案
各位股东：
深圳市有方科技股份有限公司（以下称“公司”） 为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保人为公司，被保险人为公司、董事、监事及高级管理人员，责任限额为不超过1亿元人民币，保险费总额为不超过50万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），保险期限为1年（后续每年可续保）。
同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。本议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，现将议案提交股东大会，请各位股东审议。
深圳市有方科技股份有限公司董事会
2023年5月19日