证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-023
西安晨曦航空科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
本次利润分配预案中涉及资本公积转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对西安晨曦航空科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第188号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关事项回复如下：
1.你公司2020年至2022年实现净利润分别为6,296万元、2,672万元、3,568万元，同比分别增长29.54%、-57.55%、33.52%。请你
公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等，详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一） 所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等
1、公司所处行业特点
公司立足于航空领域，主营业务为研发、生产、销售航空机电产品及提供相关专业技术服务，主要产品及服务涉及航空惯性导航、航空发动机电子及无人机领域。其中，航空惯性导航产品包括挠性捷联惯性综合导航系统、光纤捷联惯性综合导航系统、激光捷联惯性综合导航系统、压电捷联惯性综合导航系统和导航计算机组件；航空发动机电子产品包括航空发动机参数采集器、飞控计算机和航空发动机电子控制系统等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所处行业属于“航空航天”中的“机载设备、任务设备、空管设备和地面保障设备系统开发制造”和“航空发动机开发制造”行业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业”，行业代码C39。公司所处行业属于国家鼓励发展的行业。
公司主要产品均为军民两用产品，但现阶段公司产品主要以军品形式销售，最终用户主要为国内军方，当前特点如下：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
（2）军品定价需履行严格审批程序
根据军品价格的相关规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军品价格由军方审价确定。在军方未批准产品价格前交付的，由供需双方及驻厂军代室协商暂定价格，待军方批准其价格后多退少补。
（3）军品采购具有较好的延续性
我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
2、公司发展阶段
公司将持续在航空电子、航空动力及航空器三大业务方向发展，在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、
微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及极强的技术竞争力。
公司拥有一定的技术积累，且相关技术均拥有自主知识产权。经过多年的培育和合作，公司与国内A股上市公司客户B、国内A股上市公司子公司企业N和客户A等公司或单位形成了长期的合作关系。公司实际控制人吴坚分别获得中国航空工业第二集团公司颁发研制二等奖、三等奖；2007年公司获得陕西省国防科工委颁发的三等奖；2012年公司及核心技术人员惠鹏洲分别获得中国人民解放军总装备部颁发的军队科技进步一等奖。2014年全资子公司南京晨曦及吴坚分别获得中国人民解放军总参谋部颁发的一等奖。截止2022年12月31日，公司及全资子公司南京晨曦拥有注册商标四项，实用新型专利十一项，软件著作权三十项。
综上所述，公司所属行业持续稳定发展，具有良好前景。
3、经营模式
作为具有自主研发能力、自主知识产权以及独立产品系列的公司，主要盈利模式分两种：一是产品销售模式，二是专业技术服务模式。
1）产品销售模式
产品销售模式为本公司主要的盈利模式。公司设立以来一直专注于航空机电产品的研发、生产及销售。通过多年的发展与积累，公司
在上述领域形成了较强的技术实力和品牌知名度，公司开发的多种型号主导产品已定型列装多种型号飞机。
根据销售客户的不同，公司产品销售可分为三类：第一类是直接销售系统产品给主机厂商，主机厂商主要将本公司系统产品用于整机一次配套，例如：本公司向主机厂商销售惯性综合导航系统等；第二类是销售产品给其他厂商，其他厂商主要将本公司产品用于二、三次配套，公司不直接交货给主机厂商；第三类是销售产品给军方及其他平台用户，主要作为备件。根据军方用户规定，整机产品在列装后必须配备一定数量的主要备件，因此在公司产品装备飞机后，对应整机交付的用户会向公司采购一定数量的备件，此外，本公司的产品一般提供2年的质保期，质保期结束后，公司为产品维修均提供有偿服务，这会为公司带来维修销售收入。
2）专业技术服务模式
军方用户有明确的研发思路，对符合发展方向的技术研究会给予相应的研发经费。对于研发单位而言，取得研制合同并研制成功一方面可以获得相应技术研发收入，同时也有可能获得后续产品定型后的采购订货。本公司作为整机配套单位，能够直接承接国内军方的研发业务，同时也会承接主机厂商的研发业务，对于承接的研发业务公司均会与客户签订项目研发合同，合同详细约定研究内容、研究进度、研究成果的验收与交付、成果约定、款项与支付、保密等事项。
4、未来发展战略
晨曦航空肩负富国强军的神圣使命，凭着对航空事业的一腔热
血，瞄准国家战略需求，坚持以自主创新为企业发展源动力，致力于以先进的航空电子、导航控制及动力技术为核心，独特的系统思维理念为牵引进行战略性、前瞻性技术及产品开发，结合横向系统级跨界融合创新持续发展及纵向各细分专业深度研究探索，将公司建设成为具有持续自主科技创新与发展能力的百年航空高科技企业。
（1）公司发展规划
1）技术规划公司将持续在航空电子、航空动力及航空器三大业务方向发展，在巩固已有产品市场，充分提高技术基础的同时，持续发展从材料、微电子、传感器等基础专业到航空电子、导航制导、航空发动机数字控制、航空发动机、无人机总体、大型直升机动力平台、航空大数据分析等部件及整机系统专业方向，使公司持续拥有较大的技术规模及极强的技术竞争力。
①不断巩固和提升现有技术产品
导航系统方面，公司将在巩固惯性导航领域技术优势的同时，大力发展以惯性导航为基础的智能自主导航系统，积极开拓高精度、高集成、轻小型的综合导航系统，并进一步完善提高智能算法技术和配套能力扩大产业规模。
其他航空电子业务方面，对产品进行不断优化、集成、融合，进行下一代以新系统架构及微电子技术为基础的综合航空电子技术的开发。
航空发动机电子方面，公司将在巩固航空发动机参数采集处理及
控制技术优势的同时，发展直升机动力系统状态采集、监控和挖掘技术，形成发动机参数采集系统下一代产品，发展航空大数据分析及健康管理技术，同时进一步提高全权限数字式航空发动机电子控制技术以及全状态仿真、试验验证的能力。
另外，航空发动机喷嘴方面，将在现有航空发动机喷嘴技术基础上持续拓展航空发动机喷嘴市场份额及相关维修清洗业务。
②综合和衍生新型的大系统技术产品
以导航控制、通讯探测和微电子技术为基础，应用场景为牵引，大力发展专用微电子及无人机系统技术；以公司航空发动机数字控制、航空发动机总体、飞行控制及电传操纵等技术为基础自主发展航空发动机及大型直升机动力平台技术。
2）市场开拓规划
加大市场开拓力度，坚持以扎实的产品质量和优异的服务保障品质持续提升品牌影响力，赢得客户青睐。在当前竞争采购的大市场环境下，不断加强竞标能力建设、加大技术储备力度，持续提升已有技术产品市场占有率，并同时向全军兵种乃至通用航空等民用市场所有可能的领域拓展业务。
同时，随着公司业务的不断拓展，产品交付用户数量不断增加，产品售后服务直接影响着公司产品的后续市场拓展。公司需要建立完善的产品部件、系统备件储备体制，确保用户商保期内的服务需求。公司将逐步建成完善的服务体系，形成覆盖全国的服务网络，全面提升服务水平和配套能力。通过服务网络的完善和服务水平的提升，提
高现有客户的黏性，加快潜在客户的拓展，促进公司业务的良性发展。
随着产品交付的数量及时间增长，为产品维护所研发配套的检测设备及后期维护服务，以及拓展开拓其他航空产品维修检测市场，也会逐步带来一定规模的营收。
3）技术拓展计划
①深化外部合作，增强专业技术和行业知识储备
密切跟踪和研究行业技术发展趋势，充分发挥公司机制的灵活性，通过请进来、走出去等不同形式，深化与其它实体在技术上的合作，提升公司技术能力，深化公司对行业用户需求的理解，了解乃至预判客户的潜在需求，增强公司在业内的技术优势。
②加快知识库建设，形成技术能力储备、再生及共享机制
组织专家加强对主流技术及其演进趋势的研究，在公司内部形成通畅的知识共享、传递机制；对服务及产品建立数据库，并对其进行常态化管理，通过数据库的不断丰富，提升公司技术优势；建设技术试验中心、技术论坛等平台，满足技术人员学习、研究、交流需要，打造学习型企业。
4）人力资源计划
公司实行引用与培训并举的人力资源计划，加快专业竞争力提升。一方面，通过有竞争力的薪酬福利和激励机制，加快在市场、技术、管理等领域高层次人才的引进，推动公司业务的转型提升；另一方面，进一步完善绩效考核制度和激励机制，将公司各种资源向市场、技术、管理等领域的专业人才倾斜，鼓励员工参与提升业务能力的各
种培训活动，打造学习型企业，培养一支具有专业竞争力的优秀团队，支撑公司业务的可持续发展。
（2）未来三年（2023-2025）发展计划
未来三年将紧紧围绕公司战略规划全面开展业务：
1）在公司已有的综合惯性导航技术基础上，着重中高精度高智能化导航产品开发研制和应用，不断优化长航时自主惯性导航产品性能及其智能化程度，拓展光纤捷联惯性导航产品的应用范围，逐步形成大规模的市场销售能力。围绕这一产品计划，实验室的建设以及导航产品生产线扩能建设同步开展，作为产品计划实现的资源条件。
2）在公司现有惯性导航系统、发动机参数采集与显示系统、飞控计算机、电调、机载超短波天线等航空电子平台上以微电子技术为基础进行集成化、小型化、平台化升级，形成公司下一代航空电子技术平台。
3）在公司发动机参数采集、直升机动力系统状态采集处理和数据库应用产品研制的基础上不断优化，并且拓展其市场应用范围，形成新一代产品的市场销售能力。
4）在目前航空发动机数字电子控制系统产品基础上，开展控制、机电小型化等方向的不断优化，逐步实现产品批量市场化及老旧型号发动机数字化控制改造。
5）持续发展航空发动机及大型直升机动力平台的自主研制工作，加速推进完成公司承担航空发动机及大型直升机动力平台项目的研制和验收工作，并逐步将成果实现产品市场化。围绕这一计划，建立
科研生产环境和供应链体系。
6）持续优化航空发动机核心零部件——涡流发动机喷嘴产品的生产工艺、设计技术及全自动化验收技术，并扩大规模销售能力。围绕这一产品计划，同步开展喷嘴生产线优化扩能建设。
5、最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况及可持续性等
公司最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 23,308.23 | 22,417.67 | 3.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润 （万元） | 3,567.90 | 2,672.27 | 33.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,592.87 | 2,148.09 | -25.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额 （万元） | 2,306.35 | 4,098.52 | -43.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1123 | 0.0864 | 29.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1123 | 0.0864 | 29.98% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.93% | 3.65% | 0.28% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比 上年末增减 |
| 资产总额（万元） | 127,576.24 | 93,319.83 | 36.71% |
| 归属于上市公司股东的净资产 （万元） | 102,758.33 | 74,552.65 | 37.83% |
2021年至2022年，公司营业收入分别为22,417.67万元和23,308.23万元，同比增长3.97%，营业收入相对稳定；归属于上市公司股东的净利润分别为2,672.27万元和3,567.90万元，同比增长
33.52%，主要原因系报告期收到西安高新技术开发区国家税务局的增值税退税1,922.34万元，从而使得报告期归属于上市公司股东的净利
润有所上升。归属于上市公司股东的净资产分别为74,552.65万元和102,758.33万元，同比增长37.83%；基本每股收益分别为0.0864元/股和0.1123元/股，同比增长29.98%。
综上所述，公司近年经营状况良好，营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净资产、每股收益等均保持增长。整体来看公司经营情况稳定，发展状况良好，且所处行业发展前景较好，公司具备较好的持续盈利能力和利润分配基础。本次利润分配方案与公司的业绩增长情况相符。
（二） 详细说明制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
1、制定本次利润分配及资本公积转增股本方案的主要考虑
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2022年12月31日总股本323,593,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本将增加至550,109,546股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
（1）公司实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者
公司多年来一直坚持稳定发展，经营业绩良好。公司股票上市后，
积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，公司采取积极的股票股利或现金等利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。
（2）适当扩大股本，优化股本结构、增强股票的流动性随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至2023年4月28日，公司的股本总数为323,593,851股，在查询到的沪深两市4,973家上市公司中处于第3,202位（统计信息数据来源：
Wind资讯），股本规模相对较小。
与同行业可参考上市公司相比，公司股本较低，公司同行业可参考公司的股本情况如下：
| 证券代码 | 公司名称 | 总股本/万股 |
| 002023.SZ | 海特高新 | 75,679.1003 |
| 600372.SH | 中航电子 | 448,503.9590 |
| 300456.SZ | 赛微电子 | 73,456.0134 |
| 可比同行平均值 | 199,213.0242 | |
| 300581.SZ | 晨曦航空 | 32,359.3851 |
随着公司的进一步发展，当前的股本规模相对偏低，不利于公司的市场形象和竞争力的进一步提升。通过转增股本可以增加上市公司股票的流通数量，提升股票流动性，进而优化股本结构，因此公司具有转增股本的现实需求。
（3）符合公司利润分配的一贯性，与公司业绩成长情况较匹配
自公司2016年度上市以来，公司的利润分配政策如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 是否盈利 | 现金流情况 |
| 2016年度 | 以2016年12月31日的总股数45200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为正值。 |
| 2017年度 | 以2017年12月31日的总股数90,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为负值。 |
| 2018年度 | 以2018年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），合计派发现金股利人民币13,053,760元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为正值。 |
| 2019年度 | 以2019年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税），合计派发现金股利人民币9,790,320元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为正值。 |
| 2020年度 | 以2020年12月31日总股本171,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），合计派发现金股利人民币0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为负值。 |
| 2021年度 | 2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为正值。 |
| 2022年度 | 以2022年12月31日总股本323,593,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 | 是 | 经营活动产生的现金流量净额为正值。 |
公司2016年度、2018年度、2019年度均派发了现金股利，同时2016年度实施了资本公积转增股本每10股转增10股；
2017年度和2020年度由于公司经营活动产生的现金流量净额为负值，提出了资本公积转增股本的股票股利分配方案；
2021年度未实施利润分配主要因公司向特定对象发行股票扣除发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金（其中48,456.90万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动
资金），上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号），由于直升机研发中心等项目目前正在进行先期投入，为确保直升机研发中心等项目正常开展，公司2022年度需要重大的资金支出，更好的兼顾股东的长远利益。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司分红回报规划（2020年-2022年）》等的相关规定，考虑到2022年度重大资金安排计划和发展规划，经公司董事会研究决定，2021年拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
2022年度公司完成了向特定对象发行股票事宜，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月19日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为249,999,997.83元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币244,386,790.33元，少于项目拟投资总额。为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，同时确保直升机研发中心等项目正常开展，以及当年度公司生产经营的日常资金需求，公司2023年度需要重大的资金支出，从而更好的兼顾股东的长远利益。因此根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《公司章程》等的相关规定公司提出了资本公积转增股本的股票股利分配方案。
综上，公司目前处于成长期，近几年来公司收入和利润一直保持
良好的增长态势，利润分配的政策符合其一贯性。本次分配预案的制定充分考虑了公司业绩增长和盈利能力，与公司业绩成长及发展规划相匹配。
2、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增、分红比例是否与公司业绩增长幅度相匹配
（1）资本公积金充足，具备转增基础
截至2022年12月31日，公司注册资本323,593,851元，归属于母公司所有者权益1,027,583,324.49元，资本公积期末余额为237,149,388.45元，资本公积2022年期末余额占公司注册资本的
73.29%；占归属于母公司所有者权益23.08%，占比相对较高。本次使用资本公积向全体股东按每10股转增7股，总计转增226,515,695股（注：最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。公司具备资本公积金转增股本的基础。且本次资本公积转增方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
（2）利润分配预案的合法性、合规性
公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，是在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果。实施本预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响；以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末
资本公积金中股本溢价余额的情形。本预案具备合法性、合规性及合理性。
（3）与公司业绩成长情况和发展规划相匹配，转增、分红比例与公司业绩增长幅度相匹配
公司经营业绩稳步增长，主营业务盈利能力相对稳定，2022年公司实现营业收入23,308.23万元，较上年同期增长3.97%；实现归属于上市公司股东的净利润3,567.90万元，较上年同期增长33.52%。截至2022年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产102,758.33万元，较上年度末增加37.83%。而且公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，具有良好的持续盈利能力。公司净资产较高、资本公积金充足，具备资本公积转增股本的基础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模与经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并提升投资者对公司未来经营的信心。因此，积极合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。
综上所述，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案是基于公司2022年度经营与财务状况，并结合公司未来发展规划而做出的，符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，充分考虑了广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立公司良好的资本市场形象。故本次利润分配及资本公积转增股本方案与公司业绩成长情况和发展规划相匹配，转增、分红比例与公司业绩增长
幅度相匹配。
（三） 相关风险提示
本次利润分配预案中涉及资本公积转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2．请你公司说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
公司回复：
（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等
1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案制订的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023年1月28日，公司董事长、副董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及相关人员根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等对利润分配的相关规定，结合公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步讨论了现金分红、资本公积金转增股本比例的相关事项，形成了初
步的分配预案。
2023年4月6日，公司证券部将《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的草案提供给独立董事征求意见，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
2023年4月14日，公司证券部将含有《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通知发送给全体董事、监事、其他高管等相关人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。
2023年4月25日，第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司全体董事、监事均同意该分配议案：以2022年12月31日总股本323,593,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本将增加至550,109,546股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月26日晚间，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-012）。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案的保密情况
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并已建立《内幕信息知情人登记制度》，公司在此次利润分配及资本公积转增股本预案筹划和审议过程中，严格遵守上述制度，在内幕信息公开披露之前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息泄露。
（二）自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。
经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部
信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在
本次方案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交
易的情形。
3．请你公司说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及
资本公积金转增股本方案披露前三个月内买卖公司股票的情况，并说
明你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自方案披露之日起前三个月是否存在减持情形，未来六
个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。
公司回复：
经公司自查及向相关人员询问核实，截至本公告披露之日，公司
董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。公司内幕信息知情
人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三
个月内亦不存在买卖公司股票的情况。
公司于2023年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《关于控股股东的一致行动人减持股份计划预披露公告》（公告编号：2023-006）。控股股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）的一致行动人南京寰宇星控科技有限公司（以下简称“寰宇星控”）持有本公司股份5,272.1344万股，占公司总股本的
16.29%，计划自本公告发布之日起15个交易日后的连续九十个自然日内（即2023年5月12日至2023年8月10日），通过集中竞价交易和/或大宗交易等方式合计减持晨曦航空股份不超过9,707,815股（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该
数量进行相应的调整），即不超过公司总股本的3%。截至本公告披露之日，寰宇星控减持计划尚未实施。
经与公司控股股东汇聚科技及其一致行动人寰宇星控沟通，除上述已经披露的减持计划外，公司自2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起未来六个月内汇聚科技及其一致行动人寰宇星控不存在新的减持计划。
4.请你公司说明公司披露方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及投资者关系活动的相关情况，说明是否存在违反公平信息披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
公司回复：
公司在披露《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》前一个月内未接受媒体采访、机构调研；未进行自媒体宣传活动，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
经自查，公司在披露《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》前一个月内未接受任何线下及线上投资者交流活动；公司投资者互动平台“互动易”在公司利润分配预案披露前一个月内主要关注公司股东人数情况、减持预披露计划具体方案等。公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项，不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。
公司自上市以来严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规范运作》等法律、法规和公司制度的相关规定，认真和及时地履行了信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安晨曦航空科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之盖章页）
西安晨曦航空科技股份有限公司
董事会2023年5月8日