云南神农农业产业集团股份有限公司Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co.,LTD.
2022年年度股东大会
会议资料
股票代码：605296股票简称：神农集团
中国 昆明二〇二三年五月
云南神农农业产业集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
2022年年度董事会工作报告 ...... 7
2022年年度监事会工作报告 ...... 17
2022年年度财务决算方案 ...... 21
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 28
关于2022年年度利润分配方案的议案 ...... 29
2023年年度财务预算方案 ...... 30
关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案 ...... 33
关于2023年独立董事津贴方案的议案 ...... 34
关于监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 35
关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 36
关于2023年度担保计划的议案 ...... 40
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 48
关于公司《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要的议案 ...... 51
关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案 ...... 54
关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 58
关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案 ...... 61
关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案 ...... 64
2022年年度独立董事述职报告 ...... 70
2022年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表
决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。特此告知，请各位股东严格遵守。
2022年年度股东大会
会议议程
大会召开时间：2023年5月17日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长何祖训先生大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2022年年度董事会工作报告》
2、审议《2022年年度监事会工作报告》
3、审议《2022年年度财务决算方案》
4、审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
5、审议《关于2022年年度利润分配方案的议案》
6、审议《2023年年度财务预算方案》
7、审议《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
8、审议《关于2023年独立董事津贴方案的议案》
9、审议《关于监事2023年度薪酬方案的议案》
10、审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》
11、审议《关于2023年度担保计划的议案》
12、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
13、审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》
14、审议《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》
15、审议《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
16、审议《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案》
17、审议《关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案》
三、审议表决
1、对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、股东对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、会议结束
2022年年度股东大会会议议案一2022年年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将董事会2022年的工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况回顾
2022年受“新冠”的影响，消费市场整体疲弱，加之整个生猪行业产能过剩使得上半年生猪价格持续下跌。得益于公司产业链一体化优势，加之养殖募投项目陆续达产，全年公司生猪出栏量较去年大幅增加，取得较好经营业绩。
截至2022年12月31日，公司资产总额546,926.27万元，较上年末增长
5.79%；净资产467,844.62万元，较上年末增长4.05%；共实现营业收入330,448.44万元，同比增长18.89%；归属于上市股东的净利润为25,538.14万元,同比增加4.11%。报告期内，公司出栏生猪共计92.9万头，较去年同期增长
42.13%，商品猪销售均价18.12元/公斤，较上年同期17.63元/公斤，增加2.78%；外销饲料12.78万吨，较去年同期减少35.24%；屠宰生猪144.45万头（含屠宰公司自产的生猪和代宰外部的生猪）较去年同期增长10.63%。
各业务板块主营业务经营情况如下表（单位：万元）
| 项目 | 2022年度 | ||||
| 主营收入 | 主营成本 | 分部间抵消 | 毛利润 | ||
| 收入 | 成本 | ||||
| 饲料业务 | 201,497.47 | 190,107.97 | -144,534.30 | -139,925.21 | 6,780.41 |
| 养殖业务 | 213,281.30 | 177,173.59 | -38,278.15 | -41,052.21 | 38,881.77 |
| 屠宰业务 | 85,904.26 | 73,314.74 | -85.93 | -2,211.62 | 14,715.21 |
| 其他 | 54,804.05 | 53,598.84 | -42,798.72 | -42,009.81 | 416.30 |
| 合 计 | 555,487.08 | 494,195.14 | -225,697.10 | -225,198.85 | 60,793.69 |
| 项目 | 2021年度 | ||||
| 主营收入 | 主营成本 | 分部间抵消 | 毛利润 | ||
| 收入 | 成本 | ||||
| 饲料业务 | 174,813.63 | 157,543.95 | -95,010.46 | -90,795.07 | 13,054.29 |
| 养殖业务 | 152,660.53 | 121,521.35 | -50,016.44 | -44,309.65 | 25,432.39 |
| 屠宰业务 | 86,066.19 | 73,991.16 | 0.00 | -8,069.56 | 20,144.59 |
| 其他 | 20,272.64 | 19,125.74 | -11,432.98 | -10,997.60 | 711.52 |
| 合 计 | 433,812.99 | 372,182.20 | -156,459.88 | -154,171.88 | 59,342.79 |
受饲料销量下降、饲料原料价格上涨等因素影响，本年度饲料业务的毛利润大幅降低。
二、2022年度公司董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会完成了换届选举。公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
（二）董事会会议召开及审议议案情况
公司2022年度共召开11次董事会，审议涉及公司发展战略、章程修订、对外投资等75项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第三十一次会议 | 2022年2月23日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3.《关于投资建设广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目的议案》 4.《关于投资建设云南澄江神农食品有限公司年产出24000吨食品深加工项目的议案》 5.《关于全资子公司增加注册资本的议案》 6.《关于变更募集资金投资项目的议案》 |
| 7．《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第一次会议 | 2022年3月12日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2.《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6.《关于聘任公司财务总监的议案》 7.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 9.《关于增开募集资金专户的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第二次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了如下议案： 1.《2021年年度董事会工作报告》 2.《2021年年度独立董事述职报告》 3.《2021年年度总经理工作报告》 4.《2021年年度董事会审计委员会履职报告》 5.《2021年度内部控制评价报告》 6.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 7.《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案》 8.《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9.《2021年年度财务决算方案》 10.《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 11.《关于部分募投项目延期的议案》 12.《关于会计政策变更的议案》 13.《2022年年度财务预算方案》 14.《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 15.《关于2022年独立董事津贴方案的议案》 16.《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》 17.《关于聘任2022年度审计机构的议案》 18.《关于2022年度担保计划的议案》 19.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 20.《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 21.《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 22.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 23.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 24.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 25.《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第四届董事会第三次会议 | 2022年5月19日 | 审议通过了议案：《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第四次会议 | 2022年6月6日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》 2.《关于会计政策变更的议案》 3.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 4.《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第五次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2.《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 7 | 第四届董事会第六次会议 | 2022年9月14日 | 审议通过了议案：《关于调整公司组织架构的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第七次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》 7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司总经理工作细则>的议案》 8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》 9.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》 10.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 11.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》 12.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 13.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
公司2022年度共由董事会提议召开3次股东大会。董事会对股东大会审议通过的各项议案严格落实和执行。具体情况如下：
| 14.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对控股子公司管理制度>的议案》 15.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 16.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》 17.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 18.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 19.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 20.《关于全资子公司增加注册资本的议案》 21.《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第四届董事会第八次会议 | 2022年11月25日 | 审议通过了议案：《关于与崇左市江州区人民政府签署投资协议书暨对外投资的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第九次会议 | 2022年12月12日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 2.《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 |
| 11 | 第四届董事会第十次会议 | 2022年12月28日 | 审议通过了如下议案： 1.《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》 2.《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月11日 | 1.《关于变更募集资金投资项目的议案》 2.《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 3.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 4.《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月13日 | 1.《2021年年度董事会工作报告》 2.《2021年年度监事会工作报告》 3.《2021年年度财务决算方案》 4.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议 |
（四）董事会各专门委员会的履职情况
2022年度，战略委员会为公司的长远发展提出了宏观设想与思路；提名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期内聘任的董事、高级
| 案》 5.《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 6.《2022年年度财务预算方案》 7.《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 8.《关于2022年独立董事津贴方案的议案》 9.《关于监事2022年度薪酬方案的议案》 10.《关于聘任2022年度审计机构的议案》 11.《关于2022年度担保计划的议案》 12.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 13.《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 14.《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 15.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年11月15日 | 1.《关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案》 2.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 6.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 7.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 8.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》 9.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 10.《关于修订<云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 |
管理人员进行了考察与审核；薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地审核；审计委员会对年审工作进行全面部署和积极推进。报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。
1、董事会下各专委会成员情况：
2、各专委会会议召开情况：
| 专委会名称 | 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 1 | 审计委员会与审计机构就2021年年报审计事中沟通会议 | 2022年1月20日 | 会议听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于年度财务及内控审计工作进度、监盘情况介绍、函证回函情况介绍及遇到的困难等介绍 |
| 2 | 第四届董事会审计委员会第一次 | 2022年3月12日 | 审议通过了：《关于提名公司内部审计部负责人的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第一次会议审议。 | |
| 3 | 第四届董事会审计委员会第二次会议 | 2022年4月8日 | 审议通过了： 1.《2021年度内部审计工作报告》 2.《2022年度内部审计计划》 3.《关于聘任2022年度审计机构的议案》 4.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 5.《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案》 |
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 主任委员：田俊，委员：何乔关、龙超 |
| 提名委员会 | 主任委员：黄松，委员：何祖训、龙超 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员：龙超，委员：何乔关、黄松 |
| 战略委员会 | 主任委员：何祖训，委员：何乔关、张晓东、顿灿、田俊 |
| 6.《关于会计政策变更的议案》 7.《2021年度财务决算方案》 8.《2021年度内部控制评价报告》 9.《2021年年度董事会审计委员会履职报告》 10.《2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 11.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 12.《关于公司2022年第一季度报告的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第二次会议审议。 | ||||
| 4 | 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 2022年5月26日 | 审议通过了：《关于会计政策变更的议案》 | |
| 5 | 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 2022年6月6日 | 审议通过了：《关于提名公司内部审计部负责人的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第四次会议审议。 | |
| 6 | 第四届董事会审计委员会第五次 | 2022年8月18日 | 审议通过了：《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第五次会议审议。 | |
| 7 | 第四届董事会审计委员会第六次 | 2022年10月17日 | 审议通过了：《关于公司2022年第三季度报告的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第七次会议审议。 | |
| 8 | 第四届董事会审计委员会第七次 | 2022年12月6日 | 审议通过了： 1.《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》 2.《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第九次会议审议。 | |
| 提名委员会 | 1 | 第三届董事会提名委员会第六次 | 2022年1月20日 | 审议通过了：《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第三十一次会议审议。 |
| 2 | 第四届董事会提名委员会第一次 | 2022年3月12日 | 审议通过了： 1.《关于提名公司总经理的议案》 2.《关于提名公司副总经理的议案》 3.《关于提名公司董事会秘书的议案》 |
| 4.《关于提名公司财务总监的议案》 5.《关于提名公司证券事务代表的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第一次会议审议。 | ||||
| 3 | 第四届董事会提名委员会第二次 | 2022年6月6日 | 审议通过了：《关于提名公司财务总监的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第四次会议审议。 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次 | 2022年4月8日 | 审议通过了： 1.《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 2.《关于2022年独立董事津贴方案的议案》 3.《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》 4.《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 5.《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第二次会议审议。 |
| 战略委员会 | 1 | 第三届董事会战略委员会第六次 | 2022年1月20日 | 审议通过了： 1.《关于投资建设广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目的议案》 2.《关于投资建设云南神农澄江食品有限公司年产出24000吨深加工项目的议案》 同意将以上议案提交第三届董事会第三十一次会议审议。 |
| 2 | 第四届董事会战略委员会第一次 | 2022年11月18日 | 审议通过了：《关于与崇左市江州区人民政府签署投资协议书暨对外投资的议案》 同意将以上议案提交第四届董事会第八次会议审议。 |
（五）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事根据《公司法》中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东
的合法权益。
三、公司治理与规范运作的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际，不断完善各项内部控制制度，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平。
四、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会全体成员及各专门委员会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对管理层工作进行有效及时的检查与督导；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续带领公司做好经营管理的各项工作，争取较好地完成公司各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
新的一年，董事会将紧紧围绕公司既定的经营发展战略，继续发挥公司的全产业链、品牌及技术优势，锐意进取，不断创新，规范运作，争取取得更好的工作业绩。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案二2022年年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，2022年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年度监事会工作回顾
（一）监事会会议情况
本报告期内公司监事会共召开9次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 1 | 第三届监事会第二十二次会议 | 2022年2月23日 | 审议通过了如下议案： 1.关于提名第四届监事会股东代表监事的议案 2.关于变更募集资金投资项目的议案 |
| 2 | 第四届监事会第一次会议 | 2022年3月12日 | 审议通过了如下议案： 1.关于选举公司监事会主席的议案 |
| 3 | 第四届监事会第二次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了如下议案： 1.2021年年度监事会工作报告 2.2021年年度总经理工作报告 3.关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案 4.关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案 5.2021年年度财务决算方案 6.2021年度募集资金存放与实际使 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 用情况的专项报告 7.2021年度内部控制评价报告 8.关于部分募投项目延期的议案 9.关于会计政策变更的议案 10.2022年年度财务预算方案 11.关于监事2022年度薪酬方案的议案 12.关于聘任2022年度审计机构的议案 13.关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 14.关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 15.关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 16.关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 17.关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 18.关于公司2022年第一季度报告的议案 | |||
| 4 | 第四届监事会第三次会议 | 2022年5月19日 | 审议通过了如下议案： 1.关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 5 | 第四届监事会第四次会议 | 2022年6月6日 | 审议通过了如下议案： 1.关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案 2.关于会计政策变更的议案 |
| 6 | 第四届监事会第五次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案 2.2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 7 | 第四届监事会第六次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过了如下议案： 1.关于公司2022年第三季度报告的议案 2.关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议审议事项 |
| 8 | 第四届监事会第七次会议 | 2022年12月12日 | 审议通过了如下议案： 1.关于开展商品期货期权套期保值业务的议案 |
| 9 | 第四届监事会第八次会议 | 2022年12月28日 | 审议通过了如下议案： 1.关于为子公司提供原料采购货款担保的议案 |
（二）监事会对公司2022年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2022年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
二、2023年度监事会工作展望
2023年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案三2022年年度财务决算方案
各位股东：
2022年度主要经营情况：
2022年，国际形势复杂严峻，地区冲突，能源挑战，产业链的不确定性等，世界经济增长放缓态势明显，但没有改变国内经济协调发展的大趋势。国内经济平稳运行、发展质量稳步提升。2022年，饲料大宗原料等成本大幅提升、行业整体需求低迷。生猪价格“两头低，中间高”，整体行情呈现旺季不旺，淡季不淡的特点。生猪价格具体表现为，传统高温淡季6-8月，价格整体呈上涨态势。而到了传统旺季的11-12月份，行情开始下跌。2022年，生猪价格低位运行也让大部分生猪养殖企业利润持续下降。面对多变的环境和不确定性，公司在董事会的正确领导下，公司管理层克服非瘟、新冠对行业的重大影响，按照“预防为主，防治结合，防重于治，养防并重”的总体原则开展生产经营活动，提升管理效率，降低成本，整合公司产业链协同能力。
公司通过股权激励方案的实施，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，最大可能地激发组织活力，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
公司以整体为考量，围绕饲料成本优化、养殖效率提升、卓越运营等多方面，多维度开展工作，通过管理，内部管理效率进一步提升，降本与增效取得良好效果，公司营业收入接近33.04亿元，连续多年稳健增长，全产业链优势进一步巩固。本年取得归母净利润2.55亿元。
2022年，我们坚定按照高质量发展的战略规划，逆势投资于产能建设，在产业链各环节持续、有计划地在云南、广西、广东进行固定资产建设，云南大坡猪场、广西振兴猪场，年产50万吨陆良饲料基地相继建成投产，另外，在建
曲靖屠宰厂、澄江食品基地、以及在建的5个优质仔猪扩繁基地建设项目预计将在2023年内完工投产，为公司的持续高质量发展战略奠定基础。截止2022年12月31日，公司基础母猪存栏6.13万头。
一、公司2022年度主要财务数据变动原因分析：
| 类别 | 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增幅 | 2020年12月31日 |
| 资产负债表情况 | 应收账款 | 2,734.69 | 3,790.82 | -27.86% | 832.98 |
| 资产负债表情况 | 速动资产 | 122,029.68 | 182,860.52 | -33.27% | 58,168.31 |
| 资产负债表情况 | 存货 | 108,212.56 | 81,268.80 | 33.15% | 55,893.81 |
| 资产负债表情况 | 流动资产 | 247,437.18 | 270,978.56 | -8.69% | 139,596.67 |
| 资产负债表情况 | 非流动资产 | 299,489.09 | 246,002.44 | 21.74% | 147,952.44 |
| 资产负债表情况 | 资产总计 | 546,926.27 | 516,981.00 | 5.79% | 287,549.10 |
| 资产负债表情况 | 流动负债 | 61,949.64 | 52,826.05 | 17.27% | 52,868.99 |
| 资产负债表情况 | 非流动负债 | 17,132.01 | 14,533.72 | 17.88% | 8,725.82 |
| 资产负债表情况 | 负债合计 | 79,081.65 | 67,359.76 | 17.40% | 61,594.81 |
| 资产负债表情况 | 股东权益合计 | 467,844.62 | 449,621.24 | 4.05% | 225,954.30 |
| 附注信息 | 期末普通股股数 | 52,029.77 | 40,022.90 | 36,019.90 | |
| 附注信息 | 期末存货跌价准备及合同履约成本减值准备余额 | 833.89 | 1,694.94 | 44.80 | |
| 附注信息 | 期末坏账准备余额 | 699.08 | 680.94 | 459.63 |
1.2022年末公司资产总额546,926.27万元，比年初（516,981.00万元）增加5.79%，主要变动项目为：
（1）交易性金融资产14,009.06万元，比年初（65,137.73万元）减少
78.49%，主要系赎回银行理财产品所致。
（2）预付款项15,472.11万元，比年初（6,455.01万元）增加139.69%，主要系预付原料款所致。
（3）存货108,212.56万元，比年初（81,268.80万元）增加33.15%，主要系养殖扩大规模，生猪存栏增加所致。
（4）固定资产204,143.24万元，比年初（158,644.46万元）增加
28.68%，主要系养殖场、饲料厂在建项目投入使用所致。
（5）生产性生物资产16,519.75万元，比年初（13,061.3万元）增加
26.48%，主要系养殖规模扩大，种猪存栏增加所致。
（6）使用权资产29,060.42万元，比年初（21,334.62万元）增加
36.21%，主要系养殖规模扩大，租赁土地、房屋建筑物增加所致。
2. 负债总额79,081.65万元，比年初（67,359.76万元）增加17.40%，主要原因为：
（1）短期负债0万元，比年初（3,303.93万元）减少100%，主要系本期偿还短期借款所致。
（2）应付职工薪酬6,210.63万元，比年初（4,733.91万元）增加
31.19%，主要系公司业务规模扩大，员工增加所致。
（3）其他应付款12,937.52万元，比年初（6,193.38万元）增加108.89%主要系本期发行限制性股票，确认回购义务，以及代养户增加，收取押金及保证金增加所致。
（4）租赁负债13,514.7万元，比年初（11,045.12万元）增加22.36%，主要系养殖规模扩大，租赁土地、房屋建筑物增加所致。
3.归属于上市公司股东的所有者权益（净资产）467,844.62万元比年初（449,621.24万元）增加4.05%，主要原因是公司盈利和股权激励方案实施后所有者权益变化所致。
（二）利润表情况分析（单位：万元）
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增幅 | 2020年度 |
| 利润表情况 | 营业收入 | 330,448.44 | 277,945.88 | 18.89% | 272,448.16 |
| 利润表情况 | 营业成本 | 269,251.91 | 218,235.38 | 23.38% | 138,557.35 |
| 利润表情况 | 销售费用 | 4,056.10 | 3,194.03 | 26.99% | 3,627.68 |
| 利润表情况 | 管理费用 | 23,212.53 | 17,515.09 | 32.53% | 12,824.48 |
| 利润表情况 | 研发费用 | 2,305.78 | 2,830.28 | -18.53% | 1,697.08 |
| 利润表情况 | 财务费用 | -918.23 | -357.52 | -156.83% | 381.35 |
| 利润表情况 | 营业利润 | 27,075.39 | 27,597.65 | -1.89% | 115,127.92 |
| 利润表情况 | 利润总额 | 25,196.15 | 26,040.61 | -3.24% | 114,330.68 |
| 利润表情况 | 净利润 | 25,538.14 | 24,529.20 | 4.11% | 113,791.88 |
| 利润表情况 | 归属于母公司所有者的净利润 | 25,538.14 | 24,529.20 | 4.11% | 113,791.88 |
1.期间费用分析
（1）本期销售费用4,056.10万元，较上年同期增加26.99%，主要系限制性股权激励摊销费用新增、品牌宣传投入增加所致。
（2）本期管理费用23,212.53万元，较上年同期增加32.53%，主要系限制性股权激励摊销费用新增，公司业务规模扩大，折旧费、职工薪酬增加所致。
（3）本期财务费用-918.23万元，较上年同期减少156.83%，主要系利息收入增加所致。
（4）本期研发费用2,305.78万元，较上年同期减少18.53%，主要系研发支出减少所致。
2.盈利情况分析
（1）本期营业收入330,448.44万元，较上年同期增加18.89%，主要系生猪、屠宰量较上年同期增加所致。
（2）本期营业成本 269,251.91万元，较上年同期增加 23.38%，主要系销量增加、原料价格上涨所致。
（三）现金流量情况分析（单位：万元）
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增幅 | 2020年度 |
| 现金流量情况 | 经营活动现金净流量 | 32,309.61 | 58,585.77 | -44.85% | 88,582.87 |
| 现金流量情况 | 投资活动现金净流量 | -32,223.33 | -159,168.26 | 79.76% | -90,803.20 |
| 现金流量情况 | 筹资活动现金净流量 | -13,872.35 | 180,237.75 | -107.70% | -16,037.89 |
| 现金流量情况 | 现金及现金等价物净增加额 | -13,786.07 | 79,655.26 | -117.31% | -18,258.23 |
1.本期经营活动产生的现金流量净额 32,309.61万元， 较上年同期减少
44.85%，主要系原材料采购支出增加、生猪销售价格下跌所致。
2.本期投资活动产生的现金流量净额-32,223.33万元， 较上年同期增加
79.76%，主要系募投项目养殖场、饲料厂、屠宰厂大部分完工所致。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额-13,872.35 万元， 较上年同期减少
107.70%，主要系2021年5月首次公开发行股票募集资金现金流入所致。
二、主要财务指标变化情况
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减 | 2020年度 |
| 财务状况及偿债能力指标 | 资产负债率(%) | 14.46% | 13.03% | 1.43% | 21.42% |
| 财务状况及偿债能力指标 | 流动比率 | 3.99 | 5.13 | -1.14 | 2.64 |
| 财务状况及偿债能力指标 | 速动比率 | 1.97 | 3.46 | -1.49 | 1.10 |
| 营运能力及经营状况指标 | 应收账款周转率 | 101.28 | 120.22 | -18.95 | 305.53 |
| 营运能力及经营状况指标 | 应收账款周转天数 | 3.55 | 2.99 | 0.56 | 1.18 |
| 营运能力及经营状况指标 | 存货周转率 | 2.84 | 3.18 | -0.34 | 3.19 |
| 营运能力及经营状况指标 | 存货周转天数 | 126.67 | 113.13 | 13.54 | 112.85 |
| 营运能力及经营状况指标 | 流动资产周转率 | 1.27 | 1.35 | -7.91% | 2.49 |
| 营运能力及经营状况指标 | 总资产周转率 | 0.62 | 0.69 | -6.98% | 1.20 |
| 盈利能力指标 | 毛利率（%） | 18.52% | 21.48% | -2.96% | 49.14% |
| 盈利能力指标 | 净利率（%） | 7.73% | 8.83% | -1.10% | 41.77% |
| 盈利能力指标 | 总资产报酬率（%） | 4.67% | 4.74% | -0.08% | 39.57% |
| 盈利能力指标 | 加权平均净资产收益率（%） | 5.58% | 6.86% | -1.27% | 64.75% |
类别
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增幅 | 2020年度 |
| 其他重要指标 | 每股净资产（元） | 8.99 | 11.23 | -19.96% | 6.27 |
三、2022年分部经营指标完成情况
（一）主营收入及利润率情况（单位：万元）
| 项目 | 2022年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营利润 | 毛利率 | |
| 饲料业务 | 48.32 | 201,497.47 | 11,389.50 | 5.65% |
| 其中：外销 | 12.78 | 56,963.17 | 6,780.41 | 11.90% |
| 生猪养殖业务 | 92.90 | 213,281.30 | 36,107.71 | 16.93% |
| 屠宰业务 | 144.45 | 89,293.40 | 13,114.98 | 14.69% |
| 贸易和种植业务、牛 | 46,736.44 | 435.23 | 0.93% | |
| 小 计 | 550,808.61 | 56,438.34 | 10.25% | |
| 分部间抵消 | 225,697.10 | 498.26 | 0.22% | |
| 合 计 | 325,111.51 | 55,940.08 | 17.21% | |
| 项目 | 2021年度 | |||
| 销量/出栏量/屠宰量（万吨、万头） | 主营收入 | 主营利润 | 毛利率 | |
| 饲料业务 | 46.17 | 174,813.63 | 17,269.68 | 9.88% |
| 其中：外销 | 19.74 | 79,803.17 | 13,003.57 | 16.29% |
| 生猪养殖业务 | 65.37 | 152,866.32 | 31,028.74 | 20.30% |
| 屠宰业务 | 130.57 | 88,707.36 | 12,453.12 | 14.04% |
| 贸易和种植业务 | 16,351.43 | 569.2 | 3.48% | |
| 小 计 | 432,738.74 | 61,320.73 | 14.17% | |
| 分部间抵消 | -156,459.89 | -2,288.01 | 1.46% | |
| 合 计 | 276,278.86 | 59,032.72 | 21.37% | |
（二）2022年度股权激励考核目标完成情况
其他重要
指标
| 其他重要指标 | 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.62 | 1.46 | -57.58% | 2.46 |
| 其他重要指标 | 基本每股收益（元） | 0.49 | 0.64 | -23.33% | 3.16 |
| 其他重要指标 | 稀释每股收益（元／股） | 0.49 | 0.64 | -23.33% | 3.16 |
| 其他重要指标 | 权益乘数 | 1.17 | 1.15 | 1.67% | 1.27 |
| 项目 | 2022年业绩考核目标 | 2022年实际 | 2021年实际 | 22年目标达成率 | 2022年业绩要求 |
| 营业收入(万元） | 300,181.55 | 330,448.44 | 277,945.88 | 110.08% | 收入增长8% |
| 生猪销售量（万头） | 88.25 | 92.90 | 65.37 | 105.27% | 生猪销量增长35% |
| 生猪屠宰量（万头） | 143.63 | 144.45 | 130.57 | 100.57% | 屠宰量增长10% |
2022年，大宗商品等成本大幅提升，生猪行业整体需求低迷。具体来看，首先春节过后，呈现供需双弱态势，价格整体下行，3月份下旬出现低点。进入4月份，2021年7-10月份因价格触底造成的产能去化利好开始显现，并伴随屠宰企业分割入库，价格开启上行通道，仔猪补栏加大，市场迎来了高温淡季6-8月份的“淡季不淡”，8月中下旬开始的二次育肥对价格也形成强有力支撑。在强烈看涨预期下，做二次育肥养户开始补栏。9-11月份价格上涨明显，高点涨至10月下旬，11-12月份行情开始下跌。
2022年度，公司饲料外销12.78万吨，较上年下降35.25%，毛利率由16.29%下降至11.90%。
2022年度，公司生猪出栏量较上年度增长42.11%；但因生猪价格下跌，本年度生猪销售收入较上年增长39.52%，生猪销售的毛利率20.30%，下降至16.93%。
2022年度，公司生猪屠宰量144.45万头，较上年增加10.63%，毛利率与上年相比，水平基本持平。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案四关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
公司已于2023年4月26日将2022年年度报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案五关于2022年年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司的净利润为255,381,351.78元，截至2022年末，公司合并报表累计未分配利润合计为2,032,797,397.46元；母公司期初未分配利润为824,124,757.56元，本期实现的净利润为26,226,793.58元，本年度已派发现金股利100,057,253.00元，截至2022年末，实际可供股东分配的利润为750,294,298.14元，资本公积为2,033,098,911.35元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本524,304,516股，以此计算合计拟派发现金红利131,076,129.00元（含税）。占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润的51.33%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案六2023年年度财务预算方案
各位股东：
2023新的一年，市场大环境逐步好转，终端需求陆续恢复，但优势产能更加集中。生猪价格自去年年末开始下跌，养殖积极性有所减弱，部分中小散养殖场户陆续退出市场，部分规模场话语权增加，屠宰行业竞争也更加激烈。2023年全年价格水平或不及2022年，或略高于养殖成本。因为产能方面处于微增状态，主要集中在上市猪企和大的规模场。大环境好转，终端需求陆续恢复。因此价格调整幅度或小于2022年（包括过快上涨和大幅下跌）。
公司仍将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，坚持“面向竞争、面向未来”的发展理念。聚焦云南生猪产业链市场，大力发展工业化养猪模式，进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，通过增加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，发展并完善生猪产业链。公司力争于2025年实现出栏生猪300万头、2027年实现出栏生猪500万头的目标。发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保安全。
一、2023年度生产经营预算
（一）饲料业务
2023年度，随着公司募投项目“云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目”建成投产，公司饲料产能大幅增长。同时，公司合理分配饲料板块产能，在满足自用饲料供给的同时尽可能拓宽销售渠道，调整客户结构。扩大饲料产品的销量及市场占有率。围绕精准营养和饲料成本优化，提高生产效率，降低生产成本，提高饲料板块的整体盈利能力，提升饲料市场影响力。
2023年度公司计划实现饲料对外销售18.07万吨，较上年度（12.78万吨）增长41.39%。
（二）养殖业务
2022年，生猪价格低位运行也让大部分生猪养殖企业利润持续下降。面对多变的环境和不确定性，在2023年养殖业务开展过程中，首先，公司将持续严格进行生物安全防控，确保猪群健康，减少养殖过程中的生物资产损耗。其次，抓好生产管理，优化母猪群体质量。通过淘汰猪群中生产性能差的猪只，保证猪群质量。加大对管理人员专业技能培训，优化养殖人员绩效考核方案，提高管理质量和管理效率。最后，将继续在产能上加大投资，按照高质量发展的战略规划，逆势投资于产能建设，有计划地在云南、广西、广东进行产业布局，提高产能。同时，稳步推进“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式，筛选优质的合作养殖户，提升生猪育肥配套产能。通过以上措施，进一步提升养殖效率，持续提高养殖成绩、降低养殖成本、强化经营管理，努力提升出栏生猪的市场竞争力。2023年度，公司计划出栏生猪150万头（包含外销生猪、内销屠宰公司屠宰后对外销售猪肉的商品猪），较上年度（92.90万头）增长61.46%。
（三）屠宰和食品深加工业务
公司始终将产品质量和食品安全列为首要任务，在内部树立起“重视质量，更重视质量保证的方法、程序；重视产品的质量，更重视人的质量”的产品质量观。2023年度，公司在确保屠宰业务稳步发展的同时，将加大力度推进产业链纵深发展，完善生猪产业链。一方面，通过不断引入行业内优秀人才，扩充人才团队，加强业务培训，拓宽销售渠道等措施提升板块业务能力；另一方面，在原有屠宰业务基础上进行创新，开展生鲜猪肉精分割业务。同时，公司也在积极发展食品深加工业务，2023年，预计全资子公司“云南澄江神农食品有限公司年产24,000吨食品深加工项目”建成投产后，公司深加工产品将进入量产阶段，届时公司的竞争力将大幅度提升。
2023年度，公司计划屠宰生猪168.35万头，较上年度（144.45万头）增长
16.55%。公司食品深加工计划销售5,692.76吨。
（四）贸易业务
2023年度，面对当前复杂的市场形势，公司将持续发挥供应链团队的作用，通过集中采购生产材料，尽可能降低原材料成本。同时，公司将强化市场调研、密切跟踪国际国内市场原料行情走势、充分研判并把握市场机遇，在适当的机会开展期货套期保值业务，利用金融工具减少利润的流失。为此，公司将积极与第
三方专业机构展开合作，加大对业务人员专业技能培训，强化业务能力，确保期货套期保值业务顺利开展。
二、2023年度投资预算
2023年投资预算共计130,000万元，其中猪场投资约105,000万元，饲料厂投资25,000万元。
三、特别提示
2023年预算指标仅作为本公司年度经营目标的内部管理控制参考指标，不代表本公司2023年的盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案七关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司董事（非独立董事）2023年度的薪酬方案如下：
1、内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2、外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案八关于2023年独立董事津贴方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司独立董事2023年度的津贴方案如下：
公司独立董事津贴为每人每年12万元。上述津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案九关于监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东：
结合公司所处行业及自身实际情况，公司监事2023年度的薪酬方案如下：
公司监事根据其各自在公司的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司监事的年度薪酬不超过30万。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东：
根据《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》《云南神农农业产业集团股份有限公司股东大会议事规则》《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，现拟提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含 A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 3 |
2.投资者保护能力。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息。
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 高高平 | 2010年 | 2010年 | 2011年 | 2017年 | 【注1】 |
| 签字注册会计师 | 周咪咪 | 2020年 | 2017年 | 2020年 | 2021年 | 【注2】 |
| 质量控制复核人 | 林国雄 | 1999年 | 1997年 | 1999年 | 2021年 | 【注3】 |
【注1】近三年签署了苏美达（600710）、苏垦农发（601952）等上市公司年度审计报告
【注2】近三年签署了神农集团（605296）、怡和嘉业（301367）等上市公司年度审计报告
【注3】近三年签署了昂利康（002940）、灵康药业（603669）、兰州民百（600738）等上市公司年度审计报告；复核了国机汽车（600335）、中船科技（600072）、达嘉维康（301126）等上市公司年度审计报告
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司拟聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，财务审计费用105万元，内部控制审计费用20万元，聘期一年。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十一关于2023年度担保计划的议案
各位股东：
为支持云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称公司）业务发展、满足公司日常生产经营及投资项目建设的资金需求、规范公司担保行为，公司拟对2023年度担保事项作出预计，具体如下：
一、担保情况概述
（一）公司及合并报表范围内子公司
公司及合并报表范围内的各子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2023年度拟向银行及其他机构申请不超过90,000万元的借款，公司为子公司在2023年度借款提供总额不超过42,500万元的担保；子公司为公司在2023年度向银行借款提供总额不超过47,500万元的担保。
上述担保计划明细如下：
（1）预计为资产负债率大于70%的子公司提供担保额度如下：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| （一）公司为下属子公司提供担保 | ||||
| 1 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农集团石林畜牧有限公司 | 1,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 2 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 10,000 | 抵押/质押/保证担保 |
（2）预计为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度如下：
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| （一）公司为下属子公司提供担保 | ||||
| 1 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农肉业食品有限公司 | 6,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 2 | 云南神农农业产业集团股份有限 | 云南大理神农饲料有限公司 | 2,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 公司 | ||||
| 3 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 20,000 | 抵押/质押/保证担保 |
| 4 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 3,500 | 抵押/质押/保证担保 |
（3）下属子公司为公司提供担保
| 序号 | 担保方名称 | 被担保方名称 | 计划担保金额（万元） | 担保方式 |
| 1 | 云南神农肉业食品有限公司\云南神农曲靖食品有限公司等子公司 | 云南神农农业产业集团股份有限公司 | 47,500 | 抵押/质押/保证担保 |
（二）优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展，解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难，促进公司与客户、合作养殖户的长期合作，公司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币30,000万元的担保额度，即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
（三）授权及期限
为提高工作效率，提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体实施相关业务，包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、质押合同等。同时，董事长可根据实际情况，在不超过90,000万元授信额度项下，调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵押或质押担保等，具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、承诺书内容为准。
二、被担保人基本情况
（一）公司及合并报表范围内子公司
| 序号 | 被担保 | 注册地 | 法定代 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东 | 主要财务指标/万元（截至2022年12月31日） | 担保额度（万元） |
| 方名称 | 表人 | 及其持股比例（%） | ||||||
| 1 | 云南神农肉业食品有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处七家村拓翔路138号 | 何祖训 | 4,000 | 许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饲料生产；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；住房租赁；非居住房地产租赁。 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：36,891.30； 负债总额：7,603.82； 资产净额：29,287.48； 营业收入：84,309.41； 净利润：7,860.81 | 6,000 |
| 2 | 云南神农集团石林畜牧有限公司 | 云南省昆明市石林彝族自治县石林街道办事处林口铺村委会林口铺村 | 何昕阳 | 5,000 | 养殖业；种植业；养殖技术咨询服务；普通货物道路运输；汽车清洗服务；运输设备清洗、消毒服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：24,784.91； 负债总额：20,699.25； 资产净额：4,085.66； 营业收入：11,974.14； 净利润：-45.39 | 1,000 |
| 3 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提古村 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售；饲料原料的销售；畜禽养殖；水产品养殖；农产品收购；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：8,040.44； 负债总额：3,645.46； 资产净额：4,394.97； 营业收入：43,297.36； 净利润：262.74 | 3,500 |
| 4 | 云南大理神农饲料有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料、饲料原料的生产销售；饲料技术咨询服务；畜禽养殖与销售农副产品收购；货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额:8,729.25； 负债总额:1,703.89； 资产净额:7,025.36； 营业收入:23,022.33； 净利润:584.43 | 2,000 |
| 5 | 云南神农陆良猪业有限 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销售；饲料的生产与销售；汽车清 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：123,637.12； 负债总额：61,043.86； 资产净额：62,593.26； 营业收入：104,523.49； 净利润：12,164.83 | 20,000 |
| 公司 | 洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||||
| 6 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块 | 何祖训 | 5,000 | 许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；外用杀虫剂销售；农副产品销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额：21,497.01； 负债总额：17,105.14； 资产净额：4,391.87； 营业收入：46,097.13； 净利润：-587.62 | 10,000 |
询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核，并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系，具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保，公司建立了相应的风险评估和控制体系：加强客户征信审核；视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限；监管其融资金额的后续使用，客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资，仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务，不得另作他用。被担保对象为公司客户、合作养殖户，与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：质押、抵押、信用保证担保；
2、担保金额：合计不超过人民币120,000万元；
3、担保签署：上市公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
四、担保风险控制措施
1、公司对合并报表范围内子公司实行财务统一、垂直管理，通过对合并报表范围内子公司资金流向与财务信息的监控，确保公司及时掌握资金使用状况，保障公司整体资金安全运行，降低公司为合并报表范围内子公司提供担保的风险；
2、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；
3、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴、信誉良好的第三方等向公司提供财产抵（质）押或连带责任保证等反担保措施；
4、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制和监控；
5、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
6、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为8,250万元，占公司最近一期经审计净资产的1.76%。其中，对子公司的担保余额为5,500万元（其中：子公司向供应商采购原料货款提供的担保余额2,000万元，向银行融资提供的担保余额3,500万元），占上市公司最近一期经审计净资产的1.17%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,750万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.59%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十二关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高暂时闲置的自有资金的使用效率，增加现金资产收益、提高资产回报率，公司及下属子公司在不影响日常运营资金需求且保证资金安全及风险可控的前提下，拟使用合计不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理（包括：结构型存款、购买理财产品及其他投资产品等），基本情况如下：
一、本次委托理财概况
（一）现金管理目的
为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营过程中对自有资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的中、低风险类理财产品。
（二）资金来源
本次现金管理的资金来源于公司闲置自有资金。
（三）委托理财额度
委托理财额度：公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。该额度在授权期限内可滚动使用。
（四）委托理财品种
公司及控股子公司将对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性较高、流动性较好的中、低风险投资产品。
（五）委托理财期限
自本事经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，上述投资额度在授权期限内可循环使用。
（六）实施方式
授权公司董事长在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
截至目前，公司尚未签订与上述授权有关的现金管理合同。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等要求，及时披露委托理财进展情况。
（七）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，本次委托理财产品为安全性较高的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
风险控制措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将根据有关法律法规及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行信息披露义务。
二、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托方均为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性、有影响力的地方性商业银行及规模和实力较强的金融机构。受托方与公司，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。
三、对公司的影响
公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年3月31日/2023年1-3月 |
| 资产总额 | 5,469,262,695.00 | 5,297,396,607.54 |
负债总额
| 负债总额 | 790,816,465.41 | 714,184,725.00 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 4,678,446,229.59 | 4,583,211,882.54 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 255,381,351.78 | -105,869,095.59 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 323,096,112.74 | -215,605,197.33 |
（一）公司及子公司使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置资金进行现金管理，通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司购买理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品在“交易性金融资产”报表项目列示，理财产品的利息收入，在“投资收益”列示。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十三关于公司《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》及其摘要的议案
各位股东：
根据公司限制性股票激励计划实际执行情况，为了确保激励机制的有效落实，结合公司的实际情况，拟对《2022年限制性股票激励计划》中激励对象情况发生变化时尚未解除限售部分股票的处置安排进一步明确，以员工在业绩考核期间对公司的业绩贡献为主要衡量依据，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
| 1 | 二、激励对象个人情况发生变化 … （二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 | 二、激励对象个人情况发生变化 … （二）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售。职务变更的按本激励计划对剩余服务期间该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对剩余尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 | （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 |
| 3 | （四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | （四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
| 4 | （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 | （五）激励对象因丧失劳动能力而离职 激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。 |
| 5 | （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。2、激励对象因其他 | （六）激励对象身故 激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，情况发生时限售期尚未届满但业绩考核要求已经满足的限制性股票待限售期满可以解除限售，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
| 原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。 | 解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。 |
除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》其他条款保持不变。
参与本次限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十四关于修改公司章程并办理变更备案登记的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分内容进行修订，形成新的公司章程。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； … | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项和提供财务资助事项； … |
| 2 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： … 公司提供财务资助属于下列情形之一的，须在董事会审议通过之后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
本条规定的由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保、财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
本条规定的由股东大会审议的对外担保、财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保、财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
| 3 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 … |
| 4 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 5 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项； … |
| 6 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资…。 董事会有权决定下列事项： （一）法律法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等），运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%； （二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资… 董事会有权决定下列事项： （一）以下范围内的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的；
（三）出租、委托经营或与他人共
同经营占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的财产；
（四）收购出售财产达到以下标准
之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额
（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利
润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
（五）除本章程第四十二条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过；…
| 司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的财产； （四）收购出售财产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。 如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 （五）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保以外的对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过； … | 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以下；且 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议以外的对外担保事项和提供财务资助事项；应由董事会审批的对外担保事项和提供财务资助事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过； … |
| 7 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 8 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 9 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 |
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，公司章程其他条款保持不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的公司登记机关变更备案登记手续。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十五关于修订《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》等相关规定，公司对《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第五条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人。 | 第五条 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1人，副董事长1人。 |
| 11 | 第九条 董事会应当确定对外投资… 董事会有权决定下列内容的投资： （一）法律法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或房地产等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等），运用资金总额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的10%； （二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的财产； （四）收购、出售财产达到以下标准之一的： | 第九条 董事会应当确定对外投资… 董事会有权决定下列事项： （一）以下范围内的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务事项 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
1、被收购、出售资产的资产总额
（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利
润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。…
| 1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下； 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的30%以下。 如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。 … | 审计净资产的50%，或绝对金额5000万元以下； 4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额5000万元以下；且 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额500万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 … |
| 12 | 第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 13 | 第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 14 | 第十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订条款外，《云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十六关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的
议案
各位股东：
为增强公司主营业务能力、促进公司战略发展，公司拟投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目，项目名称：兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目；建设主体：兴泰农牧（英德）有限公司；建设地点：清远市英德市白沙镇门洞村白颈坑柴佰坑；项目总投资12,000万元；
一、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：兴泰农牧（英德）有限公司
统一社会信用代码：91441881MA54UTKT7L
注册地址：英德市白沙镇门洞村白颈坑小组25号
成立日期：2020年6月18日
注册资本：1,000万元人民币（以最终工商登记为准）
法定代表人：何昕阳
经营范围：许可项目：牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：谷物种植；树木种植经营；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：公司持有兴泰农牧（英德）有限公司100%股权
最近一期主要财务数据（2022年12月31日）：总资产1,344.24万元、净资产920.24万元、营业收入0.00万元、净利润-48.86万元
2、具体投资项目
项目名称：兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目
建设主体：兴泰农牧（英德）有限公司建设地点：清远市英德市白沙镇门洞村白颈坑柴佰坑项目建设期：12个月项目内容及规模：项目建成存栏8000头种猪基地，达产后年出栏优质仔猪近24万头。
主要建设内容为：
（1）生产用房
新建配种妊娠舍2栋9,844.00㎡，新建分娩舍1栋7,968.30㎡，新建种公猪舍1栋350.30㎡，新建后备母猪舍1栋1,859.30㎡，新建隔离舍1栋342.90㎡。
（2）辅助用房
出猪台137.21m，水泥结构；工具房及药品房56.00㎡，砖混结构；生产区综合用房555.30㎡，砖混结构；消毒淋浴及更衣室40.00㎡，砖混结构；办公用房331.77㎡，砖混结构；食堂120.00㎡，砖混结构；职工宿舍964.95㎡，砖混结构；化尸房263.57㎡，钢筋混凝土结构。
（3）环保设施
分离场500.00㎡，水泥结构；粪水二次发酵沉淀塘2,000.00m?，水泥结构。
（4）公用设施
蓄水池及引水工程600.00㎡，水泥结构；卫生间36.00㎡，砖混结构；值班及配电室45.50㎡，砖混结构；抽水房50.00㎡，砖混结构；围墙及生物隔离带3,000m，砖砌结构；供电工程及道路2,000.00m（3m宽），水泥结构。
投资估算及资金来源：项目总投资12,000.00万元，其中：工程建设费用6,935.42万元（包括设备购置、安装的2,940.00万元），占总投资的57.80%；工程建设其他费用3,403.41万元，占总投资的28.36%；预备费516.94万元，占总投资的4.31%；流动资金1,144.22万元，占总投资的9.54%；公司自筹资金解决，后续公司拟根据项目进展和实际需要通过对兴泰农牧（英德）有限公司进行增资或提供委托贷款的方式向其提供项目资金。
二、对外投资对上市公司的影响
本次投资，公司旨在增强公司主营业务能力、拓展公司产业链，贯彻执行公司发展战略，加快广东地区产业布局，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企业综合竞争力。本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议议案十七关于增加子公司原料采购货款担保额度的议案
各位股东：
为进一步满足公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）生产经营和业务发展的资金需要，在公司2023年第一次临时股东大会授权的担保额度预计基础上，公司拟为下属合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）采购业务增加人民币18,000万元的担保额度，担保方式包括保证担保、抵押担保等。上述新增担保额度授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次增加担保额度后，在上述担保授权期限内，公司合计为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）提供担保合计不超过人民币20,000万元。
一、本次新增担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 100% | 79.57% | 300万元 | 2,000万元 | 0.43% | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 100% | 49.37% | 1,700万 | 16,000万元 | 3.42% | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
| 公司 | 云南大理神农饲料有限公司 | 100% | 19.52% | 元 | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 | |
| 公司 | 云南神农大理猪业有限公司 | 100% | 46.19% | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 | ||
| 公司 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 100% | 37.82% | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 | ||
| 公司 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 100% | 45.34% | 股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 否 |
为提高工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体实施相关业务，包括签订相关合同等。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过18,000万元额度项下，调节各子公司的具体担保金额。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况如下：
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2022年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2023年3月31日） |
| 1 | 云南神农陆良猪业有限公司 | 云南省曲靖市陆良县小百户镇炒铁村委会 | 何祖训 | 20,000 | 猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务，种猪的繁殖与销售，农作物种植、销售；饲料的生产与销售；汽车清洗、消毒服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 123,637.12； 负债总额： 61,043.86； 净资产： 62,593.26； 营业收入： 104,523.49； 净利润： 12,164.83 | 资产总额： 136,508.73； 负债总额： 73,975.95； 净资产： 62,532.78； 营业收入： 35,386.97； 净利润： -138.24 |
| 2 | 云南神农澄江饲料有限公司 | 云南省玉溪市澄江市龙街街道办事处提古社区提 | 何祖训 | 1,000 | 配合饲料、浓缩饲料、混合饲料、饲料添加济的生产及销售；饲料原料的销售；畜禽养殖；水产品养殖；农产品收购；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或技 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 8,040.44； 负债总额： 3,645.46； 净资产： 4,394.97； 营业收入： | 资产总额： 10,364.20； 负债总额： 5,858.23； 净资产： 4,505.97； 营业收入： |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2022年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2023年3月31日） |
| 古村 | 术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 43,297.36； 净利润： 262.74 | 7,054.27； 净利润： 109.23 | |||||
| 3 | 云南大理神农饲料有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市凤仪镇大营 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料、饲料原料的生产销售；饲料技术咨询服务；畜禽养殖与销售农副产品收购；货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 8,729.25； 负债总额： 1,703.89； 净资产： 7,025.36； 营业收入： 23,022.33； 净利润： 584.43 | 资产总额： 8,536.01； 负债总额： 1,362.35； 净资产： 7,173.66； 营业收入： 4,250.43； 净利润： 114.77 |
| 4 | 云南神农大理猪业有限公司 | 云南省大理白族自治州大理市挖色镇大成村 | 何祖训 | 5,000 |
猪的饲养、销售；养殖技术咨询服务；普通货物运输；饲料的生产及销售；货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
| 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 21,139.71； 负债总额： 9,764.23； 净资产： 11,375.48； 营业收入： 17,861.09； 净利润： 220.08 | 资产总额： 20,422.25； 负债总额： 9,948.83； 净资产： 10,473.41； 营业收入： 2,867.30； 净利润： -923.13 | ||||||
| 5 | 广西南宁神农饲料有限公司 | 南宁市五一西路7号 | 何祖训 | 500 | 配合饲料、浓缩饲料的生产与销售（凭饲料生产企业审查合格证经营）；粮食收购（凭有效粮食收购许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 4,372.72； 负债总额： 1,653.76； 净资产： 2,718.96； 营业收入： 11,345.83； 净利润： -45.34 | 资产总额： 4,770.62； 负债总额： 1,951.58； 净资产： 2,819.04； 营业收入： 5,784.37； 净利润： 78.91 |
| 6 | 云南神农海韵贸易有限公司 | 中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区 | 何祖训 | 5,000 | 许可项目：兽药经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：生物制品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；外用杀虫剂销售；农副产品销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；机械设备销售；五金 | 云南神农农业产业集团股份有限公司，100% | 资产总额： 21,497.01； 负债总额： 17,105.14； 净资产： 4,391.87； 营业收入： 46,097.13； 净利润： -587.62 | 资产总额： 23,791.04； 负债总额： 19,221.04； 净资产： 4,570.00； 营业收入： 13,750.69； 净利润： 165.78 |
| 序号 | 被担保方名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 被担保方股东及其持股比例（%） | 主要财务指标/万元（截至2022年12月31日） | 主要财务指标/万元（截至2023年3月31日） |
| 14-06-1#地块 | 产品批发；五金产品零售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
注：2022年年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年前一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际原料采购情况，由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定。
目前公司确认的担保主要内容包括：
1、债权人名称：益海嘉里（上海)国际贸易有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司等原料供应商；
2、担保方（保证方）：云南神农农业产业集团股份有限公司；
3、被担保方：前述6家子公司及授权期限内以新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司；
4、本次新增担保额度：人民币18,000万元；
5、担保期限：股东大会审议之日起12个月内；
6、担保方式：连带责任保证担保；
7、反担保情况：被担保方均为公司全资或控股子公司，未要求提供反担保。
8、原料供应商包括但不限于以下单位：
| 序号 | 供应商名称 |
| 1 | 益海嘉里（上海)国际贸易有限公司 |
| 2 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 |
| 3 | 大海粮油工业（防城港）有限公司 |
| 4 | 益海嘉里(防城港）生物科技有限公司 |
| 5 | 丰益油脂科技(天津)有限公司 |
| 6 | 黑龙江象屿农业物产有限公司 |
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足子公司发展及生产经营的需要，有利于其持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。上述被担保方为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为8,250万元，占公司最近一期经审计净资产的1.76%。其中，对子公司的担保余额为5,500万元（其中：子公司向供应商采购原料货款提供的担保余额2,000万元，向银行融资提供的担保余额3,500万元），占上市公司最近一期经审计净资产的1.17%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,750万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.59%。除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。
以上议案请各位股东审议。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
2022年年度股东大会会议听取事项2022年年度独立董事述职报告
各位股东：
公司已于2023年4月26日将龙超先生、田俊先生、黄松先生2022年年度独立董事述职报告全文在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日