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2022年度股东大会会议资料
2023年5月17日 深圳
目录
股东大会会议须知 ...... 3
2022年度股东大会议程 ...... 6
议案一：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8
议案二：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9议案三：《关于<公司2022年度财务决算报告>和<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 10
议案四：《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》 ...... 11
议案五：《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 12
议案六：《关于<公司2022年度报告>及其摘要的议案》 ...... 13
议案七：《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》 ...... 14
议案八：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 15
议案九：《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》 ...... 16
附件1：深圳微芯生物科技股份有限公司董事会2022年度工作报告 ...... 17
附件2：深圳微芯生物科技股份有限公司监事会2022年度工作报告 ...... 22
附件3：深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度决算报告 ...... 26
附件4：深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度预算报告 ...... 29
股东大会会议须知
为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年度股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等）供公司留档，经验证身份后领取会议资料，
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、伙食等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月22日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-034）。
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2022年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月17日（星期三）下午14时00分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道智谷产业园B栋22楼董事会会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长XIANPING LU 博士
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
及所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 介绍现场出席和列席会议的人员
（五） 审议以下会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案 |
| 2 | 《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案 |
| 3 | 《关于<公司2022年度财务决算报告>和<2023年度财务预算报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》 |
| 5 | 《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 6 | 《关于<公司2022年度报告>及其摘要的议案》 |
| 7 | 《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》 |
| 8 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 9 | 《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》 |
（六） 股东发言和集中回答问题
（七） 提名并选举监票人、计票人
（八） 与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九） 休会、统计表决结果
（十） 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 与会人员在相关文件上签字
（十三） 主持人宣布现场会议结束
议案一：
《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。具体内容详见附件1：《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案二：
《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。具体内容详见附件2：《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届监事会第十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案三：
《关于<公司2022年度财务决算报告>和<2023年度财务
预算报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2022年度财务决算报告》；公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司2023年度财务预算报告》。具体内容详见附件3：《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度决算报告》和附件4：
《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度预算报告》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案四：
《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》各位股东及股东代表：
根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,748.48万元，母公司实现净利润8,355.99万元，截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为21,810.93万元，合并报表未分配利润为2,874.33万元。 公司2022年度经营数据已满足关于利润分配政策的相关规定，但由于公司目前处于快速发展期，研发投入及经营规模不断扩大，为保障公司的可持续发展和资金需求，经讨论决定，2022年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于2022年度利润分配公告》（公告编号：2023-033）。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案五：
《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代表：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案六：
《关于<公司2022年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代表：
报告期内，公司在董事会的领导下，在管理层与全体员工的共同努力下，秉持“原创、优效、安全、中国”的经营理念，积极应对国内外经济环境变化，在研发、市场、商业、生产、商务拓展与人才等各业务板块进行战略布局，实现了营业收入的稳步增长，在持续加大研发投入的情况下，净利润虽承压但仍保持盈利。公司在研发方面积极发挥核心技术平台优势，不断丰富产品线的布局，全速推进研发项目的临床进展，让更多临床亟需的药物尽早实现商业化，惠及患者。
具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司2022年度报告》及摘要。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案七：
《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》各位股东及股东代表：
充分调动公司董事、监事工作积极性, 促进公司规范、稳健、有序发展, 结合公司实际情况, 确定2023年度董事、监事薪酬方案如下:
| 姓名 | 职务 | 津贴标准（元/月） |
| 朱迅 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 宋瑞霖 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 黎翔燕 | 独立董事 | 12,500.00 |
| 杨晗鹏 | 董事 | 8,000.00 |
| 谢峥生 | 监事 | 8,000.00 |
| 仝胜利 | 监事 | 8,000.00 |
注：上述人员不包含在公司担任具体职务的董事、监事，在公司担任具体职务的董事、监事将根据其在公司的具体任职岗位领取相应薪酬。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案八：
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任2022年度财务审计机构, 为保障公司财务审计工作的连续性, 拟继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构。毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计收费为人民币188万元，其中年报审计费用人民币163万元，内控审计费用人民币25万元，较上一年审计费用上涨7.4%。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-035）。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
议案九：
《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》的有关规定，为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订，修订要点如下：
(1)增加违法使用募集资金的责任追究条款；
(2)进一步明确募集资金的禁止行为；
(3)修改募集资金投向变更的具体规定。
具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年10月修订）。
本议案已经2022年10月28日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2023年5月17日
附件1：
深圳微芯生物科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位董事：
2022年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度总体经营情况讨论与分析
报告期内，公司在管理层与全体员工的共同努力下，秉持“原创、优效、安全、中国”的经营理念，积极应对国内外经济环境变化，在研发、生产、产品、人才、市场等多方面整体布局，积极发挥核心技术平台优势，结合深圳小分子早期研发中心、成都小分子早期研发中心及北京和美国新泽西州普林斯顿临床中心的整合能力，丰富公司产品线的布局，加快推进研发进度，让更多临床亟需的药物尽早惠及患者。
2022年度，公司营业收入较上年同期增长23.11%，实现营业收入52,993.95万元；公司抗肿瘤药物西达本胺和抗2型糖尿病药物西格列他钠销售稳步增长，西达本胺在日本和中国台湾相继获得批准上市，带来持续性的西达本胺在美国、日本和中国台湾的特许权使用费收益和里程碑收入。
公司继续加大研发投入，同比增长22.87%，保障了公司各项研发工作的顺利推进。在盈利方面，实现归属于母公司所有者的净利润1,748.48万元，同比下降20.37%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润652.38万元，同比增长267%；报告期末，公司总资产289,579.94万元，较期初增长52.86%；报告期末，归属于母公司的所有者权益为151,546.67万元，较期初增长6.90%。
2022年充满挑战，公司与合作伙伴一起正在全球范围开展四个原创新药涵
盖17项适应症的不同阶段的临床试验；报告期内已完成了西达本胺联合R-CHOP治疗弥漫大B细胞淋巴瘤和西格列他钠联合二甲双胍一线治疗2型糖尿病两项三期临床试验的入组工作，公司产品线商业化进程进一步扩大；公司的深圳小分子早期研发中心、成都小分子早期研发中心和新域大分子中心已发现并正在进行早期评价的候选药物分子超二十项，其中已完成了一个口服小分子PD-L1抑制剂的临床试验预申请（Pre-IND）的提交（已于2023年4月17日获受理），并有其他两个候选药物分子正在推进临床前的研究工作；公司抗2型糖尿病原创新药西格列他钠成功纳入全国医保，随着医保价格与政策的落地，将进一步提高患者的可及性。西达本胺继在国内获批用于外周T细胞淋巴瘤和激素受体阳性乳腺癌，在日本获批用于ATL（成人白血病）和PTCL（外周T细胞淋巴瘤），近期刚刚在中国台湾获批用于乳腺癌（名称：剋必达锭、Kepida tablets）。深圳微芯药业和成都微芯药业全年未发生安全和质量事故，无任何环保、消防、职业健康、危化品和易制毒等行政处罚。公司成功发行5亿元人民币的可转换公司债券，为未来的产业化布局与研发投入提供保障。
二、公司治理相关情况
（一） 股东大会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2022年公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议通过12项议案。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2022年4月20日 | 2021年年度股东大会 | 议案1 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 议案2 《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 议案3 《关于<公司2021年度财务决算报告>和<2022年度财务预算报告>的议案》 议案4 《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》 议案5 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 议案6 《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 议案7 《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 议案8 《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》 议案9《关于续聘2021年年度审计机构的议案》 议案10 《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2022年5月30日 | 2022年第一次临时股东大会 | 议案1 《关于补选仝胜利先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 3 | 2022年7月27日 | 2022年第二次临时股东大会 | 议案1《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》 |
历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二） 董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2022年公司董事会共召开12次会议，审议通过40项议案。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2022年2月18日 | 第二届董事会第十三次会议 | 议案1《关于合作设立医药产业投资基金的议案》 议案2《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》 |
| 2 | 2022年3月21日 | 第二届董事会第十四次会议 | 议案1《关于向商业银行申请授信额度的议案》 |
| 3 | 2022年3月28日 | 第二届董事会第十五次会议 | 议案1《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 议案2《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》 议案3《关于<公司2021年度财务决算报告>和<公司2022年度财务预算报告>的议案》 议案4《关于<公司2021年年度利润分配方案>的议案》 议案5《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》 议案6《关于<公司2021年内部控制评价报告>的议案》 议案7《关于<公司2021年社会责任报告>的议案》 议案8《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 议案9《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 议案10《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 议案11《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 |
| 议案12《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》 议案13《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 议案14《关于公司及子公司向商业银行申请授信额度并提供担保的议案 》 议案15《关于续聘2022年度审计机构的议案》 议案16《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 议案17《关于变更注册地址及修改公司章程的议案》 | |||
| 4 | 2022年4月29日 | 第二届董事会第十六次会议 | 议案1《关于深圳微芯生物科技股份有限公司2022年第一季度报告及其正文的议案》 议案2《关于公司2022年度自查报告的议案》 |
| 5 | 2022年5月13日 | 第二届董事会第十七次会议 | 议案1《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2022年5月30日 | 第二届董事会第十八次会议 | 议案1《关于向兴业银行深圳分行申请授信额度的议案》 |
| 7 | 2022年6月30日 | 第二届董事会第十九次会议 | 议案1《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 议案2《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 议案3《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 议案4《关于向中国农业银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 2022年7月11日 | 第二届董事会第二十次会议 | 议案1《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》 议案2《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2022年8月5日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 议案1《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 议案2《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》 议案3《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 |
| 10 | 2022年8月22日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 议案1《关于公司2022年半年度报告及其全文的议案》 议案2《关于公司2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 议案3《关于变更董事会提名委员会召集人、变更董事会薪酬与考核委员会召集人的议案》 |
| 11 | 2022年10月28日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 议案1《关于公司2022年第三季度报告的议案》 议案2《关于修改<总经理工作细则>的议案》 议案3《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 |
| 12 | 2022年11月9日 | 第二届董事会第二 | 议案1《关于使用自有美元资金进行现金管理的议案》 |
十四次会议
公司历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。
2022年，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中4次审计委员会会议，1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议,1次战略委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（三） 信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
（四） 内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件2：
深圳微芯生物科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》、《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在 2022年度的主要工作报告如下：
一、会议参与情况
报告期内，监事会共召开了8次会议，共审议通过20项议案。各位监事列席和出席了2022年度内的所有监事会和股东大会会议。具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 通过的议案 |
| 1 | 2022年3月28日 | 第二届监事会第八次会议 | 1.《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<公司2021年度财务决算报告>和<公司2022年度财务预算报告>的议案》 3.《关于<公司2021年年度利润分配方案>的议案》 4.《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》 5.《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6.《关于<公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 7.《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 2022年4 | 第二届监事会第 | 1.《关于深圳微芯生物科技股份有限公司2022年第 |
| 月29日 | 九次会议 | 一季度报告及其正文的议案》 2.《关于公司2022年度自查报告的议案》 | |
| 3 | 2022年5月13日 | 第二届监事会第十次会议 | 1.《关于监事变更及补选第二届董事会非职工代表监事的议案》 |
| 4 | 2022年6月30日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 5 | 2022年8月5日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1.《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2.《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》 3.《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 2022年8月22日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1.《关于公司2022年半年度报告及其全文的议案》 2.《关于公司2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》 |
| 7 | 2022年10月28日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 8 | 2022年11月9日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1. 《关于使用自有美元资金进行现金管理的议案》 |
二、 2022年度有关事项的监督检查情况
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，尽力督促公司的规范运作。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2022 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召
集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确。监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 公司控股股东及其他关联方占用资金情况
2022年内,公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。
（四） 公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五） 对内部控制评价的意见
监事会认为，公司已经建立了全方位的内部控制制度体系并开始实施。
（六）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、 监事会 2023年工作计划
2023年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照有关法律法规和《公司章
程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。在新的一年里，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。
深圳微芯生物科技股份有限公司监事会
2023年5月17日
附件3：
深圳微芯生物科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了毕马威华振审字第2305925号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了后附的深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“深圳微芯公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了深圳微芯公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 529,939,477.47 | 430,449,990.57 | 23.11 | 269,469,784.74 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 526,433,332.88 | 430,187,662.63 | 22.37 | 269,469,784.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,484,806.82 | 21,958,284.55 | -20.37 | 31,045,971.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,523,836.53 | -3,906,539.08 | 267.00 | 5,570,723.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,296,265.45 | 124,783,166.51 | -65.30 | 93,619,221.86 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期 | 2020年末 |
| 末增减（%） | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,515,466,737.95 | 1,417,613,558.22 | 6.90 | 1,493,829,887.04 |
| 总资产 | 2,895,799,412.95 | 1,894,406,023.56 | 52.86 | 1,726,271,014.19 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0430 | 0.0537 | -19.93 | 0.0757 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0430 | 0.0536 | -19.78 | 0.0757 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0160 | -0.0096 | 266.67 | 0.0136 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.19 | 1.50 | 减少0.31个百分点 | 2.12 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.44 | -0.27 | 增加0.71个百分点 | 0.38 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 54.33 | 54.44 | 减少0.11个百分点 | 50.94 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2022年末，公司总资产为2,895,799,412.95元，较年初增长52.86%,其中：
流动资产为1,184,135,081.82元，较年初增长85.36%；非流动资产为1,711,664,331.13元，较年初增长36.32%。总资产中，货币性资产占比39.70%，存货占比0.98%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2022年末，公司总负债为1,320,098,552.55元，较年初上升176.87%。其中：流动负债为540,540,942.66元，较年初增长83.96%，主要系2022年末新域回购义务确认的其他应付款增加所致；非流动负债为779,557,609.89元，较年初增加326.10%。主要系2022年度长期借款增加以及发行可转换债券所致。公司资产负债率45.59%。
3、所有者权益
2022年末，归属于母公司所有者权益为1,515,466,737.95元，较年初增加
6.90%。主要系公司发行可转换债券增加所致。其中：其他权益工具123,797,143.56元，较年初增加100%；其他综合收益6,251,950.63元，较年初增加2,276.84%，盈余公积25,250,701.46元，较年初增长49.46%；未分配利润28,743,292.26元， 较年初增长46.54%。
4、运营效率
2022年度，应收票据及应收账款平均周转天数为92天（2021年度为65天），回款情况良好，客户基本都能按照信用期限准时回款。
5、经营成果状况
2022年，受益于业务稳定发展，公司实现营业收入529,939,477.47元，同比增长23.11%，营业利润15,973,634.80元，同比下降28.24%，利润总额15,156,960.56元，同比下降18.51%；实现归属于母公司所有者的净利润17,484,806.82元，同比下降20.37%。实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润6,523,836.53元，同比增长267.00%。
营业收入较上年同期上升23.11%，主要系主要系公司抗肿瘤药物西达本胺和抗2型糖尿病药物西格列他钠销售稳步增长，以及持续收到西达本胺在美国、日本和中国台湾的特许权使用费和里程碑收入所致；营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期下降-28.24%、-18.51%和-20.37%，主要系2022年公司公司持续加大药物研究与临床开发的力度，进一步丰富研发管线，特别是大分子管线布局，在研发团队建设、研发费用投入等方面持续加大。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长267.00 %，主要系2022 年公司主营业务收入稳步增长，非经常性损益金额同比减少。
6、现金流量状况
2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为43,296,265.45元，较上年下降65.30%，本期西达本胺、西格列他钠产品销售客户回款良好，经营活动产生的现金流量净额下降主要系公司人工薪酬支出以及研发费用增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-801,703,711.62元，主要系报告期增加对基金的投资、资产购置以及部分理财产品未到期赎回；筹资活动产生的现金流量净额为861,288,131.87元，主要系借款增加及可转债募集增加所致。
2022年度，净利润现金比率为247.62%，主要系公司西达本胺产品销售稳步增长且销售回款良好。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年5月17日
附件4：
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2023年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告以公司2022年度经审计的经营业绩为基础，根据2023年度公司战略发展规划，以及年度目标和经营计划，同时结合公司已实施股权激励的考核指标，海外许可收益等情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照公司合并报表口径编制2023年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023年1月1日至2023年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2023年决算报表合并范围一致。
四、预算编制原则
本公司预算编制将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
五、预算编制基本假设
(一) 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
(二) 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
(三) 公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无
重大变化；
(四) 公司各项经营计划及工作能够顺利执行；
(五) 公司生产经营业务涉及的税收政策及外币汇率在正常范围内波动。
(六) 无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
六、2023年度财务预算
根据公司2022年财务决算情况以及已实行股权激励的考核指标，力争公司2023年可实现营业收入快速增长。
七、确保预算完成的主要措施
(七) 加强公司内控管理，加强绩效考核目标导向，提升公司整体管理效率；
(八) 积极把握市场机遇，加大创新药的学术推广力度，进一步开拓市场，提高
市场占有率；
(九) 强化人才培养力度，强化企业价值观和企业文化建议；
(十) 规范全面预算管理，有效实现公司的经营目标。
八、特别提示
特别提示:上述财务预算仅为公司 2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2023年5月17日