证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-038
明冠新材料股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年5月6日召开公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司2022年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-104），根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗书章作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-105）。
5、2022年11月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2022年11月12日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-106）。
6、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于终止实施本次激励计划的原因
公司的企业文化是追求全体员工物质和精神两方面的幸福，为充分调动公司全体优秀员工的工作积极性，为企业创造最大的价值。因公司《2022年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象20人主要为研发人员，激励对象覆盖面偏少，未涵盖公司所有部门的优秀员工。另外，自公司披露《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以来，资本市场表现持续低迷，公司股价不断下降，已低于授予价格。鉴于上述情况，继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到激励对象积极参与和全面激励的效果。为充分落实对全体拟激励对象的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施2022年限制性股票激励计划，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计48万股全部作废，不涉及股份回购。
此外，基于对公司未来发展的信心，公司将根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，择机推出更加切实有效的全面股权激励计划，扩大激励对象范围，促进公司健康发展，实现股东、员工与公司多方共赢。公司拟推出的2023年股权激励计划的股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司关键管理人员和技术骨干的勤勉尽责。
四、终止实施2022年限制性股票激励计划的审批程序
1、公司于2023年5月6日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
2、鉴于前述激励计划已提交2022年第五次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划的决
议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽责。综上，全体独立董事一致同意公司《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，并同意将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽责。监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：本次终止已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过并及时披露信息，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月9日