证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2023-032
福龙马集团股份有限公司关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易概述：福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意放弃全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司
28.57%股权、福龙马新能源科技发展有限公司25.37%股权和控股子公司上海龙马环境科技有限公司21.25%股权的优先认缴权。
? 本次放弃优先认缴权事项中，公司控股股东、实际控制人和董事长张桂丰先生分别担任增资主体员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人，本次公司放弃优先认缴权事项构成关联交易，同时公司董事、总经理张桂潮先生系公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生胞弟，因此在本次董事会中张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。
? 本次关联交易金额4,756.40万元，未超出董事会审议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月与同一关联人张桂丰先生控股公司发生的需要累计计算的关联交易（包括本次3笔增资事项）共
4次，涉及金额为5,026.40万元。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概述
为建立起支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，充分激发合伙人的创业激情，实现公司创新业务快速发展和科技创新战略顺利转型，公司控股股东、实际控制人分别与城市服务机器人业务板块、锂电业务板块、龙马环境科技业务板块的核心管理团队通过投资设立员工持股平台分别对全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）、福龙马新能源科技发展有限公司（以下简称“新能源科技”）和控股子公司上海龙马环境科技有限公司（以下简称“上海龙马环境”）三家科技创新子公司进行增资，具体方案如下：
1、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰及副总经理、董事会秘书章林磊与城服机器人业务板块核心管理人员、骨干共同出资设立的员工持股平台A（有限合伙企业形式，截至本公告披露日尚未设立）对“城服机器人”增资2,000万元，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资后，城服机器人注册资本从5,000万元增资至7,000万元，公司持有城服机器人的股权比例从100%下降到71.43%，仍属于公司控股子公司。
2、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰与锂电再生业务板块核心管理人员、骨干出资设立的员工持股平台B（有限合伙企业形式，截至本公告披露日尚未设立）对“新能源科技”增资1,700万元，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次
增资后，新能源科技注册资本从5,000万元增资至6,700万元，公司持有“新能源科技”的股权比例从100%下降到74.63%，仍属于公司控股子公司。
3、公司同意由公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰与龙马环境科技业务板块核心管理人员、骨干出资设立的员工持股平台C（有限合伙企业形式，截至本公告披露日尚未设立）对“上海环境科技”增资1,056.40万元（其中1,000万元进入注册资本），公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资后，上海环境科技注册资本从3,000万元增资至4,000万元，公司持有上海环境科技的股权比例从85%下降到63.75%，仍属于公司控股子公司。
（二）关联关系说明
鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰担任上述三个员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，上述三个员工持股平台均为公司关联法人，本次放弃优先认缴权构成关联交易。
公司董事、总经理张桂潮先生系公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生胞弟，因此在本次董事会中张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。
（三）其他说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，未构成重大资产重组。
截至本次放弃权利，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计5,026.40万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此未超出董事会审议权限范围，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
截至本公告出具日，三个员工持股平台均尚未设立，持股平台的设立规模、投资方案如下：
1、员工持股平台A的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 张桂丰 | 600 | 30% | 普通合伙人 |
| 城服机器人业务板块核心管理人员、骨干 | 1,400 | 70% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,000 | 100.00% |
员工持股平台A目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任执行事务合伙人，公司副总经理、董事会秘书章林磊及城服机器人的核心管理人员、骨干拟为有限合伙人。
2、员工持股平台B的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 张桂丰 | 800 | 47.06% | 普通合伙人 |
| 锂电业务板块核心管理人员、骨干 | 900 | 52.94% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,700 | 100.00% |
员工持股平台B目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任
执行事务合伙人，锂电业务板块核心管理人员、骨干拟为有限合伙人。
3、员工持股平台C的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 备注 |
| 张桂丰 | 528.20 | 50% | 普通合伙人 |
| 龙马环境科技业务板块核心管理人员、骨干 | 528.20 | 50% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,056.40 | 100.00% |
员工持股平台C目前尚未设立，尚无相关财务数据。公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生拟为普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马环境科技业务板块的核心管理人员、骨干拟为有限合伙人。
过去12个月，公司与上述员工持股平台同一主体控制人及其配偶共同投资的厦门丰简奕投资咨询有限公司、简奕（厦门）投资有限公司公司发生租赁关联交易。因为公司业务开展需要，公司2022年10月1日向公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生及其配偶共同投资的公司租赁办公楼作为员工日常办公场所，租赁期限5年，合计租赁金额270万，租金一年一付。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的一
公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司
统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路42号福龙马研发楼
法定代表人：章林磊
注册资本：5000万元
成立日期：2022年12月2日
经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：环卫服务领域内的智能机器人及相关技术的研发、生产与销售。
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 212.05 | 805.96 |
| 净资产 | -156.96 | 289.59 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -156.96 | -553.45 |
注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日数据未经审计
本次增资前，城服机器人为公司全资子公司。本次增资后，城服机器人的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 | 占比 | 认缴金额 | 占比 | |
| 福龙马 | 5,000 | 100% | 5,000 | 71.43% |
| 员工持股平台A | - | - | 2,000 | 28.57% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 7,000 | 100% |
（二）关联交易标的二
公司名称：福龙马新能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91350800MA8UGC1Y3G
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇新芦村龙雁西一道8号办公楼
法定代表人：周挺进
注册资本：5000万元
成立日期：2022年1月4日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；资源循环利用服务技术咨询；科技推广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用。最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日数据未经审计
本次转让及增资前，新能源科技为公司全资子公司。本次转让及增资后，新能源科技的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 | 占比 | 认缴金额 | 占比 | |
| 福龙马 | 5,000 | 100% | 5,000 | 74.63% |
| 员工持股平台B | - | - | 1,700 | 25.37% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 6,700 | 100% |
（三）关联交易标的三
公司名称：上海龙马环境科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J40Q70U
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路668号216室
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 766.32 | 649.21 |
| 净资产 | 704.49 | 569.36 |
| 营业收入 | 2.42 | 0 |
| 净利润 | -295.51 | -135.13 |
主要办公地址：江苏省苏州市相城区太平街道聚金路98号节能环保产业园706室
法定代表人：杨德明
注册资本：3000万元
成立日期：2020年1月13日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环境科技、生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保设备的设计、研发、生产、销售、维修，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：中转站渗滤液处理一体化装备、餐厨/厨余废弃物综合处理装备的研发、生产与销售，以及固废处理技术咨询、项目投资与运营服务。
最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 3,411.55 | 3,114.41 |
| 净资产 | 1,214.76 | 1,057.55 |
| 营业收入 | 1,614.89 | 175.30 |
| 净利润 | -43.40 | -157.21 |
注：2022年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日数据未经审计
本次增资前，上海环境科技为公司控股子公司。本次增资后，上海龙马环境的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
注：截至2022年12月31日，上海龙马环境注册资本对应的净资产1.0564元，以此计算，本次拟增资的1,056.40万元，其中1,000万元为注册资本金，56.40万元计入资本公积金
四、关联交易的定价政策和定价依据
鉴于城服机器人、新能源科技处于设立初期且尚处在研发阶段，未形成销售且未产生盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，按1元/股的价格对城服机器人、新能源科技进行增资，本次增资员工持股平台A、B应分别支付增资款2,000万元、1,700万元，公司放弃优先认缴权。
鉴于上海龙马环境已设立三年，依托于公司的资金实力与优秀的人才队伍，在中转站渗滤液处理和餐厨垃圾处理领域具备一定的技术领先优势，近两年基本达到盈亏平衡，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，以2022年12月31日为财务基准日，按照每注册资本对应的净资产1.0564元的价格对上海龙马环境进行增资，本次增资员工持股平台C应支付增资款1,056.40万元，公司放弃优先认缴权。
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴金额 | 占比 | 认缴金额 | 占比 | |
| 公司 | 2,550 | 85% | 2,550 | 63.75% |
| 苏州德容环保科技有限公司 | 450 | 15% | 450 | 11.25% |
| 员工持股平台C | - | - | 1,000 | 25.00% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 4,000 | 100% |
本次增资结合各个业务板块的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次增资完成后，公司和相应的员工持股平台将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
为建立起支撑集团产业升级、科技转型的内在动力机制，形成创新业务的事业合伙团队，充分激发合伙人的创业激情，吸引和留住优秀人才，同意员工持股平台向创新业务板块进行增资，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益三者紧密结合，使各方共同关注长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，符合公司整体发展战略。
公司放弃行使股权优先认缴权符合公司经营计划，不会导致城公司对上述三家子公司的控股权。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，公司关联方认缴投资资金为其自有或自筹资金。本次关联交易对公司持续经营能力、经营成果及资产状况不会产生不良影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2023年5月8日，公司召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于放弃全资子公司福龙马城服机器人科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃全资子公司福龙马新能源科技发展有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》《关于放弃控股子公司上海龙马环境科技有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事
张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事汤新华先生、沈维涛先生、王廷富先生对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：
公司拟放弃子公司优先认缴股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
特此公告。
福龙马集团股份有限公司董事会
2023年5月9日