股票代码：688084 股票简称：晶品特装
北京晶品特装科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案四：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 10
议案五：关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 11
议案六：关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 12
议案七：关于审议《2022年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 13
议案八：关于修订公司内部管理制度的议案 ...... 14
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 15
议案一附件： ...... 36
议案二附件： ...... 42
议案三附件： ...... 46
议案八附件一： ...... 49
议案八附件二： ...... 58
议案八附件三： ...... 66
议案八附件四： ...... 74
北京晶品特装科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》和《北京晶品特装科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月25日披露于上海证券交易所网站的《北京晶品特装科技股份有限公司关于
召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 会议时间：2023年5月16日14点00分
(二) 会议地点：北京市昌平区火炬街10号公司会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 会议主持人：董事长陈波
(五) 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代理人人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议会议议案、听取独立董事述职报告；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司董事会对2022年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022年度董事会工作报告》，详细内容请见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月16日
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发展。公司监事会对2022年度的工作进行了总结，并提交了《2022年度监事会工作报告》，详细内容请见附件二。本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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监事会2023年5月16日
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。具体内容详见附件三《北京晶品特装科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月16日
议案四：关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润为4,532.90万元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为9,129.20万元。根据相关法律法规、《公司章程》的规定，公司管理层提议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本75,659,066股，以此计算合计拟派发现金红利22,697,719.80元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为50.07%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积转增股本。
2、如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月16日
议案五：关于2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司2023年度董事的薪酬方案如下：
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：公司的非独立董事中，内部董事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴由2022年度的6.00万元/年（税前）增长至7.20万元/年（税前），按月发放。
本方案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案六：关于2023年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营情况及岗位职责，制定了2023年度监事薪酬方案。具体方案如下：
公司监事薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
本方案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
监事会2023年5月16日
议案七：关于审议《2022年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经由2023年4月21日召开的公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限公司2022年年度报告》及《北京晶品特装科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。请各位股东予以审议。
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董事会2023年5月16日
议案八：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
2022年初，监管机构对监管法规体系进行了修订、整合，根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事规则》等法律法规，为使公司的内部制度符合最新修订的情况，公司拟对相关管理制度部分条款进行修订。其中以下制度请各位股东及股东代理人予以审议：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
具体内容详见附件。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 | 第二十四条 公司因本章程二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 收购之日起十日内注销；…… | 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十八条 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 无 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 | 第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 |
| 修订前 | 修订后 |
| 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本或其他支出。 | 无 |
| 第四十四条 公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益。 | 无 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十八条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； ··· | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ··· |
| 第四十七条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后由股东大会审议通过： ··· | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ··· （四）公司的对外担保总额，超过公司最近 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ··· 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东按照本章程的规定审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 ··· | 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ··· 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东按照本章程的规定审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 ··· |
| 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ··· | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ··· |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知中列明的其它明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ··· | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其它明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ··· |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 |
| 修订前 | 修订后 |
| 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ··· 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ··· 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； ··· 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ··· （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ··· | 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ··· |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东或其他机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ··· （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位印章。 ··· | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ··· （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 ··· |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； ··· | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； ··· |
| 第八十五条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ··· 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ··· 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ··· 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下： ··· | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下： ··· |
| 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 无 |
| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ··· 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 ··· | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人持有有表决权的股份达公司股份总数的30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。 ··· 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以在股东大会召开10天前向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 ··· |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ··· | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ··· |
| 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 ··· | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ··· |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一○二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （九七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第一一一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职权。 | 第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行其职权。 |
| 第一一四条 董事会行使下列职权： ··· （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； ··· （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ··· 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一〇七条 董事会行使下列职权： ··· （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ··· （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ··· 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定董事会各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一一五条 在股东大会审批权限范围外，董事会对如下交易（公司受赠现金资产除外）进行审议并披露： ··· （七）本章程第五十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上、或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； （九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 ··· | 第一〇八条 公司发生下列交易时，应提交董事会审议： ··· （七）本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上、或者与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 ··· |
| 第一一九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一一二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第一二六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； | 第一一九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第一二九条 董董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见作出董事会决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 | 第一二二条 董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或者有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表决方式。 |
| 第一三〇条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一二三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一三二条 董事会会议记录包括以下内容： | 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| ···· （六）记录人姓名。 | ··· 无 |
| 第一三三条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一二八条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于第九十七条董事的忠实义务和第九十八第（四）项、第（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一三六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一二九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一三七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一四八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一五九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。该财务报告按照有关法律、法规及部门规章的规定 | 第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 进行编制。 | |
| 第一六〇条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一五四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一六一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的10%列入公司法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 ··· | 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ··· |
| 第一六四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 无 |
| 第一六五条 公司利润分配政策为： ··· （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 | 第一五八条 公司利润分配政策为： ··· （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。 | |
| 第一六六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其下属机构财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一五九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一六八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一六一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十章 合并、分立、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并或分立 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一八一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第一七四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一八二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | 第一七五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一八三条 公司合并或者分立的有关各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股 | 第一七六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种报纸上公告。 | 承继。 |
| 第一八四条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的但保。 第一八五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 无 |
| 第一八六条 公司分立或者分立各方的资产、债权债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 | 第一七七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一七八条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 |
| 第一七九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 第一八七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； | 第一八〇条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； |
| 修订前 | 修订后 |
| 设新公司时，依法办理公司设立登记。 | 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一八八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一八一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一八九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一九〇条 公司因有第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有第一百八十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时订的合同办理。 公司因有第一百八十八条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律 | 第一八二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有第一百八十八条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第一九一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 无 |
| 第一九二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动； （八）制定清算方案提请股东大会或有关部门通过后执行。 | 第一八三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第一八六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 |
| 第一九六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； | 第一八七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第一八八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二〇二条 修改公司章程应按下列程序进行： （一）由公司董事会会议提出修改章程提议； （二）将董事会提议通知股东，并召开股东大会，由股东大会通过修改章程的决议； （三）按照股东大会通过的修改章程的决议，拟订公司章程的修正案； （四）公司应向公司登记机关申请变更登记。 | 无 |
| 无 | 第二〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司住所地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，章程其他内容保持不变。请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案一附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》等国家有关法律、法规和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
截至2022年期末，公司总资产199,278.83万元，净资产168,781.26万元；2022年，公司实现营业收入27,980.95万元，较上年同期下降33.70%；实现归属于上市公司股东的净利润4,532.90万元，较上年同期下降25.08%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司共召开了7次董事会，共形成23项议案，历次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第一届第五次 | 2022/4/7 | 1.《关于公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告的议案》 2.《关于确认公司2021年度关联交易的议案》 |
| 3.《关于公司2021年度<内部控制评价报告>的议案》 | |||
| 2 | 第一届第六次 | 2022/5/29 | 1.《关于审议对北京晶品特装科技股份有限公司2019-2021年度财务报告进行前期差错更正的议案》 2.《关于审议北京晶品特装科技股份有限公司2019-2021年财务报告（修订版）的议案》 |
| 3 | 第一届第七次 | 2022/6/8 | 1.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<公司章程>的议案》 2.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<公司章程(上市草案）>的议案》 3.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 4.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 5.《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》 6.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 7.《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》 |
| 4 | 第一届第八次 | 2022/6/15 | 1.《关于公司2019年至2021年财务报表附注修订事项的议案》 |
| 5 | 第一届第九次 | 2022/9/29 | 1.《关于豁免董事会会议通知期限的议案》 2.《关于公司2022年半年度报告的议案》 3.《关于公司2022年度银行授信的议案》 4.《关于同意开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》 |
| 5.《关于修订公司部分治理制度的议案》 | |||
| 6 | 第一届第十次 | 2022/10/31 | 1.《关于公司2022年第三季度审阅报告的议案》 |
| 7 | 第一届第十一次 | 2022/12/13 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 4.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度公司共召开了2次股东大会，审议通过了9项议案。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022/6/28 | 1.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<公司章程>的议案》 2.《关于修改北京晶品特装科技股份有限公司<公司章程(上市草案）>的议案》 3.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 5.《关于公司2021年度财务决算报告及2022年 |
| 度财务预算报告的议案》 6.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 | |||
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/12/30 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）董事会及各专门委员会召开情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑公司股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事根据相关规定，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务。报告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按照要求发表了相关意见。董事长按照规定，尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2022年，董事会各专门委员会共召开5次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）公司法人治理情况
2022年度，公司严格按照法律法规等要求并结合实际经营情况，不断地完善公司治理结构，优化公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
四、2023年公司主要经营计划
（一）持续完善公司治理建设，保护股东合法权益
2022年，公司董事会从实际出发，在以董事长为核心的领导下，加强公司日常管理工作。认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公司内控体系。
展望2023年，董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，发挥好独立董事对重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高决策的科学性，优化整合内控、风控体系，加大制度执行监督和追责力度，确保公司安全、健康发展。
（二）持续加大研发投入，适时发展民品业务
科技创新是发展的第一动力。公司作为国家级高新技术企业，高速的成长离不开创新的驱动。2022年，公司将扩大人才招揽范围，提高薪酬待遇水平，加大人才的培养力度和高层次人才的引进力度。
（三）加强信息披露和投资者关系管理
2023年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步规范信息披露和投资者关系管理工作，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整性,不断提高公司信息披露的透明度和及时性，保持公司与投
资者关系的良性互动。
（四）积极推动募投项目的实施
公司募投项目已经开始实施，公司将持续推进募投项目的实施，早日完成募投项目的产能释放。
五、2023年度董事会的主要工作计划
2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案二附件：
北京晶品特装科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，切实维护公司利益、全体股东权益和员工的合法权益。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效保障公司规范运作。
一、 监事会工作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会成员、公司经理以及其他高级管理人员的监督职能，出席了2次公司股东大会、7次董事会。
2022年度监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
| 届次 | 会议时间 | 决议事项 |
| 第一届第四次 | 2022/4/7 | 1《关于确认公司2021年度关联交易的议案》 2《关于公司2021年度<内部控制评价报告>的议案》 |
| 第一届第五次 | 2022/5/29 | 1《关于审议对北京晶品特装科技股份有限公司2019-2021年度财务报告进行前期差错更正的议案》 2《关于审议北京晶品特装科技股份有限公司2019-2021年财务报告（修订版）的议案》 |
| 第一届第六次 | 2022/6/8 | 1《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 2《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》 3《关于公司2021年度利润分配方案的议案》 |
| 第一届第七次 | 2022/6/15 | 1《关于公司2019年至2021年财务报表附注修订事项的议案》 |
| 第一届第八次 | 2022/9/29 | 1《关于公司2022年半年度报告的议案》 |
| 第一届第九次 | 2022/10/31 | 1《关于公司2022年第三季度审阅报告的议案》 |
| 第一届第十次 | 2022/12/13 |
1《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2022年度，为监督公司规范运作，促进公司经营决策的科学合理，并取得良好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、列席2次公司股东会、7次董事会，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，2022年监事会会同公司内审部督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状，实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合公司特点提出有针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。
3、为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行日常监督职能的同时，并督导高级管理人员学习法律法规，增强公司经营管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
4、公司监事会积极参与上交所组织的上市第一课的培训，按照证监会、交易所的相关规定督促监督公司董事会及管理层的日常管理活动。
二、 监事会意见
1、公司依法运作方面
监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2022年度公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、公司财务活动方面
经过认真、细致的检查与审核，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司2022年度出具的财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司内部控制评价
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公司《内部控制制度》，健全公司内部控制、风险管理组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门人员配备到位，保证公司内部控制、风险管理的执行及监督作用；公司内部控制、风险管理体系的建设得到完善，公司内部控制（风险管理）总体上不存在重大缺陷（重大风险）。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。
4、公司关联交易方面
公司监事会日常密切关注公司与关联方的往来，监督日常关联交易的审批程序和披露义务。监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》的要求对公司2022年发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为：2022年公司发生的日常关联交易事项的决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
公司及控股子公司在报告期内没有发生为控股股东、实际控制人及其他关联法人、关联自然人提供担保的情况。截至2022年12月31日，公司及控股子公司的对外担保总额(不包括对控股子公司的担保总额)为0万元，公司对子公司提供的担保总额为0万元。
2020年9月1日，公司对全资子公司南通晶品科技发展有限公司（以下简称：“南通晶品”）向江苏银行股份有限公司南通港闸支行申请的6,000.00万元授信提供连带责任担保。2022年12月28日，南通晶品已归还该笔贷款，公
司担保责任解除。除此之外，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
北京晶品特装科技股份有限公司
监事会2023年5月16日
议案三附件：
北京晶品特装科技股份有限公司2022年度财务决算报告北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算报告汇报如下：
一、2022年主要会计数据和财务指标变动情况
公司本年度实现营业收入27,980.95万元，较去年同期下降33.70%；实现营业利润5,050.06万元，较去年同期下降25.13%；实现归属于母公司所有者的净利润为4532.90万元，较去年同期下降25.08%。
二、经营成果及主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） |
| 营业总收入 | 27,980.95 | 42,203.22 | -33.70 |
| 营业利润 | 5,050.06 | 6,745.32 | -25.13 |
| 利润总额 | 5,022.03 | 6,754.67 | -25.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,532.90 | 6,050.58 | -25.08% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 3,931.08 | 5,721.15 | -31.29 |
| 基本每股收益（元） | 0.80 | 1.09 | -26.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.50 | 12.05 | 下降4.55个百分比 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（％） |
| 总资产 | 199,278.83 | 110,961.72 | 79.59 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 169,393.80 | 58,133.21 | 191.39 |
| 股本（万股） | 7,565.91 | 5,665.91 | 33.53 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 22.39 | 10.26 | 118.21 |
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截至2022年12月31日，公司资产总额为199,278.83万元，比2021年年末增长79.59%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 资产 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 同比增减（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 137,709.89 | 19,507.72 | 605.92 | 主要系股票发行收到募集资金所致 |
| 应收票据 | 1,917.48 | 563.56 | 240.24 | 主要系收到客户用票据结算的货款增加所致 |
| 应收账款 | 16,898.50 | 26,104.52 | -35.27 | 主要系销售收入同比减少所致 |
| 合同资产 | 125.32 | 282.61 | -55.66 | 主要系收到货款终止确认所致 |
| 其他流动资产 | 903.71 | 665.58 | 35.78 | 主要系留抵税额增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 300.00 | 490.51 | -38.84 | 主要系部分项目收回投资所致 |
| 在建工程 | 16,993.03 | 6,988.27 | 143.17 | 主要系公司新增的房屋建筑物进行装修所致 |
| 长期待摊费用 | 8.99 | 26.37 | -65.90 | 主要系摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 63.15 | 1,473.41 | -95.71 | 主要系预付购买土地款减少所致 |
（二）负债情况
截至2022年12月31日，公司负债总额为30,497.57万元，比2021年年末下降42.68%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 负债 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 同比增减 （%） | 情况说明 |
| 应付账款 | 20,689.09 | 31,098.93 | -33.47 | 主要系销售收入减少所致 |
| 合同负债 | 4,195.30 | 9,126.64 | -54.03 | 主要系将上期未交付商品进行交付所致 |
| 应交税费 | 1,310.02 | 2,819.59 | -53.54 | 主要系税费随销售收入减 |
| 少所致 | ||||
| 其他应付款 | 636.16 | 137.51 | 362.63 | 主要系新增中介机构募集资金佣金所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 223.25 | 996.62 | -77.60 | 主要系子公司的长期借款到期归还所致 |
| 其他流动负债 | 673.70 | 364.49 | 84.83 | 主要系背书给供应商的未到期票据增加所致 |
| 长期借款 | - | 5,500.00 | -100.00 | 主要系归还子公司的长期借款所致 |
（三）所有者权益情况
截至2022年12月31日，公司所有者权益合计为168,781.26万元，较2021年年末增长192.25%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
| 所有者权益 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 同比增减（%） | 情况说明 |
| 股本 | 7,565.91 | 5,665.91 | 33.53 | 主要系发行股票所致 |
| 资本公积 | 152,169.27 | 47,341.59 | 221.43 | 主要系发行股票所致 |
| 未分配利润 | 8,643.37 | 4,331.61 | 99.54 | 主要系本期净利润增加所致 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 169,393.80 | 58,133.21 | 191.39 | 主要系发行股票所致 |
四、现金流量情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,643.22 | 17,313.13 | -109.49 | 主要系销售回款减少、供应商付款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20,036.35 | -25,969.66 | 不适用 | 主要系购买理财产品增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 99,464.65 | 15,136.35 | 557.12 | 主要系发行股票收到募集资金所致 |
| 现金及现金等价物增加净额 | 117,857.77 | 6,479.83 | 1718.84 | 主要系发行股票收到募集资金所致 |
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会2023年5月16日
议案八附件一：
北京晶品特装科技股份有限公司
股东大会议事规则
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 无 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第五条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 |
| 修订前 | 修订后 |
| 用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ··· 股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 ··· 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十六条 需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第十八条 提及涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 利。 第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30日事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | |
| 第二十二条 公司应当住所地或股东大会通知的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十条 公司应当在住所地或股东大会通知的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 无 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 结束当日下午3:00。 | |
| 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东或其他机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人或机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第二十七条 代理出席股东大会授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席股东大会授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 | 无 |
| 修订前 | 修订后 |
| 席公司的股东大会。 | |
| 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 无 |
| 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 无 |
| 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除 | 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 外。 | |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ··· | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ··· |
| 第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 | 无 |
| 第三十八条 ··· 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十二条 ··· 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ··· | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第四十二条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ··· | 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ··· |
第四十四条
···股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ··· | 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ··· |
| 无 | 第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 无 | 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第五十五条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。 | 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第五十八条 本规则自股东大会审议通过后生效，于公司首次公开发行股票并上市后施行。 | 第五十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。 |
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
议案八附件二：
北京晶品特装科技股份有限公司
独立董事工作制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及其它有关法律、法规、规范性文件和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据中国证监会及其它有关法律、法规、规范性文件和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。 独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第四条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大 |
| 修订前 | 修订后 |
| 投融资活动、财务管理、高管薪酬和利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 | |
| 第五条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格或符合上海证券交易所规定的相关条件的人士。 | 第五条 独立董事在境内上市公司担任独立董事的数量按照中国证监会的有关规定执行。在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。 |
| 无 | 第六条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 |
| 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 无 |
| 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 无 |
| 第八条 担任独立董事必须具备下列基本条 | 第七条 担任独立董事必须具备下列基本条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 件： …… （二）不存在本制度第八条所规定的情形； …… | 件： …… （二）不存在本制度第八条和第九条所规定的情形； …… |
| 无 | 第八条 独立董事应包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 无 | 第九条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 无 | 第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。 公司独立董事候选人在提名时未取得独立 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | |
| 第十一条 ··· 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十四条 ··· |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 | 第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 |
| 第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 无 |
| 无 | 第二十一条 公司独立董事任职后出现本制度或上海证券交易所规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | |
| 无 | 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ··· （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； ··· | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； ··· （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； ··· |
| 第二十条 独立董事行使前述十九条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 无 |
| 第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职 | 无 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明。 | |
| 无 | 第二十四条 独立董事行使前述第二十三条规定第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第二十三条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如前述第二十三条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第二十二条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见： ··· （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 | 第二十五条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见： ··· （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）需要披露的关联交易、对外担保、委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 效措施回收欠款； （五）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）公司主动终止在上海证券交易所上市交易； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）公司章程规定的其他事项。 | 托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第二十五条 ··· 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第二十九条 ··· 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 无 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | |
| 无 | 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 |
| 第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
| 第三十三条 本制度的修改经股东大会审议批准后生效，于公司首次公开发行股票并上市后施行。 | 无 |
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
议案八附件三：
北京晶品特装科技股份有限公司
募集资金管理制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《北京晶品特装科技股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 | 第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《北京晶品特装科技股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 |
| 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 | 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 |
| 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： | 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： |
| 修订前 | 修订后 |
| ··· （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司应当及时通知保荐机构； ··· （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 第十一条 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 | ··· （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； ··· （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由科创公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，科创公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。 |
| 第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ··· （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益； ··· | 第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托贷款、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ··· （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人直接或者间接占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； ··· |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 | 第十三条 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 |
| 第十四条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资的产品需符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； ··· | 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品需符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； ··· |
| 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： ··· （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： ··· （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的30%，且应承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 |
| 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金 | 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； ··· （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； ··· （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照变更募投项目的相关规定，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 |
| 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 | 第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可以免于履行前款程序，但其使用情况应在年度报告中披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | |
| 第二十一条 项目募集资金申请流程：募集资金项目单笔付款在100万以下的，经申请部门负责人、公司财务总监审核、总经理审批后可予以付款；单笔付款在100万以上，经董事长审批后方可付款。 | 无 |
| 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。 | 无 |
| 第二十三条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 无 |
| 无 | 第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）上交所认定的其他情形。 | |
| 第二十三条 ··· 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十二条 ··· 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 |
| 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： ··· （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； | 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： ··· （二）新募投项目的基本情况和风险提示； |
| 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： ··· （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； | 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： ··· （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； |
| 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的 | 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份 |
| 修订前 | 修订后 |
| 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 | 额、签约方、产品名称、期限等信息。 《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 |
| 无 | 第三十条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并应当承担必要的费用。 公司应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 第三十条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： ··· （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； | 第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： ··· （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； |
| 修订前 | 修订后 |
| ··· 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | ··· 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 无 |
| 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，但有关专门适用于上市公司的特别规定，将于公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。
议案八附件四：
北京晶品特装科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托公司关联方进行投资活动； 4、为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ··· | 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； ··· |
| 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本制度个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款应自公司首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。 | 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除以上修订，以及其他条文序号相应变动外，其他内容保持不变。