福建省青山纸业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月17日
福建省青山纸业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
(2023年5月17日)
现场会议时间：2023年5月17日（星期二）14:30网络投票时间：2023年5月17日（星期二）9:30-11:30；13:00-15:00会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司会议室主持人：董事长林小河先生现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师等
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
(大会主持人：董事长林小河)
三、听取并审议议案
1、2022年度董事会工作报告 (董事会秘书潘其星)
2、2022年度监事会工作报告 (监事会主席卓志贤)
3、独立董事2022年度述职报告 (独立董事杨守杰)
4、2022年年度报告全文及摘要 (董事会秘书潘其星)
5、2022年度财务决算报告 (财务总监余建明)
6、2022年度利润分配议案 (财务总监余建明)
7、关于2023年向各银行申请综合授信额度的议案 (财务总监余建明)
8、关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案
(财务总监余建明)
9、关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案(董事会秘书潘其星)10、关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
(财务总监余建明)
11、募集资金管理制度（修正案） (董事会秘书潘其星)
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2022年年度股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
目 录2022年年度股东大会会议须知 ……………………………………………3议案1：2022年度董事会工作报告 ……………………………………………5议案2：2022年度监事会工作报告 …………………………………………24议案3：独立董事2022年度述职报告…………………………………………31议案4：2022年年度报告全文及摘要…………………………………………42议案5：2022年度财务决算报告………………………………………………43议案6：2022年度利润分配议案………………………………………………48议案7：关于2023年向各银行申请综合授信额度的议案……………………49议案8：关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案 …
议案9：关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案………………52议案10：关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 …53议案11：募集资金管理制度（修正案） ……………………………………55
福建省青山纸股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议程除议案6外皆为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。议案6为特别决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。
十一、本次股东大会议案6、10中小投资者单独计票。
十三、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。
十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
议案一
福建省青山纸业股份有限公司2022年度董事会工作报告（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
受董事会委托，本人代为作董事会2022年度工作报告，请予审议。
第一部分 2022年工作回顾
一、报告期总体经营情况讨论与分析
2022年是极不平凡的一年，影响全球经济的各种事件此起彼伏，对各行业的正常运营产生较大影响，国内宏观经济增长面临较大压力，受各种因素叠加影响，造纸行业景气度亦较为低迷，行业盈利水平持续减弱，行业整体面临着巨大的压力和挑战。面对严峻复杂的外部环境，作为制浆造纸行业企业，一年来，公司积极应对，因势利导，践行“绿水青山就是金山银山”理念，紧扣“绿色、低碳、可持续”主题，以“十四五”发展规划为纲，紧紧围绕年度经营目标，深度挖掘和发挥自身资源优势和细分行业龙头作用，积极推动绿色循环经济高质量发展转型升级，努力克服原辅材料价格居高不下，成本压力大，浆碱纸不平衡，规模效益受限等不利因素，以重点专项为抓手，通过持续改造提升装备水平，优化生产运行方式，加快新旧动能置换，实施产业产品结构调整，突破上游原料瓶颈，巩固原料本土化成果，拓展周边毛竹资源丰富的上游原料供给渠道，推广绿色竹纤维利用，引导下游竹浆制品产业集聚等措施的实施，全年销售总额稳步增长，经营业绩再创新高。一年来，公司坚持以“党建”为引领，把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，2022年，公司确立并开始实施“绿色造纸，匠心制药”和“双轮驱动，高质量发展”战略，加大研发投入，加快数字化和智能化转型，推动医药、光电产业等子公司发展项目建设，部署“林浆纸一体化”新格局，落实国企改革三年行动，企业现代化管理和可持续高质量发展水平进一步提升。
报告期，公司浆纸主营利润总额继续稳增，其中主导产品纸袋纸产品市场相对稳定，平均销售价格有所上涨,浆粕产品售价同比实现较大幅度增长，医药、光电等行业子公司各项经营保持相对平稳。因此，报告期公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期呈现稳定增长。全年实现营业收入29.21亿元，比上年同期增加0.54亿元，同比增长1.87%；实现利润总额2.74亿元，比上年同期增加0.33亿元，同比增长13.69%；归属母公司的净利润2.07亿元，比上年同期增加0.17亿元，同比增长8.95%。一年来，公司主要经营措施及成效：
1、挖潜增效，主动应变，浆纸经营实现新突破。
一是积极摸索生产系统最佳运行方式，充分发挥系统潜能，实现稳产增产，纸、浆产量均比上年同期上升，毛利同比增加，取得较好经济效益；
二是继续巩固原料结构调整成果，促进主材保供增量，紧抓福建省及周边省份松林改造政策有利时机，持续深化原料采购体系建设，不断挖掘周边地区竹片资源，木竹片加工供应链得到不断优化完善；
三是持续深耕纸袋纸市场，优化产品结构，在稳定保持纸袋纸产品市场的单项冠军地位的同时，抓住“以纸代塑”“以竹代塑”发展机遇，积极开拓新型包装纸市场，努力开发漂白竹浆市场，持续塑造绿色环保的产品特色，做到稳“冠”创“新”，公司青竹环保伸性纸袋纸、环保牛皮纸等新型包装用纸及竹本色浆板、竹漂白浆板、竹溶解浆等系列浆产品实现规模化生产，环保牛皮纸、环保伸性纸等产品在以纸代塑的风潮中己占据一席之地，市场核心竞争力持续提升，全年完成水泥包装纸袋纸销量13.43万吨，新型包装纸销量9.33万吨，经营业绩再度提高。
2、注重技术创新，加大研发力度，提升核心竞争力。
为响应碳排放政策，报告期公司积极开展燃料开发研究，优化生产工艺研究，并通过“污水处理复合药剂的应用研究”“纸袋纸化学品优化工艺研究”等研发项目，促进环保能力提升，降低辅料成本，减少碳排放。同时，依托公司科协、技协成立技术攻关小组，多方面促进企业技术革新。以需求为牵引，突破毛竹碱法制浆造纸技术难题，成为国内首家掌握毛竹溶解浆生产技术及毛竹规模化清洁制浆造纸的企业。加快技术研发和专利申报，研发经费投入逐年递增。2022年度共申报研发项目26项，已经实施研发项目8项，本年新增获
授权专利4项。
3、坚持绿色造纸，实施创新驱动，以项目建设带动高质量可持续发展。2022年，公司系列重大项目逐步得到落实，并取得新成效。一是推进落实纸业与药业双轮驱动的高质量发展战略，同时解决募集资金长期闲置问题，实施募集资金项目变更，投入碱回收系统技改项目，以解决现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡、生产成本高、安全环保压力大等问题，努力构建主业优势和主导产品的产业链优势，优化产业布局；
二是加快推动浆纸提质增效及环保提升改造，完成一系列节能技改，为实现公司浆纸主业升级打下坚实基础；
三是积极融入绿色循环经济产业园建设，引领产业上下游联动，培育壮大绿纤产业集群，首动区三家入驻企业建设进展顺利，同时继续引进高关联项目，并充分利用好竹资源，提出“立竹山区，以竹为媒，做竹文章”，立足“双碳”背景，倡导绿色竹纤维应用，探索发展新业态，构建竹产业循环经济复合产业链，拓展企业发展新动能。
4、重点对标，深化改革，信息化数字化赋能，推动管理水平新提高。
一是发挥重点专项与对标工作的驱动和引领作用，对照同行先进企业，找差距、补短板、促提升，夯实管理基础，提升管理能力；
二是大力推进数字化信息建设，以数字化推进精益化管理，实现工业化和信息化深度融合，建设企业数字中心平台，借助“互联网+”推动信息化、自动化、智能化转型；
三是实施人才强企战略，推动人才工作高质量发展，创新体制机制，统筹推进人才的引进、培养、开发等工作，加强技术骨干及后备干部梯队培养，带动人力资源管理水平的整体提升；
四是持续推进国企改革三年行动，促进企业在法人治理、主责主业、国资监管体制等改革重点领域取得突破。
5、严抓安全，注重环保，节能减排，促进公司可持续发展。
紧紧围绕标准化达标创建和技术化管理目标开展安全生产安全专项整治，落实安全责任，深入开展隐患排查工作，进一步强化安全教育培训。积极响应国家“绿色低碳”、能耗“双控”目标，加大环保投入，提高环保管理和“三废”利用水平，成功创建省级“绿色工厂”，并获“能效领跑者”标杆企业。
6、增资水仙药业，实施生物制药产业新发展战略，培育子公司新的增长极。近年来子公司水仙药业持续推进生物医药产业高质量发展战略，走创新发展道路，除巩固发展风油精、无极膏等外用擦剂产品和软脉灵(中成药)外，积极探索开拓化药口服固体制剂等新发展渠道。根据漳州市城市总体规划以及政府征迁“退城入园”所带来的发展机遇，为落实公司主产业“双轮驱动”战略，同时从根本上解决水仙药业发展空间狭窄受限问题，以加快做大做强药业，提升企业竞争能力和综合实力，2022年，公司决定使用募集资金4.9亿元，通过增资扩股方式，增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”建设（项目计划规模总投资99,159.12万元）。此外，子公司深圳恒宝通报告期加快推进高速率光模块的研发与成果转化，马来西亚基地已进入正式经营期，自有品牌销售崭露头角。报告期，公司医药、光电等行业经营保持平稳。
二、党建工作
2022年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年。报告期，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持和加强党对国有企业的全面领导，认真学习宣传贯彻党的十九大及十九届历次全会精神，以党的二十大胜利召开为契机兴起学习贯彻党的二十大精神的热潮，积极推进企业党建工作，促进企业改革发展。一是认真落实“党建进章程”即公司章程有关党建工作有关规定，加强国有企业党的政治建设，发挥党建引领作用，把高质量发展的理念转化为公司“十四五”发展规划战略目标，纳入年度生产经营计划，转化为具体实践；二是推进党建工作与生产经营深度融合，让党员干部把自己的本职工作与党建工作目标结合起来；三是夯实党建基层基础，为公司高质量发展提供组织保障；四是坚持党管干部原则，加强干部队伍建设，规范选人用人制度；五是深化落实“两个责任”，夯实管党治党基础，强化廉洁教育，做好党风廉政建设，营造企业风清气正的良好发展环境。
三、董事会日常工作
(一)会议召开情况
报告期，公司董事会严格遵守国家法律、行政法规和公司章程规定，务实开展日常工作，认真组织相关会议。全年召开董事会会议7次，审议通过38项议案，关联交易事项关联董事均进行了回避表决，且独立董事发表了客观、公
正的独立意见。全年召集股东大会3次，投票表决17项议案，并严格执行了网络投票、关联交易事项回避和重大事项中小投资者单独计票等规定，期间无增加临时提案、修改提案等情形，期间因统筹工作安排需要更改股东大会会议时间一次。公司监事会成员分别列席了上述会议，公司独立董事向股东大会做了年度述职报告，股东会会议均经律师见证并出具了法律意见书。
(二)信息披露情况
一年来，公司严格按照证监会信息披露准则及公司《信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》，严格履行信息披露义务，全年发布定期报告及临时报告60份，各项应披露信息真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确保知情权。报告期，公司未曾出现重大信息披露差错、延迟和误导情形。同时，公司严格履行了《内幕信息知情人管理制度》和《新媒体登记监控制度》等规定，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，报告期未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。
(三)投资者关系管理
公司董事会长期高度重视投资者关系管理，认真贯彻执行证监会关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的有关精神，积极推动投资者关系管理工作的规范化、制度化建设。通过接听热线电话、上证e互动平台问答、接待来访调研等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，形成良性互动，并随时关注公司股票二级市场动态与市场舆情，针对异动情况及时做好自查并向大股东问询，树立公司资本市场良好形象。
公司分别于2022年 5月26日、2022年9月30日在上海证券交易所上证路演中心(roadshow.sseinfo.com)通过网络文字互动方式召开2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流、广泛听取投资者的意见与建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
报告期，针对公司所关注到相关媒体刊登或转载的题为《青山纸业3亿收购“败局”揭秘：基金经理上门“推销”出让方频陷债务危机》的报道，公司针对有关情况进行了核实，并于2022年12月1日发布相关事项的说明公告。
(四)独董及专门委员会工作
2022年，公司独立董事就公司利润分配、关联交易、外部中介机构聘请等
事项发表了全面、客观的独立意见。在年度报告编制过程中，公司独立董事、审计委员会严格履行了相应的工作细则和业务规程，按时参加了年审注册会计师现场见面会，并对审计结论出具了书面意见，有效发挥了董事会对财务报告编制的监控作用。审计委员会和薪酬委员会也分别详实披露了年度履职情况。报告期，审计委员会按规定分别完成所有的关联交易审核及2次关联方确认，同时持续督导公司内部审计部门完成内审计划，并编制《公司2022年度内部控制评价报告》，该报告公司于2023年4月25日与年报同时向社会公众披露。
四、公司治理
2022年是推动国企业改革三年行动实施的收官之年，公司董事会紧紧围绕优化董事会结构、提升董事会履职能力、落实董事会职权等要求开展工作，持续完善上市法人治理结构，坚持规范运作，提升法治水平，提升上市公司质量。
(一)董事、监事、高管聘任与解聘
报告期，公司不存在董事、高管聘任、换届选举及法人代表变更情形。
另：公司第九届董事会、监事会已于2023年1月15日任期届满，根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序，经2023年4月11日公司2023年第一次临时股东大会及职工代表大会选举，产生了新一届(第十届)董事会、监事会。 经新一届（第十届）董事会、监事会选举和聘任，产生了新的董事长、法人代表、监事会主席，并相应完成了高级管理人员的聘任。具体详见公司分别于2023年3月24日、2023年4月12日在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。
(二)企业法治工作
报告期，公司结合国企业改革三年行动，认真贯彻落实国有企业法治工作，以防范公司法律风险为出发点，保障公司资产安全为核心目标，着力健全完善企业风险防范机制和法律工作体系，促进企业依法治理能力和水平全面提升。组织开展法治专题学习，通过多渠道、多方式开展《民法典》等法律法规普及宣传活动。公司已建立企业法制建设第一责任人制度，报告期重新修订了《合同管理制度》《法人授权管理制度》，进一步完善制度建设。优化法务管理信息化系统，企业法务工作管理基本实现系统化、专业化、信息化。2022年，全年重大事项、制度、合同审核率均达100%，年度内未发生新的重大诉讼案件。同时，重点督促指导主要子公司开展企业法律风险分析、评估、预警工作，有
力推动了企业治理体系和治理能力的提升，法治国企工作体制机制得以完善。
(三)内控规范建设与内控审计评估
报告期，公司根据《内部审核控制程序》的要求，组织安排公司质量、环境和食品安全三个管理体系的内部审核，对内审发现的问题及时进行纠正和复查，并顺利通过了第三方年度监督审核及升级转版，完善了公司的管理体系，确保公司质量、环保和食品安全管理体系持续有效运行。根据《内控制度手册》《内控评价手册》，继续进行公司内控穿行测试，深入进行问题查找、风险分析、制度完善和缺陷整改，持续推进企业内控系统规范化、制度精细化进程。2022年度内部控制中介审计报告已于2023年4月25日与年报同时向社会公众披露。
(四)股东回报规划和中小投资者保护
报告期，公司召开的股东大会均以“现场＋网络”形式召开，并依托上海交易系统，为广大投资者提供便携的网络投票平台，且对影响较大决策事项均实施了中小投资者单独计票。
截至报告期末，母公司累计未分配利润288,316,702.77元，2022年度公司拟进行利润分配，向全体登记在册股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利11061.65万元 。
（五）国企改革三年行动
贯彻落实国企改革三年行动方案，建立健全市场化经营机制，完善企业领导人员分类分级管理制度，实施高级管理人员及下属企业班子成员契约化管理，修订《董监高薪酬管理办法》，推行《管理层经营业绩考核暂行办法》，监督落实《工资总额管理办法》和年度工资总额预决算报批制度。
五、重大事项推进落实情况
（一）募集资金项目
1、变更募集资金投资项目情况
公司于2016年非公开发行股票(定增)募集资金21亿元(未扣除发行费用)，用途为：17亿元用于公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，4亿元用于补充流动资金。因超声波制浆技术产业化进展缓慢影响了募投项目进度，加上近年来包括食品卡在内的白卡纸行业竞争格局发生了重大变化，原募投项目规
模目前已不具备竞争优势，导致项目暂停，募集资金闲置。为推进落实公司发展战略，促进企业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”（6.80亿元）和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”(4.90亿元)，同时将剩余募集资金永久补充流动资金（6.43亿元）。
报告期公司变更募集资金项目情况具体详见公司于具体内容详见 2022年10月1日公司在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：临 2022-035)、《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于进行募投变更并将剩余募集资金永久补充流动资金专项说明的公告》(临 2022-036)，以及其他相关公告。2022年度公司实际使用募集资金44,019.37万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为5,207.12万元。
截至2022年12月31日，募集资金账户累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为31,736.28万元；累计已实际使用募集资金96,779.84万元；募集资金余额为140,132.63万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额。
2、募集资金的存放与管理
公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》，基于项目变更，于2022年11月签订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。同时，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
3、变更后项目建设及募集资金使用情况
●碱回收技改项目
项目内容：为解决公司现有生产系统所存在的浆碱纸能力不平衡等问题，经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司对现有浆碱系统进行技术改造，建设一套日处理2,000吨固形物的碱回收生产线，项目计划总投资68,014.64万元，使用募集资金68,014.64万元，建设期为24个月。具体详见公司于2022年10月1日公司在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于建设碱回收技改项目的公告》(公告编号：临 2022-033)。
项目计划：根据工程方案设计及项目总承包合同有关进度约定，该项目计划于2024年完工并进入试运行。
项目进展：经公开招标，公司于2022年11月11日与项目建设总承包方中国轻工业长沙工程建设有限公司签订总承包合同。目前建设场地的三通一平及土建基础部分已经完成，工艺设计、土建主体工程及主要辅设备采购任务已过半，并陆续进入设备基础施工安装阶段，整体工程建设按既定计划进度推进。
募集资金使用情况：该项目计划使用募集资金68,014.64万元，截止目前项目已投入资金1.97亿元，截至报告期末，项目已累计使用募集资金6570万元，未来将结合工程建设情况，按规定投入募集资金。
●增资水仙药业用于风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
项目内容：为推进落实公司中长期发展规划，实施“浆纸、药业双轮驱动发展”战略，促进控股子公司水仙药业高质量发展，构建公司新发展格局，增强综合竞争力，经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司决定与水仙药业原股东香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业相关项目，即风油精车间扩建及新建口服固体制剂和特医食品车间项目。公司以现金方式即募集资金增资水仙药业49,000万元。具体详见公司于2022年10月1日公司在上交所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的公告》（公告编号：临2022-034）。
项目计划：上述募集资金项目建设地点位于漳州市高新区靖圆，项目计划总投资99159.12万元，总建设工期5年，一期建设风油精车间和口固车间，生产风油精和口服固体制剂，计划于2025年前完成;二期建设综合车间，生产高端制剂和特医食品。
项目进展：报告期，已完成了项目相关厂房迁建投资估算、可行性研究及
招标代理机构选定等前期相关工作。目前，经招标选定的建设方案设计单位已完成靖圆生产基地建设方案初步设计，方案正进一步完善中，有关生产基地选址购地及搬迁事项正在推进中。募集资金使用情况：截至目前公司已完成9800万元募集资金增资水仙药业，因项目工程正处于前期阶段，报告期内工程项目尚未使用募集资金。
●永久性补充流动资金
经公司2022年第一次临时股东大会批准，同意公司将募投项目变更后的剩余募集资金64,251.60万元用于永久性补充流动资金。报告期，公司累计已将剩余募集资金37,449.37万元用于永久性补充流动资金。
(二)非募集资金投资项目
1、股权投资项目
与关联方共同增资股东子公司：经公司九届十七次董事会审议批准，与关联方福建盐业股权 投资共同增资公司股东福建省盐业集团有限责任公司子公司福建闽盐食品科技有限公司，合计增 资 11,500 万元，用于建设闽盐食品调味品生产线扩建项目（其中公司出资 3,500 万元，持股 21.212%）。具体详见公司于 2021 年 12 月 29 日在上交所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体披露的《关于增资福建闽盐食品科技有限公司暨关联交易的公告》。截至本报告期末，公司已完成货币资金出资3,500万元。
2、技改工程项目
前期项目进展：
●竹木制浆中试生产线：计划总投资(建设投资、自筹资金)5,528.38万元，报告期投入44.02万元。截至报告期末，累计完成项目投资3,678.48 万元。
报告期新增项目：
●生产集控中心及南区变电站技改项目：2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过了《关于实施生产集控中心及南区变电站技改项目的议案》，决定通过项目建设，推进公司信息化、数字化和智能化，同时提高公司变电站运行的稳定性和安全性，提升安全等级和管理水平，项目计划总投资4,760.27万元。处于项目前期，截至报告期末，尚未资金投入。
●1#、3#纸机真空系统节能技改项目：2022年12月9日，公司九届二十
四次董事会审议通过《关于1#、3#纸机真空系统节能技改项目的议案》，为提高公司节能环保水平，解决设备老旧、系统布置复杂、能耗高等问题，同意公司对1#纸机、3#纸机现有水环泵真空系统进行节能技改，使用高效率的透平真空泵。项目计划总投资1791万元，截至报告期末，尚未投入资金。
(三)重大诉讼、仲裁事项
（1）关于控股子公司福建省泰宁青杉林场有限责任公司与南平市建阳区世丰木业有限公司经营合同纠纷案。法院终审判决子公司胜诉，并进入执行程序。2021年4月，世丰木业因不服判决提起法律监督(第二次)，截至报告期末，尚无具体审理结果。
（2）关于申请反倾销期终复审事项。2021年2月，公司代表中国未漂白纸袋纸产业向中国商务部提交反倾销措施期终复审申请。2021年4月9日，反倾销调查申请受托律师收到国家商务部贸易救济调查局立案通知，即商务部发布公告，决定自2021年4月10日起，对原产于美国、欧盟、日本的进口未漂白纸袋纸所适用的反倾销措施进行期终复审调查。2022年4月8日，国家商务部在官网发布公告，作出复审裁定，自2022年4月10日起，对原产于美国、欧盟和日本的进口未漂白纸袋纸继续征收反倾销税，实施期限为5年。
（3）关于全资子公司广州青纸包装材料有限公司与广州市升庆纸类制品有限公司货物买卖合同纠纷案。2022年3月23日，公司全资子公司广州青纸包装材料有限公司委托律师就其与广州市升庆纸类制品有限公司货物买卖合同纠纷案（诉讼金额911.49 万元），向广州市从化区人民法院提起诉讼，2022年3月25日，广州市从化区人民法院给予立案，并于2022年6月22日作出判决（民事判决书（2022）粤0117民初3846号）：自本判决发生法律效力之日起十日内被告广州升庆支付货款9,114,871.96元及2021年9-12月违约金；以及2022年1月1日起至未还期间违约金。报告期广州青纸已向广州从化区人民法院申请并办理执行程序，2023年4月14日，广州青纸收到执行法院的分配通知书（（2022）粤0117执5224号），被告资产已依法拍卖，广州青纸的分配执行款100,145,90.54元，截至2023年4月30日，广州青纸尚未收到执行款。
除上述外，公司其他重大诉讼案件均已进入执行程序，报告期无新的进展，具体详见之前披露信息。
(四)资产转让(处置)
1、深圳厂房更新：为配合深圳城市更新计划，公司与厂房所在园区开发商高发投资签署了《深圳市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议》，该项目实施后，厂房资产的质量与价值将得以大幅度提升，更新项目实施主体高发投资相关工作正常推进。报告期，公司收到搬迁安置费
608.86万元，截至报告期末，累计已收到搬迁安置费1,243.08 万元。
2、子公司房产转让：2022年4月1日，公司九届十九次董事会审议通过《关于全资子公司拟转让闲置房产资产的议案》，为整合优化资源配置，盘活资产，集中资金、资源促进优势产业健康发展，进一步提高综合竞争能力，公司拟对目前处于停业歇业状态的全资子公司福建青嘉实业有限公司实施清算注销，同意该子公司将位于福州市杨桥路元帅庙小区房产公开对外公开转让，拟转让资产评估值为11,028,446.00元。公开挂牌后，截至报告期末尚未成交。
3、职工医院分离移交：为进一步深化国有企业改革，经与地方政府友好协商，并经2022年12月28日公司2022年第二次临时股东大会批准，公司经拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。有关情况详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。报告期，相关移交工作正在推进中。
4、职工生活区部分物业管理职能移交：根据有关政策，经与沙县区青州镇政府协商，并经2022年12月28日公司2022年第二次临时股东大会批准，公司职工家属区“三供一业”分离移交工作，在已完成供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交的基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权，有关情况详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。报告期此项目工作已经完成。
六、募集资金的存放管理与使用情况
1、为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会有关法律法规的规定，公司和保荐机构兴业证券于2016年9月30日分别与中国
工商银行沙县支行、中国银行沙县支行、中国光大银行福州分行、交通银行福建省分行及国家开发银行福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期，变更募集资金投向后，公司及子公司水仙药业与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议及四方监管协议。
2、2022年12月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，批准：(1)在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会审议通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用报告期，公司已按规定及时披露了有关使用闲置募集资金进行现金管理的详细进展公告。有关公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金事项，保荐机构均出具了相关核查意见。
3、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及相关格式指引的规定，公司已编制《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司2022年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的《鉴证报告》，保荐机构兴业证券出具了相应的《专项核查报告》。
七、生态环境保护和可持续发展
环境保护作为公司可持续发展战略的生命线，公司严格按照国家和地方环境方针和法律法规要求，将环境管理纳入企业发展战略。公司按照环境管理体系要求，对环境因素进行识别，确定环境管理目标和管理方案，组织实施、运行，并通过各种管理评审进行评估，寻找差距，不断改进。积极践行环保绿色发展理念，全面贯彻落实有关打好污染防治攻坚战的重大决策部署，以环境保护综合提升行动为工作主线，进一步优化管理体系，深化污染防治，建设美丽绿色工厂，实现污染防治攻坚战目标，为加快实现高质量发展奠定坚实基础。一年来，政府环保部门对公司各项监督性监测抽检、在线监测、委托性监测、自行监测均全面达标，无环境污染事故发生，无环境违法行为而受到环保部门
的行政处罚的情形，企业环保运行效果良好，公司全年实现无环境事故环保总目标。公司已连续多年在三明市企业环境信用等级评价中，被评为环保良好企业和环保诚信企业，被地方政府列入“生态示范企业”，2022年获评福建省第五批“绿色工厂”称号，为所在区域生物多样化的健康、良性发展作出了新的贡献。
八、履行社会责任
公司坚持以人为本，积极创建和谐企业，积极保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，充分考虑山区企业特点，推进员工社区建设等公益事业，加强企业文化建设，促进公司自身与社会的和谐发展。2023年4月25日，公司已在公布年度报告的同时在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年度社会责任报告》。
第二部分 2023年工作重点
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”承上启下的关键之年。公司将高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，深入贯彻落实党的二十大精神，把思想行动统一到党的二十大精神上来，把智慧和力量凝聚到完成党的二十大确定的各项任务上来，全面实施公司“十四五”发展规划，以“把握机遇、锐意进取、守正创新、乘势而上”企业精神，把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以绿色低碳、数字化改造赋能浆纸主业，以创新项目建设驱动壮大生物医药产业，加快企业高质量发展。
一、2023年度经营目标
2023年，公司计划浆、纸产品产量35万吨，销量34.20万吨，计划全年完成合并营业收入31.55亿元。
二、公司中长期发展战略总体目标
（一）总体战略
以循环经济高质量发展为目标为引领，推行“绿色造纸、匠心制药”的“双轮驱动”战略，实施新旧动能转化，持续提质增效，打造优质品牌，提升
核心竞争力，推动浆纸主业向数字化、智能化、绿色化、高端化发展，促进药业产业的领域拓展，壮大规模。
（二）产业推进目标
浆纸产业：
1、持续发挥长纤制浆在行业中的特有优势，构建“绿色、低碳、环保、可持续”的林浆纸一体化和“专、精、特、新”的产品特色化产业格局。坚持差异化路线，调整产品结构，深耕纸袋纸核心业务，巩固提升国内工业包装用纸袋纸产品龙头地位，并拓展新型工业包装，提高产业综合竞争能力。
2、结合原料资源优势，以“竹”为媒，做“竹”文章，开发推广绿色竹纤维即漂白竹浆、环保牛皮纸、环保伸性纸等产品在生活用纸、纸浆模塑领域广泛运用，发挥龙头效应，引导产业集聚。同时，在“以纸代塑”的风潮中占据一席之地。
3、贯彻落实国家实现“碳达峰”和“碳中和”的目标和途径，以“节能、降耗、减污、增效”为目标，规范企业碳资产、碳排放和固废处置管理，倡导废弃物循环再利用，提高环保治理水平。
4、坚持“原料本土化”战略，创新“生态+社会+经济”效益结合理念，助力乡村振兴，探索以“企业+基地+农户”方式带动竹木产业规模集约培育经营，构建保障原料供应体系，尤其是周边区域竹产业发展和竹原料的合作共营机制。
5、实施人才兴企战略工程，大力倡导技术革新、持续加大研发投入，加快信息化建设，推进智能化改造，促动质量、效率、动力变革和工业互联，全面实现降本、提质、增效，再塑产业竞争新优势。
6、深入推进产业链链长建设，实施“上拓”“下延”，引领产业上下游联动，实现龙头带动补链成群。
生物医药药业及其他：
7、抓住机遇，融入生物医药发展大局，锚定生物制药产业做强做大目标，积极谋划战略引进和战略合作，创新运营模式，加快拓展化药、原料药领域，开展研发项目，提升研发水平，培育优势品种，提升产业链价值。水仙药业以“退城入园”为契机，推进募集资金项目建设，带动产业发展壮大。
8、培育拓展光电子产业，加快高速率光模块研发与应用推广，打造自主品牌。实现高端客户市场突破与规模化生产交付，以实现企业规模扩大和效益提
高为目标，提升恒宝通公司核心竞争力，同时推动企业向“北交所”上市。
9、改革创新更加高效的子公司管理模式、体系和激励制衡机制，推行提高市场化运作水平和风险防范能力，整合纸袋、纸板、纸箱等业务资源，加快推进资产证券化进程，积极培育优势产业资本市场上市条件。
三、2023年主要经营发展主要思路与措施
（一）做好特色化产品布局，积极推进技改项目建设，实现主业升级。稳固传统水泥包装袋市场份额，保持纸袋纸产品制造业单项冠军，积极拓展新型包装用纸市场，继续推进天丝级竹溶解浆的研发和市场应用，争取继纸袋纸之后再培育形成以环保牛皮纸、竹浆等特色化的新拳头产品。同时，以碱回收技改拉开公司新旧产能置换改造的新篇章，科学推进碱回收技改项目工程建设，做好纸机提质增效的相关技改工作，实现公司制浆造纸向高效、节能、环保、低碳绿色发展转型升级。
（二）继续巩固原料本土化成果，打造绿纤产业龙头，推动产业链上中下游有机衔接。木材采购继续落实公司原料本土化战略，巩固原料本土化成果，积极开展向产业链上游延伸工作,更好地保障原料供应，增加新的盈利点。同时，打造公司竹浆特色产业龙头，深度开发竹纤维资源，推动产业链上中下游有机衔接、实现一二三产融合发展，构建新型绿色化竹产业龙头企业、产业园区、产业集群，实现浆纸主导产业特色化转型高质量可持续发展。
（三）提升企业创新力，推进绿色低碳转型，助力企业高质量发展。加快提升企业自主创新能力，加强生产工艺和模式的创新，加大企业创新研发投入，建立创新投入稳定增长机制，推进企业自主专利及研发活动全覆盖，实施企业“登高”计划，围绕产业链价值链创新链、差异化纤维研发，力求通过产业转型和科技创新来实现盈利能力的提升。同时，努力推进国家储备林项目建设尽早落地，探索林业资产碳汇交易、国家储备林项目建设资本化合作模式，为林业资产经营管理寻找新的途径。
（四）大力推进数字信息化应用，统筹推进人力资源规划，提升企业管理水平。推动企业数字化、网络化、智能化发展，引导企业采购业务和管理活动的数字化转型，打造透明高效、协同共赢的数字化采购新体系，强化数字技术对企业生产、内部管理和市场营销等流程的综合赋能。全面启动中长期人才发展规划确立的各项目标任务，广泛开展各类人才的引进、培养、开发、使用管
理、激励等工作，带动人力资源管理水平的整体提升，为公司高质量发展提供人才保障和智力支持。
（五）持续抓好安全生产及环保提升工作。巩固安全生产专项整治三年行动的工作成效，提升安全生产标准化自主创建的成果，继续推进安全生产管理平台建设，进一步细化明确各岗位安全生产职责，完善安全风险分级管控和隐患排查治理双预防机制。提升公司环保治理水平，开展环保提升及污染治理的技术改造，筑牢绿色发展防线。
（六）坚持党建引领，持之以恒正风肃纪。深入贯彻党的二十大精神，筑牢理想信念根基，创建“达标创星”支部及党建品牌，切实加强领导班子建设、基层党组织建设、党员干部队伍建设和人才队伍建设，推动公司党建工作与生产经营工作融合发展。持之以恒正风肃纪，完善公司纪检监督制度，创新监督工作的方式方法，发挥公司各部门监督合力作用，持续完善公司廉洁风险防控体系。
四、谋划建设项目，推进转型升级
(一)提质增效：抓住政策和市场等环境变化的有利时机，以碱回收技改项目实施为引擎，带动新旧产能置换，倡导公司科技创新，统筹推进纸机提效、环保提升和制浆系统等项目技改，解决装备老化及浆碱纸不平衡问题，促进制浆造纸向高效、节能、环保、低碳、绿色发展方向转型升级。
(二)创新驱动：以创建高新技术企业为目标，“自主+合作”研发相结合，加大投入，开展技术研究和推广，契合企业实际，着重围绕着新材料、新配方、新工艺和节能环保等方向，开展新生物质纤维开发利用；加强新纸种新品种研发，新配方、新工艺的研究，废水、废液再利用研究等。同时，强化注重知识产权保护和专利申报工作。
(三)产业链延伸：瞄准市场，抓住机遇，推进产业链延伸，实现协同发展，巩固原料供应保障体系和产品市场主导地位。
(四)产业园：以厂区附近绿色循环经济产业园首动区建设为契机、培育壮大产业集群，推进厂区升园区、重构老造纸基地，创新项目实施主体，引领产业上下游联动，主动引导提升天然竹纤维应用领域，巩固推广纺织新材料竹浆粕的试验成果，协同推进浆纤一体化项目园区落地,争取实现“竹-浆-纤”链条
效应，壮大产业龙头、培育发展新动能。
(五)FSC竹林认证：推进认证项目县域扩项工作，通过引进国际林业和环境发展新理念，做大做强绿色富民产业，推进竹林产业升级，拓宽产品销售渠道，助力乡村振兴，促进竹农增收、生态增绿、产业增效，实现竹林产业高质量发展，打造竹林产业优秀品牌。
(六)推进子公司项目建设：通过技术改造、技术革新、新品研发等提升子公司竞争力。水仙药业推进“退城入园”工作、募集资金项目工程建设，新品仿制药研发、无极药业原料药瓶颈突破后的发展、建瓯水仙多品种战略突破；恒宝通公司加快高端模块研发、自主品牌和5G产品的研发与应用推广；闽环公司等资源整合、产品结构调整，产业转型升级；林纸一体化战略推进等。
五、股权激励计划
2021年度公司完成了股份回购，回购股份计划用于股权激励，报告期，相关方案正在制定和沟通交流中。股权激励的实施，公司主要管理人员和核心骨干能够以股东的身份将参与企业决策、分享利润、承担风险，从而更加勤勉尽责地为企业的长期发展服务。
六、规范募集资金使用与管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不得违规使用募集资金的情形，有关闲置募集资金使用将严格按照决策审批程序，定期编制报告专项说明，履行信息披露义务。
七、持续加强自身建设
新的一年，我们将努力强化自身建设，廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力完成2023年度各项工作任务：
(一)严格遵守相关法律法规，充分履行职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策；
(二)加强履职的主动性、有效性和独立性，积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用，以保证董事会决策的科学性，不断提高公司治理的有效性；
(三)深入学习新形势下的有关法律法规和政策变化，深入了解公司及所处行业的优势与特点，对标一流企业，努力提高市场判别和驾驭能力，做到知已知彼、正确决策；
(四)始终坚持股东利益最大化为工作宗旨，做好投资者关系管理，科学审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步；
(五)自觉遵守行为准则，严格依据证监会《上市公司信息披露管理办法》，真实、完整、准确、及时地披露定期报告和各项重大信息，确保所有股东平等获取信息，不断提升信披质量和信披透明度。
请予审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2023年5月17日
议案二
福建省青山纸业股份有限公司2022年度监事会工作报告(监事会主席 卓志贤)
各位股东及股东代表：
受公司第九届监事会委托，由我报告公司第九届监事会2022年度工作。报告期内，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，严格依照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司决策和运营的规范化，维护了公司及股东的合法权益。现将公司第九监事会2022 年工作情况汇报如下：
一、监事会的基本情况
根据相关法律法规及《公司章程》规定的提名规则及选举程序，经公司2023年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生第十届监事会，第十届监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2名。
二、监事会会议召开情况
2022年，公司第九届监事会共召开了7次会议，审议了32项议案。具体情况如下：
| 监事会届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 九届十七次 | 2022年3月25日 | 1、2021年度总经理工作报告 |
| 2、2021年度监事会工作报告 | ||
| 3、2021年年度报告全文及摘要 | ||
| 4、2021年度财务决算及 2022 年度财务预算报告 | ||
| 5、2021年度利润分配预案 | ||
| 6、关于固定资产报废的议案 | ||
| 7、关于确认2021年度递延所得税资产的议案 | ||
| 8、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 9、关于计提存货跌价准备的议案 | ||
| 10、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 11、关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案 | ||
| 12、关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 | ||
| 13、关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | ||
| 14、2021年度内部控制评价报告 | ||
| 15、2021年度社会责任报告 | ||
| 九届十八次 | 2022年4月1 日 | 1、关于全资子公司拟转让闲置房产资产的议案 |
| 九届十九次 | 2022年4月28日 | 1、2022 年第一季度报告 |
| 九届二十次 | 2022年8月19日 | 1、2022 年半年度报告及摘要 |
| 2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||
| 3、关于公司为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请融资提供担保的议案 | ||
| 4、关于实施生产集控中心及南区变电站技改项目的议案 | ||
| 九届二十一次 | 2022年9月30日 | 1、关于建设碱回收技改项目的议案 |
| 2、关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案 | ||
| 3、关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 | ||
| 九届二十二次 | 2022年10月25日 | 1、2022 年第三季度报告 |
| 2、关于授权公司管理层开设募集资金专项账户并签署相关监管协议的议案 | ||
| 九届二十三次 | 2022年12月9日 | 1、关于1#、3#纸机真空系统节能技改项目的议案 |
| 2、关于2023年日常关联交易预计的议案 | ||
| 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 5、关于职工医院分离移交的议案 | ||
| 6、关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案 |
三、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对 2022年度有关事项发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
2022年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、出席了股东大会会议，并根据有关法律法规和规范性文件的要求，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督检查。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的要求规范运作，董事会、股东大会决策合理，董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的决议，公司建立了内部控制制度并持续完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时尽忠职守、廉洁奉公，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司2022年度的财务制度及财务状况进行了检查与监督，通过审核公司财务报告，及时了解公司财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全，审批程序合规，管理规范。一年来，公司财务运作正常，未发现有违法和违反公司财务制度以及资产被违规占用和资产流失的情况。公司2022年财务报告真实反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具“标准无保留意见”是客观、真实和公允的。
（三）关联交易情况
报告期，监事会严格按照上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司关联交易事项进行了认真审核。
监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引——交易与关联交易》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的具体使用情况进行了监督和核查。监事会认为：公司根据上市公司募集资金管理和使用的相关规定，每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核，报告期，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，公司2022年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。其中，报告期为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，公司根据相关规定，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）关于使用闲置自有资金进行现金管理
监事会认为：报告期，公司及公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司部份闲置自有资金进行现金管理，投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的，不影响子公司日常资金正常周转需要，不会损害公司股东利益。公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，决策程序符合有关法律法规的规定。
（六）担保情况
报告期，为了满足控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司的生产经营资金周转需求，公司为深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请综合授信 2,000 万元提供担保，担保方式为连带责任担保。
监事会认为：公司为深圳市恒宝通光电子股份有限公司提供连带责任担保，旨在解决该公司正常运营所需的银行融资业务需要，该公司具有偿付债务的能力，财务风险可控。本次为该公司担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《对外担保制度》等有关规定。
经监事会审核，报告期公司无对外担保情形，为子公司提供担保金额为
2000万元。截止报告期末，公司对子公司担保余额为900万元，不存在逾期担保情形。公司及子公司不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
（七）拟出售资产情况
报告期内，监事会对公司全资子公司福建青嘉实业有限公司拟将位于福州市杨桥路元帅庙小区的闲置房产进行公开挂牌对外转让情况进行了监督和审核。监事会认为：公司子公司对外转让闲置资产有利于公司盘活资产和资源整合，符合公司中长期发展战略，对推进公司主业发展有积极作用。子公司拟对外转让的闲置资产已经资质中介评估，拟转让价格公允、合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（八）募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
报告期内，鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢影响了募投项目工程进度，加上近年来行业竞争格局发生重大变化及原募投项目规模目前已不具优势，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。为有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司拟中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。监事会对上述事项进行了监督。
监事会认为：公司对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据企业各种内外环境变化因素等进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（九）对外投资情况
报告期，监事会对公司与水仙药业另一股东漳州香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目进行了监督与审核。
监事会认为：公司增资子公司用于项目建设，项目投资符合公司发展战略规划和水仙药业经营发展的需要，有关增资事项已经法律咨询，水仙药业“退
城入园”项目已经专家论证，并聘请中介进行可行性分析，投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
报告期，监事会对公司全资子公司沙县青晨贸易有限公司拟建设制袋生产线项目情况进行了审核。监事会认为：公司本次投资事项符合公司及子公司实际发展需要，有利于培育公司及子公司新的利润增长点，子公司以自有资金及银行贷款进行投资，不会对上市公司财务状况产生重大影响。本次投资决策程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（十）公司利润分配、现金分红及股东回报规划情况
根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，监事会对《公司2021年度利润分配预案》进行了审核。
监事会认为：公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害中小股东利益的情况，公司决策程序符合相关法律法规的规定。监事会同意公司 2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该利润分配预案提交2021年度股东大会审议。
（十一）关联方资金往来情况
经检查，报告期内公司及所属企业与关联方资金往来均为商业背景下发生，不存在没有商业背景的资金往来，未发现利用关联方资金往来损害公司和中小股东利益的行为。
（十二）内部控制评价报告情况
公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到执行。公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会对公司内部控制评价报告没有异议。
（十三）关于部分社会管理职能移交
报告期，为进一步深化国有企业改革，根据相关精神，经友好协商，公司拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。
监事会认为：本次职工医院分离移交符合相关政策，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力，同时有利于提高当地医疗卫生服务水平，维护企业和社
会稳定。
报告期，经与沙县区青州镇政府协商，公司在“三供一业”分离移交工作已基本完成供水、供电、供气及社区管理职能、市政设施的分离移交工作的基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，以便统一管理和提升改造。监事会认为：本次生活区部分物业管理职能移交符合有关政策，有利于改善公司 职工生活环境，提升管理水平，促进企业“瘦身”发展，聚焦主业，提升竞争力。
四、监事会2023年工作计划
2023年，是公司第十届监事会任职的第一年，我们将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，拓宽监督领域，强化监督能力，重点监督检查公司募集资金管理、关联交易、对外担保等高风险领域，不断探索建立更加高效的工作机制，切实保障股东权利得到落实。同时，加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，不断提升监事会成员的履职能力，更好地发挥监事会的职能作用，维护广大股东利益，促进公司健康、持续发展。
公司第九届监事会对公司、公司股东对监事会各项工作的支持表示感谢，并祝青山纸业新一届监事会工作顺利，青山纸业未来前景越来越好！
以上请各位股东审议！
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会2023年5月17日
议案三
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告(第九届董事会独立董事 杨守杰、阙友雄、曲凯、何娟)
各位股东及股东代表：
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会的独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，忠实履行职责，维护公司及公司股东利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期，无独立董事变动。公司第九届董事会独立董事分别为杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士。
经2023年4月11日公司2023年第一次临时股东大会选举，公司第十届董事会独立董事变更为杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生，具体情况详见2023年4月12日公司相关披露信息。
（二）第九届独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
杨守杰：男，1964年5月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，无境外永久居留权。曾任福建省南平造纸厂财务处主办会计、财务处处长助理，福建建筑高等专科学校财会教研室主任、财务科科长，福建工程学院计划财务处副处长、资产管理处副处长、资产管理处处长、计划财务处处长、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建工程学院教师、福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
阙友雄：男，1980年2月出生，民盟盟员，理学博士，研究员，无境外永久居留权。曾任福建农林大学助理研究员、副研究员、福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。现任福建农林大学研究员、甘蔗综合研究所所长，农业农村部福建甘蔗生物学与遗传育种重点实验室主任，国家甘蔗工程技术研究中心副主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
曲凯：男，1970年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任吉林省土地管理局科员、长春市房地产律师事务所合伙人、北京京融律师事务所合伙人、北京市中银律师事务所合伙人、北京凯文律师事务所合伙人、北京国枫凯文律师事务所合伙人、福建省青山纸业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任北京国枫律师事务所合伙人、北京博睿宏远数据科技股份有限公司独立董事、福建夜光达科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、康平科技(苏州)股份有限公司独立董事、北京恒合信业技术股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事。报告期任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。何娟：女，1986年5月出生，大学本科，无境外永久居留权。曾任北京大成律师事务所律师助理、全球网络联席会议秘书处主管、北京大成律师事务所律师。现任北京大成律师事务所合伙人。报告期任福建省青山纸业股份有限公司第九届董事会独立董事。
（三)独立性情况的说明
作为公司第九届董事会独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 杨守杰 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 |
| 阙友雄 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 |
| 曲凯 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 |
| 何娟 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 |
报告期，公司共召开7次董事会会议和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，独立董事与其他董事享有同等的知情权,参加会议前，我们能够仔细地阅读公司提供的各项资料,作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，
我们本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案，杨守杰、阙友雄、曲凯均投了赞成票。独立董事何娟对《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》投弃权1票（弃权理由：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断），对报告期董事会会议审议的其他各项议案均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2022年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会，其中：
独立董事曲凯先生、何娟女士各请假2次。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占多数并担任主任委员。2022年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 九届十八次 | 2022年3月25日 | 1、2021年年度报告全文及摘要 2、2021年度利润分配预案 3、关于确认2021年度递延所得税资产的议案 4、关于计提存货跌价准备的议案 5、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 6、关于全资子公司拟建设制袋生产线项目的议案 7、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 8、关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 9、关于控股股东及其他关联方资金占用 10、关于2021年度内部控制评价报告 |
| 九届十九次 | 2022年4月1日 | 1、关于全资子公司拟转让闲置房产资产的议案 |
| 九届二十一次 | 2022年8月19日 | 1、关于公司为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请融资提供担保的议案 |
| 九届二十二次 | 2022年9月30日 | 1、关于建设碱回收技改项目的事项 2、关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的事项 3、关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项 |
| 九届二十四次 | 2022年12月9日 | 1、关于 2023 年日常关联交易预计 2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 3、关于使用闲置自有资金进行现金管理 |
（五）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，报告期内公司管理层通过电话、邮件、微信、视频会议等通讯方式与独立董事保持良好的沟通，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们提供公司日常生产经营和重大事项进展情况，征求意见并听取建议。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向我们介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、内部控制自我评价等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并分别发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们严格按照《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司关联交易管理制度》要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司关联交易的交易价格、定价方式和依据客观公允，符合规定，不存在违规决策，损害中小股东利益的情形。报告期，独立董事对2023年度日常关联交易预计情况事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况
1、2022年8月19日，公司九届二十一次董事会审议通过《关于公司为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司向农业银行前海分行申请融资提供担保的议案》。
我们认为：1） 公司本次为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司银行融资业务提供连带责任担保,符合其为维持正常运营所需的银行融资业务实际需要。 2）经审核,公司此次担保对象深圳市恒宝通光电子股份有限公司为公司控股子公司, 其具有偿付债务的能力,财务风险可控。 3）本次为控股子公司担保事项决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定,不存在损害本公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 4）我们同意公司本次担保事项,公司按规定披露相关信息。
2、截至本报告日，公司对控股子公司之外担保金额累计为0元，无控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。报告期，公司为下属子公司提供担保金额为2,000万元，期末担保余额为900万元，担保余额占该公司净资产的3.02%，占本公司净资产的0.22 %。公司及子公司不存在逾期担保情形，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，公司及子公司对外担保总额未超过最近一期经审计的净资产的50%，单笔担保额也未超过最近一期经审计净资产的10%。
3、截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方、公司子公司及其他关联方占用上市公司资金余额共13,004,168.75元，其中公司股东及其关联方占用上市公司资金0元，公司子公司及其他关联方共占用上市公司资金13,004,168.75元。前述公司子公司及其他关联方占用资金，其中经营性占用上市公司资金0元，非经营性占用上市公司资金13,004,168.75元。公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已对此向公司董事会出具了专项说明。
（三）关于募集资金的使用
公司于2016年非公开发行股票(定增)募集资金21亿元(未扣除发行费用)，用途为：17亿元用于公司年产50万吨食品包装原纸技改工程项目，4亿元用于补充流动资金。因超声波制浆技术产业化进展缓慢影响了募投项目进度，加上近年来包括食品卡在内的白卡纸行业竞争格局发生了重大变化，原募投项目规模目前已不具备竞争优势，导致项目暂停，募集资金闲置。为推进落实公司发展战略，促进企业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，2022年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投
项目变更为“碱回收技改项目”（6.80亿元）和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”(4.90亿元)，同时将剩余募集资金永久补充流动资金（6.43亿元）。
截至2022年12月31日，募集资金账户累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为31,736.28万元；累计已实际使用募集资金96,779.84万元；募集资金余额为140,132.63万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)。
报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
募集资金使用具体事项如下：
2022年9月30 日，公司九届二十二次董事会审议通过《关于建设碱回收技改项目的议案》《关于增资控股子公司漳州水仙药业股份有限公司用于项目建设的议案》《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。我们认为：
关于投资建设碱回收技改项目，是公司综合考虑实际情况后作出的决策，项目建成后，可解决公司碱回收系统能力不足问题，并提高碱回收系统产生的效益。同时，能有效降低生产成本，促进节能降耗，减排治污和改善环境，有利于提高环保治理能力，促进可持续发展，提升规模效益。我们同意公司本次投资事项。公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，并组织邀请了专家论证，项目符合公司发展战略需要，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
关于本次与控股子公司水仙药业原股东香料总厂共同增资水仙药业，专项用于水仙药业“退城入园”相关项目建设，符合公司战略规划和布局医药产业发展壮大及子公司业务拓展和经营发展的需要。我们同意本次子公司增资事项。公司此次向水仙药业进行增资扩股，资金专项用于项目建设，相关股东已充分沟通，意向明确，有关增资事项已经法律咨询，工程项目已经专家论证，并聘请资质中介进行了可行性分析，不存在影响公司及公司中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。公司本次向子公司增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
关于本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，已综
合考虑了国家政策、行业竞争格局、市场供求及项目优劣势变化等因素，是基于现实情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，因此，我们同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司本次对募投项目进行变更并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求。其中独立董事何娟女士认为：募集资金的投资者是对于原募投项目的认可而进行投资的，对于募集资金用途变更后的项目是否优于原募投项目从专业上无能力判断。
（四）关于闲置募集资金现金管理
报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
（五）关于使用闲置自有资金现金管理
报告期，公司及控股子公司水仙药业使用部分自有闲置募集资金进行现金管理，我们认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。
（六）关于子公司转让闲置房产
报告期，公司全资子公司拟转让闲置房产，我们认为:本次子公司对外转让闲置资产有利于公司盘活资产和资源整合,有利于加快推动国企改革三年行动方案的有效落实,对推进公司主业发展有积极作用,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,如转让成功,会对子公司及公司的当期损益产生积极影响。本次子公司拟转让的闲置房产己经中介机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。子公司拟以公开竞价方式转让上述房产,不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次子公司拟转让房产不构成重大资产重组,决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定,我们同意该事项。
（七）关于对外投资
1、增资水仙药业
报告期，我们对公司与水仙药业另一股东漳州香料总厂共同对水仙药业进行增资扩股，专项用于实施水仙药业“退城入园”相关项目进行了监督与审核。我们认为：公司增资子公司用于项目建设，项目投资符合公司发展战略规划和水仙药业经营发展的需要，有关增资事项已经法律咨询，水仙药业“退城入园”项目已经专家论证，并聘请中介进行可行性分析，投资决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、全资子公司拟建设制袋生产线项目
报告期，全资子公司拟建设制袋生产线项的议案，经审核，我们认为：本次子公司投资建设制袋生产线项目，是公司及子公司综合考虑公司战略、市场需求状况等各方面因素后作出的决策，项目投资后有利于进一步提升公司及子公司的综合竞争实力。我们同意子公司本次投资事项。子公司本次投资已聘请资质中介并出具有关项目可行性建议，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次投资行为不构成关联交易和重大资产重组，公司的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）业绩预告、业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2022年1月25日披露了《2021年年度业绩预增公告》，2022年2月25日及2022年3月12日分别披露了《2021年度业绩快报公告》及《2022年1-2月经营情况的公告》，于2022年4月7日披露了《2022年第一季度业绩预告公告》，2022年10月21日披露了《2022年前三季度业绩快报公告》，认真履行了披露义务。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证券、期货 相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公 司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司 聘任会计师事务所的法定条件。
鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为公司2023年度继续聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月25日，公司九届十八次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定,我们对《关于公司2021年度利润分配预案》进行了审核，我们认为：公司2021年度的利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》及有关法律法规,符合公司经营现状，同意该预案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止2022年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司主要股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺的情形。
（十二）信息披露的执行情况
报告期，公司信息披露完全遵守了“公开、公平、公正”原则，能充分保证信息披露及时、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员对待信息披露态度认真、工作严谨，能忠实履行信息披露义务。公司及董事会全体成员对公司披露信息均做出了相应承诺。
（十三）内部控制的执行情况
报告期，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制组织机构较完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益；公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况，未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。该报告将于公司2022年年报披露的同时公开披露，并同步披露华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的2022年度内部控制审计报告。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任均由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
1、提名委员会：①对公司董事候选人、高管人员聘任出具审查意见；②对推荐或提名的董事候选人、高管候选人的候选资格、提名或推荐程序，按《公司法》及《公司章程》的规定进行了认真核查，并向公司董事会出具候选人审查意见，以确保董事选举工作合法、合规。
2、审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益；②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告；③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
3、薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发放金额与披露信息一致。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2023年面对复杂的国内外经济形势，公司应以国家政策为导向，按照2023年度的经营计划，关注市场变化，及时调整策略，防范风险，继续努力提高社会化资源的获取能力、信息化管理水平以及规模化项目的管理能力，以项目建设和技术创新带动更高质量发展，规范募集资金使用，发挥募集资金效率，为股东争取更大的价值回报。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司第九届董事会独立董事，我们严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作。密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益做出了应有的
努力。公司第九届董事会独立董事三年任期已届满，我们感谢公司董事会、监事会、经营层及公司全体股东的理解、支持与帮助，衷心希望青山纸业蓬勃发展，再铸辉煌。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，经2023年第一次临时股东大会选举产生了第十届董事会独立董事。2023年，我们希望新一届董事会独立董事进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供更多有建设性的参考建议，更好的维护公司和中小股东的合法权益，促进公司治理水平进一步提高，推动公司更高质量发展。切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司2022年度独立董事述职报告全文已于2023年4月25日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上公开披露。
特此报告！请各位股东及股东代理人审议！
第九届董事会独立董事：杨守杰、阙友雄、曲 凯、何 娟
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
议案四
福建省青山纸业股份有限公司2022年年度报告全文及摘要
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
公司已于 2023年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 2022 年年度报告全文及摘要（如参加现场会议，年报全文内容见印刷本）。
请各位股东审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
议案五
福建省青山纸业股份有限公司2022年度财务决算报告（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人报告公司2022年度财务决算报告，相关数据已经会计师事务所审计，请予审议！
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
金额单位:万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 292,098.25 | 286,729.40 | 1.87 |
| 利润总额 | 27,351.27 | 24,080.46 | 13.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,773.75 | 19,029.27 | 9.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,131.00 | 13,791.04 | 9.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,627.32 | 46,140.67 | -16.28 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 386,461.17 | 365,633.60 | 5.70 |
| 总资产 | 582,382.71 | 539,078.74 | 8.03 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0939 | 0.08511 | 10.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0939 | 0.08511 | 10.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0684 | 0.06168 | -10.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.52 | 5.27 | 增加0.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.02 | 3.82 | 增加0.2个百分点 |
二、经营成果情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年实际完成数 | 2021年实际完成数 | 增减% | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合 并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 292,098 | 192,500 | 286,729 | 175,534 | 1.87 | 9.66 |
| 减：营业成本 | 229,494 | 152,289 | 229,097 | 142,641 | 0.17 | 6.76 |
| 税金及附加 | 2,428 | 1,657 | 2,638 | 1,739 | -7.96 | -4.71 |
| 销售费用 | 6,509 | 1,560 | 6,534 | 1,410 | -0.38 | 10.66 |
| 管理费用 | 23,921 | 16,078 | 22,804 | 14,966 | 4.90 | 7.42 |
| 研发费用 | 7,565 | 1,666 | 4,969 | 1,298 | 52.24 | 28.35 |
| 财务费用 | 222 | 540 | 2,486 | 1,991 | -91.09 | -72.87 |
| 资产减值损失 | 2,150 | 346 | 1,299 | 575 | 65.56 | -39.78 |
| 投资收益 | 4,768 | 5,614 | 5,065 | 5,870 | -5.86 | -4.35 |
| 资产处置收益 | 512 | 521 | 363 | -1 | 40.81 | 65,718.53 |
| 公允价值变动收益 | 464 | 0 | ||||
| 其他收益 | 1,608 | 745 | 1,484 | 172 | 8.36 | 332.91 |
| 二、营业利润 | 27,162 | 25,243 | 23,815 | 16,955 | 14.05 | 48.88 |
| 加：营业外收入 | 910 | 629 | 774 | 761 | 17.64 | -17.37 |
| 减：营业外支出 | 721 | 691 | 509 | 492 | 41.80 | 40.36 |
| 三、利润总额 | 27,351 | 25,181 | 24,080 | 17,224 | 13.58 | 46.20 |
| 减：所得税费用 | 5,428 | 5,159 | 3,426 | 2,355 | 58.44 | 119.04 |
| 四、净利润 | 21,923 | 20,022 | 20,655 | 14,868 | 6.14 | 34.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,774 | 20,022 | 19,029 | 14,868 | 9.17 | 34.66 |
| 少数股东损益 | 1,150 | 0 | 1,625 | 0 | -29.27 | |
1、报告期营业收入292,098万元，同比增加5,369万元，增幅1.87%，主要是公司主导产品纸浆产品售价同比上升，具体为：
(1)母公司实现营业收入192,500万元，同比增加16,965万元，增幅
9.66%，主要是主导产品纸袋纸售价上升9.03%，浆板售价上升28.60%。
(2)漳州水仙药业股份有限公司实现营业收入28,305万元，同比增加1,362万元，增幅5.06%，主要是丁硼乳膏、满山白系列产品销量增加。
(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司实现营业收入23,068万元，同比减少544万元，减幅2.31%，主要是加工贸易业务下降。
(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司实现营业收入45,695万元，同比减少
11,898万元，减幅20.66%，主要是纸板销量和售价同比下跌。
2、报告期营业成本229,494万元，同比增加397万元，增幅0.17%，主要是公司原辅材料采购价格上涨影响产品单位生产成本上升，具体为：
(1)母公司报告期营业成本152,289万元，同比增加9,648万元，增幅
6.76%，主要是公司原辅材料采购价格上涨影响产品单位生产成本上升。
(2)漳州水仙药业股份有限公司营业成本13,035万元，同比增加758万元，增幅6.17%,主要是丁硼乳膏、满山白系列产品销量同比增加，产品销售成本相应增加。
(3)深圳市恒宝通光电子股份有限公司营业成本17,044万元，同比减少673万元，减幅3.8%,主要是加工贸易模块产品销量减少，产品销售成本相应减少。
(4)深圳市龙岗闽环实业有限公司营业成本46,092万元，同比减少9,166万元，减幅16.59%，主要是纸板销量减少，产品销售成本相应减少。
3、报告期税金及附加2,428万元，同比减少210万元，主要是应交增值税减少，其附加费也相应减少。
4、报告期四项费用合计38,216万元，同比增加1,424万元，增幅3.87%。其中：
(1)销售费用6,509万元，同比减少25万元，减幅0.38%，主要是业务宣传费、广告宣传费同比减少。
(2)管理费用23,921万元，同比增加1,117万元，增幅4.90%，主要是停工损失、修理费同比增加。
(3)研发费用7,565万元，同比增加2,596万元，增幅52.24%，主要是研发支出同比增加。
(4)财务费用222万元，同比减少2,265万元，减幅91.09%，主要是利息支出减少。
5、报告期资产减值损失2,150万元，同比增加851万元，增幅65.56%，主要是计提资产减值准备影响。
6、报告期投资收益4,768万元，同比减少297万元，减幅5.86%，主要是资金理财收益减少。
7、报告期资产处置收益512万元，同比增加148万元，增幅40.81%，主
要是部分土地被收储影响。
8、公允价值变动收益464万元，同比增加464万元，主要是股权公允价值变动影响。
9、报告期其他收益1,608万元，同比增加124万元，增幅8.36%，主要是收到的政府补助增加。
10、报告期营业外收入910万元，同比增加136万元，增幅17.64%，主要是收到赔偿违约金增加。
11、报告期营业外支出721万元，同比减少213万元，增幅41.80%，主要是碳排放支出增加。
12、报告期公司实现利润总额27,351万元，同比增加3,271万元，主要是公司主导产品浆纸售价上涨影响。
13、报告期实现净利润21,923万元，同比增加1,269万元。其中：母公司净利润20,022万元，同比增加5,154万元；水仙药业净利润3,503万元，同比减少762万元；恒宝通净利润1,390万元，同比增加169万元；深圳闽环净利润-1,985万元，同比减少2,662万元。
14、报告期实现归属于母公司的净利润20,774万元，同比增加1,744万元，增幅9.17%。
三、资产负债情况
金额单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2022年末占比 | 2021年末 | 2021年末占比 | 增减额 | 增减率 |
| 资产总额 | 582,383 | 100.00% | 539,079 | 100.00% | 43,304 | 8.03% |
| 其中：流动资产 | 360,316 | 61.87% | 327,119 | 60.68% | 33,198 | 10.15% |
| 非流动资产 | 222,066 | 38.13% | 211,960 | 39.32% | 10,106 | 4.77% |
| 负债总额 | 165,980 | 28.50% | 144,359 | 26.78% | 21,621 | 14.98% |
| 其中：流动负债 | 142,740 | 24.51% | 125,197 | 23.22% | 17,543 | 14.01% |
| 非流动负债 | 23,240 | 3.99% | 19,162 | 3.55% | 4,077 | 21.28% |
| 所有者权益 | 416,403 | 71.50% | 394,720 | 73.22% | 21,683 | 5.49% |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 386,461 | 66.36% | 365,634 | 67.83% | 20,828 | 5.70% |
| 少数股东权益 | 29,942 | 5.14% | 29,086 | 5.40% | 856 | 2.94% |
| 资产负债率 | 28.50% | 26.78% | 1.72% |
公司报告期末资产负债率28.50%，较年初上升1.72百分点。资产负债结构与年初相比，总体未有较大变化。期末资产总额较期初增加43,304万元，从资产端分析，主要是对外投资增加；从负债端和所有者权益分析，主要应付票据和未分配利润增加。所有者权益总额增加21,683万元，主要是报告期净利润增加影响。
四、现金流量情况
金额单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,627 | 46,141 | -7,513 | -16.28% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 32,670 | -1,437 | 34,108 | 2373.16% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,626 | -51,963 | 50,337 | 96.87% |
1、经营活动产生的现金流量净额38,627万元，同比减少7,513万元，主要是报告期采购原辅材料支付的现金同比增加。
2、投资活动产生的现金流量净额32,670万元，同比增加34,108万元，主要是报告期投资支付现金同比减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额-1,626万元，同比增加50,337万元，主要是报告期对水仙药业增资和银行借款增加等影响，以及上年度有回购公司股票使用资金的影响。
现请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2023年5月17日
议案六
福建省青山纸业股份有限公司2022年度利润分配议案（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度母公司实现净利润200,223,887.80元，加母公司年初未分配利润108,115,203.75元，母公司年末可供全体股东分配的未分配利润288,316,702.77元。另外，母公司年末资本公积811,107,281.82元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定，公司拟以2022年12月31日总股本2,305,817,807股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 0.50元（含税）进行分配，共计分配利润110,616,452.35元，母公司剩余未分配利润177,700,250.42元。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案及独立董事、监事会意见具体内容详见2023年4月25日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》。
现请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司2023年5月17日
议案七
福建省青山纸业股份有限公司关于2023年向各银行申请综合授信额度的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2023年向各银行申请综合授信额度350,250万元，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度(万元) | 备注 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司沙县支行 | 50,250 | |
| 2 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 27,000 | |
| 3 | 招商银行股份有限公司三明分行 | 25,000 | |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 | 15,000 | |
| 5 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 10,000 | |
| 6 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 25,000 | |
| 7 | 国家开发银行福建省分行 | 10,000 | |
| 8 | 广发银行股份有限公司福州分行 | 3,000 | |
| 9 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 20,000 | |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 | 10,000 | |
| 11 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 20,000 | |
| 12 | 中国建设银行股份有限公司沙县支行 | 20,000 | 含10000万元低风险授信额度 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司沙县支行 | 21,000 | |
| 14 | 中国进出口银行福建省分行 | 34,000 | |
| 15 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司三明市分行 | 30,000 | 含10000万 |
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度(万元) | 备注 |
| 元低风险授信额度 | |||
| 16 | 福建海峡银行股份有限公司 | 10,000 | |
| 17 | 浙商银行股份有限公司福州分行 | 20,000 | |
| 合 计 | 350,250 |
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率，提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
现请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司2023年5月17日
议案八
福建省青山纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案
(财务总监 余建明)
各位股东及股东代表：
为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银 行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。
2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。
现请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2023年 5 月 17日
议案九
福建省青山纸业股份有限公司关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，2023年公司拟继续为董事、监事及高级职员购买“责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，上述服务性采购方案经批准后，授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。
请公司股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
议案十
福建省青山纸业股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，经公司董事会审计委员会审议并表决通过，建议继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币。审计期间发生的差旅费由公司按实承担，其他费用根据项目具体情况另行商定。
根据公司内控程序，上述服务性采购方案经批准后授权公司经营层执行，并按规定履行报备程序。
现请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
附件：
独立董事关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的认可意见
附件：
福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的认可意见
经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，我们认为继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务审计和内部控制审计机构，有利于密切双方的合作和工作效率的提高。本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将此续聘方案提交公司股东大会审议。
2023年4月21日
独立董事：杨守杰、阙友雄、冯玲、陈亚东
议案十一：
福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理制度（修正案）
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《公司章程》及其他有关规定，结合本公司实际，对公司原有《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度完整版详见附件。
请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
2023年5月17日
附件：公司《募集资金管理制度》（修订版）
附件：
福建省青山纸业股份有限公司
募集资金管理制度（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规和《福建省青山纸业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合本公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；（四）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过一年的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募投计划。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，并须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金投资项目的变更
第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立
财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十六条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并出具专项核查报告。每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二十八条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。本制如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相悖，以国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。
第三十一条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十二条 本制度经公司股东大会批准之日起实施。