合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月十七日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
一、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
二、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7
三、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 8
四、关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案 ...... 9
五、关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 10
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 11
七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 14
八、关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案 ...... 20
九、关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案 ...... 25
十、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 38
十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 46
十二、关于公司部分厂房对外出租的议案 ...... 48
十三、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 54
十四、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 57
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾智能”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的
问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2023年5月17日（星期三）下午14:00网络投票起止时间：自2023年5月17日至2023年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2023年5月11日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
1、 参会人员签到、股东进行发言登记；
2、 主持人宣布本次股东大会开始；
3、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、 董事会秘书宣读股东大会须知；
5、 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、 宣读股东大会审议议案：
（1）关于公司2022年年度报告及其摘要的议案；
（2）关于公司2022年度董事会工作报告的议案；
（3）关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；
（4）关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案；
（5）关于公司2022年度利润分配预案的议案；
（6）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
（7）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
（8）关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案；
（9）关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案；
（10）关于回购注销部分限制性股票的议案；
（11）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
（12）关于公司部分厂房对外出租的议案；
（13）关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案；
（14）关于公司2022年度监事会工作报告的议案。
7、 股东发言和提问；
8、股东或其代理人投票表决；
9、工作人员计票和监票；
10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、复会，监票人宣读表决结果；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、律师宣读法律意见书；
14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、主持人宣布会议结束。
一、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，公司编制了2022年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年年度报告》及《泰禾智能2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
二、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
三、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事对公司发展的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
四、关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
公司对2022年度经营及财务状况进行了梳理，并根据2023年的经营计划，对2023年度的财务状况进行了合理预计。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度财务决算报告》、《泰禾智能2023年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
五、关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币522,340,978.78元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本184,259,858股，扣除公司回购专用证券账户中的股份1,555,165股及拟回购注销的限制性股票884,500股，以此计算拟分配的股本基数为181,820,193股，拟派发现金红利18,182,019.30元（含税），本年度公司现金分红比例为84.32%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。公司通过回购专用账户所持有公司股份1,555,165股及拟回购注销的限制性股票884,500股，不参与本次利润分配。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，具体情况如下：
一、本次使用自有资金购买理财产品概述
（一）委托理财目的
提高自有资金使用效率，且获得一定的理财收益。
（二）资金来源
公司委托理财的资金全部来源于公司自有资金。
（三）本次购买理财产品概况
公司拟在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过15,000万元的暂时闲置自有资金购买理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，不影响公司正常业务现金流转，本次委托理财产品为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
二、使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）理财产品的种类
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的中低风险的理财产品。
（二）投资额度及期限
为提高闲置自有资金使用效率，公司本次计划使用闲置自有资金购买理财产品额度为15,000万元（含15,000万元），在决议有效期内公司可根据理财期限
在可用资金额度内滚动使用。
（三）投资有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据生产经营情况，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的中低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年财务数据情况
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（万元） |
| 资产总额 | 132,622.74 |
| 负债总额 | 34,691.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 97,946.71 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,835.39 |
本次使用总额度不超过15,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，占2022年末货币资金及理财产品金额合计数比例为44.56%。所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常营运资金需求，且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、风险提示
（一）公司拟购买的理财产品属于短期中低风险产品，但是金融市场受宏观经济、财政政策等影响较大，不排除该项投资受到市场波动从而影响收益。
（二）相关工作人员的操作和监控风险。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-029）。
以上内容已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理概述
（一）进行现金管理目的
使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
1、资金全部来源于暂时闲置募集资金。
2、募集资金情况
（1）首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,899万股，发行价格为人民币21.91元/股，募集资金总额为人民币41,607.09万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 截至2022年末已投入金额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目 | 14,974.06 | 11,473.95 | 11,250.39 | 2021年3月 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目 | 9,500.70 | 5,926.42 | 5,818.44 | 2021年3月 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,460.53 | 9,595.12 | 842.15 | 2023年3月 |
| 4 | 营销服务体系建设项目 | 4,227.88 | 2,908.45 | 2,908.45 | 2022年3月 |
| 5 | 智能装车成套装备产业化项目 | 9,980.52 | 9,980.52 | 3,357.48 | 2023年3月 |
| 合计 | 52,952.41 | 39,884.46 | 24,176.91 | - | |
注：①公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》，将“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额合计9,980.52万元（含结项项目闲置募集资金进行现金管理累计获得理财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。②公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他投项目的议案》，将“营销服务体系建设项目”结存金额252.92万元（含结项项目闲置募集资金进行现金管理累计获得的理财收益及存放银行期间获得的利息净收入）全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。故上表拟投入募集资金金额合计数大于首次公开发行股票募集资金原始拟投入金额。
（2）非公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135号文核准，以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票31,329,758股，发行价格为人民币11.19元/股，募集资金总额为人民币350,579,992.02元，扣除不含税的发行费用人民币6,086,160.16元，公司实际募集资金净额为人民币344,493,831.86元。上述募集资金已于2023年3月3日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]230Z0056号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 智能煤炭干选机产业化项目（一期） | 30,058.00 | 30,058.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 35,058.00 | 35,058.00 | |
注：公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的计划投资金额,募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
（三）进行现金管理概况
公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）产品品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。投资产品不得质押。
（二）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过50,000万元（含50,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期
限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司近一年财务数据情况
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度（万元） |
| 资产总额 | 132,622.74 |
| 负债总额 | 34,691.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 97,946.71 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,835.39 |
本次使用总额度不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险提示
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，属于低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
五、其他说明
公司于2023年3月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用非公开发行股票部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，现金管理总额度不超过30,000万元（含30,000万元）人民币，在额度及期限内可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用首次公开发行股票部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，现金管理总额度不超过20,000万元（含20,000万元）人民币，在额度及期限内可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，上述拟进行现金管理的累计总额度（不超过50,000万元人民币）达到需提交公司股东大会审议的标准。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
八、关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案各位股东及股东代表：
一、募投项目及募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.00万股，每股发行价为21.91元，应募集资金总额为人民币41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后，实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目 | 21,575.09 | 14,974.06 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目 | 13,688.91 | 9,500.70 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,460.53 | 9,342.20 |
| 4 | 营销服务体系建设项目 | 4,227.88 | 2,934.33 |
| 合计 | 52,952.41 | 36,751.29 | |
（二）募投项目历次调整情况
1、公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“智能检测分选装备扩建项目”实施地点在原有基础上增加肥西县桃花工业园编号肥西[2018]20号地块，并将“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”的实施地点由原计划的安徽省肥西县紫蓬工业聚集区方兴大道与森林大道交叉口亦变更至此地块。
2、公司分别于2019 年3 月29 日、2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的
议案》。公司在综合考虑土地平整、规划时间、公司实际运营情况以及为了保持公司技术、工艺的先进性，本着高效使用募集资金的原则，调整对募投项目的投入进度，统一将四个募投项目达到预定可使用状态时间调整为 2021年3月。
3、公司分别于2021年4月16日、2021年5月10日召开公司第三届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》。“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态。为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”。公司已于2021年6月2日将原徽商银行肥西桃花支行账户中存放的5,187.02万元、原中国建设银行黄山西路支行账户中存放的4,793.50万元转入新设立的募集资金专户，用于“智能装车成套装备产业化项目”。
另，公司将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地地址“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，并将达到预定可使用状态的日期调整为2023年3月。同时，将“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为2022年3月。
4、公司分别于2022年4月8日、2022年5月6日召开第四届董事会第八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》，鉴于“营销服务体系建设项目”已建设完毕，并已达到预定可使用状态，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司将“营销服务体系建设项目”结存金额全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。截至2022年3月31日，“营销服务体系建设项目”累计已使用募集资金金额2,908.45万元，结余募集资金252.92万元（包括累计收到的理财收益及利息净收入），全部投入研发中心建设项目。
（三）募集资金使用与结余情况
截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募投项目资金使用与余额情
况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 | 募投项目累计已投入金额 | 投入进度/比例（%） | 理财收益及利息净收入 | 募集资金余额 |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目（已结项） | 14,974.06 | 11,473.95 | 11,251.95 | 98.07 | 1,687.47 | 222.56 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目（已结项） | 9,500.70 | 5,926.42 | 5,827.76 | 98.34 | 1,223.30 | 102.75 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 9,342.20 | 9,595.12 | 858.60 | 8.95 | 2,017.43 | 10,753.94 |
| 4 | 营销服务体系建设项目（已结项） | 2,934.33 | 2,908.45 | 2,908.45 | 100.00 | 227.04 | 0.00 |
| 5 | 智能装车成套装备产业化项目 | — | 9,980.52 | 3,853.95 | 38.61 | 478.66 | 6,605.23 |
| 合计 | 36,751.29 | 39,884.46 | 24,700.71 | — | 5,633.89 | 17,684.48 | |
截至2023年3月31日，使用闲置募集资金进行现金管理累计获得理财收益及存放银行期间获得利息净收入（利息收入减手续费）共计5,633.89万元，募集资金结余金额共计17,684.48万元，其中购买银行理财产品尚未到期赎回金额11,500万元，存放于募集资金专户金额6,184.48万元，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 徽商银行肥西桃花支行 | 1027301021000015903 | 76.50 |
| 中国建设银行黄山西路支行 | 34050148880800000368 | 102.75 |
| 中国银行合肥望江西路支行 | 181262053406 | 6,005.23 |
| 合 计 | 6,184.48 | |
二、部分募投项目延期情况
（一）基本情况
为了降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理、有效运用，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及公司中长期发展战略，并在综合考虑后期整体施工进展的基础上，经过审慎研究，公司拟调整“研发中心建设项目”、“智能装车成套装备产业化项目”达到预定可使用状态的日期，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 2023年3月 | 2025年3月 |
| 2 | 智能装车成套装备产业化项目 | 2023年3月 | 2025年3月 |
（二）延期原因
1、“研发中心建设项目”主要实施内容包括建设面积为13,200m
的研发中心，引进国内外先进的研发设备和软件，以增强公司的研发实力和研发水平。公司于2020年竞得464.19亩新建设用地，并于2021年5月将“研发中心建设项目”建设地点变更至新建设用地地址。“研发中心建设项目”近两年受经济大环境及市场需求放缓等客观因素的影响，项目所涉及的建设施工、研发设备和软件采购等受到一定程度滞后影响，同时出于降低研发成本等方面的考虑，项目投资进度较预计有所延迟，暂无法在原计划的时间内完成建设。为确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，经公司审慎研究论证后，拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2025年3月。
2、“智能装车成套装备产业化项目”主要实施内容包括建筑面积42,375m?的厂房，购置加工设备、试验检验设备及相关软件硬件，并配建相关公用辅助工程以及场区道路、绿化等总图运输工程。“智能装车成套装备产业化项目”目前尚处于产品研发样机测试和客户拓展阶段，尚未形成规模化效应。公司根据行业发展趋势、客户体量、市场供需等因素的动态变化，持续地适时地推动该项目的研发优化、市场开拓。此外，近两年受客观环境等诸多不利因素的影响，上述项目涉及的建设施工、设备采购、物流运输等受到一定程度滞后影响，导致项目的整体实施进度放缓且晚于预期。为更好的适应市场需求变化、确保募投项目建设质量，为维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投
资进度，经公司审慎研究论证后，拟将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2025年3月。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
“研发中心建设项目”和“智能装车成套装备产业化项目”延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
九、关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2135号文核准，以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票31,329,758股，发行价格为人民币11.19元/股，募集资金总额为人民币350,579,992.02元，扣除各项发行费用（不含增值税）6,086,160.16元，募集资金净额为344,493,831.86元。上述募集资金已于2023年3月3日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023] 230Z0056号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。根据公司2022年度非开发行A股股票预案，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 智能煤炭干选机产业化项目（一期） | 30,058.00 | 30,058.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 35,058.00 | 35,058.00 | |
注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关的费用后的实际募集资金净额少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案》的计划投资金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
泰禾智能拟以非公开发行股份募集资金人民币15,184万元对控股子公司卓海智能进行第一期增资，其中650万元计入卓海智能注册资本，14,534万元计入卓海智能资本公积。卓海智能本次增资的投前估值依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号）（以下简称“《资产评估报告》”）。上述第一期增资款将根据募投项目资金使用情况分批实缴到位。第一期增资完成后，卓海智能的注册资本将由1,250万元增至1,900万元，公司持有卓海智能的股权比例将由93.400%增至95.658%。
本次交易双方尚未签署《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司之第一期增资协议》，公司将在履行完审批程序后及时签署相关协议并披露。第一期增资完成后，卓海智能股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 1,817.50 | 货币 | 95.658% |
| 王金诚 | 53.90 | 货币 | 2.837% |
| 齐美石 | 28.60 | 货币 | 1.505% |
| 合计 | 1,900.00 | 货币 | 100.000% |
（二）本次交易的目的和原因
公司本次非公开发行股票募投项目“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”的实施主体为卓海智能。公司本次使用募集资金向卓海智能增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。
（三）本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）累计12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
至本次关联交易披露日止，过去12个月内，公司与同一关联人（王金诚）发生的关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）；公司与不同关联人之间发
生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。
三、关联方情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚性别：男国籍：中国国籍身份证号：340822**********14住所：安徽省合肥市包河区**********是否有其他国家或者地区居留权：否任职情况：公司董事控制的核心企业基本情况：无
（二）关联关系说明
王金诚自2021年6月起任公司董事，为公司关联自然人。除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
四、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；固体废物治理；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；金属材料销售；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；土石方工程施工；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总额（万元） | 17,757.08 | 7,150.21 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 21,579.25 | 8,016.14 |
| 净资产（万元） | -3,822.17 | -865.94 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 3,260.62 | 4,502.15 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | -2,999.19 | -1,040.49 |
注：以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）历史股权变动情况
单位：万元
| 时间 | 投资金额 | 投前估值 | 投前净资产 | 增值率 | 备注 |
| 2018年8月 | 825 | 675 | 264.84 | 154.87% | 增资 |
| 2020年4月 | 500 | 2,000 | 608.42 | 228.72% | 股权转让 |
| 2020年5月 | — | — | 546.05 | — | 资本公积转增 |
| 2021年9月 | 273 | 2,000 | -747.39 | 367.60% | 增资（未实缴） |
| 2021年11月 | 273 | 2,000 | -747.39 | 367.60% | 股权转让 |
| 2022年4月 | 3,300 | 30,000 | -865.94 | 3564.44% | 股权转让 |
卓海智能历次股权变动具体情况如下：
1、2018年3月，卓海智能成立，注册资本275万元，法定代表人王金诚。成立时，卓海智能股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 王金诚 | 239.25 | 货币 | 87.000% |
| 齐美石 | 35.75 | 货币 | 13.000% |
| 合计 | 275.00 | 货币 | 100.000% |
2、2018年8月，泰禾智能以投前估值675万元向卓海智能增资825万元，其中336.11万元计入卓海智能注册资本，488.89万元计入卓海智能资本公积。详见公司于2018年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于对合肥卓海智能科技有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号2018-052）。
本次增资后，卓海智能注册资本由275万元增至611.11万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 336.11 | 336.11 | 货币 | 55.000% |
| 王金诚 | 239.25 | 239.25 | 货币 | 39.150% |
| 齐美石 | 35.75 | 35.75 | 货币 | 5.850% |
| 合计 | 611.11 | 611.11 | 货币 | 100.000% |
3、2020年4月，泰禾智能以投前估值2,000万元受让王金诚与齐美石持有的部分卓海智能的股权。其中，王金诚转让其持有的卓海智能21.75%的股权（对应132.9164万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为435万元；齐美石转让其持有的卓海智能3.25%的股权（对应19.8611万元注册资本）给泰禾智能，转让价格为65万元。
本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 488.8875 | 488.8875 | 货币 | 80.000% |
| 王金诚 | 106.3336 | 106.3336 | 货币 | 17.400% |
| 齐美石 | 15.8889 | 15.8889 | 货币 | 2.600% |
| 合计 | 611.1100 | 611.1100 | 货币 | 100.000% |
4、2020年5月，卓海智能进行资本公积转增注册资本，法定代表人由王金诚变更为许大红。本次转增后，卓海智能注册资本由611.11万元增至1,100万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 880.00 | 880.00 | 货币 | 80.000% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 货币 | 17.400% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 货币 | 2.600% |
| 合计 | 1,100.00 | 1,100.00 | 货币 | 100.000% |
5、2021年9月，合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓海智创”）以投前估值2,000万元向卓海智能增资273万元，其中150万元计入卓海智能注册资本，123万元计入卓海智能资本公积。
卓海智创成立于2021年8月，由合肥泰禾股权投资有限公司（泰禾智能全资子公司）、蒋学宝等共31名合伙人共同成立。
本次增资后，卓海智能注册资本由1,100万元增至1,250万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 880.00 | 880.00 | 货币 | 70.400% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 货币 | 15.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 货币 | 2.288% |
| 卓海智创 | 150.00 | 0.00 | 货币 | 12.000% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,100.00 | 货币 | 100.000% |
6、2021年11月，卓海智创将其持有的卓海智能的全部股权以273万元作价转让给泰禾智能。因卓海智创未实缴出资，故本次转让价格为0万元。卓海智创已于2022年4月完成工商注销手续。本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 1,030.00 | 880.00 | 货币 | 82.400% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 货币 | 15.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 货币 | 2.288% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,100.00 | 货币 | 100.000% |
7、2022年4月，泰禾智能以投前估值30,000万元受让王金诚持有的卓海智能11%的股权（对应卓海智能137.50万元注册资本），股权转让价格3,300万元。详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号2022-023），及于2022年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的补充公告》（公告编号2022-031）。
本次股权转让后，卓海智能股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 泰禾智能 | 1,167.50 | 1,167.50 | 货币 | 93.400% |
| 王金诚 | 53.90 | 53.90 | 货币 | 4.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 货币 | 2.288% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,250.00 | 货币 | 100.000% |
（四）卓海智能股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。
五、交易价格及定价依据
（一）定价情况及依据
2023年4月，公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远对卓海智能截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020251号），评估基准日2022年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为29,200万元。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以卓海智能估值29,200万元作为本次公司向卓海智能第一期增资的投前估值。
2022年4月，公司聘请中水致远对卓海智能截至评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据中水致远出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020181号），评估基准日2021年12月31日卓海智能的股东全部权益价值评估值为30,100万元。两次评估值有所差异的原因主要为卓海智能2022年度实际盈利数较预测盈利数有所差异，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于合肥泰禾卓海智能科技有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]230Z1408号）。
（二）定价合理性分析
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后的卓海智能资产总额为20,449.52万元，负债总额为21,579.25万元，股东全部权益（净资产）为-1,129.73万元，评估增值2,692.44万元，增值率70.44%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 1 | 流动资产 | 10,788.52 | 11,414.91 | 626.40 | 5.81 |
| 2 | 非流动资产 | 6,968.56 | 9,034.61 | 2,066.05 | 29.65 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 292.43 | 289.61 | -2.82 | -0.96 |
| 4 | 其他非流动金额资产 | 6.02 | 6.02 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 890.44 | 2,180.12 | 1,289.68 | 144.84 |
| 6 | 在建工程 | 2,403.79 | 2,403.79 | - | - |
| 7 | 使用权资产 | 24.33 | 24.33 | - | - |
| 8 | 无形资产 | 3,106.88 | 3,886.06 | 779.18 | 25.08 |
| 9 | 其他非流动资产 | 244.67 | 244.67 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 17,757.08 | 20,449.52 | 2,692.44 | 15.16 |
| 11 | 流动负债 | 21,579.25 | 21,579.25 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 13 | 负债合计 | 21,579.25 | 21,579.25 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | -3,822.17 | -1,129.73 | 2,692.44 | 70.44 |
2、收益法评估结论
采用收益法，得出卓海智能股东全部权益价值评估值29,200.00万元，较账面净资产-3,822.17万元，评估增值33,022.17万元，增值率863.96%。
企业股权价值预测表
单位：万元
| 项 目 | 预测期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 11,045.04 | 18,342.42 | 21,162.19 | 24,477.83 | 31,351.27 | 31,351.27 |
| 二、营业支出 | 10,390.91 | 15,329.40 | 17,669.48 | 19,661.46 | 23,554.56 | 23,554.56 |
| 营业成本 | 5,534.06 | 9,200.08 | 10,648.38 | 12,096.70 | 15,088.49 | 15,088.49 |
| 税金及附加 | 49.95 | 126.46 | 399.18 | 443.40 | 518.97 | 518.97 |
| 销售费用 | 2,205.43 | 3,038.44 | 3,466.01 | 3,802.01 | 4,415.03 | 4,415.03 |
| 管理费用 | 687.83 | 873.47 | 918.60 | 991.79 | 1,132.50 | 1,132.50 |
| 研发费用 | 1,240.04 | 1,417.35 | 1,562.71 | 1,652.96 | 1,724.97 | 1,724.97 |
| 财务费用 | 673.60 | 673.60 | 674.60 | 674.60 | 674.60 | 674.60 |
| 其他收益 | 338.10 | 642.94 | 759.75 | 885.52 | 1,118.86 | 1,118.86 |
| 三、营业利润 | 992.23 | 3,655.96 | 4,252.46 | 5,701.89 | 8,915.57 | 8,915.57 |
| 四、利润总额 | 992.23 | 3,655.96 | 4,252.46 | 5,701.89 | 8,915.57 | 8,915.57 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 505.45 | 1,119.51 | 1,119.51 |
| 五、净利润 | 992.23 | 3,655.96 | 4,252.46 | 5,196.44 | 7,796.06 | 7,796.06 |
| 加：利息支出（扣除所得税影响） | 570.86 | 570.86 | 570.86 | 570.86 | 570.86 | 570.86 |
| 六、息税前利润 | 1,563.09 | 4,226.82 | 4,823.32 | 5,767.30 | 8,366.92 | 8,366.92 |
| 加：折旧与摊销 | 214.09 | 896.55 | 1,598.85 | 1,548.20 | 1,551.19 | 1,551.19 |
| 减：资本性支出 | 13,225.13 | 5,618.37 | 26.91 | 26.91 | 52.11 | 1,551.19 |
| 营运资本变动 | -783.52 | 523.66 | 1,221.23 | 1,420.27 | 2,914.49 | 0.00 |
| 六、自由现金流量 | -10,664.43 | -1,018.66 | 5,174.03 | 5,868.32 | 6,951.51 | 8,366.92 |
| 七、WACC | 11.26% | 11.26% | 11.26% | 11.26% | 11.26% | 11.26% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现系数 | 0.9480 | 0.8521 | 0.7659 | 0.6884 | 0.6187 | 5.4947 |
| 折现值 | -10,109.88 | -868.00 | 3,962.79 | 4,039.75 | 4,300.90 | 45,973.72 |
| 八、全投资价值 | 47,299.28 | |||||
| 加：溢余资产 | - | |||||
| 加：非经营性资产 | 6.02 | |||||
| 减：非经营性负债 | 1,562.55 | |||||
| 加：长期股权投资 | 289.61 | |||||
| 九、企业整体价值 | 46,032.36 | |||||
| 减：带息负债 | 16,790.00 | |||||
| 十、企业股权价值 | 29,200.00 | |||||
营业收入分析预测表
| 产品/服务名称 | 单位 | 预测期 | |||||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | ||||
| 主营业务收入 | 光电智能干式选煤机2.4 | 数量 | 台 | 10.00 | 14.00 | 15.00 | 18.00 | 22.00 | 22.00 |
| 单价 | 万元/台 | 442.48 | 442.48 | 442.48 | 442.48 | 442.48 | 442.48 | ||
| 金额 | 万元 | 4,424.78 | 6,194.69 | 6,637.17 | 7,964.60 | 9,734.51 | 9,734.51 | ||
| 光电智能干式选煤机1.8 | 数量 | 台 | 5.00 | 9.00 | 12.00 | 14.00 | 20.00 | 20.00 | |
| 单价 | 万元/台 | 389.38 | 389.38 | 389.38 | 389.38 | 389.38 | 389.38 | ||
| 金额 | 万元 | 1,946.90 | 3,504.42 | 4,672.57 | 5,451.33 | 7,787.61 | 7,787.61 | ||
| 光电智能 | 数量 | 台 | 1.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 干式选煤机1.4 | 单价 | 万元/台 | 353.98 | 353.98 | 353.98 | 353.98 | 353.98 | 353.98 | |
| 金额 | 万元 | 353.98 | 707.96 | 707.96 | 707.96 | 1,061.94 | 1,061.94 | ||
| 光电智能干式选煤机(立式）1.8 | 数量 | 台 | 7.00 | 13.00 | 15.00 | 17.00 | 21.00 | 21.00 | |
| 单价 | 万元/台 | 601.77 | 601.77 | 601.77 | 601.77 | 601.77 | 601.77 | ||
| 金额 | 万元 | 4,212.39 | 7,823.01 | 9,026.55 | 10,230.09 | 12,637.17 | 12,637.17 | ||
| 小计 | 金额 | 万元 | 10,938.05 | 18,230.08 | 21,044.24 | 24,353.98 | 31,221.23 | 31,221.23 | |
| 其他业务收入 | 其他收入 | 金额 | 万元 | 106.98 | 112.33 | 117.95 | 123.85 | 130.04 | 130.04 |
| 小计 | 金额 | 万元 | 106.98 | 112.33 | 117.95 | 123.85 | 130.04 | 130.04 | |
| 合计 | 万元 | 11,045.04 | 18,342.42 | 21,162.19 | 24,477.83 | 31,351.27 | 31,351.27 | ||
3、评估结果分析及结论
收益法评估后卓海智能股东全部权益价值为29,200.00万元，资产基础法评估后卓海智能股东全部权益价值为-1,129.73万元，两者相差30,329.73万元，差异率2684.70%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、客户资源、经营资质等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
卓海智能的管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，前期研发产品开始量产，市场前景较好，卓海智能具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续盈利能力较强。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。本次对卓海智能增资定价采用收益法的评估值，具有合理性，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）本年年初至披露日（2023年4月27日），公司与本次关联方发生的关联交易情况
本年年初至披露日，公司与同一关联人（王金诚，下同）发生的各类关联交易的累计金额为17,694万元（含本次）。即，从本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供2,510万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
（二）披露日（2023年4月27日）过去12个月内，公司与本次关联方发生的关联交易情况
至本次关联交易披露日止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的各类关联交易的累计金额为23,114万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司因向卓海智能提供7,930万元财务资助，与王金诚存在关联交易。除上述交易外，公司未与王金诚发生其他关联交易。上述财务资助情况详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
（三）披露日（2023年4月27日）过去12个月内，公司与不同关联人之
间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易情况至本次关联交易披露日止，过去12个月内，公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易相同交易类别下的关联交易的累计金额为15,184万元（含本次）。即，过去12个月内，除本次关联交易外，公司未与其他关联人发生与本次关联交易相同交易类别下的关联交易。
七、增资金额来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
八、增资后募集资金的管理
公司根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，股东王金诚需回避表决。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二三年五月十七日
十、关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有11名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次授予及预留授予已离职激励对象已获授尚未解除限售的激励股份91,500股，占公司目前总股本的0.05%。同时根据上述激励计划的相关规定，因2022年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期共83名激励对象已获授尚未解除限售的激励股份793,000股，占公司目前总股本的0.43%。
综上，本次回购注销限制性股票共涉及94名激励对象，合计884,500股，占公司总股本的0.48%。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量和因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量以及最终支付的回购金额，将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。现将相关内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。关联董事许大红、颜天信已回避表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
本激励计划拟授予的限制性股票数量497.50万股，其中首次授予427.50万股，预留 70.00万股。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2021年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。本次首次授予公示共计87人。
（三）2020年8月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票首次授予日为2020年8月12日，授予人数86人，授予数量为425.50万股，授予价格为7.22元/股。
（五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日为2020年8月28日。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票预留授予日为2021年2月4日，授予人数40人，授予数量为70.00万股，授予价格为6.18元/股。
（七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性股票的授予登记日为2021年3月10日。
（八）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意以7.22元/股的价格对2名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票2.50万股进行回购并注销。公司于2021年4月2日完成了回购注销。
（九）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中6名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票25.50万股进行回购并注销；对预留授予部分激励对象中4名离职员工、1名监事已获授尚未解除限售的限制性股票10.00万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为
7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.08元/股。
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股。
（十）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2021年9月1日。
（十一）2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将12名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票35.50万股进行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为6.08元/股。公司于2021年10月21日完成了回购注销。
（十二）2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量共27.00万股。
（十三）公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年4月28日。
（十四）2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中8名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票39.60万股、预留授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购并注销。公司于2022年6月7日完成了回购注销。
（十五）2022年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十六）公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为2022年9月5日。
（十七）2022年9月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
公司对首次授予部分激励对象中3名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.30万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中4名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票3.75万股进行回购并注销。同时根据激励计划中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为7.02元/股，预留授予的限制性股票回购价格为5.98元/股。
（十八）2022年10月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意对首次授予及预留授予部分激励对象中7名离职员工已获授尚未解除限售的限制性股票7.05万股回购注销。公司于2022年11月24日完成了回购注销。
（十九）2023年4月26日公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、因激励对象离职回购注销限制性股票
根据激励计划之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的49,000股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的42,500股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份91,500股。
2、因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为“以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%”。公司层面业绩若未满足当年度公司业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
根据公司2022年审计报告，公司2022年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期共60名激励对象已获授尚未解除限售的603,000股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期共23名激励对象已获授尚未解除限售的190,000股限制性股票。合计拟回购注销股份793,000股。
综上，本次合计回购注销限制性股票884,500股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,811,600股，扣除回购专户上的股份575,840股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。根据激励计划的相关规定，并已经公司于2021年8月18日召开的第四届董事会第二次会议、于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由7.22元/股调整为
7.12元/股，预留授予部分回购价格由6.18元/股调整为6.08元/股。
2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本153,000,600 股，扣除回购专户上的股份1,555,165 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。根据激励计划的相关规定，并已经公司于2022年9月29日召开的第四届董事会第十二次会议、于2022年10月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，2020年限制性股票首次授予部分回购价格由7.12元/股调整为7.02元/股，预留授予部分回购价格由6.08元/股调整为5.98元/股。
综上，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为7.02元/股，预留授予部分回购价格为5.98元/股。对于首次授予部分激励对象中6名已离职激励对象和激励计划预留授予部分激励对象中5名已离职激励对象，回购价格按照上述价格实施。
对于首次授予部分第三个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的60名激励对象，回购价格为7.02元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；对于预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的23名激励对象，回购价格为5.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计884,500股，用于支付回购限制性股票
的资金为公司自有资金，回购价款总计5,967,390元加上因公司层面业绩考核不达标而需回购的限制性股票所需支付的中国人民银行同期存款利息之和。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 32,214,258 | -884,500 | 31,329,758 |
| 无限售条件股份 | 152,045,600 | — | 152,045,600 |
| 总计 | 184,259,858 | -884,500 | 183,375,358 |
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,259,858股减少至183,375,358股，公司注册资本也将由184,259,858元减少至183,375,358元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，相关股东需回避表决。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二三年五月十七日
十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司首次授予及预留授予的激励对象中有部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。且因公司2022年度业绩未达到激励计划之第八章“限制性股票的授予与解除条件”的相关规定，不满足公司首次授予第三期和预留授予第二期的解锁条件，公司将回购注销剩余所有未离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。即，本次回购注销共涉及94名激励对象，回购股份共计884,500股，占公司总股本的0.48%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由184,259,858股减少至183,375,358股，公司注册资本由184,259,858元减少至183,375,358元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币18,425.9858万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币18,337.5358万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为18,425.9858万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为18,337.5358万股，均为普通股。 |
原公司章程其他条款不变。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的泰禾智能《公司章程》（2023年4月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二三年五月十七日
十二、关于公司部分厂房对外出租的议案
各位股东及股东代表：
一、公司前期对外出租厂房情况概述
2022年12月，公司分别与阿尔法汽车、科大智能电气技术有限公司（以下简称“科大智能电气”）签订《厂房租赁合同》，将公司部分厂房分别租赁于阿尔法汽车、科大智能电气使用。其中，阿尔法汽车租赁期限为三年，自2022年12月1日（租赁起始日）起至2025年11月30日（租赁终止日）止（包括首尾两日），每年租金与物业费合计83.08万元；科大智能电气租赁期限为三年，自2023年1月1日（租赁起始日）起至2025年12月31日（租赁终止日）止（包括首尾两日），每年租金与物业费合计150.47万元。该事项已经公司于2022年12月1日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，公告编号：2022-093。
2023年2月，公司与苏州世亚精密金属有限公司合肥分公司（以下简称“世亚精密合肥分公司”）签订《厂房租赁合同》，将部分厂房租赁于世亚精密合肥分公司使用，租赁期限为五年，自2023年2月1日（租赁起始日）起至2028年1月31日（租赁终止日）止（包括首尾两日）。租赁期前三年，每年租金与物业费合计216.61万元，第四年起根据市场价，年度涨幅以上年房租为基础，涨幅比例不超过5%。该事项已经公司于2023年2月1日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，公告编号：2023-005。
2023年3月，公司与合肥精广盛签订《厂房租赁合同》，将公司部分厂房租赁于合肥精广盛使用，租赁期限为三年，自2023年4月1日（租赁起始日）起至2026年3月31日（租赁终止日）止（包括首尾两日），每年租金与物业费合计63.39万元。并且，公司与阿尔法汽车签订《厂房租赁合同之补充协议一》，公司新增部分厂房租赁于阿尔法汽车使用，新增部分厂房租赁期限自2023年3月20日（租赁起始日）起至2025年11月30日（租赁终止日）止（包括首尾两
日），新增部分厂房每年租金与物业费合计15.38万元。上述两项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，上述两项交易未达到需要披露的标准，但按照连续12个月累计计算的原则，上述厂房出租事项已累计达到需提交公司股东大会审议的标准。
二、新增交易方的基本情况
（一）合肥精广盛智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340123MA8PTQAFXG企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王炉锋注册资本：500万元人民币成立时间：2022年12月13日注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区玉兰大道66号泰禾产业园区1号厂房
经营范围：一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；塑料制品制造；塑料制品销售；仪器仪表销售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；塑料加工专用设备制造；工业机器人制造；智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：王炉锋持有其40%的股权，宁波广海汽车装备有限公司持有其30%的股权，宁波精治汽车检具有限公司持有其30%的股权。
与公司的关系：公司与合肥精广盛无关联关系。
（二）安徽省阿尔法汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91340123MA2NH25F4A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴维杰注册资本：1000万元人民币成立时间：2017年4月6日注册地址：安徽省合肥市肥西县经济开发区玉兰大道66号泰禾产业园西门1号厂房经营范围：汽车零部件的设计、研发、组装、检测及销售；遮阳帘、机电产品、电子产品的设计、研发、生产及销售；塑料制品、模具、五金配件的生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：福州犇杰供应链管理有限责任公司持有其100%股权。与公司的关系：公司与阿尔法汽车无关联关系。
三、新增交易标的基本情况
公司新增出租的厂房均为公司自有厂房，明细如下：
| 厂房名称 | 厂房地址 | 出租面积 | 承租方 |
| 部分1号厂房 | 桃花工业园玉兰大道66号 | 2164.86平方米 | 合肥精广盛 |
| 部分1号厂房 | 桃花工业园玉兰大道66号 | 525.30平方米 | 阿尔法汽车 |
上述厂房产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、新增租赁合同的主要内容
（一）与合肥精广盛的《厂房租赁合同》
出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
承租方（乙方）：合肥精广盛智能科技有限公司
1、租赁房屋的描述
（1）甲方出租位于桃花工业园玉兰大道66号泰禾产业园区1号厂房部分面积为2164.86平方米厂房给乙方使用，乙方作为厂房用房。
（2）租赁期限：房屋租赁期为三年，自2023年4月1日（租赁起始日）起至2026年3月31日（租赁终止日）止（包括首尾两日），按年整租，租赁期的三年租金不做调整。如有变更需经双方协商后根据实际租金调整。如甲方未按时将租赁厂房交付乙方，则乙方将终止租赁合同，并有权要求甲方赔偿相关损失。
2、租金及支付
（1）厂房租赁价格为人民币24.00元/平方米/月，即每月51,956.64元，年租金合计623,479.68元；此外，收取物业费0.40元/平方米/月，合计年物业费10,391.30元。协商后每年实际收取租赁费与物业费共计633,871.00元，大写人民币陆拾叁万叁仟捌佰柒拾壹元。续租时的租金以双方另行协商为准。
（2）租房保证金为伍万伍仟元整，乙方应于合同签订后一周内，向甲方交付保证金。合同解除/终止后一周内，在乙方无其他违约情形或扣款的前提下，甲方将保证金如数退还给乙方。
（3）乙方付款方式以银行转账的方式按季度预付租金，即应提前15日付清下一季度租金。每期付款前甲方应提供合法、有效的增值税专用发票。若因甲方虚开、错开、漏开发票给乙方造成任何形式的经济损失，甲方应赔偿乙方全部损失。甲方需提供指定的收款账户信息。
（4）水、电费按照甲方财务均摊计算，以实际均摊单价为准，首次抄表数由双方在正式交房时书面确定。
（二）与阿尔法汽车的《厂房租赁合同之补充协议一》
出租方（甲方）：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
承租方（乙方）：安徽省阿尔法汽车零部件有限公司
鉴于甲乙双方已于2022年12月01日签订了一份《厂房租赁合同》，合同编号THXI20220121002，合同约定甲方将位于桃花工业园玉兰大道66号泰禾产业园区1号车间部分厂房（一楼租赁面积814.05平方米，二楼租赁面积3205.68
平方米，共计4019.73平方米）给乙方使用。现甲乙双方就租赁场所及面积事宜达成本补充协议：
1、双方协商一致，在原合同约定的租赁面积的基础上，甲方出租位于桃花工业园玉兰大道66号泰禾产业园区1号车间部分厂房，增加一楼租赁面积
525.30平方米给乙方使用，乙方作为厂房用房。
2、甲方增加租赁面积525.30平方米给乙方使用后，租赁总面积由原来的4019.73平方米增至4545.03平方米（增加租赁面积后，一楼租赁面积1339.35平方米，二楼租赁面积为3205.68平方米，租赁场地具体以甲方双方实际确认为准）。
3、原合同约定的收费标准不变（即厂房租赁价格为人民币24元/平方米/月，物业费为0.4元/平方米/月）。本次增加的525.30平方米厂房的租赁价格与物业费合计153807.84元/年。即原合同约定的租赁价格与物业费用总金额由830763.50元/年增至984571.34元/年。
4、本协议约定的补充内容自2023年3月20日起生效，租赁结束日期与原合同一致。即本次增加的525.30平方米厂房的租赁期限自：2022年3月20日（租赁起始日）起至 2025年11月30日（租赁终止日）止（包括首尾两日）。合同其他事项参照原合同履行。
五、交易的定价政策
本次交易价格均根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价格，且遵循公平、开正、公开的原则，经交易双方共同协商确定。
六、对公司的影响
上述对外出租厂房的事项有利于盘活公司资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，依据公司最近一期经审计的相关财务数据，按照连续12个月累计计算的原则，公司出租厂房事项已累计达到需提交股东大会审议的标准。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于公司部分厂房对外出租的公告》（公告编号：2023-036）。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
十三、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对泰禾智能所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：鲍光荣，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：唐保凤，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。
项目质量复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过华兴源创等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人鲍光荣、签字注册会计师唐保凤、项目质量复核人孔令莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2022年度年报审计费用为40万元，较上期审计费用增长5.26%。
2022年度内控审计费用为10万元，较上期审计费用未发生变化。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用，确定原则不变。
具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2023-039）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
十四、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司规定和要求，切实维护公司股东的合法权益，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督，勤勉尽责，较好的履行了公司及股东赋予监事会的各项职责。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日