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晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议资料
二○二三年五月
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目 录
一、会议须知 ............................................. - 1 -
二、会议议程 ............................................. - 3 -
三、会议议案
1、公司2022年度董事会工作报告 ......................... - 5 -
2、公司2022年度监事会工作报告 ........................ - 17 -
3、公司2022年度财务决算报告 .......................... - 20 -
4、公司2022年度利润分配方案 .......................... - 22 -
5、公司独立董事2022年度述职报告 ...................... - 23 -
6、关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ................ - 34 -
7、关于公司日常关联交易的议案 ......................... - 35 -
8、关于公司确认各项资产减值准备的议案 ...... 36
9、关于预计2023年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案..3710、关于公司续签综合服务协议的议案 ...... 40
11、关于制定公司相关制度的议案 ...... 43
12、关于公司董事会换届选举的议案 ...... 44
13、关于公司监事会换届选举的议案 ...... 48
四、会议附件
公司日常关联交易 ...... 50
对外捐赠管理制度 ...... 76
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或
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其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2023年5月19日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
晋能控股山西煤业股份有限公司2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报2022年度董事会工作情况及2023年度工作安排，请审议。
第一部分 2022年工作总结
2022年，我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真落实省委省政府的各项决策部署，加强作风建设，提升发展质效，全力完成保供任务，内控建设、改革攻坚持续纵深推进，公司治理体系日趋完善、治理能力显著增强、治理成效更加显现，高质量内涵式发展取得新的成果。
主要指标完成情况：
主营业务收入：158.25亿元。
煤炭产量：3280.17万吨。
煤炭销量：2730.77万吨。
利润总额：60亿元。
净利润：44.10亿元。
归属母公司净利润：30.44亿元。
回顾 2022年工作，主要取得了六个新成果：
一、科技升级，系统改造，智矿建设实现新突破
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加强科技创新，加快数字化、智能化技术换代升级，抢占矿井现代化进程的“智”高点和“质”高点，大幅提升了智慧矿山建设的档次和品位。塔山、同忻两座矿井智能化建设水平走在全省前列，具备了国家智能化示范矿山验收条件。
1、完善了智慧化监管体系。开发应用了电子销号、限员报警、校时管理、线上审批、固定岗位巡查等创新技术。
2、改造了智能化采掘系统。首次采用三维激光扫描仪及惯性导航技术，实现远端操作设备，动态调整掘进机各项动作完成断面自动精确成型。
3、打造了智能化主运输系统。首创了胶带主运输时空预警系统，对工作面出煤量和主运输关键设备运行数据实时采集分析。
4、构建了智能辅助运输系统。推广应用了“网约车”辅助运输，无轨胶轮车汽柴油能源消耗、尾气排放均减少20%，运行效率提升30%。
5、建立了智能供电系统。将数字化变电站、远程运维等技术综合应用到供配电监控系统，实现了高低压供电系统监控、保护、故障预警及定位闭锁、融合联动等一系列智能化功能。
二、优化工艺，高效开采，煤炭生产迈上新台阶
采掘效率创造历史。加强自主创新，不断优化采掘工艺、停采工艺，创出单产单进历史好水平。塔山矿掘锚一体机单头月进突破600米，单产实现30万吨/月/面，达到先进水平；色连矿以定时定位单循环组织方式取得了单面全天割煤18刀、日产2.5
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万吨的好水平；忻州窑矿采用柔性网停采工艺，创造了老矿井11天内完成停采支护的最快记录。
生产潜力得到释放。抓住保供的机遇期和窗口期，做好产能核增，色连矿生产能力由500万吨/年核增到800万吨/年。塔山四盘区建设项目圆满完成年度建设目标。
科研攻关取得突破。塔山矿国家“十三五”重大专项“千万吨级特厚煤层智能化综放开采关键技术及示范配套智能化项目”通过国家科技部组织的结题验收，建成了国内首个特厚煤层的智能综放工作面示范工程。
三、坚守底线，压实责任，安全管理展现新水平
安全管理体系完成升级再造。健全完善了安全生产组织、责任、制度、技术、管理、监督“六大体系”，实现了安全管理科学化、系统化、流程化。
安全专项整治成效显著。安全生产专项整治三年行动圆满收官，重点问题、突出风险和关键环节的安全管控能力明显提升。全面落实国务院安委会安全生产“十五条硬措施”，深入开展了安全生产大检查大整治大提升行动，重大安全隐患得到了有效治理。
重大事故预防持续深化。坚持“管大系统、防大风险、除大隐患、遏大事故”，加强瓦斯、水、火等重大灾害治理，全年杜绝了较大及以上事故。在塔山矿开展了Y型通风、地面立井抽采等技术的实践；针对涉及“八类”水患的采掘面进行了提级管控，保证了各项隐患全部治理到位。
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基础建设能力得到巩固提升。开展了标准化对标一流活动，全面推进了各矿达标创建。同时，持续加强基层班组建设，坚持开展煤矿周安全活动日等，有效提升了员工安全素质。
四、精准施策，快运快销，煤炭保供作出新贡献
坚持“一户一策”理念，提高了营销质量。把握煤炭市场高位运行的良机，全面统筹矿井生产、铁路运力、港口库存、用户需求等情况，精准安排船期计划、船货衔接，做到了进港多少销售多少。
扛牢政治责任、社会责任，电煤保供任务足额落地。按照整体工作部署，对电厂库存处于低位以及发出告急函的电厂，优先下达计划，同时与港口公司协调优先靠泊装船。
紧抓货款回笼，实现应收尽收。积极对接用户催收货款，加快票据流转，优化结算流程，极大缩短了结算、开票、回款周期。
五、降本创效，提质增量，经营管理释放新活力
在降本增效上细算严管。加强全面预算管理，严把生产经营各环节的成本关口，严控三项期间费用和五项投资计划，下降吨煤完全成本，有效提高吨煤利润率。
在融资成本上以高换低。继2020年首次登陆交易所债券市场发行小公募公司债20亿元（三年期、利率4.29%）之后，再次在上证所面向专业投资者簿记发行10亿元公司债，三年期，票面利率仅为3.47%，融资成本为历史最低，将到期票证融资进行置换，进一步优化了融资结构。
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在基金运行上稳中求效。在俄乌战争和新冠疫情的深度影响下，深入研判资本市场预期和基金运行风险，会同基金管理人及时调整投资风格、分散投资品种、平抑投资风险。继2020、2021连续获得现金分红后，2022年再次获得现金分红7560万元，累计达到2.3亿元。
六、深化内控，规范运行，依法治企开创新局面
强化法治责任落实，发挥第一责任人的引领力。按照省委主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的相关规定，建立了党政主要负责人岗位职责述法制度，达到了以述法促履职的目的。
前置法律审核程序，增强法治思维的引导力。将全面依法治企纳入重要议事日程和领导班子责任目标，把法律审核作为重大经营事项决策的前置程序，确保《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件有机融合到了公司治理、投融资管理、信息披露、关联交易等各项经济决策、经济活动的全过程全要素。
深化内控体系建设，提高制度规范的执行力。全面梳理修订公司内部规章制度，以健全完善的长效机制有力规范了企业经营行为，有效保护了广大投资者的合法权益。
源头防范治理经营风险，提升规范运作掌控力。建立实施了“提前介入、源头化解”的风险联动防控机制，从源头上保障了各类风险的及时防范化解。按照国家财务会计制度规定和上市公司规章制度，真实全面反应了公司财务状况和经营成果，遵循证监会对上市公司的各项要求认真履行了法定信息披露义务。
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第二部分 面临的挑战和机遇2023年，是全党全国贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是晋控煤业因势因时而动、深化改革治理、落实15字经营管理措施、全方位推动高质量发展的决战决胜之年。
受地缘政治冲突、极端天气、水电和新能源出力情况、安全环保约束等不确定因素影响，全球经济增长动力不足、下行压力增大，国际能源供需形势错综复杂，区域性、时段性、品种性的煤炭供需矛盾依然存在。
秉持深化改革、扩大开放的基本国策，中国将保持经济平稳发展态势，成为全球经济的稳定器和动力源。有望整体好转的经济运行形势，将带动国内煤炭消费保持增长，煤炭先进产能相应继续释放，煤炭供需保持基本平衡态势，市场总体预期稳定向好。
山西省提出要“加快煤炭先进产能释放，做好电煤稳价保供”，再次强调推进“两个转型”和能源领域“五个一体化”，为省属煤炭企业全方位推动高质量发展营造了良好环境。
第三部分 2023年工作安排
新的一年，我们将始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面学习贯彻党的二十大精神，紧紧围绕省委省政府全方位推动高质量发展的目标要求，不断深化改革，持续优化治理，在效率、效能、效益质的提升上狠下功夫，全面推动企业数智化、法治化、现代化进程，坚决完成全年各项目标任务，主动
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扛好保障国家能源安全的崇高使命，朝着打造世界一流现代化煤炭采选上市公司目标奋力迈进。
主要指标计划：
煤炭产量：3450万吨。商品煤销量：2986万吨。煤炭业务收入：152.81亿元。具体讲，就是要重点打赢六大攻坚战：
一、科技赋能，融合创新，打赢智矿升级攻坚战加强数智融合创新，不断赋能采矿新智慧，推动智能化系统补漏和升级，不断提高智能化生产水平，展现矿山新基建魅力，尽快通过国家能源局对塔山矿、同忻矿创建国家智能化示范矿山的验收。
在继续提高采掘智能化程度的同时，重点抓好四项建设：
1、加速数智化管控平台建设。完成财务信息、煤炭运销两大平台建设。
2、着力打造通信核心网。实施煤矿5G通信系统核心网与试验段建造，加强5G、4G核心网、环网核心交换机和网管系统的建设。
3、推进选煤厂智能化改造。主要包括智能干选系统、智能密控系统、设备在线系统、PLC系统改造、建立数据中心、设备全生命周期管理系统和安装巡检机器人，提升智慧矿山组网能力。
4、抓紧补缺补漏。规划好智能园区、智能仓储等系统建设，
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开展智能通风、无线AP项目建设。
二、高效开采，有序衔接，打赢产能提升攻坚战单产单进上水平。强化生产队伍基础管理，狠抓工作面标准化动态达标，建设规范化、标准化、精细化、动态化采掘现场，着力优化掘进断面和支护参数，充分释放生产效率潜能，打造年产千万吨高产高效综采队和年进3000米掘进等级队。
“四个阶段”提质效。优化工艺流程，适度组织激励，确保安全初采、快速停采、高效回撤、优质稳装。加强初采期间的顶板预裂及退锚作业管理，选择好停采线位置及支护工艺，优化搬家工艺流程，力争进一步缩短停采、回撤、准备工期。
衔接工程保进度。加紧塔山矿四盘区地面工程建设，完成35kV变电站、10kV变电所、制氮压风联合车间和通风机房的建设。同时，筹备矿井开拓工程建设项目，塔山、色连矿井水平延深完成立项的前期手续办理。
三、夯基固本，守牢底线，打赢安全保卫攻坚战
以“136”安全管理模式为统领，着力推进安全治理体系和治理能力现代化。狠抓“136”安全管理模式落地落实，将上级要求与企业实际有机融合，实现内涵、外延及运行管理等全方位拓展，加快健全系统完备、科学规范、运行高效、持续改进的安全管理新机制，将底线思维、红线管理贯穿到安全生产全过程，打造塔基稳固、塔身坚挺、塔尖靓丽的安全“宝塔”。
以推进“三基”建设为主线，着力夯实矿井安全管理根基。
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在基层建设上，加强矿领导带班入井、区队干部跟班上岗管理，以“五反、四查”活动促进班组全程安全风险预控，特别是着力打造业务精熟、作风过硬的安监队伍。在夯实基础管理上，突出抓好工程质量、工序管理、正规循环，力争塔山、同忻、色连三座矿井达标国家一级标准化。在基本素质提升上，培教先行，以“理论+实操、课堂+现场，实操大于理论、现场大于课堂”的模式，加强煤矿三大规程培训，形成“以考促学、动态抽考、逢检必考”的培训机制。
以预防生产安全事故为根本，着力构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。把安全风险管控置于隐患前，把隐患排查治理置于事故前。对安全风险分级分类，重大风险提级管理、重典治理；强化重点风险场所、环节、部位的隐患治理和风险管控；加强高风险作业的风险管控，杜绝违章指挥、冒险作业。
以健全应急机制为保障，着力提升突发事件综合救援能力。进一步完善应急预案，定期开展预案培训和应急演练，保障应急物资储备。严格执行调度员“十项制授权和三分钟通知到井下”规定，遇到险情第一时间果断撤出危险区域所有人员。严格执行突发安全事故事件逐级上报制度。
以超前防范大事故为重点，着力强化对大风险大隐患的管控治理。在“一通三防”上做到不超限、不突出、不着火，在水害防治上做到不漏探、不盲进、不透水，在顶板管理上做到不冒顶、不漏矸、不冲击，在供电系统上做到不停电、不失爆、不失控，
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在监测监控系统上做到不漏管、不失真、不失效，在运输系统上做到不跑车、不掉道、不失速。
以严肃问责为抓手，着力倒逼各级各岗位安全责任落实。严格执行生产安全事故责任追究办法、安全红线规定等制度，按照“四不放过”原则，从严从实从快查处各类事故，以高压态势增强各级人员的安全责任心。
四、把握需求，稳定运力，打赢智慧营销攻坚战
按时按量按需完成电煤保供任务。按照国家和地方电煤保供要求，争取铁路最优运力配置和支持，盯紧督促物流公司各装车站点上站煤发运和铁路装车，坚决完成煤炭保供任务。
加强市场营销，争取优质用户。敏锐把握市场弹性需求，灵活机智调整销售策略。根据市场结构变化，机动调整销售品种结构，优化用户结构。重点向高价位建材用户倾斜，合理安排电厂的供煤量。
加强多层次的路矿、路港协作。落实产、洗、运、销、存“五位一体”协调工作措施，统一调度指挥铁路外运装车，与生产、洗选、调度系统精准对接。特别是加强千万吨重点矿铁路装车的组织和协调，避免运力流失。
五、全面预算，精益管理，打赢提质增效攻坚战
以全面预算管理为抓手，大力实施“降成本、增收入、割赘肉、堵漏洞、止出血”15字措施，进一步提升经营绩效。
降成本。一是建立宏观和微观相结合的融资结构体系，有效
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压降带息负债，缩减融资成本。二是优化物资采购环节，建立更好的询价、比价机制，实现择优采购、高性价比采购。三是提高材料配件和机电设备利用率，杜绝设备空转、物资浪费现象。
增收入。一是加强商品煤采制化精细管理和煤质管理，提高入洗率和洗出率，提高排硫排矸技术，提升煤炭热值，实现提质增收。二是电煤销售“宜坑口则坑口，宜港口则港口”，实现提价增收。三是立足资本运作，积极寻找优质资产并购机会，做强做优做大企业增收。
割赘肉。谋划好忻州窑矿关停等有关工作，清退临时工、派遣工及包工队，优化人员配置。
堵漏洞。一是堵供销环节漏洞。加强采购一体化和销售一体化管控，建立相供销评价制度，推进阳光化、透明化、智能化交易。二是堵资金管理漏洞。坚持资金“总量控制、量入为出、专款专用”的原则，加强统筹调配，严控非必要支出。三是堵风险隐患漏洞。合理安排资金计划，清欠账龄长、金额大的欠款，压降应付款项存量，避免合同纠纷案件发生。
止出血。一是减亏扭亏。拓宽非煤项目的销售渠道，寻求政策扶持，尽快恢复市场竞争力。二是盘活闲置的房屋、土地、设备等低效固定资产。三是清理应收账款，促进资金流高效循环。
六、深化治理，合规经营，打赢依法治企攻坚战
贯彻落实省委依法治企、实现法治企业的工作要求，构建合规管理体系，以法治方式推动改革发展创新，在法治轨道上推进
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企业治理体系和治理能力现代化。
着手构建上市公司合规经营管理体系。将合规管理纳入企业文化范畴，构建组织机构健全、制度体系完善、工作流程规范、保障机制有效的具有上市公司特色的合规管理体系，推动合规管理与业务发展深度融合，保障企业持续稳定健康发展。
重大事项全过程全要素法律审核。严格执行公司《重大经营决策法律审核管理办法》《重要规章制度法律审核管理办法》，将法律审核贯穿到各项经济决策、经济活动的全过程全要素。未经法律审核或法律审核认为不合法不合规的事项，决不提交相关会议审议。
抓好法治宣传教育。突出“关键少数”、面向“绝大多数”开展全员法律法规培训，促进各岗位人员提高法治素养、增强法治信仰，掌握运用法治思维和法治方式应对挑战、化解风险、解决矛盾的本领。
各位股东、股东代表，站在建设一流现代化煤炭采选上市公司的起点上，我们深感使命光荣、任务艰巨。我们一定会秉持上市公司责任，始终敬畏市场、敬畏法律、敬畏专业、敬畏风险，尊重监管要求、尊重投资者，把我们的企业运营好、治理好、发展好，以更好的业绩回报股东、回馈社会。
谢谢大家!
二○二三年五月十九日
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议案二:
晋能控股山西煤业股份有限公司
2022年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司的规范运作情况，对董事、高管人员执行公司职务的行为进行了监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2022年度监事会共召开3次会议，监事列席和出席了各次董事会和股东大会。
1、公司第七届监事会第七次会议于2022年4月28日召开，形成如下决议：同意《公司监事会2021年度工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配方案》《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内控审计报告的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于确认各项资产减值准备的议案》《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》。
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2、公司第七届监事会第八次会议于2022年8月29日召开，形成如下决议：同意《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》，并出具书面审核意见。
3、公司第七届监事会第九次会议于2022年10月28日召开，形成如下决议：同意《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召开、表决程序、记录、内容及决议签署等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依法运作；公司进一步完善了法人治理细则和内部管理制度；公司在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和《公司章程》，无任何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造成公司资产流失现象发生。公司董事会和经营管理人员能够依法运作；公司董事、经理执行公司职务时，无违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定。2022年公司严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定编制了2022年度财务报告，报告真实、客观反映了公司2022年财务状况和经营成果。立信会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实、客观反映了公司财务状况和经营成果。
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四、监事会对公司报告期募集资金使用情况的独立意见报告期内，公司未使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司无收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是在公平、公正的基础上进行的。
谢谢大家！
二○二三年五月十九日
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议案三:
公司2022年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2022年度财务决算报告。立信会计师事务所对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现就2022年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成3280.17万吨，其中：母公司产量84.42万吨，控股子公司塔山煤矿生产煤炭2522.55万吨，控股子公司色连煤矿生产煤炭673.20万吨；
2、销量：全年煤炭销售量完成2730.77万吨，其中：母公司销量88.61万吨，控股子公司塔山煤矿销量2067.06万吨，控股子公司色连煤矿销量575.10万吨；
3、利润：全年合并实现利润总额600,036.50万元，净利润441,040.76万元，归属母公司净利润304,379.31万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度（%） |
| 资产总额 | 42,215,988,411.59 | 40,345,008,421.70 | 4.64 |
| 应收款项净额 | 1,190,369,458.11 | 1,092,091,172.53 | 9.00 |
| 存货净额 | 328,874,564.13 | 356,731,287.63 | -7.81 |
| 长期投资净额 | 5,424,043,762.02 | 4,898,710,302.59 | 10.72 |
| 固定资产净值 | 9,658,691,951.97 | 10,517,976,063.42 | -8.17 |
| 在建工程 | 520,401,885.13 | 440,542,165.99 | 18.13 |
- 21 -短期借款
| 短期借款 | 1,541,772,515.28 | 3,772,812,604.03 | -59.13 |
| 长期借款 | 2,374,000,000.00 | 2,669,800,000.00 | -11.08 |
| 股东权益 | 21,189,978,584.53 | 17,814,572,332.67 | 18.95 |
2、收益状况
单位:元 币种:人民币
| 项 目 | 本年数 | 上年同期数 |
| 主营业务收入 | 15,825,009,745.96 | 17,975,397,529.55 |
| 主营业务利润（主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加） | 6,766,244,706.28 | 8,560,121,333.97 |
| 利润总额 | 6,000,364,961.30 | 8,274,556,801.68 |
| 归属母公司净利润 | 3,043,793,062.78 | 4,657,761,791.33 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 单位 | 本年数 | 上年数 |
| 流动比率 | % | 134.06 | 120.24 |
| 速动比率 | % | 132.06 | 118.04 |
| 资产负债率 | % | 49.81 | 55.84 |
| 存货周转率 | 次/年 | 20.30 | 15.95 |
| 无形资产占总资产的比例(不含土地使用权) | % | 7.68 | 8.56 |
| 应收账款周转率 | 次/年 | 8.20 | 11.53 |
| 每股净资产 | 元/股 | 8.68 | 7.11 |
| 加权每股收益 | 元/股 | 1.82 | 2.78 |
| 每股经营活动的净现金流量 | 元/股 | 3.37 | 4.67 |
三、现金流量情况
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 比较 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,638,019,384.83 | 7,819,892,870.94 | -27.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -518,457,543.65 | -396,539,656.88 | -30.75% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,521,557,501.79 | -434,621,948.27 | -480.17 |
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案四：
公司2022年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润3,043,793,062.78元，母公司净利润1,292,245,602.18元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金50,460,195.03元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2022年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为1,250,253,846.23元。
公司在充分考虑公司经营情况、资金成本和股东诉求等因素的基础上，拟以2022年12月31日总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.3元（含税），合计分配利润1,054,431,000元，未分配利润余额结转入下一年度。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案五：
公司独立董事2022年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，我们编制了独立董事2022年度述职报告，内容如下：
作为晋能控股山西煤业股份有限公司的独立董事，2022年我们严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事基本情况如下：
张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：
企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。
汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。
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石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉大学国际经济法专业法学博士，对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）。自1998年8月在外经济贸易大学法学院任教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任中国人民大学杰出学者A岗特聘二级教授、博士生导师。
刘啸峰先生：1960年3月出生，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事务所书记、合伙人。
王丽珠女士：1963年4月出生，研究生学历，金融学教授。主要专业领域：金融理论与实务，2005年获山西省科技进步二等奖。自1990年7月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授。
我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事2022年度履职情况
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1、参加董事会及股东大会会议情况
2022年公司共召开1次股东大会会议，出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 股东会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 张秋生 | 1 | 1 | 0 |
| 汪文生 | 1 | 1 | 0 |
| 刘啸峰 | 1 | 1 | 0 |
| 石静霞 | 1 | 1 | 0 |
| 王丽珠 | 1 | 1 | 0 |
2022年公司共召开5次董事会会议，出席情况见下表：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 张秋生 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 汪文生 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 刘啸峰 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 石静霞 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 王丽珠 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。
2、会议审议情况
会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。
3、参加董事会专门委员会情况
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（1）审计委员会
公司2022年度召开审计委员会会议4次，第七届董事会审计委员会成员张秋生、汪文生共审议了20项议案：公司2021年度财务决算报告；公司2021年度利润分配方案；关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案；公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告；关于公司日常关联交易的议案；关于公司2021年年度报告及摘要的议案；关于公司2022年第一季度报告的议案；关于公司内部控制自我评价报告的议案；关于公司内控审计报告的议案；关于确认各项资产减值准备的议案；关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案；关于预计2022年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案；关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告；关于公司与财务公司续签《金融服务协议》的议案；关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案；关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案；关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案；公司2022年半年度报告的议案；关于公司2022年第三季度报告的议案；关于公司2022年度审计计划及审计策略的议案。
（2）薪酬与考核委员会
公司2022年度召开薪酬与考核委员会会议1次，第七届董事会薪酬与考核委员会成员刘啸峰、张秋生在第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。
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（3）提名委员会
公司2022年度召开提名委员会会议1次，第七届董事会提名委员会成员石静霞、王丽珠第七届董事会提名委员会第二次会议上审议了《关于提名公司董事候选人的议案》。
（4）战略委员会
公司2022年召开战略委员会会议1次，第七届董事会战略委员会成员汪文生共审议了1项议案：《2022年公司战略及发展思路的议案》。
4、对公司的现场调查情况
我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司2022年的所有关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。
1、对公司2022年4月28日召开的第七届董事会第十八次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》《关于授权公司管理层2022年度向子公司实施委托贷款的议案》《关于预计2022年
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公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。
2、对公司于2022年8月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议的《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。 我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2022年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况：
（1）2013年7月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，公司按
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股比为色连矿提供5亿元担保，截止报告期末担保余额21,037,500元。
（2）经公司2019年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止报告期末，担保余额为37,099,227.37元。
（3）经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股公司。为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司提供90亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过18亿元。截止报告期末，公司承担反担保金额557,427,753.41元。
截止2022年12月31日，公司未发生逾期担保事项。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、资金占用
公司聘请的立信会计师事务所对公司2022年年度财务报告
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出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2022年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司在第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法律法规及公司章程规定。经核查公司高级管理人员 2021年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了2021年度业绩预告。公司预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为48.68亿元左右，与上年同期相比将增加39.92亿元左右，同比增加455.84%左右。业绩预增主要原因是煤炭价格上涨，公司商品煤销量有所增加。参股公司同忻煤矿效益良好，致公司投资收益大幅增加。公司全面推行精细化管理，为公司整体盈利水平带来较大增长。2022年3月24日，公司发布了2021年度业绩快报。
公司发布了2022年第一季度业绩预告。公司预计2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为9亿元左右，与上年
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同期相比将增加3.95亿元，同比增加78.22%左右。业绩预增主要原因是一季度国内煤炭市场价格增长，公司煤炭业务收入同比上涨，使公司本期业绩同比增幅较大。
公司发布了2022年半年度业绩预告。公司预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为23亿元左右，与上年同期相比将增加9.4亿元左右，同比增加70%左右。业绩预增主要是由于煤炭价格高位运行，公司煤炭售价同比上涨，致使公司本期业绩同比增幅较大。同时，部分联、合营公司盈利能力有所提升。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：立信会计师事务所2021年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们审议了2021年度利润分配方案。经审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求
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和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，公司以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000元，未分配利润余额结转入下一年度。
（八）信息披露的执行情况
公司合法合规履行信息披露，2022年在指定的信息披露网站及报刊披露定期报告6份，临时报告64份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2022年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。
四、总体评价和建议
2022年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。我们及时了解公司
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的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
以上述职，请审议。如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案六：
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，提请股东大会审议。
《公司2022年年度报告》及《摘要》已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2023年4月29日《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案七：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司由于业务开展，需要与晋能控股煤业集团及其下属企业就生产供应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对2022年日常关联交易预计和执行情况、2023年日常关联交易预计情况做出了说明及预测。公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对煤业集团形成较大的依赖。
具体日常关联交易预计和执行情况见附件。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案八：
关于公司确认各项资产减值准备的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2022年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，具体情况如下：
一、信用减值损失基本情况
本年应收账款计提坏账准备172,549,066.16元，因客户回款转回坏账准备1,789,000.00元；其他应收款计提坏账准备4,307,039.71元，因回款转回4,503.60元，综合形成信用减值损失175,062,602.27元。
二、资产减值损失基本情况
本年计提存货跌价准备85,918,591.96元，转销88,187,015.39元；计提固定资产减值准备129,376,294.32元，综合形成资产减值损失215,294,886.28元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值损失和信用减值损失合计金额390,357,488.55元，将减少公司2022年度利润总额约3.90亿元。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。 二○二三年五月十九日
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议案九：
关于预计2023年公司与财务公司
关联存贷款等金融业务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2022年与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。
截止2022年期末，公司在财务公司的银行存款余额为12,371,052,021.04元，在财务公司获取利息收入为25,199.92万元。2022年公司在财务公司贷款余额为70,000,000元。
截止 2022年12月31日，财务公司总资产34,717,378,451.33元，吸收存款及同业存款27,743,699,090.08元。2022年度实现营业总收入944,457,481.26元，利润总额638,801,101.80元，净利润505,813,376.24元。
公司预计2023年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率
0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度，预计贷款利率3.7%-4.5%。
一、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，
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各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，有助于降低公司财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
二、对财务公司进行风险评估情况
公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
三、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,
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公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案十：
关于公司续签综合服务协议的议案尊敬的各位股东、股东代表：
公司与煤业集团于2020年签署的《综合服务协议》于2023年到期。为更好地开展辅助等方面的服务互供，满足公司生产经营需要，公司拟与煤业集团续签《综合服务协议》。
协议主要条款如下：
1、煤业集团按照公司所要求的合理方式向公司提供供电、供水、通讯服务、铁路专用线等其他运输服务、产品供应、设备供应、材料及配件供应、维修服务、租赁业务、工程施工、地质勘探、技术服务、运营服务、仓储服务、火工品代管服务、检测计量业务、监测业务、勘察监理、设计劳务、后勤服务、新闻书报业务、造育林、资金拆借、担保业务、矿山救护及警卫消防及绿化服务、退休管理、疗养服务等综合服务；煤业集团承诺就其本身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下，均不得超过煤业集团具体就类似服务而向第三方收取的款项。
2、公司按照煤业集团所要求的合理方式向煤业集团提供转供电、转供水、产品销售、材料及配件销售、铁路专用线、其他运输服务、劳务服务、租赁业务等综合服务。
3、在公司未能方便地从第三方获得某种煤业集团服务的供应并书面向煤业集团确认上述事项，煤业集团不得在任何情况下终止该种服务的供应。
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4、若任何根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据本协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
5、双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支付给另一方的有关服务的供应费用设定账册，前者应向后者支付到期应付的款项，但是当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内。
6、协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自2023年1月1日起生效，其有效期限为3年。
《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政
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策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
以上议案，请审议；如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案十一：
关于制定公司相关制度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司实际情况，公司拟制定《对外捐赠管理制度》，提请股东大会审议。
《公司对外捐赠管理制度》请见附件。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案十二：
关于公司董事会换届选举的议案尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届董事会将于2023年5月22日任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人：李学慧、曹华天、张献伟、朱海月、谷敬煊、尹济民、杨志强、王磊、马志胜、张小强。
公司董事会提名下列人员为公司第八届董事会独立董事候选人：刘啸峰、王丽珠、董宪姝、高贵军、李端生。
公司第八届董事会董事及独立董事任期自本次股东大会通过之日起生效，任期三年。
公司董事会提名委员会根据相关规定已对上述人员的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为以上人选符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。
董事候选人简历如下：
李学慧，出生于1965年4月，中共党员，毕业于中国矿业大学，硕士研究生，高级工程师。曾任晋煤集团副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理，晋能控股煤业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，现任晋能控股煤业集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
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曹华天，出生于1972年2月，中共党员，毕业于中央党校，中央党校大学学历，高级会计师。曾任朔州煤电公司财务部部长、副总经理、总会计师，晋能控股集团有限公司资金高级总监，现任晋能控股煤业集团有限公司总会计师。
张献伟，出生于1971年5月，中共党员，毕业于中央广播电视大学，大学学历。曾任同煤集团机关纪委书记，纪委、监察专员办公室第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司纪委纪检监察室主任，晋能控股煤业集团有限公司纪委副书记、第一纪检监察室主任，晋能控股集团有限公司法律事务部部长，现任晋能控股煤业集团有限公司总法律顾问。
朱海月，出生于1967年1月，中共党员，毕业于山西省委党校，省委党校研究生学历，高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长，马脊梁矿矿长，机电管理处党委书记、处长，大同煤业股份公司副董事长、总经理，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委书记、副董事长。
谷敬煊，出生于1968年2月，中共党员，毕业于山西大学，大学学历，助理政工师。曾任同煤集团发展战略研究院副院长、资本运营部部长，晋能控股集团有限公司资本运营部副部长、部长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司党委副书记、董事、副董事长、总经理。
尹济民，出生于1973年5月，中共党员，毕业于山西财经学院，大学学历，注册会计师。曾任中央机厂经营副厂长，现任晋
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能控股山西煤业股份有限公司总会计师。
杨志强，出生于1978年12月，中共党员，毕业于山西财经大学，大学学历，会计师。曾任同兴发电公司财务总监，晋能控股煤业集团有限公司财务部部长，晋能控股集团有限公司财务部副部长，现任晋能控股煤业集团有限公司资本运营部部长。
王磊，出生于1987年11月，中共党员，毕业于西安工业大学，大学学历，高级工程师。曾任同煤大唐塔山煤矿有限公司副总经理（生产），云冈矿矿长，马脊梁矿矿长，现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委委员、书记、董事、董事长。
马志胜，出生于1969年11月，中共党员，毕业于大同大学，大学学历。曾任四老沟矿副矿长(生产)，鄂尔多斯矿业投资有限公司副总经理(生产)、常务副总经理、党委副书记，现任鄂尔多斯矿业投资有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
张小强，出生于1972年3月，中共党员，毕业于清华大学经济管理学院，研究生学历，高级工程师。曾任唐山港集团股份有限公司董事、副总经理；党委副书记、副董事长、总经理；唐山港口集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理。现任秦皇岛港股份有限公司党委书记、董事、董事长，唐山港口集团有限责任公司党委委员、董事、副总经理。
独立董事候选人简历：
董宪姝，出生于1964年6月，毕业于太原理工大学，博士研究生。国务院特殊津贴专家，山西省学术技术带头人、新兴产业
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领军人才、“131”领军人才。曾任太原理工大学矿业工程学院教授。现任太原理工大学矿业工程学院院长、教授、博士生导师。
高贵军，出生于1973年9月。毕业于太原理工大学，博士研究生。曾任太原理工大学机械工程学院副教授。现任太原理工大学机械与运载工程学院教授，矿山流体控制国家地方联合工程实验室副主任、机器人教研室主任。
李端生，出生于1957年6月，中共党员，毕业于中南财经大学，研究生学历。曾任山西财经大学会计学院教授，博士生导师，会计系主任、会计学院院长。
刘啸峰，出生于1960年3月，中共党员，毕业于山西省委党校，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员。现任山西云冈律师事务所书记、合伙人。
王丽珠，出生于1963年4月，毕业于吉林大学，研究生学历。自1990年7月在山西财经大学任教。现任山西财经大学金融学院教授。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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议案十三：
关于公司监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司第七届监事会任期届满，根据股东单位的推荐，现提名雷永升、黄美军为公司第八届监事会监事候选人。公司职工代表大会选举产生的职工代表监事为赵志鹏、王智君、王蕾。
公司第八届监事会任期自本次股东大会通过之日起生效，任期三年。
监事候选人简历如下：
雷永升，出生于1976年11月，中共党员，毕业于太原理工大学，大学学历，会计师。曾任同煤集团审计部副部长，晋能控股集团有限公司审计部副部长、部长，现任晋能控股煤业集团有限公司审计部部长。
黄美军，出生于1978年4月，中共党员，毕业于山西财经大学，硕士研究生学历。曾任同煤集团纪委案件审理室主任，物流有限公司纪委书记，晋能控股集团有限公司法律事务部法务总监，现任晋能控股煤业集团有限公司法律事务部部长。
职工监事候选人简历：
赵志鹏，出生于1989年4月，中共党员，毕业于太原理工大学，大学学历，工程师。曾任王村煤业公司副总经理（生产），现任同煤大唐塔山煤矿有限公司党委副书记、董事、副董事长、总经理。
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王智君，出生于1975年6月，中共党员，毕业于北京交通大学，大学学历，高级工程师。曾任塔山铁路分公司副总工程师，铁路运营有限公司矿山铁路分公司副经理，现任塔山铁路分公司经理。
王蕾，出生于1986年9月，中共党员，毕业于中央党校，中央党校研究生学历，工程师。曾任大同煤业股份有限公司工会女工部部长、投资发展部科长，现任晋能控股山西煤业股份有限公司证券部部长。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○二三年五月十九日
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附件一：
晋能控股山西煤业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计情况
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 安全通风钻孔服务费 | 1,557,711.92 | 415.00 | 塔山矿采购减少 |
| 大同煤矿集团和创宏勘地质勘查有限责任公司 | 钻探费 | 1,654,499.96 | 2,171.00 | 塔山矿采购钻探服务减少 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 安全运行费用 | 3,716,705.11 | 243.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 采购材料 | 50,033,823.73 | 3,006.00 | 活性炭采购原料增加 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 采购材料 | 666,737.33 | 69.00 | |
| 大同煤矿集团中兴实业有限责任公司 | 采购材料 | 143,559.32 | 2.00 | |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 采购材料 | 2,977.00 | 活性炭采购焦油减少 | |
| 忻州云雁石化有限责任公司 | 采购材料 | 95,739.64 | 1.00 | |
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 采购材料配件 | 1,558,255.75 | 172.00 | |
| 大同煤矿供水处实业公司防冻液厂 | 采购材料配件 | 274,362.27 | 20.00 | |
| 晋能控股煤业集团兴运钢管大同有限公司 | 采购材料配件 | 34.00 | ||
| 大同煤矿集团和创塑庆商贸有限责任公司 | 采购材料配件 | 4,051,436.34 | 359.00 | |
| 大同煤矿集团和创同庆物资有限责任公司 | 采购材料配件 | 114.00 | ||
| 大同科大煤机有限公司 | 采购材料配件 | 3,151,061.18 | 187.00 | |
| 山西潞安成品油销售有限责 | 采购材料配件 | 23.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 任公司 | ||||
| 大同煤矿集团同地宏盛企业经营管理有限公司 | 采购材料 | 1,631,778.77 | 本年新增 | |
| 晋能控股集团有限公司印刷厂 | 采购材料 | 876.11 | ||
| 山西太钢福达发展有限公司 | 采购材料配件 | 19.00 | ||
| 山西云雁石化有限公司 | 采购材料配件 | 156,610.10 | 1.00 | |
| 大同煤矿集团和创煤岩机械设备有限责任公司 | 采购材料配件 | 61,495.00 | 1.00 | |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 采购材料配件 | 429,259.90 | 2.00 | |
| 大同煤矿集团和创盛星金属网有限责任公司 | 采购材料配件 | 16,304.00 | 17.00 | |
| 大同煤矿集团和创蓬璜机械设备有限责任公司 | 采购材料配件 | 31.00 | ||
| 山西省民爆集团大同有限公司 | 采购材料配件 | 254,069.28 | 34.00 | |
| 大同煤矿集团和创双鹰橡塑有限责任公司 | 采购材料配件 | 2,177.10 | 1.00 | |
| 大同煤矿集团和创大豪制衣有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,711,861.07 | 86.00 | |
| 大同金化材料厂 | 采购材料配件 | 689,630.72 | 644.00 | 股份公司采购材料减少 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 采购材料配件 | 114,420.04 | ||
| 大同煤矿集团和创晋同线缆制造有限责任公司 | 采购材料配件 | 312,854.26 | ||
| 大同煤矿集团和创永盛机械有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,677,344.40 | 本年新增 | |
| 大同煤矿集团朔州煤电机电装备制造有限公司 | 采购材料配件 | 2,667,079.62 | 本年新增 | |
| 山西同贸物流有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,981,314.00 | 本年新增 | |
| 阳泉煤业华茂制链有限公司 | 采购材料配件 | 354,265.49 | ||
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 采购材料配件 | 2,694,208.61 | 本年新增 | |
| 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 | 采购材料配件 | 2,270,444.02 | 本年新增 | |
| 大同煤矿集团和创实通市政工程有限责任公司 | 采购材料 | 260,796.27 | ||
| 大同煤矿集团和创兴雁机械 | 采购材料 | 99,099.56 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 制造有限责任公司 | ||||
| 大同煤矿集团北方机械有限责任公司 | 采购材料 | 730,050.00 | ||
| 大同煤矿集团和创安泰液压支护有限责任公司 | 采购材料 | 1,726,619.46 | 本年新增 | |
| 大同煤矿集团和创矿铁劳务派遣有限责任公司 | 采购材料 | 300,811.00 | ||
| 晋能控股煤业集团宏丰天镇农业开发有限公司 | 采购材料 | 29,094.00 | ||
| 晋能控股煤业集团同家梁矿业大同有限责任公司 | 采购材料 | 2,318,076.82 | 本年新增 | |
| 山西朔煤七环工业信息有限公司 | 采购材料 | 323,893.78 | ||
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 采购材料 | 21,365,209.39 | 塔山矿新增采购材料 | |
| 晋控电力塔山发电山西有限公司 | 采购蒸汽 | 29,241,881.00 | 塔山矿新增采购蒸汽 | |
| 大同煤矿集团建材有限责任公司 | 采购材料 | 4,749,838.75 | 266.00 | |
| 大同市忻华煤机有限责任公司 | 采购材料 | 1,825,204.25 | 193.00 | |
| 大同市宇泰发展公司钢模板厂 | 采购材料 | 33,150.00 | 46.00 | |
| 大同市宇泰化工有限公司 | 采购材料 | 141.00 | ||
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 采购煤炭产品 | 33,136,687.13 | 2,870.00 | 股份公司采购增加 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 采购煤炭产品 | 423.00 | ||
| 晋能控股煤业集团地煤大同有限公司 | 采购煤炭产品 | 149.00 | ||
| 大同科大煤机有限公司 | 采购设备 | 216.00 | ||
| 大同科工安全仪器有限公司 | 采购设备 | 214.00 | ||
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 采购设备 | 2,559,292.03 | 300.00 | |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 采购设备 | 14,251,681.45 | 17,096.00 | 本年塔山矿采购设备减少 |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 采购设备 | 17,212,389.42 | 4,703.00 | 本年塔山矿采购设备减少 |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司 | 采购设备 | 15.00 | ||
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 采购设备 | 928.00 | 塔山矿本年未采购设备 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 仓储费 | 125,480.30 | 39.00 | |
| 大同煤矿集团和创宏勘地质勘查有限责任公司 | 测量服务 | 5,422,712.50 | 508.00 | |
| 山西和晋融资担保有限公司 | 担保服务费 | 532,075.46 | 81.00 | |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 电费 | 314,697,053.82 | 26,659.00 | 塔山矿电费增多 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 保洁服务 | 1,750,596.22 | 152.00 | |
| 大同宏基工程项目管理有限责任公司 | 工程监理服务 | 8,807,300.00 | 240.00 | 塔山矿采购工程服务增多 |
| 大同煤矿华源建筑安装工程有限公司 | 工程服务 | 407.00 | ||
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 工程服务 | 82,560,376.54 | 5,414.00 | 忻州窑矿采购工程服务增多 |
| 大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 | 工程服务 | 58,877,808.33 | 4,080.00 | 塔山矿、色连矿、忻州窑采购工程服务增多 |
| 山西有道诚铸环科建设产业有限公司 | 工程服务 | 8,592,530.64 | 1,457.00 | 塔山矿采购工程服务减少 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 工程服务 | 182,009,177.99 | 23,290.00 | 塔山矿采购工程减少 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 劳务费 | 81,175,983.33 | 11,757.00 | 塔山矿采购劳务减少 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 工程服务 | 518,229,945.58 | 44,543.00 | 宏泰公司采购工程增多 |
| 大同煤矿集团设计研究有限责任公司 | 工程设计服务 | 3,461,870.67 | 14.00 | |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 工程服务 | 5,068,597.25 | 4,308.00 | 塔山矿采购工程服务减少 |
| 大同煤矿集团和创矿铁劳务派遣有限责任公司 | 工程服务 | 1,103,097.26 | 210.00 | |
| 晋能控股煤业集团同拓设备安装大同有限公司 | 安装工程服务 | 4,393,351.90 | 412.00 | |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 安装工程服务 | 1,619,100.00 | ||
| 山西中太工程建设咨询有限公司 | 工程监理服务 | 905,700.00 | ||
| 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 工程设计服务 | 1,707,341.18 | ||
| 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 | 工程服务 | 7,685,800.00 | 塔山新增采购工程 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 大同煤矿集团和创慧公企业管理有限责任公司 | 后勤服务费 | 13,438,555.04 | 1,317.00 | |
| 山西省民爆集团大同有限公司 | 火药代储费 | 119.00 | ||
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 技术服务 | 113,207.54 | 11.00 | |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 检测服务 | 2,476.42 | 36.00 | |
| 大同煤矿集团和创同威机电设备有限责任公司 | 检测服务 | 84,905.66 | 162.00 | |
| 大同云冈区晋能控股煤业集团职业卫生服务有限公司 | 检测服务 | 1,001,509.43 | 8.00 | |
| 大同宏信建设工程质量检测有限公司 | 检验服务 | 339,665.05 | 30.00 | |
| 大同煤矿集团和创永固供水设备有限责任公司 | 清洗费 | 8.00 | ||
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 采购服务 | 407,318.40 | 14.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 矿山救护警卫消防绿化费 | 1,800,000.00 | 180.00 | |
| 大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 | 劳务费 | 42,262,228.99 | 5,139.00 | 塔山矿色连矿采购劳务减少 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 劳务费 | 124,897,767.95 | 9,450.00 | 塔山矿采购劳务增多 |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司 | 劳务费 | 62,826,916.82 | 8,019.00 | 塔山矿采购劳务减少 |
| 大同煤矿集团和创塑庆商贸有限责任公司 | 劳务费 | 43.00 | ||
| 大同煤矿集团和创塔通运输有限责任公司 | 劳务费 | 7,825,539.84 | 817.00 | |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 劳务费 | 9,726,260.41 | 910.00 | |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 劳务费 | 43,825,131.52 | 5,215.00 | 塔山矿采购劳务减少 |
| 大同煤矿集团和创华源园林绿化有限责任公司 | 绿化费 | 385.00 | ||
| 山西汾西工程建设有限责任公司 | 拆除安装费 | 2,408,200.00 | 241.00 | |
| 大同煤矿集团和创华源园林绿化有限责任公司 | 矸石山治理 | 426.00 | ||
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 绿化费 | 4,545,933.98 | 481.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 煤炭交易费 | 3,648,012.11 | 596.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 水费 | 7,857,687.20 | 664.00 | |
| 晋能控股煤业集团通信大同有限责任公司 | 通信服务 | 5,399,017.67 | 619.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 退休管理费 | 460,000.00 | 46.00 | |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 维修服务 | 6,698,332.74 | 138.00 | 塔山矿采购维修服务增加 |
| 大同天晟电气有限公司 | 维修服务 | 4,159,292.04 | 254.00 | |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 维修服务 | 1,709,361.95 | 295.00 | |
| 大同科大煤机有限公司 | 维修服务 | 3,824,496.55 | 620.00 | |
| 大同煤矿集团机电开发有限责任公司 | 维修服务 | 269,203.54 | 26.00 | |
| 大同力泰机械有限公司 | 维修服务 | 13,630,684.95 | 1,428.00 | |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 维修服务 | 6.00 | ||
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 维修服务 | 14,212,389.38 | 806.00 | 塔山矿采购维修服务增多 |
| 大同科工安全仪器有限公司 | 维修服务 | 433,628.32 | 163.00 | |
| 大同煤矿集团和创安泰液压支护有限责任公司 | 维修服务 | 585,290.13 | ||
| 大同煤矿集团和创永盛机械有限责任公司 | 维修服务 | 2,430,787.07 | 塔山矿新增采购维修服务 | |
| 大同同比机械制造有限公司 | 维修服务 | 1,200,000.00 | ||
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 维修服务 | 8,904,425.00 | 塔山矿采购维修服务新增 | |
| 晋能控股煤业集团兴运钢管大同有限公司 | 维修服务 | 2,463,158.40 | ||
| 大同煤矿集团同地宏盛企业经营管理有限公司 | 维修服务 | 1,325,010.61 | ||
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 维修服务 | 5,717.29 | ||
| 大同煤矿集团朔州煤电机电装备制造有限公司 | 维修服务 | 1,122,973.45 | ||
| 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 环评服务 | 372,641.51 | 207.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 新闻费 | 2.00 | ||
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 印刷费 | 18.00 | ||
| 大同地方铁路有限责任公司 | 运输服务费 | 4,230,341.50 | 552.00 | |
| 晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司 | 运输服务费 | 10,875,170.38 | 1,409.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司 | 培训费 | 21.00 | ||
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 运输服务费 | 3,075,590.90 | 402.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 皮带机费 | 20,146,292.47 | 2,418.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 勘测服务 | 33.00 | ||
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 上站费 | 373.00 | ||
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 站台管理费 | 5,723,021.88 | 374.00 | |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 采购服务 | 45,398.23 | ||
| 晋能控股煤业集团晋泰新业企业管理大同有限公司 | 通勤服务 | 4,364,397.75 | ||
| 晋能控股煤业集团万恒后勤服务管理（山西）有限公司 | 污水处理 | 1,343,377.02 | ||
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 污水处理 | 899,358.90 | ||
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 粉尘治理费用 | 7,535,454.76 | 塔山矿新增采购粉尘治理 |
（2）出售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 9,877,520.92 | 1,933.00 | 对方采购减少 |
| 晋能控股煤业集团大同煤炭经营有限公司 | 销售煤炭产品 | 129,768,577.43 | 13,331.00 | |
| 大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司 | 销售煤炭产品 | - | 2,168.00 | 本年未发生 |
| 晋能控股煤业集团大同有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,169,061.39 | 2,825.00 | 对方采购减少 |
| 晋能控股煤业集团忻州煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,027,811.27 | 527.00 | 对方采购增加 |
| 晋能控股煤业集团朔州煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,020,031.52 | 34,505.00 | 对方采购减少 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 销售煤炭产品 | 21,865,410.23 | 9,828.00 | 对方采购减少 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 销售煤炭产品 | 69,102,936.67 | 7,450.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 1,544,328,071.06 | 153,549.15 | 对方采购减少 |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 31,666,776.73 | 134,081.00 | 对方采购减少 |
| 晋控电力大唐热电山西有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 280.00 | |
| 晋控电力塔山发电山西有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 17,626.00 | 本年未发生 |
| 晋控电力同达热电山西有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 828.00 | 本年未发生 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 销售煤炭产品 | 125,855,881.94 | 224.00 | 本年对方采购增加 |
| 山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 2,198.00 | 本年未发生 |
| 大同煤矿集团朔州煤炭运销怀仁销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 3,853,482.65 | 562.00 | |
| 大同煤矿集团阳高热电有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 246.00 | |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 销售煤炭产品 | 32,063,928.57 | 1,631.00 | 本年对方采购增加 |
| 中国太原煤炭交易中心有限公司 | 销售煤炭产品 | - | 3,165.00 | 本年未发生 |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 销售煤炭产品 | 38,937,077.10 | 1,600.00 | 本年对方采购增加 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售煤炭产品 | 753,701.24 | 341.00 | |
| 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 销售煤炭产品 | 435,606,866.37 | 本年新增 | |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 105,481,295.91 | 本年新增 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售矸石砖 | 160.00 | ||
| 大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司 | 销售矸石砖 | - | 59.00 | |
| 大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司 | 销售矸石砖 | - | 8.00 | |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 销售矸石砖 | 366,381.45 | 54.00 | |
| 大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司 | 销售矸石砖 | - | 10.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 销售活性炭 | 41,220,581.18 | 4,841.00 | |
| 大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 | 销售涂料 | - | 5.00 | |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 销售涂料 | 39,192.48 | ||
| 晋能控股煤业集团朔州朔煤王坪煤业有限公司 | 销售涂料 | 63,097.34 | ||
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售涂料 | 1,670,732.37 | ||
| 大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司 | 劳务费 | - | 3,167.00 | |
| 大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 | 劳务费 | 708,927.00 | 71.00 | |
| 同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司 | 劳务费 | 6,568,480.00 | 281.00 | |
| 晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司 | 劳务费 | 105,752.21 | ||
| 晋城蓝焰煤业股份有限公司 | 销售材料配件 | 119.00 | ||
| 晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司 | 销售材料配件 | - | 483.00 | |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 销售材料配件 | 24,038.74 | 76.00 | |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 销售材料配件 | 6,626.14 | 7.00 | |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 销售材料配件 | - | 1.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售材料配件 | 74.00 | ||
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 销售材料配件 | 359,442.67 | ||
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 运输业务 | 2,212,350.55 | 397.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 运输业务 | 1.00 | ||
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 运输业务 | 95,872,147.92 | 10,473.00 | |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 运输业务 | 1,014,300.91 | 67.00 | |
| 其他关联方 | 转供水暖 | 2,162,902.09 | 374.00 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2022年预计发生额（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 电 |
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包
（1）委托管理/出包
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 本期确认的托管费/出包费（元） | 2022年预计（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司 | 选煤厂 | 237,149,352.00 | 28,898.00 | 本年生产量减少 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团有限公司生活污水处理分公司 | 污水处理厂 | 4,252,868.00 | 425.00 | |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 选煤厂 | 27,572,168.00 | 3,946.00 | 本年生产量减少 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 白洞井运营维护 | 209,880,000.00 | 16,502.00 | 运营成本增加 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司 | 三盘区运营维护 | 159,248,000.00 | 19,000.00 | 运营成本减少 |
| 本公司 | 晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司 | 金宇高岭土 | 108,061.97 | 100.00 | 本年未完成考核指标，按比例扣减受托方基础管理费 |
| 本公司 | 晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司 | 铁路资产等 | 1,096,526.28 | 738.00 | 本年未完成考核指标，按比例扣减受托方基础管理费 |
3、关联租赁
（1）出租
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入（元） | 2022年预计（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 机器设备 | 111,190.72 | 14.00 |
- 60 -大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司
| 大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司 | 机器设备 | 2,754,838.80 | 651.00 | 本年对方实际租赁资产减少 |
（2）承租
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期支付的租赁费（不含税金额） | 2022年预计（万元） | 预计发生额与实际发生额差异较大的原因 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 房屋 | 11,082,814.68 | 1,108.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 2,253,577.98 | 225.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 22,363,853.21 | 2,236.00 | |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 14,678,899.08 | 1,468.00 | |
| 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 设备等 | 27,280,000.00 | 2,728.00 | |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司 | 设备 | 10,569,611.41 | 1,885.00 | 本年租赁的设备减少 |
| 大同煤矿集团有限责任公司 | 设备 | 0.26 | ||
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 车辆 | 1,763,522.12 | 183.00 | |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 运输设备 | 6,017,699.00 | 本年新增 |
4、2022年12月31日本公司及本公司之子公司在财务公司存款余额为1,237,105.20万元，本公司之子公司向财务公司借款余额为7,000.00万元。存款账户存款利率不低于中国人民银行公布的商业银行人民币存款利率。2021年12月本公司与财务公司订立《人民币单位协定存款合同》，约定协定存款利率按1.9%年利率计算。公司在2022年3月、4月、9月分别在财务公司办理了10亿、20亿和10亿的1年定期存款，存款利率为
2.25%。本年公司从财务公司收到的存款利息收入25,199.92万元。
5、根据联营公司晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司2021年1月召开的第一次临时股东会形成的决议，晋能控股煤业集团同忻煤矿山西
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有限公司须在2021年12月31日向股东方付清2013年度补充分配股利、2014-2019年度可分配股利共计402,846.83万元，其中本公司应收股利128,910.99万元，逾期需以逾期付款金额为基数，每日按全国银行同业拆借中心公布的市场报价双倍利率向股东方计付利息至实际付清之日止，2022年本公司确认资金占用费8,968.13万元。
6、子公司塔山煤矿与大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司终止原胶轮车租赁合同，对应使用权资产终止确认，产生使用权资产处置收益2,012,317.02元。
二、2023年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 安全通风钻孔服务费 | 1,557,711.92 | 155.77 |
| 大同煤矿集团和创宏勘地质勘查有限责任公司 | 钻探费 | 1,654,499.96 | 165.45 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 安全运行费用 | 3,716,705.11 | 371.67 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 采购材料 | 50,033,823.73 | |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 采购材料 | 666,737.33 | 66.67 |
| 大同煤矿集团中兴实业有限责任公司 | 采购材料 | 143,559.32 | 14.36 |
| 忻州云雁石化有限责任公司 | 采购材料 | 95,739.64 | 9.57 |
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 采购材料配件 | 1,558,255.75 | 155.83 |
| 大同煤矿供水处实业公司防冻液厂 | 采购材料配件 | 274,362.27 | 27.44 |
| 大同煤矿集团和创塑庆商贸有限责任公司 | 采购材料配件 | 4,051,436.34 | |
| 大同科大煤机有限公司 | 采购材料配件 | 3,151,061.18 | 315.11 |
| 大同煤矿集团同地宏盛企业经营管理有限公司 | 采购材料 | 1,631,778.77 | 163.18 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 晋能控股集团有限公司印刷厂 | 采购材料 | 876.11 | 0.09 |
| 山西云雁石化有限公司 | 采购材料配件 | 156,610.10 | 15.66 |
| 大同煤矿集团和创煤岩机械设备有限责任公司 | 采购材料配件 | 61,495.00 | 6.15 |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 采购材料配件 | 429,259.90 | 42.93 |
| 大同煤矿集团和创盛星金属网有限责任公司 | 采购材料配件 | 16,304.00 | 1.63 |
| 山西省民爆集团大同有限公司 | 采购材料配件 | 254,069.28 | 25.41 |
| 大同煤矿集团和创双鹰橡塑有限责任公司 | 采购材料配件 | 2,177.10 | 0.22 |
| 大同煤矿集团和创大豪制衣有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,711,861.07 | 171.19 |
| 大同金化材料厂 | 采购材料配件 | 689,630.72 | 68.96 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 采购材料配件 | 114,420.04 | 11.44 |
| 大同煤矿集团和创晋同线缆制造有限责任公司 | 采购材料配件 | 312,854.26 | 31.29 |
| 大同煤矿集团和创永盛机械有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,677,344.40 | 167.73 |
| 大同煤矿集团朔州煤电机电装备制造有限公司 | 采购材料配件 | 2,667,079.62 | 266.71 |
| 山西同贸物流有限责任公司 | 采购材料配件 | 1,981,314.00 | 198.13 |
| 阳泉煤业华茂制链有限公司 | 采购材料配件 | 354,265.49 | 35.43 |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 采购材料 | 2,694,208.61 | 269.42 |
| 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 | 采购材料 | 2,270,444.02 | 227.04 |
| 大同煤矿集团和创实通市政工程有限责任公司 | 采购材料 | 260,796.27 | 26.08 |
| 大同煤矿集团和创兴雁机械制造有限责任公司 | 采购材料 | 99,099.56 | 9.91 |
| 大同煤矿集团北方机械有限责任公司 | 采购材料 | 730,050.00 | 73.01 |
| 大同煤矿集团和创安泰液压支护有限责任公司 | 采购材料 | 1,726,619.46 | 172.66 |
| 大同煤矿集团和创矿铁劳务派遣有限责任公司 | 采购材料 | 300,811.00 | 30.08 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 晋能控股煤业集团宏丰天镇农业开发有限公司 | 采购材料 | 29,094.00 | 2.91 |
| 晋能控股煤业集团同家梁矿业大同有限责任公司 | 采购材料 | 2,318,076.82 | 231.81 |
| 山西朔煤七环工业信息有限公司 | 采购材料 | 323,893.78 | 32.39 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 采购材料 | 21,365,209.39 | |
| 晋控电力塔山发电山西有限公司 | 采购蒸汽 | 29,241,881.00 | 2,924.19 |
| 大同煤矿集团建材有限责任公司 | 采购材料 | 4,749,838.75 | 474.98 |
| 大同市忻华煤机有限责任公司 | 采购材料 | 1,825,204.25 | 182.52 |
| 大同市宇泰发展公司钢模板厂 | 采购材料 | 33,150.00 | 3.32 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 采购煤炭产品 | 33,136,687.13 | 3,313.67 |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 采购设备 | 2,559,292.03 | 255.93 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 采购设备 | 14,251,681.45 | 1,425.17 |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 采购设备 | 17,212,389.42 | 1,721.24 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 仓储费 | 125,480.30 | 12.55 |
| 大同煤矿集团和创宏勘地质勘查有限责任公司 | 测量服务 | 5,422,712.50 | 542.27 |
| 山西和晋融资担保有限公司 | 担保服务费 | 532,075.46 | 53.21 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 电费 | 314,697,053.82 | 31,469.71 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 保洁服务 | 1,750,596.22 | 175.06 |
| 大同宏基工程项目管理有限责任公司 | 工程监理服务 | 8,807,300.00 | 880.73 |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 工程服务 | 82,560,376.54 | 8,256.04 |
| 大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 | 工程服务 | 58,877,808.33 | 5,887.78 |
| 山西有道诚铸环科建设产业有限公司 | 工程服务 | 8,592,530.64 | 859.25 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限 | 工程服务 | 182,009,177.99 | 18,200.92 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 公司 | |||
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 劳务费 | 81,175,983.33 | 8,117.60 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 工程服务 | 518,229,945.58 | 51,822.99 |
| 大同煤矿集团设计研究有限责任公司 | 工程设计服务 | 3,461,870.67 | 346.19 |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 工程服务 | 5,068,597.25 | 506.86 |
| 大同煤矿集团和创矿铁劳务派遣有限责任公司 | 工程服务 | 1,103,097.26 | 110.31 |
| 晋能控股煤业集团同拓设备安装大同有限公司 | 安装工程服务 | 4,393,351.90 | 439.34 |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 安装工程服务 | 1,619,100.00 | 161.91 |
| 山西中太工程建设咨询有限公司 | 工程监理服务 | 905,700.00 | 90.57 |
| 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 工程设计服务 | 1,707,341.18 | 170.73 |
| 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 | 工程服务 | 7,685,800.00 | 768.58 |
| 大同煤矿集团和创慧公企业管理有限责任公司 | 后勤服务费 | 13,438,555.04 | 1,343.86 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 技术服务 | 113,207.54 | 11.32 |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 检测服务 | 2,476.42 | 0.25 |
| 大同煤矿集团和创同威机电设备有限责任公司 | 检测服务 | 84,905.66 | 8.49 |
| 大同云冈区晋能控股煤业集团职业卫生服务有限公司 | 检测服务 | 1,001,509.43 | 100.15 |
| 大同宏信建设工程质量检测有限公司 | 检验服务 | 339,665.05 | 33.97 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 采购服务 | 407,318.40 | 40.73 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 矿山救护警卫消防绿化费 | 1,800,000.00 | 180.00 |
| 大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 | 劳务费 | 42,262,228.99 | 2,726.22 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 劳务费 | 124,897,767.95 | 12,489.78 |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维 | 劳务费 | 62,826,916.82 | 6,282.69 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 修有限公司 | |||
| 大同煤矿集团和创塔通运输有限责任公司 | 劳务费 | 7,825,539.84 | 782.55 |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 劳务费 | 9,726,260.41 | 972.63 |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 劳务费 | 43,825,131.52 | 4,382.51 |
| 山西汾西工程建设有限责任公司 | 拆除安装费 | 2,408,200.00 | 240.82 |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 绿化费 | 4,545,933.98 | 454.59 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 煤炭交易费 | 3,648,012.11 | 364.80 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 水费 | 7,857,687.20 | 785.77 |
| 晋能控股煤业集团通信大同有限责任公司 | 通信服务 | 5,399,017.67 | 539.90 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 退休管理费 | 460,000.00 | 46.00 |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 维修服务 | 6,698,332.74 | 669.83 |
| 大同天晟电气有限公司 | 维修服务 | 4,159,292.04 | 415.93 |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 维修服务 | 1,709,361.95 | 170.94 |
| 大同科大煤机有限公司 | 维修服务 | 3,824,496.55 | 382.45 |
| 大同煤矿集团机电开发有限责任公司 | 维修服务 | 269,203.54 | 26.92 |
| 大同力泰机械有限公司 | 维修服务 | 13,630,684.95 | 1,363.07 |
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 维修服务 | 14,212,389.38 | 1,421.24 |
| 大同科工安全仪器有限公司 | 维修服务 | 433,628.32 | 43.36 |
| 大同煤矿集团和创安泰液压支护有限责任公司 | 维修服务 | 585,290.13 | 58.53 |
| 大同煤矿集团和创永盛机械有限责任公司 | 维修服务 | 2,430,787.07 | 243.08 |
| 大同同比机械制造有限公司 | 维修服务 | 1,200,000.00 | 120.00 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 维修服务 | 8,904,425.00 | 890.44 |
| 晋能控股煤业集团兴运钢管大同有限公司 | 维修服务 | 2,463,158.40 | 246.32 |
| 大同煤矿集团同地宏盛企业 | 维修服务 | 1,325,010.61 | 132.50 |
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关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生金额（元） | 2023年预测数（万元） |
| 经营管理有限公司 | |||
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 维修服务 | 5,717.29 | 0.57 |
| 大同煤矿集团朔州煤电机电装备制造有限公司 | 维修服务 | 1,122,973.45 | 112.30 |
| 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 环评服务 | 372,641.51 | 37.26 |
| 大同地方铁路有限责任公司 | 运输服务费 | 4,230,341.50 | 423.03 |
| 晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司 | 运输服务费 | 10,875,170.38 | 1,087.52 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 运输服务费 | 3,075,590.90 | 307.56 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 皮带机运营费 | 20,146,292.47 | 2,014.63 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 站台管理费 | 5,723,021.88 | 572.30 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 采购服务 | 45,398.23 | 4.54 |
| 晋能控股煤业集团晋泰新业企业管理大同有限公司 | 通勤服务 | 4,364,397.75 | 436.44 |
| 晋能控股煤业集团万恒后勤服务管理（山西）有限公司 | 污水处理 | 1,343,377.02 | 134.34 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 污水处理 | 899,358.90 | 89.94 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 粉尘治理费用 | 7,535,454.76 | 753.55 |
2、出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2023预测数（万元） |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 9,877,520.92 | 3,000.00 |
| 晋能控股煤业集团大同煤炭经营有限公司 | 销售煤炭产品 | 129,768,577.43 | 0 |
| 晋能控股煤业集团大同有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,169,061.39 | 0 |
| 晋能控股煤业集团忻州煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,027,811.27 | 0 |
| 晋能控股煤业集团朔州煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 11,020,031.52 | 0 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 销售煤炭产品 | 21,865,410.23 | 0 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 销售煤炭产品 | 69,102,936.67 | 0 |
- 67 -
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年发生额（元） | 2023预测数（万元） |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 销售煤炭产品 | 1,544,328,071.06 | 183,775.04 |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 31,666,776.73 | 27,000.00 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 销售煤炭产品 | 125,855,881.94 | 90,000.00 |
| 大同煤矿集团朔州煤炭运销怀仁销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 3,853,482.65 | 377.64 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 销售煤炭产品 | 32,063,928.57 | 3,142.26 |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 销售煤炭产品 | 38,937,077.10 | 0 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售煤炭产品 | 753,701.24 | 73.86 |
| 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 销售煤炭产品 | 435,606,866.37 | 0 |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 销售煤炭产品 | 105,481,295.91 | 7,500.00 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 销售矸石砖 | 366,381.45 | 36.64 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 销售活性炭 | 41,220,581.18 | |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 销售涂料 | 39,192.48 | 3.92 |
| 晋能控股煤业集团朔州朔煤王坪煤业有限公司 | 销售涂料 | 63,097.34 | 6.31 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 销售涂料 | 1,670,732.37 | - |
| 大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 | 劳务费 | 708,927.00 | 70.89 |
| 同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司 | 劳务费 | 6,568,480.00 | 656.85 |
| 晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司 | 劳务费 | 105,752.21 | 10.58 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 销售材料配件 | 24,038.74 | 2.40 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 销售材料配件 | 6,626.14 | 0.66 |
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 销售材料配件 | 359,442.67 | 35.94 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 运输业务 | 2,212,350.55 | 221.24 |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 运输业务 | 95,872,147.92 | 9,587.21 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 运输业务 | 1,014,300.91 | 101.43 |
| 其他关联方 | 转供水暖电 | 2,162,902.09 | 216.29 |
其中：煤炭销售2022年发生额与2023年预测数有较大差异的原因为公司关联煤炭销售客户变化导致。
- 68 -
3、本公司委托管理/出包情况表：
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 本期确认的托管费/出包费（元） | 2023年预测金额（万元） |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 | 选煤厂 | 237,149,352.00 | 23,714.94 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 晋能控股煤业集团有限公司生活污水处理分公司 | 污水处理厂 | 4,252,868.00 | 425.29 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 选煤厂 | 27,572,168.00 | 2,757.22 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 白洞井运营维护 | 209,880,000.00 | 20,988.00 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 大同煤矿集团雁崖煤业有限公司 | 三盘区运营维护 | 159,248,000.00 | 15,924.80 |
| 本公司 | 大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司 | 金宇高岭土 | 108,061.97 | 100.00 |
| 本公司 | 大同煤矿集团铁路运营有限公司 | 铁路资产等 | 1,096,526.28 | 200.00 |
4、本公司作为出租方：
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 2023年预测金额（万元） |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 机器设备 | 111,190.72 | 11.12 |
| 大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司 | 机器设备 | 2,754,838.80 | 275.48 |
5、本公司作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期支付的租赁费 | 2023年预测金额（万元） |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 房屋 | 11,082,814.68 | 1,108.00 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 2,253,577.98 | 225.00 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 22,363,853.21 | 2,236.00 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 土地 | 14,678,899.08 | 1,468.00 |
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 设备等 | 27,280,000.00 | 2,728.00 |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司 | 设备 | 10,569,611.41 | 1,056.96 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发 | 车辆 | 1,763,522.12 | 176.00 |
- 69 -
出租方名称
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期支付的租赁费 | 2023年预测金额（万元） |
| 大同有限公司 | |||
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 运输设备 | 6,017,699.00 |
三、 关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 山西省大同市 | 李学慧 | 煤炭生产及销售 | 17,034,641,600.00 | 57.46 | 57.46 | 91140000602161688N |
2、 本企业的子公司情况
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 持股比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 其他有限责任公司 | 大同市南郊区杨家窑村 | 王磊 | 煤炭生产及销售 | 2,072,540,000.00 | 72.00 | 91140000764654266N |
| 晋控煤业金宇高岭土山西有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区塔山工业园区 | 王鹏权 | 建材生产及销售 | 263,157,800.00 | 100.00 | 911402006666371714 |
| 大同煤矿同塔建材有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 大同市南郊区塔山工业园区 | 曹东升 | 建材生产及销售 | 90,000,000.00 | 86.67 | 91140211680215178E |
| 内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 | 其他有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 | 刘杰 | 矿业投资 | 1,200,000,000.00 | 51.00 | 91150602676937960W |
| 晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区泉落路南 | 刘泽 | 煤化工 | 354,000,000.00 | 100.00 | 9114020005625697X0 |
3、 本企业的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
- 70 -其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 大同煤矿集团财务有限责任公司 | 本公司的联营企业 |
| 山西和晋融资担保有限公司 | 本公司的联营企业 |
| 同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 | 本公司的联营企业 |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 本公司的联营企业 |
| 晋能控股集团有限公司印刷厂 | 受同一母公司控制 |
| 山西云雁石化有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同市宇泰化工有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同科大煤机有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团机电开发有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同力泰机械有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创盛隆光电科技有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同科工安全仪器有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创安泰液压支护有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创永盛机械有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同同比机械制造有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团兴运钢管大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团朔州煤电机电装备制造有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团大同煤炭经营有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团朔州煤炭运销有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团云霄高新技术大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控电力大唐热电山西有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控电力塔山发电山西有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控电力同达热电山西有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团朔州煤炭运销怀仁销售有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 太原煤炭交易中心有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
- 71 -其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 晋能控股煤业集团宏远房地产开发(大同）有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团朔州朔煤王坪煤业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团有限公司生活污水处理分公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团和创实业发展大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西宏宇诚铸建设工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿威龙矿用特种车维修有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团兴运开发大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团宏远工程建设有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团忻州煤炭运销有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团云冈新能源科技有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控电力山西国电王坪发电有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西漳泽电力燃料有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团宏丰天镇农业开发有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 同煤广发化学工业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团阳高热电有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团朔州煤电有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 忻州云雁石化有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
- 72 -其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 山西煤炭运销集团大同南郊有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创同庆物资有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创塑庆商贸有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创宏勘地质勘查有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创聚进建设工程有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团中兴实业有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团同地宏盛企业经营管理有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团建材有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 受同一母公司控制 |
| 大同芬雷洗选装备有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同同中电气有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同同吉液压有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同天晟电气有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团钢丝绳（大同）有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创华源园林绿化有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿华源建筑安装工程有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创永固供水设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿供水处实业公司防冻液厂 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创鸿鑫电力工程有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同金化材料厂 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团智通文化传媒有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创晋同线缆制造有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创煤岩机械设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创盛星金属网有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创双鹰橡塑有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同同力采掘机械制造有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创大豪制衣有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创蓬璜机械设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团地煤大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团同拓设备安装大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同市忻华煤机有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同市宇泰发展公司钢模板厂 | 受同一母公司控制 |
- 73 -其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 大同云冈区晋能控股煤业集团职业卫生服务有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同宏信建设工程质量检测有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西省民爆集团大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同丰华活性炭有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创实通市政工程有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创兴雁机械制造有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创永兴机械制造有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团衡安装备股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团晋泰新业企业管理大同有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团同家梁矿业大同有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团万恒后勤服务管理（山西）有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西同贸物流有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创塔通运输有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创忻兴装卸服务有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团设计研究有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团通信大同有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创同威机电设备有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 晋能控股煤业集团有限公司供水分公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团威龙矿用特种车维修有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西有道诚铸环科建设产业有限公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同宏基工程项目管理有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创慧公企业管理有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 大同煤矿集团和创矿铁劳务派遣有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
| 山西煤矿机械制造股份有限公司 | 同受国运控制 |
| 大同煤矿集团北方机械有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 | 同受国运控制 |
| 大同地方铁路有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 山西潞安矿业（集团）日照国贸有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 同受国运控制 |
| 晋城蓝焰煤业股份有限公司 | 同受国运控制 |
| 阳煤忻州通用机械有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 太重煤机有限公司 | 同受国运控制 |
- 74 -其他关联方名称
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司的关系 |
| 太原重工股份有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西朔煤七环工业信息有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 山西汾西工程建设有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 山西防爆电机（集团）有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西东华机械电子有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西潞安成品油销售有限责任公司 | 同受国运控制 |
| 山西中太工程建设咨询有限公司 | 同受国运控制 |
| 阳泉煤业华茂制链有限公司 | 同受国运控制 |
| 山西太钢福达发展有限公司 | 国运联营公司 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 国运联营公司 |
四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。 1、对于购买煤业集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给煤业集团。 2、对于购买公司服务，煤业集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。 3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。 4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适
- 75 -
用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格； (2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)； (3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。
6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。
- 76 -
附件二：
晋能控股山西煤业股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，维护股东权益，正确履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山西省监管企业对外捐赠管理暂行规定》（晋国资发〔2010〕27号）、《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企〔2003〕95号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下统称为 “子公司”）的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展对外捐赠事项。
第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处理的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第五条 权责清晰：公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐
- 77 -
赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、机构名义对外捐赠。公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作他用。第六条 量力而行：公司对外捐赠，要结合自身经营状况、盈利能力、负债水平、现金流量、财务承受能力等因素，合理确定对外捐赠支出规模和标准，原则上一年内累计捐赠金额不得超过本企业上一年末企业所有者权益的千分之一，特殊情况下不得超过千分之三，同时不得超过上年净利润的 10％。对于盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的企业，以及资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的企业，原则上不得安排对外捐赠支出。第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的范围第八条 公司用于对外捐赠的资产应当为企业有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等，不具有处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。
第九条 公司生产经营所用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和受益人
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第十条 对外捐赠的类型：
1.公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；
2.救济性捐款：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；
3.其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条 除政府有特殊规定的捐赠项目之外，公司对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或县级及其以上政府部门进行。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠或赞助，应当依法拒绝。
第十二条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社会弱势群体和困难个人。其中：公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第五章 对外捐赠的决策程序和信息披露
第十三条 公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司对捐赠事项统一规划部署，将捐赠支出纳入企业年度预
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算管理。
第十五条 公司及下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金捐赠（按照账面净值计算其价值），具体按如下标准审议：
（一）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过超过100万元，提交公司董事会审议；
（二）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，提交公司股东大会审议；
（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司党委会审议；
（四）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及下属子公司同期发生的捐赠金额。公司子公司对外捐赠事宜需经子公司董事会、股东（大）会审批通过后将捐赠申请提交至公司董事会办公室，然后严格按照本条规定履行审批程序。
对外捐赠在具体实施前，需向公司集团总部履行批准（或备案）程序，未经集团总部批准（或备案）不得擅自对外捐赠。
第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，按照本制度第十五条所列情况履行相应的审批程序并披露。 其中捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠责任人、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额、涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。
第十七条 公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进行统一登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、
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凭证等材料妥善存档备查。
第六章 责任追究 第十八条 公司纪委、审计部要对对外捐赠进行监督、检查与审计，及时发现制度建设、工作组织、决策程序、项目实施、财务处理等方面的问题，督促相关部门和单位予以整改。第十九条 对于公司未执行规定程序擅自进行的捐赠，或者超出关于公益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、假公济私、转移企业资产等违法违纪的捐赠，公司国有资本持有单位应当追究负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则第二十条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。