深圳证券交易所
关于对江西星星科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第81号
江西星星科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报披露，报告期内你公司实现营业收入6.26亿元，较上年同期下降80.56%；归属于上市公司股东的净利润为
1.45亿元，较上年同期由亏转盈，扣非后净利润为-9.08亿元，公司2019年、2020年、2021年、2022年连续四个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。
（1）请你公司结合行业发展态势、竞争优势、客户需求变化、公司破产重整等情况，分业务类型说明报告期内营业收入下滑的具体原因。
（2）结合与主要客户的合同签订及履约、资金往来、货
物交付等情况，说明报告期内已确认的收入是否基于真实发生的业务活动，收入确认是否完整、准确，是否符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。
（3）请你公司说明报告期内净利润由亏转盈的原因及合理性，结合2023年一季报公司净利润继续为负，净利润下滑趋势是否仍将持续，公司持续经营能力是否仍未有实际改善，以及你公司为改善盈利能力已采取和拟采取的措施。
（4）请你公司结合往年各季度收入与利润分布情况说明报告期内四季度亏损金额较大的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西星星科技股份有限公司2021年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》显示，你公司2021年审计报告中持续经营重大不确定性段落和强调事项段所涉事项影响已消除。请年审会计师：
（1）说明审计过程中对于公司与财务报告相关的内部控制采取的审计措施、获取的审计证据、得出的审计结论等情况，现有内部控制建立和运作情况是否足以合理保证财务报告的真实、准确、完整。
（2）结合公司债务重整、具体业务经营、部分子公司亏损、会计差错更正情况以及问题1的回复说明2022年审计报告持续经营重大不确定性事项和强调事项段强调的事项
已消除的判断是否谨慎、合理，出具的审计意见是否符合审计准则的规定，公司持续经营能力是否仍存在不确定性。
（3）请你公司对照本所《创业板股票上市规则》第9.4条逐项说明是否存在其他股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报披露，你公司2020年至2022年毛利率分别为-15.50%，-4.42%，5.07%，结合报告期内营业成本变化、产品结构变化、分产品毛利率变动等情况，说明你公司毛利率持续较低的原因，与同行业公司产品毛利率的变化趋势是否一致，结合公司2023年一季度毛利率继续为负说明公司主要产品是否具备市场竞争力，产品销售是否具备商业实质，报告期内营业成本归集是否真实、准确。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4.年报披露，你公司2022年债务重组收益13.29亿元，主要系债转股产生重整收益所致，计提资产减值损失0.97亿元，主要系回表公司计提减值所致，报告期内子公司星星触控科技（深圳）有限公司（简称星星触控）和星星精密科技（深圳）有限公司（简称星星精密）在因破产重整出表之后又回表。
（1）请你公司结合公司主营业务发展规划、破产重整事项安排、破产重整同类可比公司的处理方式等说明子公司星
星触控、星星精密通过破产重整出表又重新回表的合理性、必要性，是否符合行业惯例，是否具备商业实质。
（2）请你公司说明星星触控、星星精密在调出、重新纳入合并报表前后财务状况是否发生重大变化，如是，请说明具体资产、负债变动情况，结合破产重整过程的会计处理说明星星触控、星星精密出表之后又回表对公司业务、财务报表的具体影响，是否存在跨期调节利润的情形。
（3）请你公司结合公司债务重组的过程、条款约定、转股条件等说明公司债务重组收益、资产减值损失的具体形成过程，详细列示债务重整以及两家子公司出表又重新并表的具体会计处理过程及其依据，说明会计处理是否恰当、是否符合《企业会计准则》的规定，并补充债务重组收益明细情况。
（4）你公司发布的2022年业绩预告修正公告显示，你公司将前次业绩预告确认的债务重组收益约19.30亿元修正为13.30亿元，请你公司说明前后会计处理出现重大差异的原因、合理性，业绩预告修正是否及时，并详细说明具体调整的会计科目，列示相关会计处理分录。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.年报披露，报告期末公司固定资产账面价值7.15亿元，较期初下降13.04%，报告期内非流动资产处置损益-2.57亿元。公司前期公告拟通过公开拍卖或公开招标方式处置设备
类资产共计21,509台，截至2022年12月31日，公司已处置资产数量总合计20,813台，成交金额总合计23,594.74万元。
（1）请你公司结合处置设备类资产使用状态、性能状态、与公司生产需求的匹配情况说明本次资产处置的合理性、必要性，对公司经营、财务数据的影响，是否可能对你公司后续正常生产经营产生重大影响，并说明非流动资产处置损益的具体形成原因及计算过程。
（2）请你公司结合前期资产评估情况、资产处置方案等说明公司实际处置价格与资产评估价值之间是否存在差异，如是，请详细说明存在差异的原因、差异的金额，并说明对公司财务情况的影响。
（3）请你公司详细说明公司固定资产规模下降的原因、合理性，是否对公司后续正常生产经营产生不利影响。
（4）请你公司补充披露报告期内公司主要设备、厂房的产能利用率情况及变动原因，结合产能利用情况说明你公司是否存在进一步处置非流动资产的计划。
请年审会计师对（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
6.年报披露，你公司报告期内形成营业外支出0.89亿元，主要系赔偿金、违约金及各种罚款等支出所致，请你公司结合营业外支出明细说明营业外支出形成的原因、具体情况，相关赔偿、违约、罚款事项是否已经妥善处置，是否充分考
虑相关事项对财务的影响，是否将持续对公司财务报表形成影响。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7.年报披露，报告期内，立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）及其联合体作为公司重整投资人参与公司破产重整事项，截至2022年12月31日立马车业集团持有公司股份比例26.45%，系公司控股股东，应光捷、罗雪琴系公司实际控制人。
（1）根据前期《重整方案公告》披露，立马车业集团作出包括但不限于以你公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向你公司注入电动车资产和支持你公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资等承诺，请结合最新情况说明相关承诺履行的进展情况以及后续的规划。
（2）报告期内，公司新设全资子公司江西立马车业有限公司（以下简称“江西立马”），2023年一季度通过江西立马设立全资孙公司江西立马贸易有限公司（以下简称“立马贸易”），江西立马及立马贸易设立后，江西立马、公司实际控制人控制公司生产的电动车在湘赣两省市场统一通过立马贸易对外销售，立马贸易在销售公司实际控制人控制公司所生产的电动车时将构成关联交易，同时，在公司实际控制人承诺的电动车资产注入完成前，公司与实际控制人控制的其他企业在一定时期内存在同业竞争。请你公司说明江西立马
和立马贸易设立的原因、定位，与立马车业集团的业务合作情况，详细说明2022年度、2023年一季度产生相关的同业竞争及关联交易的金额、交易性质，公司是否建立完善的审批程序，关联交易是否充分履行审批程序和信息披露业务，以及你公司为降低或消除同业竞争已采取、拟采取的措施。
8.根据公司4月26日披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》，前期公司与深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）协议约定鹏莲兴旺及一二三四需归还公司已支付的投资款并承担资金占用费，因受2022年客观环境影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均有滞后，导致鹏莲兴旺及一二三四还款计划不能如期完成，公司于2023年4月24日与鹏莲兴旺、一二三四等签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》，对需偿还款项进行展期。
（1）请你公司结合相关协议安排、交易对方资产评估情况、偿还款项性质、保障措施等说明公司该笔款项未能如期收回的原因，展期之后是否仍存在回收风险，相关保障措施是否有效。
（2）请你公司说明公司财务报表是否已经充分反应该笔款项的回收风险，计提的坏账准备是否谨慎、充分。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
9．年报披露，你公司2020年至2022年经营活动现金流量净额分别为-18.74亿元，-3.83亿元，-3.28亿元。请你公司结合报告期内销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明最近三年经营活动产生的现金流量净额持续净流出的原因，以及与同期净利润差异较大的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10.报告期末，你公司应收账款、其他应收款的账面价值分别为3.12亿、3.40亿元。请你公司说明上述资产的明细情况、较期初变动的原因，报告期末累计计提减值的金额，并结合主要交易对手方履约能力和意愿、相关减值参数选取的依据及合理性等分析说明减值准备计提是否充分合理，及截至回函日的回款及转销情况。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程。
11.年报披露，报告期末你公司存货账面余额为1.96亿元，较期初增长249.44%，报告期内计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失0.92亿元，转回或转销存货跌价损失及合同履约成本减值损失1.18亿元。请你公司说明公司存货规模、存货周转天数连续三年增长的原因及合理性，公司存货水平与同行业上市公司是否存在差异，结合对存货进行跌价测试的具体情况说明存货跌价损失计提的原因及合理
性，是否充分反映了存货的跌价风险。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
12.年报披露，报告期末你公司无形资产账面余额为2.47亿元，较期初增长352.77%，其中因企业合并增加2.01亿元。请你公司详细说明无形资产增长的原因，涉及的土地使用权、专利权等是否存在评估增值，如是，请你公司说明评估的依据、测算的方式，相关测算是否谨慎、准确。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
13.报告期，你公司前五大客户销售收入合计2.95亿元，占年度销售总额的47.18%，较上年同期上升5.23个百分点；前五大供应商采购金额合计1.20亿元，占年度采购总额的
26.84%，较上年同期上升27.15个百分点。
（1）请补充说明报告期前五名客户/供应商的名称、销售/采购涉及的具体业务和产品、定价方式、合作年限、业务模式、销售回款情况，并说明与你公司以及你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东以及上述客户、供应商之间是否存在关联关系或其他业务往来，相关业务是否具备商业实质。
（2）请说明报告期前五名客户、供应商是否发生变化，如有，请说明变化原因，并请结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等说明客户、供应商集中度上升的原因，是否存在对主要客户及供应商的依赖、是否存在客户流
失风险，并提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
14.年报披露，报告期内，你公司发生研发费用0.34亿元，同比降低81.71%，研发费用率5.43%，报告期末研发人员数量306人，相比2021年研发人数减少28.17%。
（1）请你公司结合研发人员岗位分工、新业务研发进展、破产重整剥离子公司研发人员等详细说明研发人数减少的原因，是否对公司研发能力、核心产品研发进度构成影响。
（2）请你公司进一步列示上述研发费用投入的研发项目具体情况，包括项目名称、研发目的、项目开始时间、预计完成时间、投资预算、研发进度等，相关费用归集是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
15.年报披露，报告期内，你公司发生管理费用0.34亿元，同比降低33.14%，管理费用率50.82%，管理费用率同比增加36.04个百分点。请你公司结合设备折旧、管理人员数量等详细说明管理费用率较高的原因，进一步补充披露管理费用明细的其他类具体明细，结合公司2023年一季度情况说明公司管理费用率占比高的情形是否仍将持续，是否存在改善的措施。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
16.年报披露，报告期内，你公司发生利息费用1.33亿
元，请结合有息负债规模及变动情况说明报告期利息费用发生额的合理性，并逐笔列示截至回函日公司有息负债明细、借款金额、到期日、是否存在逾期情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年5月8日