证券代码：600883 证券简称：博闻科技
云南博闻科技实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议日期：2023年5月16日 下午14:30会议地点：云南省昆明市官渡区春城路219号东航投资大厦806室公司会议室
云南博闻科技实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项
| 序号 | 议案标题 |
| 1 | 2022年度董事会报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度财务决算报告 |
| 4 | 2022年年度报告全文及摘要 |
| 5 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 6 | 2022年度利润分配方案 |
| 7 | 关于聘任2023年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案 |
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
七、提名监票人（3人）、计票人（1人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之一
2022年度董事会报告各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2022年度董事会报告》，请审议。2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2022年，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对日趋复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工作，稳妥有序落实公司产业转型升级发展战略。
一是，优化布局，调整主营业务结构。基于国家水泥产业政策升级和公司水泥业务运营现状等综合因素，公司水泥业务不再具备技术改造及设备更新的经济性条件，决定对水泥粉磨站实施了停产，不再从事水泥生产经营业务，公司主营业务范围由水泥业务和食用菌业务两个板块变更为食用菌业务。
二是，稳健经营，扎实推进食用菌业务。稳步推进食用菌经营业务的深度和广度，公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的产业链，探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力。
三是，积极探索，持续拓展公司主营业务。公司根据云南省委、省政府打造“绿色食品牌”的重要战略决策部署，紧紧抓住国家和区域产业发展政策以及乡村振兴战略的契机，依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，在云南省大理白族自治州云龙县投资发展以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品的项目，进一步拓展公司主营业务范围，落实公司产业转型升级发展战略。
四是，尽责履职，加强长期股权投资管理。公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.91%，为第二大股东，公司通过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与重大经营决策，代表公司依法行使出资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
五是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据流动资产状况，在确保日常经营活动所需的前提下，为合理运用公司自有资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过1.5亿元人民币自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品。2022年，公司主营业务范围包括水泥业务（主要在上半年）和食用菌业务两个板块，主要产品包括普通硅酸盐水泥42.5级、复合硅酸盐水泥42.5级、砌筑水泥32.5级和新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品。下辖2家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家控股子公司（持股51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股公司：新疆众和股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和）。
2022年，公司累计实现营业收入11,749,513.09元，同比减少68.20%；实现归属于母公司股东的净利润80,561,204.22元，同比增加47.81%，主要是报告期内累计实现投资收益112,469,065.29元，同比增长69.11%，其中对联营企业新疆众和采用权益法核算确认的长期股权投资收益为107,453,682.63元，同比增长79.97%。
（二）公司所处行业情况
2022 年，公司主营业务范围包括水泥业务（主要在上半年）和食用菌业务两个板块。
1、水泥行业概况
水泥属于基础原材料行业，水泥行业的发展与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。
2022年，全国实现GDP同比增长3%；全国固定资产投资（不含农户）同比增长5.1%；基础设施投资同比增长9.4%；全年房地产开发投资同比下降10%；全年全国水泥产量21.3亿吨，降至近十年新低，同比下降10.5%；水泥行业营业收入约为9,500亿元，同比降幅超过10%，水泥行业利润预计为680亿元，同比下降约 60%；2021年全国共有3,442家水泥企业（有效生产许可证），其中粉磨企业约2,280家，涉及水泥磨机约3,090台，大部分的利润集中在熟料企业和稳定熟料供给的水泥粉磨企业，单独的水泥粉磨站企业利润并不高（数据来源：
国家统计局、数字水泥网）。
2022年，云南省实现GDP为28,954.20亿元，比上年增长4.3%；全年固定资产投资（不含农户）比上年增长7.5%；全年房地产开发投资3,152.02亿元，比上年下降26.9%，其中，商品住宅投资2,371.40亿元，下降25.3%；办公楼投资109.90亿元，下降37.2%；商业营业用房投资294.47亿元，下降31.2%。全
年全省水泥产量9,649.74万吨，同比减少16.6%（数据来源：云南省统计局网站）。
2022年，保山市实现GDP1,262.4亿元，比上年增长5.7%，增速比全省高
1.4个百分点；全市固定资产投资（不含农户）同比增长14%，增速较上年提高
19.3个百分点，比全省高6.5个百分点，从重点领域看，基础设施投资同比增长21.9%，从房地产市场看，全市房地产开发投资同比下降32.6%。全市水泥产量430.8万吨，同比下降41.6%（数据来源：保山市政府网站）。区域内水泥市场需求疲弱，水泥价格持续走低，公司水泥产品出厂价格虽高于区域内同行企业，但低于全国平均水平；公司所处区域市场水泥的年度生产能力约1,300万吨，产能利用率约33.14%，行业产能利用率偏低，产能过剩和行业供求矛盾的局面难以改观。2022年上半年公司水泥产量0.39万吨，产能利用率约1.22%；公司水泥产品市场占有率不到1.0%，与区域内同行企业相比缺乏市场竞争优势。
2、食用菌行业概况
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌生产国和出口国。2022年公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。
（1）全国食用菌行业概况
1）食用菌产量和产值
2021年全国食用菌总产量4,133.94万吨（鲜品，下同），同比增长1.79%；2021年全国食用菌总产值3,475.63亿元，同比增长0.29%。
2）食用菌区域分布
目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2021年食用菌产量在300万吨以上的是河南省（576.13万吨）、福建省（478.02万吨）、河北省（331.35万吨）、黑龙江省（320.95万吨）、山东省（303.65万吨）5个省，与2020年相比无变化，5个省的产量合计占全国总产量的48.62%，全国食用菌的生产区域差异性比较明显且稳固。
3）食用菌消费量
我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021年全国居民家庭人均蔬菜及食用菌消费量为109.8千克，同比增长5.88%。
4）食用菌工厂化
中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分
布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高，由2010年的2.95%上升到2019年的8.74%，2021年因受公共卫生事件影响，部分工厂产能出清，工厂化率为6.69%，较2019年下降2.05%。
5）食用菌出口情况2021年度全国各类食用菌产品年出口数量为65.19万吨、创汇金额28.67亿美元，同比分别增加1%、5%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：蘑菇菌丝（16.56万吨）、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头（14.51万吨）、其他蘑菇罐头（6.95万吨）；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：干香菇（8.6亿美元）、其他蘑菇罐头（6.95亿美元）、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头（2.96亿美元）；2021年松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量472.248吨、创汇0.302亿美元，分别同比减少14.69%%、7.08%。6）野生食用菌概况全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约2,000种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有40多个。已知云南分布野生菌882种，占世界已知2,166种食用菌的40.7%，占中国已知966分类单元的91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国第1位，商品野生食用菌占全国的70%以上。（上述信息来源：中国食用菌协会等）
（2）云南食用菌行业概况
1）2022年，云南省食用菌总产量90万吨、总产值330亿元，分别同比增长5.70%、1.56%。2021年全省野生食用菌产量28.04万吨，产值211.13亿元；栽培食用菌产量57.10万吨，产值113.80亿元。全省以野生食用菌为主，占总产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等10余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020年全省出口11.61万吨，出口值1.3亿美元，出口全球32个国家。出口创汇较高的是松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6万吨，0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。2）松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势，但季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为
6-11月份，其中8-9月份为盛产期，主要以生鲜食用为主。从上世纪80年代开始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。
（三）公司所从事的业务情况
1、水泥业务情况
（1）公司水泥品种主要包括普通硅酸盐水泥52.5级、普通硅酸盐水泥42.5级、复合硅酸盐水泥 42.5级、砌筑水泥32.5级。公司水泥产品主要应用于城市房地产开发和农村民用市场，以及公路、水利工程等基础设施建设项目。
（2）经营模式
自2010年至2022年上半年，公司水泥的生产工艺为水泥粉磨站，2018年3月取得通用水泥《全国工业产品生产许可证（粉磨站）》（换证），年生产能力约32万吨，主要以外购熟料和原材料的方式组织水泥产品的生产。水泥产品具有较强的同质性和销售半径，属于区域性产品，经营模式有别于日常消费品，公司在销售区域范围内，主要采取直销方式的营销模式，公司水泥产品的销售区域范围主要在云南省保山地区当地市场。
（3）上半年经营和停产情况
1）2022年上半年，公司完成水泥产品生产量3,923.60吨，同比减少83.40%；完成销售量9,665.85吨，同比减少58.44%；水泥产品平均销售价格同比上升
15.68%，平均单位生产成本同比上升30.13%；实现产品销售收入3,056,790.73元，同比减少51.93%；水泥产品综合毛利率为-11.43%，同比减少1.34个百分点，水泥业务亏损同比有所增加。
2）2022年8月2日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审批，决定对公司水泥粉磨站实施停产，并对相关固定资产进行报废处置，水泥粉磨站停产后公司将不再从事水泥生产经营业务[内容详见2022年8月19日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-041）]。本报告期内，公司水泥产品生产量3,923.60吨，同比减少89.09%；销售量9,665.85吨，同比减少72.14%；实现营业收入3,056,790.73元，同比减少70.95%。
2、食用菌业务情况
（1）2022年，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展了松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，作为食材最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
| 主要业务 | 主要产品 | 规格 | 产品示意图 | 产品特点 |
| 食用菌 业务 | 新鲜松茸 | 5-7cm | ||
公司通过深入核心主产区采购新鲜野生松茸进行筛选分级的初级产品。主要适用于直接食用或烹调后食用。
| 7-9cm | |||
| 9cm 以上 | |||
| 松茸速冻品 | 5-7cm 中片 | 公司使用新鲜野生松茸进行筛选、分级、清洗、切片、速冻多个环节制成的松茸速冻品。主要适用于餐饮烹调以及后续加工。 | |
| 5-7cm 边片 |
| 5-7cm整菇 | |||
| 食用菌产品 | 128g- 220g | 公司使用新鲜野生松茸、松茸速冻品以及其他食用菌进行深加工后的产品。产品形态多样，主要适用于直接食用及调味。 |
（2）经营模式
1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。2）销售方面。主要以直销方式通过线下渠道，销售给国内主要是云南省内的具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；同时拓展线上销售渠道及形式，持续开发线下客户群体；以市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。
3）生产方面。报告期内，由于公司及香格里拉博闻、昆明博闻暂未取得农副食品加工或食品制造行业的生产加工资质，尚不涉及直接生产加工环节，在食用菌业务运营过程中，以销定产，优化产品结构，除了直接采购产品（原材料）对外销售外，其中一部分产品通过代加工或者委托加工方式获得。
4）品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。
（3）经营情况
2022年，公司累计销售新鲜松茸1,716.28kg，同比减少92.28%；累计销售松茸杀青冰冻片4,995.00kg，同比减少76.70%；累计销售冷冻美味牛肝菌62,141.00kg，同比增加100%；累计实现产品销售收入5,249,043.37元，同比减少80.01%；累计实现净利润-5,044,398.81元，同比减少393.81%。一方面由于受到自然气候影响的主要因素，区域内新鲜松茸产量大幅减少，品质下降，但原材料采购成本居高不下，新鲜松茸销售量同比减少，实现的销售收入大幅减少；
另一方面基于公司2022年度市场营销策略，二季度以来适度增加部分松茸速冻品和其他食用菌产品销量，由于部分产品生产成本较高，导致食用菌业务综合销售毛利率同比下降约47.62个百分点。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,749,513.09 | 36,946,715.74 | -68.20 |
| 营业成本 | 13,263,080.95 | 31,163,996.55 | -57.44 |
| 销售费用 | 1,726,980.94 | 1,982,972.01 | -12.91 |
| 管理费用 | 18,462,063.63 | 13,433,606.52 | 37.43 |
| 财务费用 | -1,565,182.74 | -1,572,991.94 | 不适用 |
| 研发费用 | — | — | — |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,983,879.70 | -6,394,818.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,052,580.63 | -26,012,345.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,823,623.93 | -5,232,568.68 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比减少68.20%，主要是本报告期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时松茸及食用菌产品销售量同比减少，水泥业务和食用菌业务营业收入分别同比减少70.95%、80.01%。
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比减少57.44%，主要是本报告期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时松茸及食用菌产品销售量同比减少，水泥业务和食用菌业务营业成本分别同比减少68.44%、67.70%。
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比减少12.91%，主要是本报告期水泥产品及食用菌产品销售量同比减少，广告宣传费和包装费分别同比减少
85.25%、95.66%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加37.43%，主要是本报告期停止经营水泥业务，职工安置费用增加，全资子公司加强人力资源配置，职工薪酬同比增加38.20%；以及本报告期开展项目投资，审计、咨询费同比增加
148.03%。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加，主要是本报告期控股子公司利息支出同比增加71.93%。
研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期水泥产品及食用菌产品销售量同比减少，销售收入同比减少，收到的现金同比减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金
流量净额同比增加，主要是本报告期取得投资收益收到的现金同比增加，报废处置水泥业务相关固定资产收回现金，上期无此事项；以及上期参与新疆众和股份有限公司配股事项投资成本增加，本期无此事项。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期支付的现金红利同比增加。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 水泥 | 3,056,790.73 | 3,406,066.60 | -11.43 | -70.95 | -68.44 | 减少8.88个百分点 |
| 食用菌 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | 减少47.62个百分点 |
| 其他 | 3,443,678.99 | 3,297,490.49 | 4.25 | 1,993.06 | 5,213.68 | 减少58.03个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 42.5级水泥 | 1,996,128.79 | 2,228,799.57 | -11.66 | -61.65 | -58.26 | 减少9.08个百分点 |
| 32.5级水泥 | 1,060,661.94 | 1,177,267.03 | -10.99 | -80.06 | -78.41 | 减少8.48个百分点 |
| 新鲜松茸 | 1,104,135.85 | 1,107,567.56 | -0.31 | -92.73 | -89.27 | 减少32.41个百分点 |
| 松茸速冻品 | 1,815,830.04 | 3,139,801.28 | -72.91 | -74.41 | -52.18 | 减少80.38个百分点 |
| 冷冻美味牛肝菌 | 2,006,922.06 | 1,987,893.16 | 0.95 | 100.00 | 100.00 | 增加100个百分点 |
| 其他食用菌产品 | 322,155.42 | 324,261.86 | -0.65 | -91.87 | -90.53 | 减少14.26个百分点 |
| 其他 | 3,443,678.99 | 3,297,490.49 | 4.25 | 1,993.06 | 5,213.68 | 减少58.03个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 云南省保山地区 | 6,498,091.03 | 6,702,498.38 | -3.15 | -38.25 | -37.89 | 减少0.60个百分点 |
| 国内地区 | 3,244,500.00 | 4,572,689.41 | -40.94 | -87.64 | -77.49 | 减少63.59个百分点 |
| 国外地区 | 2,006,922.06 | 1,987,893.16 | 0.95 | 100.00 | 100.00 | 增加100个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销模式 | 11,749,513.09 | 13,263,080.95 | -12.88 | -68.06 | -57.36 | 减少28.32个百分点 |
（注：42.5级水泥包括普通硅酸盐水泥42.5级、复合硅酸盐水泥42.5级；
32.5级水泥指砌筑水泥32.5等级，下同）
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）水泥业务本报告期，公司水泥产品销售量同比减少72.14%，实现营业收入同比减少
70.95%，产品平均销售价格同比上升4.25%；公司水泥产品生产量同比减少
89.09%，受水泥生产量同比下降导致人工成本和制造费用同比上升等因素影响，公司水泥产品平均单位生产成本同比上升26.48%，水泥产品综合销售毛利率为-11.43%， 同比减少8.88个百分点，其中42.5级水泥产品同比减少9.08个百分点，32.5级水泥产品同比减少8.48个百分点。
2）食用菌业务本报告期，公司累计销售食用菌鲜品68,852.28kg，产品销售收入同比减少
77.46%；累计销售其他食用菌制品3,194.81份，产品销售收入同比减少94.07%，食用菌业务实现营业收入同比减少80.01%，食用菌产品综合销售毛利率同比减少47.62个百分点。3）其他业务本报告期，公司实现的其他业务收入同比增加1,993.06%，主要是报告期内公司对水泥粉磨站实施停产，并对相关水泥生产用的原材料进行处置，水泥业务销售了部分原材料，实现其他业务收入3,264,424.78元，上年同期无此事项。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 42.5级水泥 | 吨 | 3,192.95 | 6,099.85 | 0 | -81.86 | -62.04 | -100.00 |
| 32.5 级水泥 | 吨 | 730.65 | 3,566.00 | 0 | -96.02 | -80.85 | -100.00 |
| 新鲜松茸 | kg | 1,792.78（注1） | 1,716.28 | 14.69 | -96.64 | -92.28 | 100.00 |
| 松茸速冻品 | Kg | 0 | 4,995.00 | 2,644.66 | -100.00 | -76.70 | -65.47 |
| 冷冻美味牛肝菌 | Kg | 132,601.44（注1） | 62,141.00 | 51,917.44 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 其他食用菌产品 | 份（注2） | 7,390.14 | 3,194.81 | 5,148.07 | -91.91 | -96.35 | 313.56 |
注1：新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌生产量主要是指新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌的采购量。
注2：其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。
产销量情况说明
1）水泥产品
报告期内，公司共生产水泥产品3,923.60吨，同比减少89.09%；共销售水泥产品9,665.85吨，同比减少72.14%。本报告期期末水泥库存量0吨，报告期内公司对水泥粉磨站实施停产后，将不再从事水泥生产经营业务，故库存量为0
吨。
2）食用菌产品本期由于公司新鲜松茸产品销售量同比减少，新鲜松茸的采购量同比减少
96.64%，根据公司的市场营销策略，采购的新鲜松茸全部用于直接销售，未进行松茸速冻品加工；本期公司尝试拓展冷冻美味牛肝菌出口销售业务，上期未开展此项业务，冷冻美味牛肝菌采购量同比增加100%；本期公司其他食用菌产品中部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。
（3）成本分析表
| 分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | ||
| 水泥 | 直接材料 | 954,414.89 | 54.95 | 8,077,504.72 | 70.11 | -88.18 | 本期产量减少 | ||
| 水泥 | 直接人工 | 269,993.75 | 15.55 | 926,144.10 | 8.04 | -70.85 | 本期产量减少 | ||
| 水泥 | 燃料及动力 | 144,771.89 | 8.34 | 846,665.34 | 7.35 | -82.90 | 本期产量减少 | ||
| 水泥 | 制造费用 | 298,264.44 | 17.17 | 1,393,131.39 | 12.09 | -78.59 | 本期产量减少 | ||
| 水泥 | 折旧费 | 69,352.74 | 3.99 | 277,679.10 | 2.41 | -75.02 | 本期固定资产减少 | ||
| 食用菌 | 采购成本 | 5,770,160.15 | 99.18 | 24,736,224.34 | 97.02 | -76.68 | 本期产量减少 | ||
| 食用菌 | 人工成本 | 20,250.42 | 0.35 | 517,350.09 | 2.03 | -96.09 | 本期产量减少 | ||
| 食用菌 | 制造费用 | 696.19 | 0.01 | 242,408.22 | 0.95 | -99.71 | 本期产量减少 | ||
| 食用菌 | 委托加工费 | 26,925.74 | 0.46 | 0 | 0 | 100 | 本期部分产品采用委托加工方式 | ||
| 分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | ||
| 42.5级水泥 | 直接材料 | 764,666.17 | 56.69 | 4,139,846.29 | 69.04 | -81.53 | 本期产量减少 | ||
| 42.5级水泥 | 直接人工 | 198,070.43 | 14.68 | 494,808.61 | 8.25 | -59.97 | 本期产量减少 | ||
| 42.5级水泥 | 燃料及动力 | 124,540.03 | 9.23 | 457,404.54 | 7.63 | -72.77 | 本期产量减少 | ||
| 42.5级水泥 | 制造费用 | 212,303.90 | 15.74 | 753,825.07 | 12.57 | -71.84 | 本期产量减少 | ||
| 42.5级水泥 | 折旧费 | 49,365.11 | 3.66 | 150,252.49 | 2.51 | -67.15 | 本期固定资产减少 | ||
| 32.5 级水泥 | 直接材料 | 189,748.72 | 48.92 | 3,937,658.43 | 71.27 | -95.18 | 本期产量减少 | ||
| 32.5 级水泥 | 直接人工 | 71,923.32 | 18.55 | 431,335.49 | 7.81 | -83.33 | 本期产量减少 | ||
| 32.5 级水泥 | 燃料及动力 | 20,231.86 | 5.22 | 389,260.80 | 7.05 | -94.80 | 本期产量减少 | ||
| 32.5 级水泥 | 制造费用 | 85,960.54 | 22.16 | 639,306.32 | 11.57 | -86.55 | 本期产量减少 |
| 32.5 级水泥 | 折旧费 | 19,987.63 | 5.15 | 127,426.61 | 2.31 | -84.31 | 本期固定资产减少 |
| 新鲜松茸 | 采购成本 | 1,121,611.49 | 99.98 | 10,410,015.04 | 99.84 | -89.23 | 本期采购量减少 |
| 新鲜松茸 | 人工成本 | 225.22 | 0.02 | 14,544.92 | 0.14 | -98.45 | 本期采购量减少 |
| 新鲜松茸 | 制造费用 | 0 | 0 | 1,764.2 | 0.02 | -100 | 本期采购量减少 |
| 松茸速冻品 | 采购成本 | 0 | 0 | 10,639,542.44 | 93.94 | -100 | 本期未生产该产品 |
| 松茸速冻品 | 人工成本 | 0 | 0 | 453,271.06 | 4 | -100 | 本期未生产该产品 |
| 松茸速冻品 | 制造费用 | 0 | 0 | 233,549.83 | 2.06 | -100 | 本期未生产该产品 |
| 冷冻美味牛肝菌 | 采购成本 | 4,476,807.29 | 99.89 | 0 | 0 | 100 | 本期新增产品 |
| 冷冻美味牛肝菌 | 人工成本 | 4,303.5 | 0.1 | 0 | 0 | 100 | 本期新增产品 |
| 冷冻美味牛肝菌 | 制造费用 | 696.19 | 0.01 | 0 | 0 | 100 | 本期新增产品 |
| 其他食用菌产品 | 采购成本 | 171,741.37 | 80.11 | 3,686,666.86 | 98.49 | -95.34 | 本期产量减少 |
| 其他食用菌产品 | 人工成本 | 15,721.7 | 7.33 | 49,534.11 | 1.32 | -68.26 | 本期产量减少 |
| 其他食用菌产品 | 制造费用 | 0 | 0 | 7,094.19 | 0.19 | -100 | 本期产量减少 |
| 其他食用菌产品 | 委托加工费 | 26,925.74 | 12.6 | 0 | 0 | 100 | 本期部分产品采用委托加工模式 |
成本分析其他情况说明1）水泥业务报告期内，公司水泥产品平均单位生产成本368.65元，同比增加26.48%。主要原因是水泥生产量同比下降，导致人工成本和制造费用同比上升等因素影响，造成水泥产品单位生产成本增加77.17元。
2）食用菌业务报告期内，食用菌业务的采购成本同比减少76.68%，主要原因是本期松茸采购量同比大幅减少，且未进行松茸速冻品生产加工，人工成本和制造费用分别同比减少98.45%、100.00%。
3、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
报告期内，公司纳入合并范围的主要子公司股权变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 云南诺邓金腿食品科技有限公司 | 1,873.75 | 51% | 0 | 0 |
情况说明：
1）2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）签订《增资扩股协议》，公司用自有货币资金合计约1,873.75万元对金腿公司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本1,040.82万元、资本公积832.93万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币1,000万元的出资义务，马金桥公司以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中1,000万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83万元增加金腿公司资本公积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本由1,000万元增加至2,040.82万元，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。12月30日取得了云龙县市场监督管理局换发的《营业执照》，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续[内容分别详见2022年12月16日、2022年12月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2022-056）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2022-057）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-058）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》（公告编号：临2022-059）]。2）截至2022年12月31日，根据上述《增资扩股协议》约定，公司已向金腿公司缴纳出资1,504.44万元，并收到了金腿公司出具的《出资证明书》；马金桥公司完成价值约350.31万元（含税）的非货币资产过户出资。
4、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
（1）2022年8月2日，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》，8月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过前述议案，基于国家水泥产业政策升级和公司水泥业务运营现状等综合因素，公司水泥业务不再具备技术改造及设备更新的经济性条件，决定对公司水泥粉磨站实施停产，并对相关固定资产进行报废处置，水泥粉磨站停产后公司将不再从事水泥生产经营业务[内容分别详见2022年8月3日、2022年8月19日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-035）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议公告》（公告
编号：临2022-036）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的公告》（公告编号：临2022-037）、《云南博闻科技实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-041）]。
（2）根据上述会议决议，公司组织人力有序开展水泥粉磨生产线及其附属建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产的拆除处置工作，经过招投标程序，确定山东长龙三辉建设工程有限公司（以下简称山东长龙公司）为本次水泥粉磨生产线及其附属建筑物、生产设备及附属设备、配套设施等相关固定资产拆除处置工程项目的中标方，并于2022年10月10日与其签订《工程拆除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，中标价格为人民币664万元，安全保证金为100万元。中标价格同时为山东长龙公司获得拆除处置范围内相关固定资产的处置权及所有权的对价款，即为拆除处置固定资产的交易价格，本次交易金额664万元[内容详见2022年10月11日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于报废处置部分固定资产的进展公告》（公告编号：临2022-048）]。截至公告日，公司已收到山东长龙公司支付的中标款及安全保证金合计764万元。
（3）根据上述《工程拆除承揽合同》及《拆除工程施工安全合同》，公司严格督促山东长龙公司按照前述合同约定组织施工，施工期间主要受当地公共卫生事件影响，山东长龙公司于2023年1月12日安全完成施工工作。2023年1月13日，公司收到山东长龙公司发来的《拆除工程验收申请函》，并组织相关人员对本次拆除工程的工程质量、施工安全、施工工期等方面进行现场检查验收。通过现场检查并查阅《拆除方案》、《施工记录》、《安全记录》等相关资料，公司认为山东长龙公司在本次拆除工程施工中组织得当、方法适用、安全措施保障有力、施工现场平整规范，工程竣工验收合格。根据上述合同约定，公司于2023年1月18日向山东长龙公司退还了本次拆除工程施工安全保证金100万元[内容详见2023年1月19日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于报废处置部分固定资产结果的公告》（公告编号：临2023-005）]。
5、主要客户和主要供应商的情况
（1）前五名客户销售额735.72万元，占年度销售总额62.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 客户1 | 2,489,933.63 | 21.19 |
| 2 | 客户2 | 2,006,922.06 | 17.08 |
| 3 | 客户3 | 1,532,107.87 | 13.04 |
| 4 | 客户4 | 716,573.01 | 6.10 |
| 5 | 客户5 | 611,668.14 | 5.21 |
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%且严重依赖于少数客户的情形。
（2）前五名供应商采购额500.00万元，占年度采购总额86.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 供应商1 | 2,946,363.48 | 50.81 |
| 2 | 供应商2 | 883,343.50 | 15.23 |
| 3 | 供应商3 | 640,533.03 | 11.05 |
| 4 | 供应商4 | 298,227.80 | 5.14 |
| 5 | 供应商5 | 231,555.00 | 3.99 |
报告期内，公司存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%且严重依赖于少数供应商的情形。
6、费用 单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 | 本期金额较上年同期变动比例(%) | ||
| 金额 | 占营业收入的比例（%） | 金额 | 占营业收入的比例（%） | ||
| 销售费用 | 1,726,980.94 | 14.70 | 1,982,972.01 | 5.37 | -12.91 |
| 管理费用 | 18,462,063.63 | 157.13 | 13,433,606.52 | 36.36 | 37.43 |
| 财务费用 | -1,565,182.74 | — | -1,572,991.94 | — | 不适用 |
| 所得税费用 | 250.00 | 0.002 | 996,056.49 | 2.70 | -99.97 |
7、研发投入
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。
8、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少6,589,061.45元，投资活动产生的现金流量净额同比增加3,959,764.69元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少4,591,055.25元。同比变动达30%以上的主要项目如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 | 同比变动（%） | 主要原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,745,139.62 | 41,682,300.80 | -69.42 | 本期水泥产品和松茸等食用菌产品销售量同比减少，销售收入同比减少。 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,906,368.36 | 603,243.23 | 1,044.87 | 本期报废处置水泥业务相关固定资产，收到投标保证金及安全生产保证金，上期无此事项。 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,517,895.80 | 29,230,522.96 | -67.44 | 本期水泥产品和松茸等食用菌产品销售量同比减少，购买原材料支出同比 |
| 减少。 | ||||
| 支付的各项税费 | 626,841.04 | 3,444,398.14 | -81.80 | 本期销售收入同比减少，支付的增值税同比减少。 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,967,923.07 | 4,498,205.65 | 121.60 | 本期全资子公司购买土地使用权和房屋所有权，代缴的各项税金增加；以及退付报废处置固定资产投标保证金，上期无此事项。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,983,879.70 | -6,394,818.25 | 不适用 | 本期水泥产品及松茸等食用菌产品销售量同比减少，销售收入同比减少。 |
| 收回投资收到的现金 | 104,245,782.66 | 172,291,480.75 | -39.49 | 本期收回短期投资成本减少(累计滚动) |
| 取得投资收益收到的现金 | 18,791,522.25 | 11,433,922.28 | 64.35 | 本期收到联营企业新疆众和现金红利同比增加 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,725,178.56 | 0 | 100.00 | 本期报废处置水泥业务相关固定资产增加，上期无此事项。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,742,248.27 | 1,924,299.35 | 718.08 | 本期全资子公司购买土地使用权和房屋所有权，上期无此事项。 |
| 投资支付的现金 | 130,000,000.00 | 207,813,449.00 | -37.44 | 上期参与新疆众和配股投资成本增加，本期无此事项。 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,072,815.83 | 0 | 100.00 | 本期公司对外投资，向被投资单位支付投资款增加，上期无此事项。 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,900,762.58 | 4,268,027.03 | 108.55 | 本期支付的现金红利同比增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,823,623.93 | -5,232,568.68 | 不适用 | 本期支付的现金红利同比增加 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 23,586.27 | 0 | 100.00 | 本期全资子公司开展出口贸易业务，收到美元增加，上期无此事项。 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 47,997,195.32 | 92,833,693.31 | -48.30 | 本期公司对外投资，向全资子公司及被投资单位支付投资款，投资金额增加。 |
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，主要原因是本报告期对外投资收益对净利润影响较大。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 是否具有可持续性 |
| 委托理财收益 | 4,245,782.66 | 5,030,028.15 | -15.59 | 否 |
| 证券投资股利收入 | 769,600.00 | 1,769,716.98 | -56.51 | 否 |
| 公允价值变动收益 | -15,197,639.71 | -3,661,339.58 | 不适用 | 否 |
| 信用减值损失 | 95,886.00 | 944,924.41 | -89.85 | 否 |
| 资产减值损失 | -1,003,920.32 | -76,756.90 | 不适用 | 否 |
| 资产处置收益 | 1,126,319.51 | 0 | 100.00 | 否 |
| 其他收益 | 1,542,827.47 | 147,716.82 | 944.45 | 否 |
| 营业外收入 | 2,532,777.52 | 171,900.35 | 1,373.40 | 否 |
| 营业外支出 | 440,158.06 | 754.18 | 58,262.47 | 否 |
1、本报告期公司委托理财收益合计4,245,782.66元，同比减少15.59%。其中：购买平安信托固益联3M-1号集合资金信托计划收益650,074.30元，同比减少31.89%，购买平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划收益1,311,999.45元，同比增加36.74%，购买平安信托固益联3M-11号集合资金信托计划收益866,837.40元，同比增加0.01%，购买平安信托固益联3M-22号集合资金信托计划收益636,693.34元，同比增加100%，平安信托固益联3M-25号集合资金信托计划收益780,178.17元，同比增加100%。
2、本报告期公司证券投资股利收入769,600.00元，主要是报告期内云南白药进行利润分配，公司收到现金红利769,600.00元，同比减少56.51%。
3、本报告期公司公允价值变动收益同比减少11,536,300.13元，主要是本报告期公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益-13,730,626.00元，同比减少9,425,676.00元。
4、本报告期公司的信用减值损失同比减少89.85%，主要是本报告期转回坏账准备减少，应收账款减值损失同比减少92.10%。
5、本报告期公司的资产减值损失同比增加927,163.42元，主要是本报告期存货跌价损失，本期计提的食用菌产品减值准备同比增加，存货跌价损失同比增加724,086.53元。
6、本报告期公司的资产处置收益同比增加100%，主要是本报告期停止经营水泥业务，报废处置水泥业务相关固定资产利得同比增加100%，上期无此事项。
7、本报告期公司其他收益同比增加944.45%，主要是本报告期报废处置水泥业务前期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金购建的固定资产，递延收益余额转入其他收益。
8、本报告期公司的营业外收入同比增加1,373.40%，主要是本报告期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金支付职工安置费用同比增加，递延收益转入营业外收入。
9、本报告期公司的营业外支出同比增加58,262.47%，主要是本报告期报废处置水泥业务相关固定资产损失同比增加。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 47,997,195.32 | 5.49 | 92,833,693.31 | 11.94 | -48.30 | 本期支付的短期投资成本同比增加；全资子公司购买土地使用权和房屋所有权，上期无此事项。 |
| 应收账款 | 745,668.01 | 0.09 | 7,709.05 | 0.001 | 9,572.63 | 本期控股子公司应收产品货款同比增加 |
| 预付款项 | 5,937,396.87 | 0.68 | 603,107.03 | 0.08 | 884.47 | 本期全资子公司预付食用菌产品货款，以及采购设备类固定资产预付货款同比增加。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0 | 0 | 30,000,000.00 | 3.86 | -100.00 | 本期公司持有的三年期大额存单到期 |
| 其他流动资产 | 556,108.12 | 0.06 | 13,754.59 | 0.002 | 3,943.07 | 本期子公司待抵扣增值税进项税额同比增加 |
| 固定资产 | 16,103,533.61 | 1.84 | 9,587,632.51 | 1.23 | 67.96 | 本期全资子公司 |
| 购买土地使用权和房 屋所有权，上期无此事项。 | ||||||
| 在建工程 | 0 | 0 | 932.10 | 0.0001 | -100.00 | 本期停止经营水业务，报废处置水泥业务相关资产，上期无此事项。 |
| 使用权资产 | 2,376,736.62 | 0.27 | 1,159,664.75 | 0.15 | 104.95 | 本期公司续租办公室，签订房屋租赁合同确认使用权资产同比增加。 |
| 无形资产 | 9,884,764.29 | 1.13 | 1,616,603.92 | 0.21 | 511.45 | 本期全资子公司购买土地使用权，控股子公司收到少数股东用专利权和非专利技术出资的无形资产。 |
| 递延所得税资产 | 0 | 0 | 250.00 | 0.00003 | -100.00 | 上期可抵扣暂时性差异增加，本期无此事项。 |
| 其他非流动资产 | 30,802,479.45 | 3.52 | 0 | 0 | 100.00 | 本期公司办理了三年期大额存单业务，本金及计提利 息增加。 |
| 应付账款 | 2,499,553.14 | 0.29 | 529,195.35 | 0.07 | 372.33 | 本期控股子公司采购原材料、产品及包装物等未付款项同比增加 |
| 合同负债 | 24,770.59 | 0.003 | 154,375.77 | 0.02 | -83.95 | 本期公司停止经营水泥业务，退还水泥预付款，上期无此事项。 |
| 应付职工薪酬 | 1,180,015.44 | 0.14 | 279,375.47 | 0.04 | 322.38 | 本期根据会计准则相关规定，计提水泥业务拟支付安置人员工资及社保等费用。 |
| 其他应付款 | 20,972,281.18 | 2.40 | 11,985,475.89 | 1.54 | 74.98 | 本期应支付的现金红利同比增加 |
| 应付股利 | 18,871,890.55 | 2.16 | 11,237,809.20 | 1.45 | 67.93 | 本期应支付的现 |
| 金红利同比增加 | ||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 916,550.25 | 0.10 | 162,183.25 | 0.02 | 465.13 | 本期公司续租办公室，签订房屋租赁合同确认租赁负债增加。 |
| 其他流动负债 | 3,206.40 | 0.0004 | 20,055.07 | 0.0026 | -84.01 | 本期待转增值税销项税额减少 |
| 租赁负债 | 1,087,171.08 | 0.12 | 480,459.65 | 0.06 | 126.28 | 本期公司续租办公室，签订房屋租赁合同确认租赁负债增加。 |
| 长期应付款 | 47,208.47 | 0.01 | 0 | 0 | 100.00 | 本期合并控股子公司资产负债表，长期应付款增加，上期无此事项。 |
| 递延收益 | 453,848.76 | 0.05 | 3,884,011.97 | 0.50 | -88.31 | 本期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金支付职工安置费用，递延收益转入营业外收入科目。 |
| 资本公积 | 31,728,595.77 | 3.63 | 17,449,210.58 | 2.24 | 81.83 | 本期联营企业新疆众和计入其他权益的净资产增加，公司按权益法核算的其他资本公积增加。 |
| 少数股东权益 | 7,762,406.38 | 0.89 | 0 | 0 | 100.00 | 本期取得控股子公司控股权，合并报表范围增加。 |
2、截至本报告期末主要资产受限情况：截至2022年12月31日，公司货币资金等主要资产没有受限情况。
3、其他说明
其他非流动资产项目：截至本报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为30,000,000.00元。
（四）食品行业经营性信息分析
1、报告期内主营业务构成情况
单位：元 币种：人民币
| 报告期内主营业务按产品分项分 | ||||||
| 产品分项 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收 | 营业成 | 毛利率比上 |
| （%） | 入比上年增减（%） | 本比上年增减（%） | 年增减（%） | |||
| 新鲜松茸 | 1,104,135.85 | 1,107,567.56 | -0.31 | -92.73 | -89.27 | -32.41 |
| 松茸速冻品 | 1,815,830.04 | 3,139,801.28 | -72.91 | -74.41 | -52.18 | -80.38 |
| 冷冻美味牛肝菌 | 2,006,922.06 | 1,987,893.16 | 0.95 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 其他食用菌产品 | 322,155.42 | 324,261.86 | -0.65 | -91.87 | -90.53 | -14.26 |
| 小计 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | -47.62 |
| 报告期内主营业务按销售模式分 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销模式 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | -47.62 |
| 小计 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | -47.62 |
| 报告期内主营业务按地区分部分 | ||||||
| 地区分部 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内地区 | 3,242,121.31 | 4,571,630.70 | -40.01 | -87.65 | -77.49 | -62.66 |
| 国外地区 | 2,006,922.06 | 1,987,893.16 | 0.95 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 小计 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | -47.62 |
| 合计 | 5,249,043.37 | 6,559,523.86 | -24.97 | -80.01 | -67.70 | -47.62 |
2、报告期内线上销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
| 销售渠道 | 本年度 | 上年度 | ||||
| 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 187,793.32 | 3.55 | 22.32 | 79,399.78 | 0.21 | 22.46 |
（五）投资状况分析
1、对外投资总体分析
报告期内，公司主要的对外股权投资总体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 投资标的 | 报告期内投资金额 | 上年同期投资金额 | 变动比例 | 情况说明 |
| 1 | 新疆众和股份有限公司 | 0 | 8,401.34 | -100% | 上期参与新疆众和配股事项，投资金额增加，本期无此事项。 |
| 2 | 香格里拉市博闻食品有限公司 | 2,000 | 1,000 | 100% | 本期对香格里拉博闻增资，投资金额同比增加。 |
| 3 | 云南诺邓金腿食品科技有限公司 | 1,873.75 | 0 | 100% | 本期对金腿公司增资，投资金额增加，上期无此事项。 |
| 合计 | — | 3,873.75 | 9,401.34 | -58.80% | — |
2、重大的股权投资
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 合作方（如适用） | 投资期限（如有） | 截至资产负债表日的进展情况 |
| 香格里拉市博闻食品有限公司 | 野生食用菌、农副产品等收购、初加工、销售 | 否 | 增资 | 2,000 | 100% | 是 | 长期股权投资 | 自有货币资金 | 不适用 | 不适用 | 已完成 |
| 云南诺邓金腿食品科技有限公司 | 火腿制品、肉灌制品、腊肉制品生产、销售 | 否 | 增资 | 1,873.75 | 51% | 是 | 长期股权投资 | 自有货币资金 | 云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司 | 不适用 | 已完成（注） |
| 合计 | / | / | / | 3,873.75 | / | / | / | / | / | / | / |
（续）
| 预计收益（如有） | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 不适用 | -488.90 | 否 | 2022年1月18日、 2022年1月25日 | 内容分别详见2022年1月18日、2022年1月25日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-003）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》（公告编号：临2022-008） |
| 不适用 | 不适用 | 否 | 2022年12月16日、2022年12月31日 | 内容分别详见2022年12月16日、2022年12月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2022-056）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2022-057）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-058）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司完成工商变更登记并换领营业执照的公告》（公告编号：临2022-059） |
| / | -488.90 | / | / | / |
情况说明：
3、重大的非股权投资
2022年1月17日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司收购资产的议案》，公司全资子公司香格里拉博闻拟以现金方式收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司（以下简称圣宝公司）名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东侧（香格里拉环城东路松茸园区内）的土地使用权和房屋构筑物，本次交易金额12,022,064.00元（含税）[内容详见2022年1月18日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》（公告编号：临2022-004）、]。4月6日，香格里拉博闻办理完成上述土地使用权和房屋所有权的相关权属登记手续，并取得了由香格里拉市自然资源局颁发的《不动产权证书》[内容详见2022年4月8日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：临2022-012）]。
4、以公允价值计量的金融资产
（1）总体情况 单位：元，币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 100,756,013.71 | -711,000.00 | 0 | 0 | 130,000,000.00 | 70,000,000.00 | 0 | 129,289,000.00 |
| 股票 | 50,336,650.00 | -13,730,626.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 36,606,024.00 |
| 合计 | 151,092,663.71 | -14,441,626.00 | 0 | 0 | 130,000,000.00 | 70,000,000.00 | 0 | 165,895,024.00 |
注：其他是指报告期内公司持有的委托理财产品，主要情况如下：
1）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划（产品代码：B46229）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-93,000.00元，该产品未到期。
2）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-1号集合资金信托计划（产品代码：B39666）”。该产品于2022年4月29日到期，5月9日公司收回全部本金3,000万元，报告期内累计收到投资收益65.01万元。
3）公司使用自有流动资金4,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买
资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-11号集合资金信托计划（产品代码：B52748）”。该产品于2022年5月26日到期，5月30日公司收回全部本金4,000万元，报告期内累计收到投资收益86.68万元。4）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-22号集合资金信托计划（产品代码：B90268）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-444,000.00元，该产品未到期。5）公司使用自有流动资金4,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-25号集合资金信托计划（产品代码：B91676）”。根据该产品的收益情况，截至2022年12月31日，公司仍继续购买该理财产品，确认公允价值变动收益-108,000.00元，该产品未到期。
6）公司使用自有流动资金3,000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托信建投2号集合资金信托计划第1期（产品代码：B20962）”。截至2022年12月31日，确认公允价值变动收益-66,000.00元，该产品未到期。
（2）证券投资产品
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初始投资成本（元） | 资金来源 | 期初账面价值（元） | 本期公允价值变动损益（元） | 计入权益的累计公允价值变动（元） |
| 境内股票 | 000538 | 云南白药 | 49,879,044.84 | 自有货币资金 | 50,336,650.00 | -13,730,626.00 | 0 |
| 合计 | 49,879,044.84 | —— | 50,336,650.00 | -13,730,626.00 | 0 | ||
（续）
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 本期购买金额（元） | 本期出售金额（元） | 本期投资损益（元） | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 境内股票 | 000538 | 云南白药 | 0 | 0 | 769,600.00 | 36,606,024.00 | 交易性金融资产 |
| 合计 | 0 | 0 | 769,600.00 | 36,606,024.00 | —— | ||
注：报告期内，云南白药实施2021年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股4.00股，派16.00元人民币现金（含税）[内容详见2022年4月26日刊登在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 上的《云南白药集团股份有限公司2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）]。本次权益分派公司收到现金红利76.96万元；本次权益分派前公司持有其股份481,000 股，获送红股192,400股，期末持有其股份673,400股。
（六）重大资产和股权出售
报告期内公司无重大资产和股权出售事项。
（七）主要控股参股公司分析
1、控股公司经营业绩情况 单位：元 币种：人民币
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 昆明博闻科技开发有限公司（以下简称昆明博闻） | 计算机网络技术开发、应用、咨询及系统集成；项目投资；国内贸易、物资供销；农业产品技术开发、服务；食品技术的研究、技术咨询；农副产品、食用菌、蔬菜、水果和坚果的收购、加工、销售；食用菌制品、焙烤食品、预包装食品、散装食品、酒类、保健食品的加工、销售；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 33,000,000 | 24,565,241.81 | 24,426,192.84 | -2,328,024.97 |
| 香格里拉市博闻食品有限公司（以下简称香格里拉博闻） | 一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购;食用农产品初加工;食品进出口;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售;保健食品（预包装）销售;日用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;物业管理;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;货物进出口;餐饮管理;林产品采集;鲜肉零售;鲜肉批发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;酒类经营;餐饮服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 30,000,000 | 29,889,206.48 | 28,265,865.10 | -4,888,969.01 |
| 云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司） | 许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用 | 13,911,330.30 | 20,898,268.71 | 18,282,716.43 | -155,429.80 |
（1）本报告期，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和生产加工（含代加工/委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。报告期内公司食用菌业务累计实现产品销售收入5,249,043.37元，同比减少80.01%；实现净利润-5,044,398.81元，同比减少393.81%元（内容详见本报告“报告期内公司所处行业及从事的业务情况”）。
（2）本报告期根据《企业会计准则》相关规定，公司将金腿公司纳入合并报表范围进行核算，购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，该公司从年初至购买日自身实现的净利润-155,429.80元对公司当期损益不构成影响。
2、参股公司经营及收益情况 单位：万元 币种：人民币
农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司名称
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 归属于上市公司股东的净利润 | 参股公司贡献的投资收益 |
| 新疆众和股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和） | 高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原料的生产，销售；铝及铝制品的生产，销售；炭素的生产，销售等。 | 154,784.50 | 10,745.37 |
报告期内，投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析：
截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.93%。根据新疆众和股份有限公司2022年年度报告显示：“报告期公司实现营业收入773,542.48万元，同比减少5.96%；实现归属于上市公司股东的净利润为154,784.50万元，同比增长81.45%；经营活动产生的现金流量净额为107,260.30万元，同比增长55.80%[内容详见2023年4月4日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司2022年年度报告》]。本报告期，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为107,453,682.63元，同比增长79.97%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、食用菌业务
（1）行业竞争情况
我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是2019年主要工厂化品种出厂价格持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019年度全国食用菌工厂化生产企业约为400家，较2018年同比减少19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到40%，精深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超1亿元的县达38个，从事食用菌生产加工的企业（合作社）约1,300家，有农民专业合作社800多家。年产值2,000-5,000万元的企业约40家，产值在5,000万元以上1亿元以下的企业约40家，年产值1亿元以上的企业有10多家。在“东菇西移”趋势下，部分食用菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。
（2）行业未来发展趋势
从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总值已突破1万美元，中等收入群体超过4亿人，人民对美好生活的需求不断提高。食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需求增加。
从产业政策预计未来发展趋势。
1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技术进步利好食用菌加工行业发展。2020年印发《全国乡村产业发展规划（2020-2025年）》，提出统筹农产品初加工、精深加工和综合利用加工，根据消费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清洁化、智能化加工厂，做强产品加工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的不断提高，技术进步会降低食用菌加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。预计2025年我国食用菌产量约4,607.04万吨，年均复合增长率约 2.6%。
2）云南省委、省政府高度重视食用菌产业发展，始终坚持把解决“三农”问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。云南省人民政府办公厅2020年11月3日发布《云南省加快食用菌产业发展的指
导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。力争到2022年，全省食用菌农业产值达400亿元、综合产值达1,000亿元，其中，野生食用菌产量达22万吨、农业产值达180亿元、综合产值达430亿元；栽培食用菌面积达30万亩（30亿棒）、产量达150万吨、农业产值达220亿元、综合产值达600亿元。2022年2月云南省供销合作社联合社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五年远景目标》，明确发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”迈进，将云南打造成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和季节性全国大宗栽培食用菌生产基地。综上分析，未来食用菌行业以及公司面临发展的机遇与挑战并存，公司将充分发挥自身优势、依托香格里拉地区优质资源禀赋条件，挖掘以松茸及其制品为主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇，注重差异化经营策略，立足中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用菌业务稳步发展。
2、火腿业务
（1）行业竞争情况
火腿行业大类是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业。整体市场方面，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡；世界的肉制品产业占肉类总产量的平均比重为40%，发达国家的肉制品占肉类消费的比重更是高达60%，而我国2019年肉制品产量占肉类总产量的比重在14.56%，因此，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。市场竞争格局方面，2021年我国肉类食品产量达到8,989.99万吨，同比增长16.03%，受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主，2021年猪肉产量占整体肉类比重58.9%，产量为5,295.93万吨，其次是鸡鸭鹅等禽肉。我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，细分市场领域出现龙头企业；细分市场方面，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少。
（2）行业未来发展趋势
从市场预计未来发展趋势。开发低盐、生食火腿、无骨火腿和即食火腿。传统火腿存在干、硬、咸等缺点。低盐、生食火腿等新产品的开发能够成为肉制品新的增长点，大幅度增加火腿的消费量，促进中式火腿的生产发展。
从产业政策预计未来发展趋势。2021年12月31日《云龙县坚持绿色主导加快推进百亿级高原特色农业产业发展的实施意见》明确推进以诺邓火腿为支撑
的全产业链生猪产业“一县一业”发展。到2025年，实现生猪产业综合产值111亿元以上，其中生猪出栏150万头，总产值45亿元；肉类屠宰加工产值35亿元；火腿加工100万条，诺邓盐泥肉1万吨，产值23亿元。
从技术创新预计未来发展趋势。我国火腿企业在确保产品质量的同时，在技术上持续创新，结合现代科技，实现产品创新，使火腿成为大众消费品，从而拓展了火腿的市场空间。
（二）可能面对的风险
1、食用菌业务经营风险
公司食用菌业务目前尚处于前期探索和尝试阶段，因此未来该项经营业务存在不能达到预期目标的风险。公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、其他食用菌制品等为主要产品的加工运营基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的产业链，探索创新产品与经营模式和提升品牌影响力，能否会对公司未来业务发展构成重要影响存在较大的不确定性，目前尚无法预计对公司未来财务状况和经营成果的影响。
就报告期内开展的食用菌经营业务而言，产品结构相对单一，以初加工（再加工原料的加工）产品为主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的风险，进而对公司的财务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供求趋势，以销定采，以销定产，合理计划食用菌经营业务量，择机适当拓展产品种类，优化产品结构，降低市场竞争风险； 同时利用好出产周期和价格波动时机，控制产品（半成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓下游市场营销渠道，并确保产品质量卫生安全和资金流风险可控。
2、火腿业务
（1）猪肉价格波动对生产经营的风险
火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价的格的变动会直接影响到原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。对此，在原料价格 低时多采购，并存放在自有冷库里，从而减少猪肉价格对生产经营影响。
（2）食品质量安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加强以及权益保护意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。对此，严格依照国家的相关标准执行，在采购环节对选择供应商、原材料、辅料制
定了相应的标准并严格执行，在生产环节对每道工序制定详细的作业标准，建立跟踪监测与品质控制的体系，确保重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，保障和保证产品的质量与品质。
（3）特殊的资产结构引起的流动性风险
诺邓火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，通常在自然条件下可存放2-3年才进行销售。此外，依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和风味更加浓郁、营养更加丰富的效果，存放发酵时间越长的火腿价格也越高。火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
3、长期股权投资风险
报告期内公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，防范和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
4、证券投资业务风险
本报告期公司持有的云南白药股票市值变动产生公允价值变动收益为-13,730,626.00元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格可能会出现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的收益将影响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。
5、退市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，“最近一个年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元将触及财务类强制退市风险警示”，公司2023年计划实现营业收入1,805.95（合并报表），若当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为负值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司立足于经营业务现状，认清现行监管政策形势，充分认识防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，一方面，将 稳步推进食用菌和火腿经营业务的深度和广度，优化和丰富产品结
构，增加产品销售收入，提升社会和经济效益；另一方面，抓住当前中国经济和社会发展重要战略机遇期，适时拓展优质项目投资机会，争取在较短的时期成为经营稳健、可持续发展的实业公司。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在2022年度报告披露前，按照规定进行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月26日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2022年5月27日 | 审议通过了以下议案： 1、2021年度董事会报告； 2、2021年度监事会工作报告； 3、2021年度财务决算报告； 4、2021年年度报告全文及摘要； 5、2021年度独立董事述职报告； 6、2021年度利润分配方案； 7、关于聘任2022年度审计机构的议案； 8、关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案； 9、关于修订公司《章程》的议案； 10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年8月18日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2022年8月19日 | 审议通过了以下议案： 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案； 2、关于变更公司经营范围及修订公司《章程》的议案。 |
报告期内，公司共召开1次临时股东大会、1次年度股东大会。两次股东大会共审议通过了12项议案，各次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、大会的提案、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会通过的提案合法有效。
（三）董事会及董事参会情况简介
1、2022年公司董事会召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次数1次，通讯方式召开会议次数6次。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会第五次会议 | 2022年1月17日 | 审议通过了以下议案： 1、关于公司对外投资的议案； 2、关于全资子公司收购资产的议案； 3、关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。 |
| 第十一届董事会第六次会议 | 2022年4月22日 | 审议通过了以下议案： 1、2021年度总经理工作报告； 2、2021年度董事会报告； 3、2021年度财务决算报告； 4、2021年年度报告全文及摘要； 5、2021年度独立董事述职报告； 6、2021年度利润分配方案； 7、关于聘任2022年度审计机构的议案； 8、关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案； 9、2021年度内部控制评价报告； 10、2021年度董事会审计委员会履职情况报告； 11、关于修订公司《章程》的议案； 12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； 13、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案； 14、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案； 15、关于会计政策变更的议案； 16、关于召开2021年年度股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第七次会议 | 2022年4月29日 | 审议通过了以下议案： 1、公司2022年第一季度报告。 |
| 第十一届董事会第八次会议 | 2022年8月2日 | 审议通过了以下议案： 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案； 2、关于变更公司经营范围及修订公司《章程》的议案； 3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第十一届董事会第九次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过了以下议案： 1、公司2022年半年度总经理工作报告； 2、公司2022年半年度报告全文及摘要。 |
| 第十一届董事会第十次会议 | 2022年10月28日 | 审议通过了以下议案： 1、公司2022年第三季度报告。 |
| 第十一届董事会第十一次会议 | 2022年12月15日 | 审议通过了以下议案： 1、关于公司对外投资的议案。 |
公司独立董事未对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
2、董事参会情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘志波 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 施阳 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨庆宏 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 范荣武 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张跃明 | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 孙曜 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 郑伯良 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
1、董事会下设专门委员会及成员情况
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 主任委员：郑伯良（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、杨庆宏。 |
| 提名委员会 | 主任委员：孙曜（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、刘志波。 |
| 薪酬与考核委员会 | 主任委员：张跃明（独立董事）；委员：郑伯良（独立董事）、施阳。 |
| 战略委员会 | 主任委员：刘志波；委员：施阳、张跃明（独立董事）。 |
2022年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2、审计委员会工作情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年4月19日 | 审议以下议案： 1、公司2021年度财务会计报表； 2、公司2021年度内部控制评价报告； 3、续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案； 4、关于公司会计政策变更的议案； 5、审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项。 | 会议一致通过了前述事项，并决定提交公司第十一届董事会第六次会议审议。 | 1、2022年2月21日，与审计机构中审众环会计师事务所项目负责人就公司2021年度报告审计工作进行沟通。 2、2022年2月21日，在年审注册会计师进场前审阅了公司 2021年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。并一致同意公司将财务报表提交年 |
| 2022年4月28日 | 审议以下议案： 1、公司2022年第一季度财务报表。 | 会议一致通过了公司2022年第一季度财务报表，并决定 |
| 提交公司第十一届董事会第七次会议审议。 | 审注册会计师进行审计。 3、2022年3月17日，与年审注册会计师召开沟通见面会，就 2021年度审计沟通事项进行沟通。 4、2022年4月1日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务报表，认为公司 2021 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》等有关要求，公司会计报表客观真实地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。 |
2022年8月1日
| 2022年8月1日 | 审议以下议案： 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案。 | 会议一致通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》，并决定提交公司第十一届董事会第八次会议审议。 |
| 2022年8月26日 | 审议以下议案： 1、公司2022年半年度财务报表。 | 会议一致通过了公司2022年半年度财务报表，并决定提交公司第十一届董事会第九次会议审议。 |
| 2022年10月27日 | 审议以下议案： 1、公司2022年第三季度财务报表。 | 会议一致通过了公司2022年第三季度财务报表，并决定提交公司第十一届董事会第十次会议审议。 |
3、薪酬与考核委员会工作情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年4月19日 | 审议以下议案： 1、关于2021年度公司高级管理人员考核情况的报告。 | 对公司高级管理人员2021年度绩效薪酬比例提出建议。 | —— |
4、战略委员会工作情况
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年8月1日 | 审议以下议案： 1、关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案。 | 会议一致通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置相关固定资产的议案》并决定提交公司第十一届董事会第八次会议审议。 | —— |
| 2022年12月14日 | 审议以下议案： 1、关于公司对外投资的议案。 | 会议一致通过了《关于公司对外投资的议案》，并决定提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。 | —— |
（五）履行信息披露义务情况
2022年度公司共披露定期报告4份，临时公告59份，上网披露材料32份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
五、公司内部控制情况
2022年公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2022年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南博闻科技实业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》[众环审字(2023)1500007号]认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的
相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（ 证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2021-2023）》，并经公司2020年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
3、现金分红政策的执行情况
（1）报告期内，根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，公司以2022年7月5日为股权登记日，2022年7月6日为现金红利发放日，以公司总股本236,088,000 股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（“沪港通”）按10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.063元；其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.07元。共计派发现金红利16,526,160元，本次利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的2022年度利润分配方案为：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司（母公司）实现净利润87,981,275.09元，加以前年度未分配利润，截至2022年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币399,226,559.70元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.105元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本236,088,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,789,240.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为30.77%。
2）截至2022年12月31日，公司（母公司）资本公积金为31,728,595.77
元，公司拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：元 币种：人民币
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 1.05 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 现金分红金额（含税） | 24,789,240.00 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 80,561,204.22 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 30.77 |
| 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 | 0 |
| 合计分红金额（含税） | 24,789,240.00 |
| 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） | 30.77 |
七、2023年工作计划
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营管理工作的顺利进行。
（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之二
2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
现在我向会议作2022年度监事会工作报告，请审议。2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责，积极开展各项工作，对公司的依法运作、公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为和履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况；对公司经营和财务状况进行检查，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2022年度监事会主要工作及2023年度工作计划报告如下：
一、监事会2022年度工作情况
（一）召开会议情况
2022年，监事会共召开了七次会议，基本情况如下：
1、2022年1月17日，以通讯方式召开第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了（1）关于公司对外投资的议案；（2）关于全资子公司收购资产的议案；（3）关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。会议决议公告刊登在2022年1月18日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2022年4月22日，以现场结合通讯方式召开第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了（1）2021年度监事会工作报告；（2）2021年年度报告全文及摘要；（3）2021年度财务决算报告；（4）2021年度利润分配方案；（5）关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案；（6）2021年度内部控制评价报告；（7）关于会计政策变更的议案。会议决议公告刊登在2022年4月26日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2022年4月29日，以通讯方式召开第十一届监事会第七次会议，会议审议通过了2022年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2022年4月30日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
4、2022年8月2日，以通讯方式召开第十一届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案。会议决议公
告刊登在2022年8月3日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
5、2022年8月29日，以通讯方式召开第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告（全文及摘要），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2022年8月31日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
6、2022年10月28日，以通讯方式召开第十一届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告，并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2022年10月29日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
7、2022年12月15日，以通讯方式召开第十一届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于公司对外投资的议案。会议决议公告刊登在2022年12月16日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）出席、列席会议情况
1、2022年5月26日，监事会成员出席了公司2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在2022年5月27日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2022年8月18日，监事会成员出席了公司2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案、关于变更公司经营范围及修订公司《章程》的议案，会议决议公告刊登在2022年8月19日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2022年度，监事会成员列席了七次董事会会议，对董事会会议决议有关事项提出意见或建议。
（三）公司依法运作情况监督
2022年，监事会通过列席公司董事会和出席公司股东大会，依法对董事会召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会
对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核心作用。
（四）检查监督公司财务的情况
1、2022年度，监事会依法对公司财务工作的合规性进行监督和检查。监事会查阅了公司2022年度的各期财务报表及会计资料，认为公司2022年度的各期财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
2、2022年度，监事会依法通过召开监事会会议和列席董事会会议等方式参与公司重大财务决策，包括对外投资、委托理财业务等事项。重点对董事会和管理层的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成员在重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。
3、监事会对公司2022年度续聘审计机构的决策程序合规性、薪酬的公允合理性、外部审计工作的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的2022年度财务报告是客观、公正的。
（五）公司内部控制的执行情况监督
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为2022年公司依据《公司法》、《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字(2023)1500007号]认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）监事会对重大事项的监督情况
1、定期报告事项监督
2022年，监事会审核了公司2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告，认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事
会对董事会编制的2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告进行审核并以决议的形式提出了书面审核意见，并签署了书面确认意见。
2、股权激励计划及员工持股计划事项的监督
2022年度公司未发生股权激励计划及员工持股计划事项。
3、公司的募集资金管理及实际使用情况监督
2022年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
4、公司及股东承诺履行情况监督
截至2022年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承诺的情况。
5、会计政策变更情况监督
2022年4月22日，公司第十一届监事会第六次会议审议了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次公司会计政策变更所作出的决议符合规定。
6、会计差错更正情况监督
2022年度，公司在定期报告中未发生会计差错更正或对财务报表数据进行追溯调整的事项。
7、公司关联交易的情况
2022年度，公司未发生重大关联交易事项。
8、公司收购、出售资产的情况
（1）重大的股权投资
1）2022年1月17日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司以货币方式对香格里拉博闻进行增资，本次增资金额2,000万元人民币，增资完成后香格里拉博闻注册资本为3,000万元人民币，公司持股比例仍为100%。
2）2022年12月15日，公司第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称
马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）签订《增资扩股协议》，公司用自有货币资金合计约1,873.75万元对金腿公司增资扩股，对应增加金腿公司注册资本1,040.82万元、资本公积832.93万元。马金桥公司自愿放弃对本次增资所享有的优先认购权。因马金桥公司尚未完成对金腿公司认缴出资人民币1,000万元的出资义务，马金桥公司以其名下价值约为人民币1,354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资，其中1,000万元为实缴金腿公司的注册资本，354.83万元增加金腿公司资本公积。本次增资扩股后，金腿公司注册资本由1,000万元增加至2,040.82万元，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（2）重大的非股权投资
2022年1月17日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司收购资产的议案》，公司全资子公司香格里拉博闻拟以现金方式收购香格里拉市圣宝食品进出口有限责任公司名下位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道东侧（香格里拉环城东路松茸园区内）的土地使用权和房屋构筑物，本次交易金额12,022,064.00元（含税）。4月6日，香格里拉博闻办理完成上述土地使用权和房屋所有权的相关权属登记手续，并取得了由香格里拉市自然资源局颁发的《不动产权证书》。
（3）公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产事项
2022年8月2日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的议案》，为了能够客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，对水泥粉磨站停产后涉及的相关固定资产进行报废处置，从而可以减少水泥业务亏损对公司整体经营业绩的不利影响，有利于改善公司经营活动现金流状况，促进公司长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次水泥粉磨站停产及报废处置部分固定资产的事项的审议程序以及所作出的决议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
9、公司现金分红政策及执行情况
监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。认为：（1）公司2021年度利润分配方案符合监管部门关于对现
金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年》等有关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并兼顾了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。（2）公司董事会履行了决策程序，审议通过《公司2021年度利润分配方案》，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。（3）董事会对现金分红政策及其执行情况履行了信息披露义务。
10、公司履行信息披露情况2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，2022年度公司共披露定期报告4份，临时公告59份，上网披露材料32份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。
二、2023年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之三
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作《公司2022年度财务决算报告》，请审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：人民币 元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 873,950,632.54 | 777,255,145.82 | 12.44 |
| 股东权益 | 825,923,866.32 | 739,089,974.97 | 11.75 |
| 资产负债率 | 5.50% | 4.91% | 上升0.59个百分点 |
| 营业收入 | 11,749,513.09 | 36,946,715.74 | -68.20 |
| 营业成本 | 13,263,080.95 | 31,163,996.55 | -57.44 |
| 销售费用 | 1,726,980.94 | 1,982,972.01 | -12.91 |
| 管理费用 | 18,462,063.63 | 13,433,606.52 | 37.43 |
| 财务费用 | -1,565,182.74 | -1,572,991.94 | 不适用 |
| 投资收益 | 112,469,065.29 | 66,505,165.26 | 69.11 |
| 利润总额 | 80,561,454.22 | 55,499,066.41 | 45.16 |
| 净利润 | 80,561,204.22 | 54,503,009.92 | 47.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80,561,204.22 | 54,503,009.92 | 47.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,983,879.70 | -6,394,818.25 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,052,580.63 | -26,012,345.32 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,823,623.93 | -5,232,568.68 | 不适用 |
| 基本每股收益 | 0.3412 | 0.2309 | 47.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.3466% | 7.6289% | 上升2.7177个百分点 |
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，公司实现营业收入1,174.95万元，同比减少68.20%；实现利润总额8,056.15万元，同比增加45.16%；实现净利润8,056.12万元，同比增加
47.81%；基本每股收益为0.3412元。营业收入减少主要是本报告期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时食用菌产品销售量同比大幅减少，水泥业务和食用菌业务销售收入同比减少；利润总额、净利润均增加主要是联营企业新疆众和股份有限公司净利润同比增加，公司按权益法确认的长期股权投资收益同比增加。
（二）投资收益
本报告期，公司实现投资收益11,246.91万元，同比增加69.11%，主要是联营企业新疆众和股份有限公司净利润同比增加，公司按权益法确认的长期股权投资收益同比增加，该项长期股权投资收益同比增加79.97%。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，公司资产总额87,395.06万元，同比增加12.44%。其中：流动资产23,129.76万元，长期股权投资58,336.86万元，固定资产1,610.35万元，无形资产及其他资产4,318.09万元。
2、报告期末，公司负债总额4,802.68万元，同比增加25.84%。其中：流动负债2,665.40万元，非流动负债2,137.27万元。负债总额增加主要是本期其他应付款和应付账款同比增加，其中其他应付款主要是应付股利同比增加，应付账款主要是本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司采购原材料、产品及包装物等未付款项同比增加。
3、报告期末，公司股东权益82,592.39万元，同比增加11.75%。其中：归属于母公司股东权益81,816.15万元，股本23,608.80万元，资本公积3,172.86万元，盈余公积8,374.11万元，未分配利润38,838.98万元。归属于母公司股东权益有所增加，主要是由于联营企业新疆众和股份有限公司净利润和计入其他权益的净资产同比增加，公司按照权益法根据持股比例计算的长期股权投资收益和计入其他资本公积金额同比增加，同时未分配利润同比增加。
（四）现金流量净额
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-1,298.39万元，同比减少
658.91万元，主要是本期停止经营水泥业务，水泥产品销售量减少，同时食用菌产品销售量同比大幅减少，水泥业务和食用菌业务销售收入同比减少。投资活动产生的现金流量净额-2,205.26万元，同比增加395.98万元，主要是本期取得投资收益收到的现金同比增加，报废处置水泥业务相关固定资产收回现金，上期无此事项，以及上期参与新疆众和股份有限公司配股事项投资成本增加，本期无此事项；筹资活动产生的现金流量净额-982.36万元，同比减少459.11万元，主要是本期已支付的现金红利同比增加。
三、成本费用情况
（一）本报告期，营业成本1,326.31万元，同比减少57.44%。
（二）本报告期，销售费用172.70万元，同比减少12.91%。
（三）本报告期，管理费用1,846.21万元，同比增加37.43%。主要是本期停止经营水泥业务，职工安置费用增加，全资子公司加强人力资源配置，职工薪酬同比增加；以及本期开展项目投资，审计、咨询费同比增加。
（四）本报告期，财务费用-156.52万元，同比增加0.78万元。
四、中审众环会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此报告
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之四
2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：
公司《2022年年度报告全文及摘要》已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十四次会议讨论通过，已于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《2022年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之五
2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
公司《2022年度独立董事述职报告》已经公司第十一届董事会第十四次会议讨论通过，《2022年度独立董事述职报告》全文已于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之六
2022年度利润分配方案各位股东及股东代表：
公司《2022年度利润分配方案》已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十四次会议讨论通过，《2022年度利润分配方案公告》已于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之七
关于聘任2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第十四次会议讨论通过，公司《关于续聘2023年度审计机构的公告》已于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日
博闻科技2022年年度股东大会议案之八
关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案》，请审议。截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（以下简称云南白药）673,400股无限售条件流通股，为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份。具体如下：
一、处置方式：通过深圳证券交易所的竞价交易系统进行减持。
二、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）；授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。
三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2022年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
2023年5月16日