公告编号：2023-068证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 主办券商：东吴证券
苏州卓兆点胶股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年5月8日
2.会议召开地点：苏州卓兆点胶股份有限公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长陈晓峰
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会由公司董事会提议召集，会议的召开所履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数67,984,520股，占公司有表决权股份总数的97.46%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共1人，持有表决权的股份总数1,772,680股，占公司有表决权股份总数的2.54%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席5人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司信息披露事务负责人列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（12,320,000）股。（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过
184.80万股（含本数），具体发行数量将由发行人与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管部门核准数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。
最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为33.85元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。 | |||||
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。 | |||||
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
若公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经北京证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后得以实施，公司在首次公开发行人民币普通股股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东按持股比例共享。
无
（四）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
无
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律法规及证券监管部门的要求，为了更好地保护投资者利益，现拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律法规及证券监管部门的要求，为了更好地保护投资者利益，现拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。
无
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。
无
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
无
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，现拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
无
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司需就首次申请公开发行股票并上市相关事宜出具承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司需就首次申请公开发行股票并上市相关事宜出具承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
无
（八）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
无
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
无
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
无
（十）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
无
为保证公司本次发行并上市相关事宜的稳步、有序推进，决定聘请东吴证券股份有限公司为主承销商和保荐机构，负责公司本次发行并上市相关事宜；聘请国浩律师（上海）事务所为专项法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
无
为确保公司本次发行并上市工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会根据股东大会决议，办理与本次发行股票并在北京证券交易所上市有关的主要事宜：
1、根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格及其他与本次发行及上市有关的事项；
2、根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行募集资金投资项目的审核意见、证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、投资金额、投资计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构；
5、在股票发行结束后，与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司联
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
6、在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办理公司工商变更登记；
7、如国家证券监督管理部门对向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
8、办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
前述授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，拟制定公司上市后适用的《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。在其生效实施前，提请股东大会授权董事会根据中国证监会、北交所制定的有关规则或审核反馈意见，对《公司章程（草案）》进一步修订和完善。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十三）审议通过《关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
无
为规范公司内部治理，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《累积投票制实施细则》《网络投票实施细则》《征集投票权实施细则》等相关内部治理制度，相关内部治理制度于北京证券交易所上市后适用。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十四）审议通过《关于非经常性损益鉴证报告的议案》
1.议案内容：
无
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证，出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证，出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）。
无
（十五）审议通过《关于<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
无
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规规范性文件的有关规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10532号）
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2023-068次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十六）审议通过《关于公司2022年度<内部控制评价报告>及<内部控制鉴证
报告>的议案》
1.议案内容：
无
根据财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司建立了完善的风险和内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了公司《内部控制自我评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核、鉴证，并出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10214号）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司建立了完善的风险和内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了公司《内部控制自我评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核、鉴证，并出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10214号）。无
（十七）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
无
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件，公司拟制订《苏州卓兆点胶股份有限公司监事会议事规则》（北交所
2.议案表决结果：
普通股同意股数67,984,520股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
上市后适用）制度。相关内部治理制度于北京证券交易所上市后适用。无
（十八）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
无议案序号
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| （一） | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 投资项目及其可行性的议案》 | |||||||
| （三） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （四） | 《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》 | |||||||
| （五） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （六） | 《关于公司向不特定合格投 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》 | |||||||
| （七） | 《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （八） | 《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十） | 《关于公司聘请向不 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》 | |||||||
| （十一） | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十三 | 《关于修订或制定公 | 2,363,530 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：林惠律师、洪赵骏律师
（三）结论性意见
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度
的议案》
本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审
公告编号：2023-068核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司2021年度、2022年度经审计的归属于公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,150.73万元、8,499.20万元，加权平均净资产收益率分别为 44.73%、47.62%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据），符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。请投资者关注风险。
五、备查文件目录
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2023年5月8日