中电科芯片技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
600877
二〇二三年五月十五日
中电科芯片技术股份有限公司2022年年度股东大会参会须知
为维护中电科芯片技术股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2022年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2023年5月15日13：30。网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2023年5月9日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 | √ |
| 4 | 2022年年度报告及年报摘要 | √ |
| 5 | 2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 | √ |
| 6 | 2022年度利润分配方案 | √ |
| 7 | 关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案 | √ |
| 8 | 关于预计2023年度日常关联交易的议案 | √ |
| 9 | 关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案 | √ |
| 10 | 关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选举股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（八）签署会议文件。
（九）主持人宣布大会结束。
议案一：
中电科芯片技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度董事会工作报告，请予以审议：
2022年度，中电科芯片技术股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，勤勉尽责地开展工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2022年度工作报告汇报如下：
一、2022年度经营情况
2022年度，在半导体行业周期的景气度转换、下行压力增大的行业背景下，面对以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑，公司聚焦优势领域、紧抓重点市场，在北斗短报文、卫星导航、卫星互联网、绿色能源及安全电子等应用领域积极开拓市场，公司产品结构不断优化，业务持续发展，行业地位、核心竞争力及盈利能力不断提升。
（一）经营情况
报告期内，公司主营业务保持不变，为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。2022年，消费电子市场需求低迷，尤其外销出口市场订单萎缩，导致电机驱动、短距离通讯、传统电源类产品销售下滑。但公司积极调整经营策略，加快产品升级转型，在北斗短报文、卫星导航、卫星互联网、安全电子、智能家居等领域实现突破，并取得一定增长，公司经营保持稳定发展态势。公司2022年实现营业收入15.65亿元，同比下降5.43%；公司集成电路产品毛利率较上年同期上升5.38%，电源产品毛利率较上年同期增加0.76%；实现归属于上市公司股东的净利润2.23亿元，同比增长60.48%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.78亿元，同比增长
94.78%。
（二）市场拓展情况
在 5G通信、卫星导航、短距离通讯、光伏保护、新能源汽车、电源管理等细分领域，公司充分利用硅基模拟工艺高集度、多功能、多通道、数模混合可重构等特点，开发出总计700余款系列化、方案化、集成化的单片和模块产品，通过技术创新和产业链布局，不断提高产品性价比，进入更多头部客户和优质客户供应链。
面向无线通信基站领域：进一步拓展LNA、射频开关、FEM、频率合成器等产品线，向多个客户进行推广；面向无线通信终端领域：北斗短报文通信SoC芯片成功应用于大众移动终端和智能穿戴产品；面向卫星导航领域：卫星导航SoC芯片批量用于消费类无人机，高精度GNSS成功用于水库大坝监测系统，拓展了新的应用领域；面向卫星互联网领域：公司推出了业界领先的K/Ka波段多波束多通道波束赋形芯片产品，并实现小批量供货；面向光伏保护领域：
开发的大电流光伏旁路开关电路通过国内头部客户的应用验证；面向电源管理领域：新推出动态监测电芯内阻专用芯片（BMS），应用于轨道交通储能电源、电动工具等领域并实现小批量供货；面向消费类及家电领域：公司拓展了大客户群体，智能电控产品通过星辉玩具等终端客户成功进入海外市场，电子开关产品成功打入白电（冰空洗）领域，正式进入美的、TCL、海尔等一线品牌，PIR产品实现与行业头部客户森霸战略合作；面向汽车电子领域：公司的高可靠性电子开关芯片在长安汽车多款车型的BCM中得到应用，后续将在长安新能源等多个车型上推广使用，北斗导航芯片模组已完成长安汽车路试并实现小批量供货；面向电源产品领域：成功开发红箭头、华复实业、禾苗通信、日本无印良品等新客户，亚马逊28W车充实现量产、耐比特18W、36W、48W三个新项目开始试产。
（三）研发情况
报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，坚持保障研发投入，推动公司技术突破及产品迭代升级。全年研发累计投入2.34亿元，占营业收入比
例为14.95%。公司共获得专利授权149项（其中发明专利81项、实用新型专利61项、外观专利7项），集成电路布图登记98项，软件著作权13项，已受理专利申请38项。
报告期内，公司突破多波束多通道幅相控制核心单芯片集成技术，开发了业界首款卫星通信K波段四波速八通道接收芯片；突破超宽带硅基毫米波RFSOI射频前端、超宽带低相位噪声压控振荡器、超宽带低底板噪声频率合成等关键核心技术难题，国内率先推出40GHz RFSOI射频前端器件和22GHz高性能频率源芯片；推出新一代北斗短报文通信SoC芯片，进一步增加集成度，简化应用方案，成功用于智能穿戴产品；突破实现车用高可靠驱动电路的保护机制、故障检测机制和恢复机制，完成车规级电机驱动芯片电路设计；突破无感位置估算技术、静音快速软起动技术、高精度限流保护技术、256微步控制技术、动态衰减调节控制技术等功率驱动及控制电路的关键技术；突破大功率电源适配器技术，150W、350W、600W、1200W产品和DSP数字智能充电器800W、1600W产品正式交付客户使用。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2022年，公司召开董事会6次，其中，现场会议和通讯相结合方式1次，通讯方式5次，共计审议41项议案，详细情况如下：
1、2022年1月18日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第八次会议，审议通过：
(1) 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
(2) 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
(3) 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
(4) 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
(5) 《关于调整组织结构的议案》；
(6) 《关于聘任高级管理人员的议案》；
(7) 《关于制定薪酬管理体系的议案》。
2、2022年4月13日，公司以现场和通讯相结合方式召开第十二届董事会第九次会议，审议通过：
(1) 《2021年度董事会工作报告》；
(2) 《2021年度独立董事述职报告》；
(3) 《2021年度总经理工作报告》；
(4) 《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
(5) 《关于审议2021年度相关审计报告的议案》；
(6) 《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；
(7) 《2021年年度报告及年报摘要》；
(8) 《2021年度内部控制评价报告》；
(9) 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
(10) 《2021年度利润分配议案》；
(11) 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
(12) 《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
(13) 《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；
(14) 《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
(15) 《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》；
(16) 《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》；
(17) 《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》；
(18) 《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》；
(19) 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
(20) 《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
3、2022年4月27日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十次会议，审议通过：
(1) 《中电科声光电科技股份有限公司2022年第一季度报告》；
(2) 《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。
4、2022年8月2日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过：
(1) 《关于调整第十二届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》；
(2) 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
5、2022年8月16日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过：
(1) 《公司2022年半年度报告及报告摘要》；
(2) 《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(3) 《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
(4) 《关于聘任2022年度审计机构的议案》；
(5) 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
6、2022年10月26日，公司以通讯方式召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过：
(1) 《关于变更公司名称和证券简称的议案》；
(2) 《关于增补徐小刚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》；
(3) 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
(4) 《中电科声光电科技股份有限公司2022年第三季度报告》；
(5) 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议召开情况
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：
董事会审计委员会召开会议5次、提名委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议2次、战略委员会召开会议2次。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、股东大会召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。全年召开了4次股东大会，审议29项议案，详细情况如下：
（一）2022年1月5日，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过：
(1) 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
(2) 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
(3) 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
(4) 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
(5) 《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；
(6) 《关于制定〈对外投资管理办法〉的议案》；
(7) 《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；
(8) 《关于制定〈防范控股股东及关联方占用资金管理制度〉的议案》；
(9) 《关于制定〈独立董事制度〉的议案》；
(10) 《关于确定独立董事薪酬的议案》；
(11) 《关于补充预计2021年度日常关联交易的议案》。
（二）2022年5月10日，召开2021年年度股东大会，审议通过：
(1) 《2021年度董事会工作报告》；
(2) 《2021年度监事会工作报告》；
(3) 《2021年度独立董事述职报告》；
(4) 《2021年年度报告及年报摘要》；
(5) 《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
(6) 《2021年度利润分配议案》；
(7) 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
(8) 《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
(9) 《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；
(10) 《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》；
(11) 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
(12) 《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》；
(13) 《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》。
（三）2022年9月5日，召开2022年第二次临时股东大会，审议通过：
(1) 《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
(2) 《关于聘任2022年度审计机构的议案》。
（四）2022年11月14日，召开2022年第三次临时股东大会，审议通过：
(1) 《关于变更公司名称和证券简称的议案》；
(2) 《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
(3) 《关于增补徐小刚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》。
四、信息披露情况
为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求公平、公正、公开地进行信息披露，2022年度共计披露公告61项。
公司重视防范内幕交易，严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，对内幕信息知情人登记备案，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员在信息披露前严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
五、发展战略
公司将聚焦硅基半导体元器件主业，基于射频、模拟和数模混合芯片核心技术，以市场需求为导向，以技术创新为动力，依托控股股东优势，借助资本市场力量，不断拓展硅基模拟半导体及应用产品业务领域和规模，充分发挥控股股东及下属企业在上下游产业链上的融合互补优势，实现从芯片、器件、模组到应用解决方案的协同发展，提供多技术融合的自主产品和整体解决方案，将公司打造成为具有核心竞争力的卓越半导体领航企业。
六、2023年度董事会工作计划
（一）持续提升规范化治理水平
董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断优化完善法人治理结构和内部控制制度体系，推动完善公司组织机构和人员配置，为公司持续高质量发展奠定体系基础。同时，2023年，董事会将加强日常监管，及时、快速掌握最新监管信息和要求，定期或不定期组织董事、监事、高级管理人员及重要岗位人员参加监管培训（交流）及各类业务知识培训，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，持续提升规范化治理水平。
（二）明确战略定位及发展方针指导
督促公司进一步明确自身战略定位，在不断完善、提升治理水平的基础上，开展战略分解，将战略目标转化为业务、市场、技术指导方针，引导公司不断拓展数模混合信号集成电路、硅基光电子等半导体专业领域，以及工艺加工制造、封装测试等半导体产业链关键环节，不断丰富公司产品谱系，增强公司核心竞争力。
（三）强化经营指导
董事会将继续督促经营管理层建立完善的经济分析职能体系，在战略目标指导下，继续细化、落实年度经营指标，责任到人、责任到部，确保各项经营工作执行有效。此外，董事会将继续加强公司内、外部资源的统筹协调，提高内部产业协同效能，充分发挥子公司在产业链上的融合互补优势，确保各项经营指标顺利完成，不断提升公司可持续发展能力。
（四）加强经营重点风险管控
董事会将加强重点风险事项的识别和日常监控，督促公司建立重点风险事项的预警、处置、汇报机制，针对监管红线问题建立健全长效防范体系，推动完成风险防控的制度建设，助力公司高质量稳健发展。
（五）做好日常工作
董事会将督促公司完善信息披露管理、审批机制，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；同时，推动公司建立自主信息披露机制，加强舆情监控，强化公司与监管机构、投资者、媒体的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
2023 年，公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，在战略引领、风险防控、提升治理水平等方面开展工作，进一步健全公司规章制度，完善内控制度体系，提升规范运行水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
本议案内容详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案二：
中电科芯片技术股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度监事会工作报告，请予以审议：
2022年，中电科芯片技术股份有限公司监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进公司依法合规经营。现就2022年度监事会工作作如下报告：
一、报告期内监事会工作回顾
公司监事会积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期检查公司经营和财务状况，依法最大限度地保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。在报告期内，监事会召开5次会议，共审议23项议案。
（一）2022年1月18日，第十二届监事会第六次会议审议通过了：
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）2022年4月13日，第十二届监事会第七次会议审议通过了：
1、《2021年度监事会工作报告》；
2、《关于审议2021年度相关审计报告的议案》；
3、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；
4、《2021年年度报告及年报摘要》；
5、《2021年度内部控制评价报告》；
6、《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
7、《2021年度利润分配议案》；
8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
9、《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；
10、《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》；
11、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》；
12、《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》；
13、《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。
（三）2022年4月27日，第十二届监事会第八次会议审议通过了：
1、《中电科声光电科技股份有限公司2022年第一季度报告》；
2、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》。
（四）2022年8月16日，第十二届监事会第九次会议审议通过了：
1、《公司2022年半年度报告及报告摘要》；
2、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
4、《关于聘任2022年度审计机构的议案》。
（五）2022年10月26日，第十二届监事会第十次会议审议通过了《中电科声光电科技股份有限公司2022年第三季度报告》。
二、监事会2022年度工作情况
2022年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）检查公司规范运作情况。2022年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、
高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况。2022年，监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况。公司对经营过程中的关联交易审议和表决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，遵循公平、公开原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
（四）公司内部控制情况。经核查，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，逐步建立并完善法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，监事会将继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，不断探索建立更加高效的工作机制。按照《监事会议事规则》的规定，积极组织召开监事会工作会议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性，致力于维护公司和全体股东的合法利益。
2023年度，监事会将不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，更好地发挥监事会的监督职能，维护广大股东利益。本议案内容详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司监事会
2023年5月15日
议案三：
中电科芯片技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度独立董事述职报告，请予以审议：
作为中电科芯片技术股份有限公司的独立董事，2022年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、审慎行使公司和股东所赋予的权利，履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等相关会议，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关重大事项发表客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事选举情况
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》，邓腾江先生当选为公司第十二届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘星：男，1956年9月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济与管理专业。获得国务院政府特殊津贴，先后担任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员，教育部工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，国家自然科学基金项目评审组专家，国家社会科学基金项目评审组专家，中国管理现代化学会会计与财务专业委员会
名誉主任，中国企业研究会常务理事，以及重庆市首届“巴渝学者”特聘教授、重庆市首届学术技术带头人等。历任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，新大正物业集团股份有限公司（002968）、重庆银行股份有限公司（601963）独立董事。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。何晓行：女，1975年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。曾兼职华龙艾迪有限公司（华龙网控股公司）挂职副总，360集团安全研究院高级经理，奇数众联（重庆）大数据公司（360控股公司）副总，现任重庆邮电大学知识产权中心主任，重庆市知识产权研究会常务理事、360集团高级顾问。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。
张万里：男，1966年1月出生，汉族，重庆铜梁人，中共党员，研究生学历，博士学位，二级教授，博士生导师。毕业于电子科技大学材料学专业。先后获得IEEE会员、中国微米纳米技术学会高级会员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技委副主任委员，四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人才，国务院政府特殊津贴，入选国家“有突出贡献中青年专家”和“国家百千万人才工程”，曾任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长、电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长，现任电子科技大学集成电路科学与工程学院院长，兼任电子科技大学示范性微电子学院院长，电子科技大学电子薄膜与集成器件全国重点实验室副主任。自2021年5月起任公司第十二届董事会独立董事。邓腾江：男，1956年8月出生，西南财经大学会计系全日制研究生毕业。中共党员，经济学硕士，经济学教授，中国注册会计师。历任重庆工业管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；历任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营296厂厂长）、深圳北方建设摩托车股份有限公司董事长、重庆建设雅马哈摩托车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017年退休。现任内蒙古第一机械集团股份有限公司（600967）和广西柳工机
械股份有限公司（000528）独立董事。自2022年5月起任公司第十二届董事会独立董事。公司第十二届董事会独立董事4名，不低于董事会成员总数的三分之一，独立董事包含会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第十二届董事会独立董事，我们均未在公司及其所属企业担任除独立董事以外的任何职务，没有直接或间接持有公司已发行股份，也未在公司主要股东或有利害关系的机构中担任任何职务及取得额外的未予以披露的其他利益，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律法规中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们作为独立董事通过现场会议、线上会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）参加董事会、股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘 星 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 何晓行 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张万里 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓腾江 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，我们参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了经营管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对公司重大事项的决策发表独立、客观意见。2022年度，我们审议并通过董事会议案41项，未对公司本年度审议的董事会议案提出异议，未出现反对票、弃权票和无法发表意见的情况。 我们定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况和内部控制
体系建设、募投项目进展等日常经营情况的汇报，结合公司运营状况，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专门委员会能够独立、有效地履行职责。公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任。
1、出席董事会审计委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 邓腾江 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、出席董事会战略委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 张万里 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
3、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
| 邓腾江 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
4、出席董事会提名委员会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 刘 星 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 何晓行 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 张万里 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
报告期内，公司董事会审计委员会召开5次会议、董事会战略委员会召开
2次会议、董事会薪酬与考核委员会召开2次会议、董事会提名委员会召开3次会议。公司积极采取线上会议、电话及邮件交流汇报等形式召开相关会议，加强与经营管理层、年审会计师沟通，审议了定期报告、募集资金使用、综合授信、关联交易、聘任2022年度审计机构、聘任高级管理人员、增补独立董事和非独立董事等相关事项。全体独立董事认真履行职责，积极组织、参与各相关专门委员会工作，未有缺席的情况发生，为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会会议、股东大会、与年审会计师沟通交流的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了现场考察。同时，通过线上会议、电话或邮件咨询等方式，与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室等职能部门相关工作人员建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及募投项目进展，掌握公司运行动态。报告期内，公司经营管理层高度重视与我们的沟通交流，在董事会以及董事会各专门委员会会议召开前，向我们提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项支撑材料，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们的研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了我们的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责，维护公司整体利益和保护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目的，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度就相关事项发表独立意见。
（一）发表独立意见事项
| 发表日期 | 独立意见内容 |
| 2022年1月18日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 | |
| 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |
| 4、《关于聘任高级管理人员的议案》 | |
| 2022年4月13日 | 5、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》 |
| 6、《2021年度内部控制评价报告》 | |
| 7、《2021年度利润分配议案》 | |
| 8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 | |
| 9、《关于预计公司及控股子公司2022年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 | |
| 10、《关于与中国电子科技财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》 | |
| 11、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》 | |
| 12、《关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》 | |
| 13、《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》 | |
| 14、《关于增补第十二届董事会非独立董事的议案》 | |
| 15、《关于增补第十二届董事会独立董事的议案》 | |
| 16、2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 | |
| 17、2021年度重大资产重组实施情况 | |
| 2022年4月27日 | 18、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》 |
| 2022年8月16日 | 19、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 20、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》 | |
| 21、《关于聘任2022年度审计机构的议案》 | |
| 2022年10月26日 | 22、《关于增补徐小刚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》 |
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发表意见。我们认为，公司及子公司2022年度发生的日常关联交易是为了满足公司经营需
要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，关联交易决策程序合法有效，未损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司无对外担保情形。公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（四）募集资金管理和使用
2021年，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12与16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，我们严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展。对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用闲置募集资金向子公司补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行了仔细核查，审慎发表了独立意见。我们认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司非独立董事、独立董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）更换会计师事务所情况
公司原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务。为保证公司审计工作的独立性和客观性，通过查阅拟聘任大华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）的相关资质等证明材料，对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审查，我们认为大华事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2022年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意公司聘任大华事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及其关联方较好地履行了重大资产重组所作出的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求履行信息披露义务，发布了4次定期报告及61项公告，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完善的内部控制制度，并将内控制度覆盖至公司各主要运营环节中，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性、完整性提供了必要保障。确保了公司股东大会、董事会和监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
（十）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
2022年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业优势和独立作用，积极向董事会
建言献策，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将不断加强上市公司法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，增进与公司经营管理层的沟通，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，向公司提出更多切实有效的意见和建议，更好地维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。本议案内容详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
独立董事：刘星、何晓行、 张万里、邓腾江
2023年5月15日
议案四：
中电科芯片技术股份有限公司
2022年年度报告及年报摘要
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司2022年年度报告及年报摘要，请予以审议：
公司2022年年度报告及年报摘要内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案五：
中电科芯片技术股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告，请予以审议：
一、2022年度财务决算报告
公司2022年度财务决算会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]001781号）。公司2022年度财务决算情况如下（注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的）：
（一）资产构成及变动情况如下：
截止2022年12月31日，公司资产总额284,076.87万元，同比增加25,774.55万元，增幅9.98%。
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 47,933.91 | 93,869.28 | -45,935.37 | -48.94% |
| 交易性金融资产 | 53,192.12 | 53,192.12 | ||
| 应收票据 | 16,819.15 | 5,730.22 | 11,088.93 | 193.52% |
| 应收账款 | 86,908.97 | 72,359.12 | 14,549.85 | 20.11% |
| 应收款项融资 | 5,711.94 | 12,596.79 | -6,884.85 | -54.66% |
| 预付款项 | 3,103.40 | 12,302.08 | -9,198.68 | -74.77% |
| 其他应收款 | 208.56 | 146.98 | 61.58 | 41.90% |
| 存货 | 53,545.46 | 45,982.84 | 7,562.62 | 16.45% |
| 合同资产 | 19.50 | 19.50 | ||
| 其他流动资产 | 444.28 | 479.66 | -35.38 | -7.38% |
| 流动资产合计 | 267,887.29 | 243,466.97 | 24,420.32 | 10.03% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 4,834.03 | 4,138.89 | 695.14 | 16.80% |
| 在建工程 | 9.43 | -9.43 | -100.00% | |
| 使用权资产 | 1,795.92 | 1,334.87 | 461.05 | 34.54% |
| 无形资产 | 4,166.44 | 4,019.13 | 147.31 | 3.67% |
| 开发支出 | 3,213.09 | 4,246.08 | -1,032.99 | -24.33% |
| 长期待摊费用 | 142.07 | 374.41 | -232.34 | -62.05% |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 递延所得税资产 | 1,034.53 | 616.90 | 417.63 | 67.70% |
| 其他非流动资产 | 1,003.50 | 95.64 | 907.86 | 949.25% |
| 非流动资产合计 | 16,189.58 | 14,835.35 | 1,354.23 | 9.13% |
| 资产总计 | 284,076.87 | 258,302.32 | 25,774.55 | 9.98% |
说明：
1、货币资金同比减少45,935.37万元，下降48.94%，主要系使用闲置募集资金进行现金管理所致。
2、应收票据同比增加11,088.93万元，增长193.52%，主要系子公司西南设计年底收到客户汇票7,419.82万元以及未到期票据从其他流动负债重分类到应收票据4,821.42万元所致。
3、应收账款融资为尚未到期的银行承兑汇票，同比减少6,884.85万元，下降54.66%，主要系客户现金结款增加以及票据背书转让所致。
4、预付款项同比减少9,198.68万元，下降74.77%，主要系：1）上市公司为防范资金风险，要求定期清理预付款项，对符合开票条件的业务及时报账冲抵预付款；2）子公司西南设计与供应商协商变更付款方式，从预付款逐步变更为货物验收后开票付款；3）预付长期资产购置款重分类调整。
5、开发支出同比减少1,032.99万元，下降24.33%，主要系子公司西南设计资本化项目转无形资产所致。
6、长期待摊费用同比减少232.34万元，下降62.05%，主要系子公司芯亿达长期待摊费用（光刻版）持续摊销，及上市公司及子公司西南设计、瑞晶实业的装修费用摊销所致。
7、递延所得税资产同比增加417.63万元，增长67.70%，主要系子公司西南设计本年坏账准备和存货跌价准备计提金额较上年同期增加所致。
8、其他非流动资产同比增加907.86万元，增长949.25%，主要系预付长期资产购置款重分类所致。
（二）负债结构及变动原因分析
截止2022年12月31日，公司负债总额68,082.70万元，同比增加3,508.07万元，增长5.43%。负债构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 15,016.63 | 16,015.49 | -998.86 | -6.24% |
| 应付票据 | 5,099.37 | 7,867.36 | -2,767.99 | -35.18% |
| 应付账款 | 31,273.91 | 29,439.68 | 1,834.23 | 6.23% |
| 合同负债 | 1,404.87 | 911.57 | 493.30 | 54.12% |
| 应付职工薪酬 | 2,413.28 | 2,137.38 | 275.90 | 12.91% |
| 应交税费 | 3,612.97 | 5,035.06 | -1,422.09 | -28.24% |
| 其他应付款 | 595.75 | 377.31 | 218.44 | 57.89% |
| 一年内到期的非流动负债 | 992.95 | 609.08 | 383.87 | 63.02% |
| 其他流动负债 | 6,163.86 | 59.66 | 6,104.20 | 10231.65% |
| 流动负债合计 | 66,573.59 | 62,452.59 | 4,121.00 | 6.60% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 755.56 | 633.59 | 121.97 | 19.25% |
| 递延收益 | 395.01 | 1,280.81 | -885.80 | -69.16% |
| 递延所得税负债 | 358.54 | 207.64 | 150.90 | 72.67% |
| 非流动负债合计 | 1,509.11 | 2,122.04 | -612.93 | -28.88% |
| 负债合计 | 68,082.70 | 64,574.63 | 3,508.07 | 5.43% |
说明：
1、应付票据同比减少2,767.99万元，下降35.18%，主要系根据业务需要减少票据支付所致。
2、合同负债同比增加493.30万元，增长54.12%，主要系子公司西南设计收到客户预付加工费，加工周期较长所致。
3、应交税费同比减少1,422.09万元，下降28.24%，主要系上市公司本年度缴纳2021年因重大资产重组产生的企业所得税1,564.82万元所致。
4、其他流动负债同比增加6,104.20万元，增长10231.65%，主要系：1）已背书或贴现未到期商业承兑汇票以及非6+9银行承兑汇票重分类金额6,024.88万元；2）合同负债增加，待转销项税增加。
5、递延收益同比减少885.80万元，下降69.16%，主要系子公司西南设计研发项目未达到技术确认收入节点所致。
6、递延所得税负债同比增加150.90万元，增长72.67%，主要系子公司瑞晶实业确认2022.10.1-12.31期间购置的设备加计扣除发生的暂时性差异147万元所致。
（三）股东权益结构及变动原因分析
2022年末所有者权益215,994.17万元，同比增长22,266.48万元，增幅
11.49%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 118,416.71 | 118,416.71 | ||
| 资本公积 | 125,253.44 | 125,300.84 | -47.40 | -0.04% |
| 盈余公积 | 3,582.882 | 3,582.88 | ||
| 未分配利润 | -31,258.86 | -53,572.74 | 22,313.88 | 41.65% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 215,994.17 | 193,727.69 | 22,266.48 | 11.49% |
| 股东权益合计 | 215,994.17 | 193,727.69 | 22,266.48 | 11.49% |
说明：
本期减少的资本公积系前期发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金缴纳的印花税。
（四）损益构成及变动原因分析
2022年度公司实现营业收入156,509.73万元，同比减少8,994.29万元，降幅5.43%；实现净利润22,313.88万元，同比增加1,091.89万元，增幅5.15%，经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、营业总收入 | 156,509.73 | 165,504.02 | -8,994.29 | -5.43% |
| 二、营业总成本 | 134,170.09 | 144,598.48 | -10,428.39 | -7.21% |
| 其中：营业成本 | 105,922.80 | 116,405.28 | -10,482.48 | -9.01% |
| 税金及附加 | 615.38 | 632.24 | -16.86 | -2.67% |
| 销售费用 | 2,040.46 | 2,483.27 | -442.81 | -17.83% |
| 管理费用 | 5,105.18 | 5,194.75 | -89.57 | -1.72% |
| 研发费用 | 20,765.58 | 18,988.99 | 1,776.59 | 9.36% |
| 财务费用 | -279.31 | 893.95 | -1,173.26 | -131.24% |
| 其他收益 | 3,500.71 | 5,550.87 | -2,050.16 | -36.93% |
| 投资收益 | 1,031.22 | 1,031.22 | ||
| 公允价值变动损益 | 192.12 | 192.12 | ||
| 信用减值损失 | -1,826.07 | 429.53 | -2,255.60 | -525.13% |
| 资产减值损失 | -2,001.26 | -1,985.25 | -16.01 | 0.81% |
| 三、营业利润 | 23,236.35 | 24,900.69 | -1,664.34 | -6.68% |
| 加：营业外收入 | 26.24 | 154.14 | -127.90 | -82.98% |
| 减：营业外支出 | 77.94 | 62.72 | 15.22 | 24.27% |
| 四、利润总额 | 23,184.65 | 24,992.11 | -1,807.46 | -7.23% |
| 减：所得税费用 | 870.76 | 3,770.12 | -2,899.36 | -76.90% |
| 五、净利润 | 22,313.88 | 21,221.99 | 1,091.89 | 5.15% |
说明：
1、公司实现营业收入156,509.73万元，较去年同期降低5.43%；其中主营业务收入155,814.98万元，较去年同期降低5.48%。扣除2021年合并范围变动影响，营业收入较去年同期下降2.07%。
2、财务费用同比减少1,173.26万元，降幅131.24%，主要系：1）子公司西南设计和瑞晶实业收到补充流动资金2.5亿元，贷款减少导致2022年度利息支出较上年减少；2）上市公司本部闲置募集资金现金管理产生利息收入。
3、其他收益同比减少2,050.16万元，降幅36.93%，主要系2021年重点项目已结题验收，新启动项目2022年收入确认相对减少所致。
4、投资收益和公允价值变动损益主要系本期闲置募集资金现金管理确认的收益所致。
5、信用减值损失同比减少2,255.60万元，降幅525.13%，主要系2021年应收账款计提坏账方式与当期期初计提方式发生变更导致当年应收账款坏账准备冲回，本年延续2021年坏账计提方式所致。
6、所得税费用同比减少2,899.36万元，降幅76.90%，主要系上市公司2021年度因重大资产重组确认企业所得税所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
2022年，公司现金流量简表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动额 | 同比变动率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 129,052.48 | 136,244.08 | -7,191.60 | -5.28% |
| 经营活动现金流出小计 | 121,016.90 | 141,165.83 | -20,148.93 | -14.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,035.58 | -4,921.75 | 12,957.33 | 263.27% |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 181,031.22 | 1,941.77 | 179,089.45 | 9223.00% |
| 投资活动现金流出小计 | 234,545.27 | 16,398.19 | 218,147.08 | 1330.31% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,514.05 | -14,456.42 | -39,057.63 | 270.17% |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 15,518.63 | 108,800.00 | -93,281.37 | -85.74% |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,174.95 | 29,974.22 | -12,799.27 | -42.70% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,656.32 | 78,825.78 | -80,482.10 | -102.10% |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 10.18 | -40.45 | 50.63 | 125.17% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -47,124.60 | 59,407.16 | -106,531.76 | -179.32% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 92,997.28 | 33,590.12 | 59,407.16 | 176.86% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 45,872.68 | 92,997.28 | -47,124.60 | -50.67% |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额8,035.58万元，同比增加12,957.33万元，主要变动原因系：1）子公司西南设计付款结算时加大汇票支付比例导致经营现金流量净额增加5,621.38万元；2）子公司瑞晶实业2022年现金回款良好，现金流量净额同比增加8,503.52万元。
2、投资活动产生的现金流量净额-53,514.05万元，同比减少39,057.63万元，其中投资活动现金流入增加179,089.45万元，主要系：1）上市公司闲置募集资金现金管理净流出51,968.78万元；2）2021年度重大资产重组中置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分以现金形式支付，导致取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加4,592.15万元，以及置出资产空间电源、力神特电一季报现金等价物计入取得子公司及其他营业单位支付的现金净额9,733.35万元，合计影响金额14,325.50万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-1,656.32万元，同比减少80,482.10万元，变动主要原因系：1）2021年度公司收到扣除证券承销费1,700.00万元后的募集资金款88,300.00万元；2）2022年偿还债务支付的现金同比减少11,500.00万元。
二、2023年度财务预算报告
（一）预算编制说明
1、公司2023年度财务预算是以经审计的2022年度公司经营业绩、财务状况和经营成果为基础，根据公司战略发展目标、2023年度市场情况、公司生产经营能力以及年度经营计划并在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径编制而成。
2、预算编制范围包括：公司及重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司2023年1-12月预算。
（二）预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司2023年度财务预算主要指标
在2022年的基础上，结合公司2023年度的总体经营规划，力争通过经营管理层的努力，实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳步持续增长。
（四）确保2023年度财务预算完成的主要措施
1、加速技术创新、产品升级、市场拓展，提升公司综合竞争力；
2、加快实施募投项目，提升公司基础实力；
3、持续提升管控水平，推动公司高质量发展；
4、整合内部产业链资源，充分发挥协同效能；
5、加强员工能力提升，加快推动团队建设。
（五）特别说明
本预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，本财务预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家政策、行业发展状况、市场需求、公司经营管理层的努力等诸多因素，存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案六：
中电科芯片技术股份有限公司
2022年度利润分配方案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案，请予以审议：
2022年，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度审计工作，根据其出具的大华审字[2023]001781号审计报告，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为223,138,814.80元，截止2022年12月31日母公司可供分配利润为-1,981,513,349.40元。
根据《公司章程》的相关规定，由于母公司可供分配利润为负值，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司第十二届董事会第十五次会议审议通过本议案，独立董事发表独立意见：公司2022年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案七：
中电科芯片技术股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于确认2022年度日常关联交易超出预计部分的议案，请予以审议：
一、2022年度日常关联交易预计及实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年预计金额 | 2022年实际金额 | 实际发生金额 超出原预计金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,000.00 | 5,846.84 | 846.84 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 3,210.00 | 521.12 | ||
| 采购小计 | 8,210.00 | 6,367.96 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 40,000.00 | 40,688.53 | 688.53 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 218.25 | 18.25 | |
| 收入小计 | 40,200.00 | 40,906.78 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,500.00 | 737.11 | |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 14.17 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,525.00 | 751.28 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款 | 18,000.00 | 15,000.00 | |
| 利息支出 | 450.00 | 62.49 | |||
| 利息收入 | 100.00 | 73.68 | |||
| 筹资小计 | 18,550.00 | 15,136.17 | |||
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 32,000.00 | 41,292.75 | 9,292.75 |
| 合计 | 100,485.00 | 104,454.94 | |||
二、2022年度日常关联交易超出预计的原因
1、向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位采购原材料、动燃费、试验费等超出预计，主要原因系公司日常关联交易实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。2022年末因为业务增长，导致关联方封装、测试等采购业务有所增加，所以产生差额。
2、向中国电子科技集团有限公司及其下属单位出售商品、提供劳务超出预计，主要原因系集团内订单增加，导致集团单位销售超过预计金额。
3、向中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导体”）出售商品、提供劳务超出预计，主要原因系订单增加，导致关联销售超过预计金额。
4、在中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）存款限额超出预计，主要原因系子公司重庆西南集成电路设计有限公司（以下简称“西南设计”）和深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）分别于2022年12月19日和2022年12月23日向电科财务贷款1亿元和0.5亿元用于归还补流募集资金，子公司西南设计和瑞晶实业已于2023年1月13日归还上市公司补流募集资金合计2.5亿元。扣除因归还补流募集资金产生的贷款1.5亿元后，公司在关联方日常经营最高存款额为2.63亿元，未超过原预计3.2亿元额度。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国电子科技集团有限公司
（1）基本情况：
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：陈肇雄
注册资本：2,000,000万元人民币
成立日期：2002年2月25日
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件
和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与本公司关系：公司实际控制人（公司控股股东之控股股东）。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、中国电子科技财务有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层法定代表人：杨志军注册资本：580,000万元人民币成立日期：2012年12月14日经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系
中国电子科技集团有限公司。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
3、中微半导体（深圳）股份有限公司
（1）基本情况
企业类型：其他股份有限公司（上市）注册地：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦2101法定代表人：周彦注册资本：40,036.5万元人民币成立日期：2001年6月22日经营范围：一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（2）与本公司关系：中微半导体曾持有子公司重庆中科芯亿达电子有限公司49%的股权，该股权于2021年11月全部过户至公司，并完成工商变更备案登记。截止2023年3月20日，中微半导体持有电科芯片无限售流通股18,297,024股，占上市公司总股本的1.55%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022年12月起中微半导体不再是公司的关联方。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公告所涉及的关联交易均属于正常日常经营业务往来，公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关的协议或合同。
公司与关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
五、独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属公司及控股子公司向关联人采购商品、出售商品、开展存款业务的日常关联交易，是公司生产经营所必需，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将该议案提交第十二届董事会第十四次会议审议，关联董事在审议该议案时需回避表决。公司第十二届董事会第十四次会议审议通过本议案，独立董事发表独立意见：公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属公司及控股子公司向关联人采购商品、出售商品、开展存款业务的日常关联交易，是公司生产经营所必需，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。董事会审议时，关联董事予以回避表决。董事会的召集、召开、审议及表决程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关联交易目的以及对公司的影响
公司及控股子公司2022年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人采购商品、出售商品、开展存款业务的日常关联交易，是公司生产经营所必需，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2023年3月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案八：
中电科芯片技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于预计2023年度日常关联交易的议案，请予以审议：
一、2022年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计关联交易金额 | 2022年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 5,000.00 | 5,846.84 | 公司日常关联交易实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。2022年末因为业务增长，导致关联方封装、测试等采购业务有所增加，所以产生差额。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等、外协费用 | 3,210.00 | 521.12 | 市场形势影响，订单减少，配套采购减少。 | |
| 采购小计 | 8,210.00 | 6,367.96 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 40,000.00 | 40,688.53 | 集团内订单增加，导致集团单位销售超过预计金额。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 200.00 | 218.25 | 订单增加，导致关联销售超过预计金额。 | |
| 收入小计 | 40,200.00 | 40,906.78 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,500.00 | 737.11 | 因在关联方租赁的设备无法继续满足研发生产需要，改为向非关联方租赁。 |
| 中微半导体（深圳）股份有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管 | 25.00 | 14.17 | ||
| 租赁、代付工资等小计 | 1,525.00 | 751.28 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款 | 18,000.00 | 15,000.00 | 实际贷款需求减少，提前偿还贷款。 |
| 利息支出 | 450.00 | 62.49 | 实际贷款需求减少，提前偿还贷款。 | ||
| 利息收入 | 100.00 | 73.68 | |||
| 筹资小计 | 18,550.00 | 15,136.17 | |||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计关联交易金额 | 2022年实际关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 |
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 32,000.00 | 41,292.75 | 子公司西南设计、瑞晶实业分别于2022年12月19日和 2022年12月23日向电科财务贷款1亿元和0.5亿元用于归还补流募集资金，子公司西南设计和瑞晶实业已于2023年1月13日归还上市公司补流募集资金合计2.5亿元。扣除因归还补流募集资金产生的贷款1.5亿元后，公司在关联方日常经营最高存款额为2.63亿元，未超过原预计3.2亿元额度。 |
| 合计 | 100,485.00 | 104,454.94 | |||
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易额 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 采购原材料、动燃费、试验费等 | 13,000.00 | 8.47 | 39.52 | 5,846.84 | 5.52 | 因订单量增加，预计材料采购外协流片量增加。 |
| 采购小计 | 13,000.00 | 8.47 | 39.52 | 5,846.84 | 5.52 | |||
| 出售商品、提供劳务 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 出售商品、提供劳务 | 60,000.00 | 27.27 | 1,973.53 | 40,688.53 | 26.00 | 前期配套新型号逐步上量，预计2023年投资类产品收入预测增长较多，投资类主要客户为集团内客户。 |
| 收入小计 | 60,000.00 | 29.54 | 1,973.53 | 40,688.53 | 26.00 | |||
| 租赁资产、代付工资等 | 中国电子科技集团有限公司及其下属单位 | 租赁设备、水电、房租、物管、代付工资等 | 1,100.00 | 70.51 | 90.16 | 737.11 | 65.52 | 因前期租赁设备对应项目已完成研发预计2023年将减少关联方设备租赁。 |
| 租赁、代付工资等小计 | 1,100.00 | 70.51 | 90.16 | 737.11 | 65.52 | |||
| 筹资 | 中国电子科技财务有限公司 | 贷款 | 18,000.00 | 100.00 | 12,500.00 | 15,000.00 | 100.00 | 公司将根据关联方及商业银行贷款利率对比情况择优确定贷款来源。 |
| 利息支出 | 810.00 | 87.85 | 39.00 | 62.49 | 37.70 | |||
| 利息收入 | 210.00 | 44.87 | 3.47 | 73.68 | 22.47 | |||
| 筹资小计 | 19,020.00 | 98.09 | 12,542.47 | 15,136.17 | 97.69 | |||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易额 | 上年实际 发生额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与上年发生金额差异较大的原因 |
| 存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 财务公司最高存款额 | 60,000.00 | 45.45 | 31,507.99 | 41,292.75 | 37.30 | |
| 合计 | 153,120.00 | 17.01 | 46,153.67 | 103,701.40 | 26.61 | |||
三、关联方介绍和关联关系
1、中国电子科技集团有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：陈肇雄注册资本：2,000,000万元人民币经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与本公司关系：公司控股股东之控股股东。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、中国电子科技财务有限公司
（1）基本情况
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
法定代表人：杨志军注册资本：580,000万元人民币经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）与本公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司均为中国电子科技集团有限公司控制的下属公司。
（3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
五、独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易是为满足公司及子公司经营需要，符合公司实际情况。关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。同意将本议案提交第十二届董事会第十五次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。
公司第十二届董事会第十五次会议审议通过本议案，独立董事发表独立意
见：公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易是为满足公司及子公司经营需要，符合公司实际情况。关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对公司的独立性造成重大影响。董事会审议时，关联董事予以回避，董事会的召集、召开、审议及表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循市场原则。公司上述日常关联交易有效保证了公司日常生产经营，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会对公司的独立性造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案九：
中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于预计公司及控股子公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案，请予以审议：
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2023年度拟向关联方中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）或商业银行申请综合授信额度并提供担保。具体情况如下：
一、授信及贷款额度并提供担保情况
2023年度公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行申请综合授信额度并提供担保情况如下：
1、综合授信额度：公司及控股子公司拟向电科财务或商业银行共计申请不超过人民币42,000万元的综合授信额度，期限为12个月，在综合授信额度内办理包括但不限于贷款、票据业务、保函、信用证等有关业务。
2、担保额度：公司拟为控股子公司共计提供不超过人民币18,000万元的融资额度担保，担保方式为保证，并要求控股子公司提供反担保，具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会提请股东大会授权经营管理层在上述总额度内，可对各公司的综合授信及担保额度进行调剂使用。同时，授权经营管理层及授权人士全权代表公司及控股子公司签署上述综合授信及担保事项下的全部法律文件。在上述综合授信及担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体综合授信、贷款和担保协议，不再单独履行决策程序。
由于电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司，并经中国银行保险监督管理委员会批准成立，为中国电科及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。子公司向电科财务进行融资、申请综合授信额度按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。本议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，待上级单位审批后方可实施。
二、关联方电科财务基本情况
1、公司名称：中国电子科技财务有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、法定代表人：杨志军
4、注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
5、注册资本：580,000万元
6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、 被担保人基本情况
1、西南设计基本情况
（1）公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91500108450457331G
（3）法定代表人：范麟
（4）成立日期：2000年06月30日
（5）注册资本：4103.24万元
（6）注册地址：重庆市南岸区南坪花园路14号
（7）主营业务：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 157,646.35 | 117,413.27 |
| 净资产 | 102,666.65 | 88,648.72 |
| 营业收入 | 86,521.05 | 82,913.68 |
| 净利润 | 14,017.93 | 15,011.02 |
| 资产负债率 | 34.88% | 24.5% |
2、芯亿达基本情况
（1）公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91500106699253465D
（3）法定代表人：冉建桥
（4）成立日期：2009年12月16日
（5）注册资本：1776.2万元
（6）注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道23号
（7）主营业务：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 15,246.16 | 11,852.67 |
| 净资产 | 12,659.51 | 9,903.58 |
| 营业收入 | 15,137.59 | 23,519.10 |
| 净利润 | 2,755.93 | 4,601.67 |
| 资产负债率 | 16.97% | 16.44% |
3、瑞晶实业基本情况
（1）公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300279353961U
（3）法定代表人：戚瑞斌
（4）成立日期：1997年06月24日
（5）注册资本：7533.61万元
（6）注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋
（7）主营业务：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须限得许可后方可经营）。物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB智能排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产品的研发、组装生产及销售。物联网设备制造；通信设备制造；智能车载设备制造。
（8）股东结构：中电科芯片技术股份有限公司持股100%
（9）主要财务情况
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 55,525.45 | 45,883.73 |
| 净资产 | 18,641.75 | 14,160.69 |
| 营业收入 | 54,958.92 | 53,390.16 |
| 净利润 | 4,481.06 | 3,697.44 |
| 资产负债率 | 66.43% | 69.14% |
四、 独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：子公司向关联方中国电子科技财务有限公司及商业银行申请综合授信额度，公司为子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需求，交易按市场价格公允定价，不会影响公司独立性，同意将本议案提交第十二届董事会第十五次会议审议，关联董事在审议本议案时需回避表决。公司第十二届董事会第十五次会议审议通过本议案，独立董事发表独立意见：公司2023年度向关联方或商业银行申请综合授信额度并提供担保事项，是为满足子公司日常经营的资金需求，有助于公司及子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。子公司经营正常、资产负债率合理，具有良好的偿债能力，担保风险可控，同时公司要求子公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事予以回避，董事会的审议、表决程序合法、有效，同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响
子公司向电科财务及商业银行申请授信额度、融资额度，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易事项，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需予以回避。
本议案详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位非关联股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日
议案十：
中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司关于部分募投项目实施地点变更及投资金额调整的议案，请予以审议：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票187,110,185股，发行价格为4.81元/股，募集资金总额人民币899,999,989.85元。2021年12月16日，公司收到特定投资者实际缴纳的募集资金人民币899,999,989.85元，扣除承销费用人民币17,000,000.00元后，到账金额人民币882,999,989.85元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2021]第1-10045号《验资报告》。
上述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2021年12月29日披露的《中电科声光电科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。
二、募集资金投资项目的情况
根据《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的募集资金用途，此次募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 实施单位 | 募投项目 | 投资总额 | 预计募集资金投资金额 | 自有资金投资额 |
| 1 | 重庆西南集成电路设计有限责任公司 | 高性能无线通信及新能源智能管理集成电路研发及产业化建设项目 | 41,006.38 | 33,656.38 | 7,350.00 |
| 2 | 重庆中科芯亿达电子有限公司 | 高性能功率驱动及控制集成电路升级及产业化项目 | 12,187.80 | 12,084.79 | 103.02 |
| 3 | 深圳市瑞晶实业有限公司 | 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 32,792.11 | 31,837.00 | 955.11 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,421.83 | 12,421.83 | - | |
| 合计 | 98,408.13 | 90,000.00 | 8,408.13 | ||
三、本次部分募投项目实施地点变更和投资金额调整的基本情况公司本次拟变更实施地点和投资金额调整的募集资金投资项目为深圳市瑞晶实业有限公司实施的智能电源集成电路应用产业园建设项目，需提交股东大会审议，需上级单位审批后方可实施，变更具体情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目 | 变更事项 | 调整前 | 调整后 |
| 智能电源集成电路应用产业园建设项目 | 实施地点 | 广东省东莞市常平镇环常南路9号时代智汇工业园（生产基地） 深圳市龙岗区大运新城青春路与飞扬路交汇处启迪协信科技园（研发中心） | 广东省深圳市龙岗区宝龙街道新能源二路宝龙专精特新产业园 |
| 投资总额 | 32,792.11 | 32,434.00 | |
| 自有资金投资额 | 955.11 | 597.00 | |
| 预计募集资金投资金额 | 31,837.00 | ||
四、本次部分募投项目实施地点变更和投资金额调整的原因
1、项目实施地点变更原因
变更后的项目实施地点位于深圳市龙岗区核心地段，交通便利，龙岗区政府为招商引资，其销售价为周边同档次厂房售价的30%—50%，本次龙岗区参选企业800余家，瑞晶实业以自身的优越条件通过多次甄选后最终在25家企业内获得购置资格。目前该园区土地资源稀缺，供应链配套成熟，具有较大保值增值空间。同时，深圳市人才聚集效应优于东莞市，瑞晶实业能够继续享受龙岗区各项优惠扶持政策，并减少因搬迁导致的员工离职赔偿。
2、投资金额调整的主要原因
因项目实施地点发生变更，场地购置费用及装修费用有所调整。场地购置及装修费用原披露金额为24,600.00万元，变更后场地购置及装修费用调整为24,115.90万元、工程建设其他费用248.80万元；原披露预备费用为955.11万元，变更后预备费用调整为98.30万元、铺底流动资金1,800.00万元；原披露采购设备387台，合计金额7,237.00万元，变更后采购设备268台，合计金额6,171.00万元，设备减少的主要原因系原披露计划购置的部分设备不满足现有的生产条件，无需再购买。
五、 独立董事意见
公司第十二届董事会第十五次会议审议通过本议案，独立董事发表如下意见：本次部分募投项目实施地点变更及投资金额调整主要系公司基于目前生产经营和设备市场的实际情况，以及公司生产布局、未来资金安排的预判下做出的相应调整，相关变更已经上市公司和行业专家充分论证和审议，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定，董事会的审议及表决程序合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、本次变更对公司的影响
公司部分募投项目实施地点变更和投资金额调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于提高投资效益，优化资源配置，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益及变相改变募集资金投向的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、提请授权事项
董事会提请股东大会授权董事长及经营管理层办理包括但不限于与本次募投项目变更相关的备案、环评等手续，以及签署募投项目实施相关协议等事项。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述募投项目实施完成之日止。本议案详见2023年4月21日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年5月15日