国药现代：2022年年度股东大会会议资料

上海现代制药股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年05月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 13

2022年度报告及年报摘要 ...... 17

2022年度财务决算报告 ...... 18

2023年度财务预算报告 ...... 27

2022年度利润分配预案 ...... 29

关于2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 31关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 56

关于申请综合授信的议案 ...... 61

关于继续为下属公司提供担保的议案 ...... 63

关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 67

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 71

独立董事2022年度述职报告 ...... 81

上海现代制药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：

1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

网络投票方式详见公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

4、本次股东大会审议的议案中，议案十二为特别决议议案，议案六、议案

七、议案八、议案十一需对中小投资者单独计票。

5、本次股东大会审议的议案中，议案七、议案八涉及关联交易，需回避表决的关联股东有：中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。

6、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

7、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。

上海现代制药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议基本情况

（一）召开时间：2023年5月19日13：30

（二）召开地点：上海市浦东新区建陆路378号公司501会议室

（三）会议主持：董事长周斌先生

（四）与会人员：1、截至2023年5月15日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。

二、会议议程

（一）董事会秘书宣读会议须知

（二）主持人报告股东现场到会情况

（三）审议事项

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度报告及年报摘要》

4、审议《2022年度财务决算报告》

5、审议《2023年度财务预算报告》

6、审议《2022年度利润分配预案》

7、审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

8、审议《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

9、审议《关于申请综合授信的议案》

10、审议《关于继续为下属公司提供担保的议案》

11、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

12、审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

（四）独立董事汇报《独立董事2022年度述职报告》

（五）股东代表提问

（六）公司董事、高级管理人员回答问题

（七）股东及其委托代理人对相关议案投票表决

（八）宣布现场表决结果

（九）律师宣读会议见证意见

宣布会议结束

议案一：

上海现代制药股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：

2022年，国际形势复杂严峻，国内经济下行压力明显，集采范围进一步扩大，终端市场竞争风云变幻，企业承压前所未有。在党的二十大精神鼓舞下，国药现代董事会始终坚持战略定力与耐心，把夯基础、促规范、抓落实、谋发展有机结合，在加快改革创新、实现高质量发展的道路上，取得新进步。

一、董事会履职情况

2022年公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作。

（一）审慎履行重大事项决策权

2022年公司共召开了10次董事会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议。

董事会依法依规审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、重大关联交易、对外捐赠、2022年度非公开发行A股股票等事项，全年审议议案85项，听取报告4项，在公司日常经营与合规管理方面审慎履行了审查责任。

同时，董事会组织了到全资子公司国药集团威奇达药业有限公司开展现场调研，针对抗生素类医药中间体及原料药的生产销售情况、环保设施运行及未来发展规划等方面进行了深入研讨。

（二）积极落实专业委员会职责

2022年为促进董事会专业委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力，对各专业委员会实施细则进行了全面梳理修订，进一步明确了各专业委员会职责，完善了专业委员会履职流程。对董事会战略与投资委员会的人员构成进行了扩充，由原3名委员组成增设为6名委员，加强了专业力量，为推进公司战略规划与对外投资的有效落实强化了领导力。

审计与风险管理委员会召开6次会议，对年审会计师事务所的审计安排、工作进度、年度报告的编制、各期定期报告进行跟进、监督、指导和审议，对募集资金的使用以及内部控制管理情况实施了有效跟进与监督，专项听取内部审计工作计划和内部审计发现问题整改情况的报告。战略与投资管理委员会召开1次会议，对公司非公开发行A股股票事项的必要性与可行性进行了充分论证。

提名委员会召开4次会议，对2022年度新聘任的财务总监、总法律顾问、总裁以及副总裁候选人进行了全面的任职资格审查；并在董事会的换届选举过程中，对董事候选人以及拟聘任的高级管理人员，认真履行了提名前的资格审查。

薪酬与考核委员会召开1次会议，讨论了公司2021年度高级管理人员绩效考核结果，审议通过薪酬兑现方案；并就公司2022年度工资总额预算方案进行了审议。

（三）持续提高信息披露质量

在以“夯实法治基础，强化以信息披露为中心，打造真实透明的上市公司”的监管导向指引下，董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，完善重大信息内部报送机制，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，确保上市公司体系信息收集全覆盖，不留死角，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2022年在公司董事会的重视与领导下，信息披露管理进一步精细化，效果逐步显现，在上海证券交易所年度信息披露考核中获得A级。公司董事会办公室总结的国药现代董事会上市公司信息收集双通道建设实践荣获中国上市公司协会评审“2022上市公司董办优秀实践”奖。

（四）重视投资者关系管理

董事会密切关注投资者权益保护，积极支持上市公司开展投资者关系建设。2022年公司召开三次业绩说明会，董事长、独立董事均亲自出席，一一回应投资者关注的问题、关心的事项。同时董事会成员均严格遵守公司关于内幕信息知情人管理的规定，对重大未披露信息保持职业敏感，确保投资者公开、公平、公正获取信息。

二、2022年重点工作

（一）聚力攻坚、狠抓实效，国企改革三年行动高质量收官

公司董事会全面贯彻落实国务院《国企改革三年行动方案》，把改革三年行动作为一项重大政治任务，精心谋划、周密部署、统筹推进，着力破解制约公司健康产业发展的突出矛盾和问题。经过三年来的改革推进，公司在重要领域和关键环节实现了一系列重大进展，取得了一系列重要成果。截至2022年底，公司48项改革举措中39项已100%全面完成、5项完成90%以上，整体任务目标完成率达到97.65%。

1、深化落实两个“一以贯之”，持续提升公司治理水平

一是，把党的领导融入公司治理各环节，完善坚持党的领导、加强党的建设体制机制。公司党委对《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》进行了完善修订，进一步明确企业重大经营管理事项及管理边界。二是，公司治理层面的制度体系建设更趋完善。规范董事会授权管理。对照有关政策要求，董事会制定了《国药现代董事会授权管理办法》，明确了董事会授权对象、授权程序、监督和责任等内容，使董事会授权管理既有章可循，也能够根据实际情况动态调整授权内容，在保持制度相对稳定的同时，提高决策质量和效率。全面修订公司治理层面的制度体系。2022年初证监会及上交所等监管机构的监管规则体系进行了全面系统修订，作为上市公司，为持续提升公司治理水平，国药现代对照监管规则的修订，结合工作实践需要，以及国资监管的相关要求，及时对22项相关制度进行了修订更新。三是，推动董事会职权有效落实。为健全完善公司董事会对中长期发展决策、重大财务管理事项以及经理层激励约束机制等重大事项的决策机制，及时对相关的《股权投资管理办法》《对外担保管理制度》等6项制度进行了修订完善。四是，积极推进二级子企业落实董事会职权及董事会授权管理。国药现代下属设立董事会的11家二级子公司全部完成了关于落实董事会职权实施方案及相关配套制度梳理，并制定了董事会授权管理制度，充分发挥子公司董事会定战略、作决策、防风险的功能作用。

2、进一步推进产业布局优化和结构调整

一是优化配置生产资源，加快推进产业链一体化。持续滚动推进具备供应保障关系的原料、制剂配套，国药现代体系内共50个品种（包含同一生产企业自用品种）实现原料制剂配套。通过技术转移或MAH方式，完成了7个原料药和21个栓剂、1个熨剂品种的批文的内部资源转移。二是增强创新发展能力，着力

构建研发一体化。建立了以国药现代研究院为创新主体，国药致君创新研究院、各企业技术中心为协同的一体化科研协同体系。构建3项具备高技术壁垒、具有国药现代特色和产业优势的技术平台。三是加速推进营销协同，打造营销一体化平台。持续推进大品种战略，培育大品种，壮大市场规模和产品竞争力，新增3个过亿元产品（系列）。四是秉持全球化发展视野，拓展国际化业务布局。进一步强化产品自主注册，着力“走出去”，2022年度，获得原料药境外注册证5项、制剂产品境外注册证10项。

3、进一步推进市场化经营机制健全完善

一是，公司及所属子公司经理层成员已100%完成任期制和契约化相应聘任协议及业绩合同的签署。二是，全面推动用工市场化。三是，推进科技创新管理方式变革。

（二）专项研究、优化经营，进一步提升战略的引领与领导功能

1、进一步完善战略体系

为进一步健全国药现代战略体系，2022年从构建企业发展的可持续性动力和稳固基石角度出发，启动科技创新和安全生产两项专项规划的研究。一方面构建未来五年创新引领的主线和思路，明确打造创新竞争实力的主要举措；另一方面强化底线思维和红线意识，传达坚守安全发展的经营理念。

2、进一步明晰战略实施路径

2022年，国家出台了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《“十四五”医药工业发展规划》两个顶层设计文件，为医药行

业指明发展方向。为进一步提升企业战略的引领和指导作用，公司在2020-2021年重点工作任务完成进度基础上，深入开展了对医药行业新形势、新变化的系统系分析，结合企业自身现状和发展需求，对“十四五”发展规划进行系统性更新与修订。公司五年规划的完善，进一步明晰了公司战略的实施路径，为“十四五”的整体发展注入信心与活力。

3、进一步优化经营策略

鉴于化学仿制药的全民基础性用药属性，以及其在国家医保目录、基药目录中的最重要地位，国药现代的未来发展定位为：成为我国化学制药领域覆盖范围最广、品类最齐全、同品种中质量最优、同质量中价格最优的化学仿制药企业，满足人民群众最广泛的生命健康需求，承担“健康中国”伟大战略的战略基石作用；并在仿制药基础上逐步向创新转型升级，在构建疾病预防防线、扩大受众范围的大健康领域和新兴生物制药领域进行补充。在产业转型升级和集中度提升的阵痛期，国药现代将持续保持战略定力，坚定发展信心，通过内驱动力打造和外延并购补充双向推进，逐步构建竞争优势。

（三）融合发展、相互促进，充分利用资本市场助力产业经营

国药现代作为一家上市公司，切实发挥好资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现好产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，对公司做强做精主业是一个很好的“助推器”与“加速器”。

1、非公开发行股票再添动力

公司董事会在充分酝酿，综合研判的基础上，于2022年6月26日推出非公开发行股票预案，经过不懈努力和多方合作，2022年12月6日，公司正式获得中国证监会关于核准国药现代非公开发行股票的批复，2022年12月29日募集资金到账。

公司继发行可转换公司债券3年后再行启动非公开发行股票事宜，一方面是，随着医药产业结构调整转型升级的步伐加快，预计未来仿制药行业集中度将进一步提升，公司需提前做好充分准备应对潜在的行业竞争格局变化，全面提升公司在医药行业的竞争实力与市场占有率。另一方面是，以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。本次募集资金不超过12.00亿元，扣除发行费用后将全

部用于补充流动资金及偿还债务，以优化公司资本结构、降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。

2、银行间市场融资持续发力

作为非金融企业债务融资的主渠道，自2019年起，公司积极运用银行间市场融资在助力实体经济高质量发展方面的重要贡献，累计发行了超短期融资券

24.00亿元、中期票据10.00亿元。促进公司融资渠道更加通畅、融资成本更趋优势、融资市场话语权更趋有力。

（四）统筹推进、因企施策，对标提升行动初显成效

应对国内、国际复杂局势，以全面提升管理体系和管理能力建设为主线，坚持突出重点、统筹推进、因企施策，对标世界一流企业、先进企业寻找差距，通过务求实效的改进措施，促进公司管理水平和管理能力的显著提升。截止2022年底，国药现代对标提升工作清单的46项重点工作任务三年合计完成率达87%。

1、管理体系持续完善

一是，以《“战略、规划、计划”体系实施方案》作为促进规划落实的行动纲领，通过年度工作计划编制、跟踪、评估等工作流程，将规划目标分解为年度工作任务。通过月度跟踪执行情况、年度评估等措施，强化战略规划的刚性约束和有效落实。二是，创新国药现代总部职能，重新定位为“战略管控+运营管控”型总部，着力打造为子公司提供有力保障的专业支持平台，更重要的是建立健全全面领导各业务条线、各板块协同发展、实施统一管控的业务平台。三是，选人用人机制逐步建立健全。国药现代以干部队伍建设和人才梯队培养为关键举措、以完善考核评价激励机制等专项工作为关键机制，统筹谋划干部人才队伍建设顶层设计。

2、管理能力不断提升

一是，运营管控能力不断加强。通过产业链一体化提高生产运营效率，通过营销一体化不断拓宽营销渠道和提升营销管控能力。二是，风险管控水平全面提升。公司不断强化风险防控意识，全面提升集内控、风险、合规为一体的风险防控能力，妥善处理业务发展与风险管控的关系，聚焦发展的同时努力降低风险水平。三是，财务管控能力进一步提高。以费用管理为抓手，助力业财融合。持续加强“两金”管控，降低“两金”对资金的占用，强化资金集中管控力度，提高

资金使用效率和效益。

3、管理标杆争先创优

国药现代旗下子公司国药致君凭借精益管理、质量领先及国际化发展等重点工作，实现了管理体系和管理能力的持续提升，成功入选国药集团“对标世界一流管理提升行动”标杆示范企业以及“世界一流专精特新”示范企业。通过积极参与标杆创建活动及经验交流，在国药现代内部形成了以点带面、学习优秀、追赶优秀的热烈氛围，进一步推动对标提升行动走深走实。

三、下一步工作计划

梳理现状，分析形势与问题，2023年国药现代董事会将抢抓机遇，敢于突破和创新，以实际行动助推十四五战略达成，全力助推公司发展愿景落实落地。

（一）深入落实，加速“十四五”转型发展

继续深入发挥党委、董事会的战略引领作用，完善董事会、战略与投资委员会、总部、子公司四位一体的战略管理体系，将战略管理制度化、规范化、科学化，强化战略落实与考核评估，形成管理上的闭环。结合“十四五”战略规划中期修订，深入实施《国药现代“战略、规划、计划”体系建设实施方案》以及在此基础上的补充和完善，形成目标任务合理分解、有序落实、有效监控、科学评估，确保战略举措的有效落实，为“十四五”目标的达成保驾护航。

（二）接棒蓄力，建设高质量央企控股上市公司

为深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，积极利用资本市场进一步深化改革、促进发展，聚焦影响公司高质量发展的短板弱项，公司计划自2023年起，在三年内分类施策、精准发力，推动公司内强质地、外塑形象，打造主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的上市公司。为提升中央企业可持续发展能力和整体实力，做强做优做大国有资本和国有企业，助力建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，服务构建新发展格局，促进经济高质量发展作出新的更大贡献。

（三）争先创优，加快缩小与世界一流企业的差距

根据国务院《关于加快建设世界一流企业的指导意见》以及国资委关于加快世界一流企业建设有关工作要求，在前期对标提升的基础上，为加快“一体两翼”发展格局构建，提升创新引领能力，提高竞争力、创造力、控制力、影响力和抗

风险能力，全方位对标、加快缩小与世界一流企业的差距。公司将加速深化改革、强化创新、结构调整、开放合作、提质增效，完善企业治理、推进管理提升、拓展国际化经营。力争到2025年，公司的产业链韧性进一步增强、创新活力得到新激发、经营管理能力再上新台阶、国际化水平取得新发展，行业竞争力实现新突破。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案二：

上海现代制药股份有限公司

2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会2022年度的工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

2022年监事会共召开8次会议，会议具体情况如下：

监事会会议届次	召开日期	召开方式	审议议案
七届十一次	2022年3月24日	现场结合通讯	《2021年度监事会工作报告》
			《2021年度财务决算报告》
			《2022年度财务预算报告》
			《2021年度社会责任报告》
			《2021年年度报告及年报摘要》
			《2021年度利润分配预案》
			《2021年度内部控制自我评价报告》
			《2021年度内部控制审计报告》
			《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
			《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
七届十二次	2022年4月28日	通讯表决	《2022年第一季度报告》
七届十三次	2022年6月26日	通讯表决	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
			《关于<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

监事会会议届次	召开日期	召开方式	审议议案
			《关于<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
			《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
			《关于与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
			《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
			《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
			《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》
七届十四次	2022年8月30日	现场结合通讯	《2022年半年度报告及摘要》
			《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
			《关于修订<监事会议事规则>的议案》
七届十五次	2022年10月27日	通讯表决	《2022年第三季度报告》
七届十六次	2022年11月11日	通讯表决	《关于监事会换届选举的议案》
八届一次	2022年11月29日	现场结合通讯	《关于选举监事会主席的议案》
			《关于调整2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
			《关于<2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
			《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
八届二次	2022年12月19日	通讯表决	《关于部分募投项目延期的议案》

报告期内，在任监事均亲自出席监事会，认真审议了相关议案，对上市公司的合法依规运作实施了有效监督。

二、报告期内监事会对有关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况，报告期内，公司监事会成员

列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会和股东大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发，勤于职守，在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。公司季度、半年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司监事会审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2022年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）重大事项决策

报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了监督，认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司未来生产经营及战略发展的需要，符合公司及全体股东利益，上述事项决策程序符合监管规则以及《公司章程》要求，决策意见有利于公司发展，没有损害公司及股东利益情形。

（四）关联交易事项

2022年初，董事会审议了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议通过。

经监事会审核，报告期内公司实际发生的日常关联交易在2022年度预计范围内，未发生超出预计金额的情形，有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为，定价符合市场公平交易原则，符合相关法律法规的规定。同时公司与国药集团财务有限公司的业务往来，业务性质及发生金额均未超出审议范围，且未出现风险因素。上述关联交易均不存在损害公司及股东利益的行为。

（五）公司内部控制规范

监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解，审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的内部控制审计报告无异议。

（六）公司募集资金存放与实际使用情况

报告期内，监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查，审阅了公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用严格按照相关制度规定实施。

（七）内幕信息知情人管理的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查：公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度，能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

三、监事会2023年工作重点

2023年，监事会将继续加强监督职能，忠实履行职责，进一步促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范性、科学性，维护公司和全体股东的合法权益。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司继续健康发展。

请审议。

上海现代制药股份有限公司监事会

议案三：

上海现代制药股份有限公司2022年度报告及年报摘要

各位股东：

可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅2022年年度报告全文及摘要。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案四：

上海现代制药股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年极不平凡，国际形式复杂严峻，国内经济下行压力明显，医药行业也面临着原材料成本上涨、毛利空间被持续压缩、市场竞争激烈等诸多前所未有的挑战。在党的二十大精神鼓舞下，在董事会的正确领导下，公司积极探讨创新发展之路：①众志成城，坚持保供保产；②新增8个产品中标第七批国家集采；③实现15个品规的产品通过一致性评价，丰富公司重点领域产品管线；④持续优化营销体系，不断提升市场份额；⑤加大科技投入，促进研发一体化；⑥扎实推进提质增效行动，持续巩固提质增效成果。

2022年度，一方面，公司面临各种客观不利影响，实现营业收入129.59亿元，同比下降7.07%；另一方面，公司攻坚克难，提质增效，实现合并净利润8.67亿元，同比上升5.64%。

一、2022年度财务报告基本情况

公司2022年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（一）财务报告范围

公司财务报告的合并范围以控制为基础确定，包括上海现代制药股份有限公司（简称国药现代或母公司）及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的企业或主体。截至2022年末，公司共有23家子公司纳入当年度合并财务报表范围，其中15家2级子公司，8家3级子公司，具体明细如下表所示：

公司类型	级次	公司名称	注册地	业务性质	上级公司 持股比例(%)
母公司	1	国药现代	上海浦东	医药制造
全资子公司	2	国药现代营销	上海浦东	商业	100.00
	3	国药青海物资	青海西宁	商业	100.00

公司类型	级次	公司名称	注册地	业务性质	上级公司 持股比例(%)
	2	国药容生	河南焦作	医药制造	100.00
	2	国药威奇达	山西大同	医药制造	100.00
	3	国药江苏威奇达	江苏海门	医药制造	100.00
	2	国药工业	北京顺义	医药制造	100.00
	2	国药金石	广东汕头	医药制造	100.00
	3	国药金石粉针	广东汕头	医药制造	76.47
控股子公司	2	国药川抗	四川成都	医药制造	72.00
	2	国药天伟	上海闵行	医药制造	55.00
	2	国药新疆	新疆乌鲁木齐	医药制造	55.00
	3	国药金兴甘草	新疆乌鲁木齐	医药制造	70.00
	2	国药青海	青海西宁	医药制造、商业	52.92
	3	国药青海生物	青海西宁	医药制造	100.00
	3	国药青海宝鉴堂	青海西宁	医药制造	98.68
	2	国药哈森	河南商丘	医药制造	51.00
	2	国药一心	吉林长春	医药制造、商业、科研服务	51.00
	3	国药一心医药	吉林长春	商业	100.00
	2	国药三益	安徽芜湖	医药制造	51.00
	2	国药致君	广东深圳	医药制造	51.00
	3	国药致君达力	德国	商业	100.00
	2	国药致君坪山	广东深圳	医药制造	51.00
	2	国药致君医贸	广东深圳	商业	51.00

（二）会计政策、会计估计及会计差错更正

1、重要会计政策变更

企业会计准则变化引起的会计政策变更

（1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

15号》“关于亏损合同的判断”规定，对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，对可比期间信息不予调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（3）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。。

2、重要会计估计变更

本报告期内，公司无会计估计变更。

3、前期会计差错更正

本报告期内，公司无前期会计差错更正。

（三）其他需要说明的情况

（1）国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。

（2）报告期末，公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国药工业等合并对价进行评估，本期未存在减值迹象，未计提减值准备。

二、2022年度财务经营状况

（一）经营环境

2022年是我国进入全面建设社会主义现代化国家、向着第二个百年奋斗目标进军的重要一年。但国际形势的复杂严峻，使得短期内整体经济仍面临一定的压力与挑战。

2022年，我国相继出台了多个“十四五”规划类文件，囊括了医药行业的多个领域：

（1）医改工作方面，一是加快构建有序就医和诊疗新格局，促进优质医疗资源扩容和均衡布局，通过发挥国家医学中心和区域医疗中心的引领辐射作用、发挥省级高水平医院的辐射带动作用、增强市县级医院服务能力、提升基层医疗卫生服务水平、持续推进分级诊疗和优化就医秩序等举措；二是，深入推广三明

医改经验，通过加大三明医改经验推广力度、开展药品集中带量采购工作、推进医疗服务价格改革、推进医保支付方式改革、深化公立医院人事薪酬制度改革、加强综合监管等举措，因地制宜推广三明医改经验；三是，着力增强公共卫生服务能力，坚持以人民健康为中心，落实预防为主，提升疾病预防控制能力，加强医防协同，深入实施健康中国行动，保护人民生命安全和身体健康；四是推进医药卫生高质量发展，通过推动公立医院综合改革和高质量发展、发挥政府投入激励作用、促进多层次医保体系发展、强化药品供应保障能力、推动中医药振兴发展、协同推进相关领域改革等举措。

（2）仿制药一致性评价方面，2022年通过品规为1,747个，同比下降约

13.12%，随着一致性评价的推进，过评药品的治疗领域主要集中在抗微生物药方面和心血管系统用药。随着注射剂一致性评价的开展，预计注射剂过评将持续提速。

（3）国家集采政策方面，根据《“十四五”国家老龄事业发展规划》《政府工作报告》《“十四五”国民健康规划》和《2022年深化医改重点工作》的要求：

将更多慢性病用药纳入集中带量采购；对国家组织采购以外用量大、采购金额高的药品，指导各省份至少各实施或参与联盟采购实施1次集中带量采购；落实药品集中采购医保资金结余留用政策，完善结余留用考核，激励合理优先使用中选产品；研究完善对抗菌药物等具有特殊性的药品集采规则和使用方案。

（二）经营概况

主要会计数据及财务指标

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动率
营业收入	1,295,932.05	1,394,494.83	-7.07%
利润总额	98,411.99	91,820.88	7.18%
净利润	86,748.50	82,114.59	5.64%
归属于母公司净利润	62,779.48	56,828.08	10.47%
扣非后归属于母公司净利润	55,266.03	49,711.90	11.17%
经营活动现金流量净额	285,563.31	167,966.24	70.01%
每股收益	0.6113	0.5534	10.46%
稀释每股收益	0.5429	0.4825	12.52%

项目	2022年度	2021年度	变动率
扣非后每股收益	0.5381	0.4841	11.15%
加权平均净资产收益率	7.09%	6.80%	上升0.29个百分点
扣非后加权平均净资产收益率	6.24%	5.95%	上升0.29个百分点
	2022年12月31日	2021年12月31日	变动率
资产总额	1,963,034.61	1,906,996.14	2.94%
归属于母公司所有者权益	1,030,544.48	859,276.36	19.93%
资产负债率	38.09%	45.62%	下降7.53个百分点

截至2022年报告期末，公司实现营业收入129.59亿元，同比下降7.07%，主要因本期公司部分重点原料药产品及部分重点制剂产品受市场竞争、集采推进、医保目录调整及限辅限抗等影响，销量下降，综合所致收入同比下滑。本期实现归属于母公司净利润6.28亿元，同比增长10.47%，主要系公司相关活动费用及业务费用支出减少，且公司扎实推进提质增效专项行动。

公司本年度持续加强资金集中管控，优化融资渠道，改善资本结构，期末资产负债率较上年末下降7.53个百分点。

（三）经营成果分析

报告期内，公司实现营业收入129.59亿元，同比下降7.07%；实现归属于上市公司股东的净利润6.28亿元，同比上升10.47%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5.53亿元，同比上升11.17%。

1、营业收入情况

报告期内，公司实现营业收入129.59亿元，受市场环境及市场政策等因素影响，收入同比下降7.07%。本期制剂板块实现收入74.94亿元，同比下降6.93亿元，降幅8.46%。原料药企业板块方面，本年度实现营业收入54.65亿元，同比下降2.93亿元，降幅5.09%。

2、营业成本分析

报告期内，公司合并营业成本80.25亿元，同比增长2.25%，较营业收入变动高出9.32个百分点，导致公司营业毛利率为38.08%，同比减少5.64个百分点。（1）原料药企业板块因受阶段性停产影响，停工损失1.07亿元；（2）公司两

大板块上游原辅包涨价；（3）大部分重点制剂产品集采，价格下降。

2022年度，公司营业成本同比增长1.76亿元，虽原料药企业板块及制剂企业板块营业收入有所下降，但受停工损失及原辅包价格上涨影响，营业成本均有所增加。其中，原料药企业板块营业成本同比增长1.33亿元，增幅2.81%，扣除停工损失1.07亿元后增幅0.55%，高出营业收入变动5.64个百分点；制剂企业板块营业成本同比增长0.44亿元，增幅1.40%，高出营业收入变动9.86个百分点。2022年度，公司毛利率为38.08%，同比下降5.64个百分点。其中，原料药企业板块为10.96%，受停工损失及原材料上涨影响，同比下降6.84个百分点；制剂企业板块毛利率为57.86%，受集采政策和原材料上涨影响，同比下降4.09个百分点。

3、费用情况分析

公司期间费用合计发生39.05亿元，同比下降10.18亿元，降幅20.68%，主要因销售费用同比下降。其中：

销售费用同比下降7.38亿元，约21.19%，销售费用率同比减少3.80个百分点。销售费用下降主要因：一是，销售收入有所下滑，带动销售费用总额减少；二是，公司积极调整营销模式，强化销售费用管控，销售服务费及履职费用下降。销售费用率下降主要因销售费用降幅大于收入降幅。

管理费用同比下降0.65亿元，约8.72%，管理费用率同比减少0.09个百分点。管理费用下降原因：一是，本期停工损失调出管理费用，导致人工成本、折旧费及其他相关费用同比减少；二是，总部搬迁办公场所，房屋租金减少。

研发费用同比下降0.68亿元，约11.59%，研发费用率同比减少0.21个百分点。研发费用下降原因主要系2022年部分研发项目进入资本化阶段，费用化投入减少。

财务费用同比减少1.46亿元，同比下降146.12%，财务费用率同比减少1.08个百分点。主要因本期汇率波动，汇兑收益同比增加。

信用减值损失较上年同比减少0.42亿元，降幅170.73%，主要因本期应收账款下降，信用减值损失计提减少。

资产减值损失同比减少1.29亿元，同比降幅73.43%，主要因公司去年同期对国药一心和国药金石计提商誉减值准备约1.32亿元，今年未发生商誉减值准

备所致。

4、盈利情况

截至本报告期末，公司实现合并净利润为8.67亿元，同比增加5.64%。近5年来，公司净利润总体呈上涨态势，年复合增长率1.46%。

报告期内公司合并净利润同比增加0.46亿元。从两大业态来看，原料药企业板块因收入下降，成本上涨，毛利率下降，导致本年度实现净利润0.90亿元，同比下降1.79亿元；制剂企业板块在需求逐渐恢复的情况下，本年度实现净利润7.77亿元，同比增加0.71亿元，同比增幅约11.06%。

（四）现金流量分析

经营活动现金净流量：公司本年度经营活动现金净流量为28.56亿元，同比增长11.76亿元，约70.01%。主要因（1）消化库存，购买商品支付劳务支付的现金减少；（2）受集采等政策影响，支付销售服务费和业务经费较上年减少；（3）2022年底因以预收款作为结算方式的销售订单较多。综合所致经营性活动现金流量同比增加。

投资活动现金净流量：本年度投资活动现金流量净额为-3.02亿元，同比增加约2.06亿元，约40.50%。主要因本期大型工程项目到达验收阶段，购建固定资产所支付的现金减少，导致投资活动产生的现金流同比增加。

筹资活动现金净流量：本年度筹资活动现金净流量为-4.35亿元，同比增加

2.27亿元，约34.28%。本期公司调整融资结构，推进多元化的融资方案，定向增发股票12.00亿元，同时银行借款减少，共同导致本期筹资现金净流入减少1.51亿元；偿还银行债务和归还应收账款保理款较上期比减少3.60亿元，综合导致筹资活动产生的现金流量净额增加。

（五）财务指标分析

1、盈利能力分析

主要盈利指标

项目	2022年度	2021年度	增减幅度
毛利率	38.08%	43.72%	下降5.64个百分点
费用率	30.13%	35.31%	下降5.18个百分点
利润空间	7.95%	8.41%	下降0.46个百分点
销售净利率	6.69%	5.89%	上升0.80个百分点

项目	2022年度	2021年度	增减幅度
加权平均净资产收益率	7.08%	6.80%	上升0.28个百分点

注：利润空间=毛利率-费用率。

公司本年度利润空间同比有所下降，主要因本年收入同比下降，但成本费用同比上升，且本年公司低毛利率和低销售贡献率的原料药企业板块销售占比增长，拉低了公司上述盈利指标，利润空间有所缩减。本年销售净利率和加权平均净资产收益率同比上升，虽利润空间同比缩窄，但因公司去年同期对国药一心和国药金石计提商誉减值准备约1.32亿元，今年未发生商誉减值准备，综合所致净利润同比增加。

2、偿债能力分析

主要偿债指标

项目	2022年	2021年	增减变动
流动比率	2.78	1.59	1.19
速动比率	2.20	1.14	1.06
资产负债率	38.09%	45.62%	-7.53%
利息保障倍数	7.99	6.90	1.09

公司本年末资产负债率较上年末下降7.53个百分点，流动比率、速动比率和利息保障倍数较年初均同比增加。总体而言，公司偿债能力较强，短期和长期偿债风险均较小。

3、运营效率分析

主要运营效率指标

项目	2022年	2021年	增减变动
应收账款周转天数（还原保理）	63	60	增加3天
存货周转天数	127	149	减少22天
营运周期	141	136	增加5天

应收账款周转天数，公司本年度为63天，同比增加3天，主要因受全球宏观经济下行、医药行业集采政策等多重因素影响，导致营业收入减少。

存货周转天数，公司本年度为127天，同比减少22天，主要因公司开展提质增效工作，加强存货精细化管理，减少存货积压。

运营周期，公司本年度为141天，同比增长5天。剔除应收账款保理的影响

后，本期运营周期为144天，比上年的143天增加1天。主要因本年度应付款项周转天数同比减少20天所致。

总体来看，公司本年度存货周转效率有所提升，但因应付款项周转天数同比减少，整体营运效率需进一步提升。

三、2022年其他需关注事项

1、对外担保

报告期内，公司除了为下属子公司提供担保之外，不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末，公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为0.68亿元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为0.66%。

2、宽景合同赔偿事件

2015年，子公司国药现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3月13日，上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018年3月6日，上海市第二中级人民法院做出一审判决如下：（1）被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；（2）被告人黄程犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年，并处罚金人民币六百万；（3）违法所得予以追缴并发还被害单位，不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决，后黄程上诉，上海市高级人民法院已于2018年11月18日开庭审理，并于2019年6月24日做出驳回上诉维持原判的终审裁定。

根据上海国众联土地房地产咨询估价有限公司出具的沪国众联咨字〔2023〕第3-02001号房地产价值判断咨询报告及上海市丁孙黄律师事务所的法律意见，如房产变现可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案五：

上海现代制药股份有限公司2023年度财务预算报告各位股东：

公司2023年度预算报告如下：

一、营业收入预算

基于经济形势、行业环境与市场状况，结合公司战略规划与实际经营情况，2023年公司预计实现合并营业收入135.00亿元，较2022年实际营业收入129.59亿元增长5.41亿元，同比增幅4.17%。

二、营业成本预算

2023年在收入规模增长、低毛利原料药销售占比增加、原辅包及能源价格上涨的影响下，公司营业成本将有所上涨。全年预计发生合并营业成本83.08亿元，较2022年度公司实际营业成本80.25亿元增加了2.83亿元，增幅3.53%。

三、费用预算

1、销售费用

销售费用2023年预计25.25亿元，同比下降8.05%；销售费用率为18.70%，同比下降2.49个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策，公司将持续调整营销模式，积极推进营销协同，加强品牌建设，合理控制市场类费用。

2、管理费用

管理费用2023年预计7.99亿元，同比上16.81%，管理费用率5.92%，同比增加0.64个百分点。管理费用的增长一方面是因为职工薪酬的自然增长，另一方面是因为2022年水电气费和修理费发生额较低，2023年预计有所增长。

3、财务费用

根据2023年融资计划及日常经营情况，2023年财务费用预计1.26亿元，相较2022年上涨373.91%，财务费用的增长主要是因为2022年度公司抓住汇率变化时机，获得汇兑净收益0.98亿元，预计2023年度不会产生大额汇兑收益。

本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因

素，故不构成对2023年的利润预测。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案六：

上海现代制药股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为627,794,828.71元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为2,601,334,684.75元。经公司第八届董事会第三次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），因公司发行的可转换公司债券（以下简称可转债）目前处于转股期，公司最终实际现金分红金额，将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。2023年1月11日，公司2022年非公开发行股份登记完成后总股本为1,172,086,033股，以此测算拟分配现金股利不低于117,208,603.30元（含税），本年度现金分红比例不低于18.67%。

2、如至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润627,794,828.71元。2023年1月11日，公司2022年非公开发行股份登记完成后总股本为1,172,086,033股，以此测算拟分配现金股利不低于117,208,603.30元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

2022年国际形势日趋复杂、国内经济下行压力明显，受“三医联动”政策的持续发力、药品集中带量采购的持续推进以及医保目录调整等因素影响，医药制造行业的竞争压力日益加大，公司的经营发展面临严峻的挑战。

公司将保持战略定力和耐心，坚持稳中求进工作总基调，全面攻坚克难。深挖自身生产经营优势，积极调整营销模式，拓宽产业链及产品治疗领域布局；持续开展精益生产管理，加大科研创新及一体化建设；加大外延式产业布局，内生

外延相结合。公司将在未来几年着力加强管控能力建设、优化人才队伍、加大研发投入力度、拓展新型业务，公司发展运营资金需求将逐步增加。公司留存的未分配利润将进一步用于深入推进科研一体化管理、数字化转型及产业布局和生产经营资金使用，以上投入将有利于公司的长远发展和业绩提升，为股东创造长期、持续、稳定的投资回报，符合公司和全体股东的利益。结合公司2022年度利润分配预案，公司最近三年累计现金分红金额预计不低于322,603,005.20元，占最近三年实现的年均可分配利润的52.46%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定以及《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开第八届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》。

（二）独立董事意见

公司的2022年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。

公司关于2022年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第八届监事会第三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案七：

上海现代制药股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案各位股东：

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年3月24日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对2022年度可能发生的日常关联交易情况作出预计，该议案后经公司2021年年度股东大会审议通过。

公司2022年度日常关联交易的预计和实际发生情况如下：

单位：万元

序号	关联交易类别	关联人	2022年预计发生额	2022年实际发生额	占同类业务比重（%）
1	购买商品	国药控股股份有限公司及其附属公司	3,486.22	969.77	0.15
		深圳万乐药业有限公司	10,698.75	3,427.92	0.53
		国药集团北京医疗器械有限公司	5,004.68	0.81	0.00
		国药集团德众（佛山）药业有限公司		904.01	0.14
		上海医药工业研究院有限公司		33.96	0.01
		苏州胶囊有限公司		28.51	0.00
		中国国际医药卫生有限公司		1,626.55	0.25
		中国医药对外贸易有限公司		1,727.43	0.27
		中国中药有限公司		149.56	0.02
		合 计	19,189.64	8,868.52	1.38
2	销售产品、提供服务	国药控股股份有限公司及其附属公司	233,349.43	152,520.19	11.91
		深圳万维医药贸易有限公司	16,678.36	3,926.60	0.31
		北京生物制品研究所有限责任公司	12,482.16	31.02	0.00
		国药大健康产业有限公司		5.87	0.00
		国药集团（汕头）医疗器械有限公司		49.57	0.00
		国药集团财务有限公司		1.19	0.00
		国药集团承德药材有限公司		2.84	0.00

序号	关联交易类别	关联人	2022年预计发生额	2022年实际发生额	占同类业务比重（%）
		国药集团动物保健股份有限公司		5.26	0.00
		国药集团同济堂（贵州）制药有限公司		7.96	0.00
		国药集团医疗管理有限公司		4.78	0.00
		国药集团中联药业有限公司		16.28	0.00
		国药控股（中国）融资租赁有限公司		7.49	0.00
		国药控股创服医疗技术（上海）有限公司		1.31	0.00
		国药励展展览有限责任公司		1.37	0.00
		国药器械（江西）配送服务有限公司		61.26	0.00
		国药器械台州有限公司		0.97	0.00
		国药中生生物技术研究院有限公司		0.74	0.00
		上海美罗医药有限公司		454.98	0.04
		深圳万乐药业有限公司		562.83	0.04
		四川康达欣医药有限公司		28.53	0.00
		太极集团有限公司及其下属子公司		1,934.59	0.15
		中国生物技术股份有限公司		1.91	0.00
		中国医药对外贸易（香港）有限公司		355.26	0.03
		中国医药对外贸易有限公司		68.22	0.01
		中国医药集团有限公司		2.60	0.00
		中国医药投资有限公司		2.27	0.00
		国药国际香港有限公司		6.74	0.00
		西安杨森制药有限公司		30.69	0.00
		合 计	262,509.95	160,093.32	12.50
3	接受劳务、服务	中国医药集团联合工程有限公司	6,920.70	2,140.96	3.88
		国药大健康产业有限公司	3,620.27	0.28	0.00
		国药集团财务有限公司		8.31	1.97
		国药集团成都信立邦生物制药有限公司		15.02	0.00
		国药集团重庆医药设计院有限公司		61.79	0.10
		国药控股股份有限公司及其下属公司		462.38	0.14
		国药励展展览有限责任公司		7.87	0.00
		上海数图健康医药科技有限公司		235.90	0.07
		上海现代药物制剂工程研究中心有限公司		204.69	0.37

序号	关联交易类别	关联人	2022年预计发生额	2022年实际发生额	占同类业务比重（%）
		上海医药工业研究院有限公司		1,133.20	1.84
		上海瀛科隆医药开发有限公司		410.48	0.67
		太极集团有限公司及其下属子公司		12.08	0.00
		新乡市中心医院		14.50	0.02
		中国医疗器械有限公司		0.38	0.00
		中国医药集团有限公司		13.96	0.00
		合 计	10,540.97	4,721.80	/
4	房屋租赁（出租）	国药集团一致药业股份有限公司	149.04	10.18	0.49
		国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司		38.86	1.87
		新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司		7.98	0.38
		合 计	149.04	57.02	2.75
5	房屋租赁（承租）	国药集团成都信立邦生物制药有限公司	2,020.67	21.89	1.27
		合 计	2,020.67	21.89	1.27
6	往来贷款利息支出	国药集团财务有限公司	4,149.91	703.14	5.15
		中国医药集团有限公司		14.66	0.11
		国药控股股份有限公司		97.72	0.72
		合 计	4,149.91	815.52	5.97

2022年公司与中国医药集团有限公司及其下属公司（以下简称关联人）之间进行的各类日常关联交易，发生金额均在2022年度预计总额范围内，交易价格以市场价格为基础确定。且公司与各个关联人之间发生的关联交易占同类业务的比例均较低，不会对关联人形成较大依赖，不会影响公司的独立性。

二、2023年度日常关联交易预计情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：

公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。对于本次日常关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：公司发生的日常关联交易是在充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台、供应链平台和其他相关优势资源的前提下发生的，有利于促进公司主营业务的发展，提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。

（二）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

根据2022年关联交易的实际发生金额，考虑到公司2023年度经营发展需要，对2023年与关联人的日常关联交易作出预计如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	2022年度实际发生金额	2023年度预计发生金额
购买商品	国药控股股份有限公司及其附属公司	969.77	3,605.38
	深圳万乐药业有限公司	3,427.92	5,621.14
	中国医药集团有限公司及其下属其他子公司	4,470.83	6,017.35
	合计	8,868.52	15,243.87
销售商品/提供劳务	国药控股股份有限公司及其附属公司	152,520.19	250,581.66
	深圳万维医药贸易有限公司	3,926.60	5,938.00
	中国医药集团有限公司及其下属其他子公司	3,646.53	6,125.17
	合计	160,093.32	262,644.84
接受劳务/服务	中国医药集团有限公司及其下属子公司	4,721.80	6,347.29
	合计	4,721.80	6,347.29
房屋租赁 （出租）	中国医药集团有限公司及其下属子公司	57.02	104.04

关联交易类别	关联人	2022年度实际发生金额	2023年度预计发生金额
房屋租赁 （承租）	中国医药集团有限公司及其下属子公司	21.89	76.50
贷款利息	中国医药集团有限公司及其下属子公司	815.52	1,064.50

三、关联人介绍和关联关系

1、中国医药集团有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号法定代表人：刘敬桢注册资本：2,550,657.9351万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：间接控股股东

2、上海医药工业研究院有限公司

注册地址：上海北京西路1320号法定代表人：魏树源注册资本：220,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，代理、设计、制作、发布各类广告。

关联关系：控股股东

3、国药控股股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层法定代表人：于清明

注册资本：312,065.6191万人民币公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。关联关系：参股股东、受同一集团公司控制

4、深圳万维医药贸易有限公司

注册地址：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区青兰二路2号万乐药业生产厂区综合厂房一栋303法定代表人：袁庆注册资本：300万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询；医药产品技术服务、技术转让、技术咨询。医药技术开发，药品技术的引进与推广，企业管理咨询，药品及医疗器械等营销策划及咨询服务，医药产品推广。经营药用辅料、化妆品等；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：经营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品（除疫苗）；经营一类、二类、三类医疗器械；经营预包装食品、保健食品。

关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

5、深圳万乐药业有限公司

注册地址：深圳市坪山新区兰竹东路国家生物医药产业基地万乐药业大厦法定代表人：袁庆注册资本：1,954.455万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），片剂、胶囊剂（均含抗肿瘤类），进口药品分外包装（片剂），辅料（聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物），货物及技术进出口业务。关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

6、国药集团财务有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号法定代表人：杨珊华注册资本：220,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。

关联关系：参股公司、受同一集团公司控制

7、国药集团德众（佛山）药业有限公司

注册地址：佛山市禅城区佛平路89号法定代表人：杨雄辉注册资本：646万美元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：许可项目：药品生产。一般项目：药品委托生产；中药提取物生产；中草药收购；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；谷物种植；豆

类种植；薯类种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；非食用植物油加工；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。关联关系：受同一集团公司控制

8、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号法定代表人：王健注册资本：3,200万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：中西药物制剂、保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；制剂设备的设计、分析；药用原辅料、包装材料的测试技术研究；制剂设备的销售；自有房屋租赁。许可项目：

检验检测服务。关联关系：控股股东的控股子公司

9、中国国际医药卫生有限公司

注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号法定代表人：周颂注册资本：420,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：销售I类、II类、第三类医疗器械；进出口业务；机械电子产品；化工产品（不含化学危险品）；矿产品（不含煤炭及石油制品）；针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售；承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目（包括提供所需设备、材料）；与主营相关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）；医疗、医药咨询；机械电子产品（不含小汽车）的销售；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品。

关联关系：受同一集团公司控制10、中国医药对外贸易（香港）有限公司注册地址：香港北角英皇道101号15楼1502室法定代表人：严兵注册资本：30万美元公司类型：境外企业经营范围：医疗用品及器材批发关联关系：受同一集团公司控制

11、中国医药对外贸易有限公司

注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号法定代表人：张浩基注册资本：28,050万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：危险化学品经营；药品批发；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；保税仓库经营；食品销售。一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；日用百货销售；化妆品批发；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；通讯设备销售；专用设备修理；通用设备修理；医院管理；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；机械设备租赁；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；汽车销售；非居住房地产租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；家居用品销售；住房租赁。关联关系：受同一集团公司控制

12、中国医药投资有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号五、六层法定代表人：梁红军注册资本：295,561万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。

关联关系：参股股东、受同一集团公司控制

13、中国医药集团联合工程有限公司

注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号法定代表人：张奇注册资本：12,631.5789万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务压力容器、压力管道设计（按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。关联关系：受同一集团公司控制

14、国药励展展览有限责任公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号9层912法定代表人：杨柳注册资本：36.2318万美元公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：承办展览展示活动；会议服务；货物进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；设计、制作、代理、发布广告。关联关系：受同一集团公司控制

15、上海数图健康医药科技有限公司

注册地址：上海市闵行区苏召路1628号

法定代表人：郭文注册资本：121.9512万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，广告设计、制作、代理、发布，商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询；销售化妆品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。关联关系：受同一集团公司控制

16、国药集团一致药业股份有限公司

注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦法定代表人：林兆雄注册资本：42,812.6983万人民币公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：一般经营项目是：药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；经营进出口业务；房屋租赁、物业管理服务；供应链管理；仓储代理服务；物流代理服务；道路货物运输代理；装卸搬运；运输货物打包服务；会议及展览服务。，许可经营项目是：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域批发性企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；经营二类、三类医疗器械；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。关联关系：参股股东、受同一集团公司控制

17、国药集团重庆医药设计院有限公司

注册地址：重庆市渝中区大坪正街8号法定代表人：谢友强注册资本：7,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：工程造价咨询业务；一般项目：医药、建筑、化工工

程咨询甲级，化工石化医药行业甲级，建筑行业（建筑工程）甲级，环境污染治理甲级，电子通信广电行业（电子系统工程）专业乙级，建设项目环境影响评价乙级，A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设计，压力管道设计（按特种设备设计许可证核定期限及范围从事经营），对外承包工程业务；工程设计资质：电力行业（变电工程）专业丙级；市政行业（给水工程)专业乙级；安全评价资质：乙级；房屋建筑工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；建筑智能化工程设计与施工壹级(以上范围按相关资质核定范围及期限从事经营)；建筑工程监理资质：丙级；销售：建筑及装饰材料（不含危险化学品）、机电设备、机械设备及配件、消防设备及器材、五金、电线电缆、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、照明器材、橡塑制品、管道、阀门、玻璃制品、仪器仪表。

关联关系：受同一集团公司控制

18、国药集团承德药材有限公司

注册地址：承德双桥区牛圈子沟（上库）法定代表人：王继永注册资本：6,318.9万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：中药材种植（国家管制品除外）；凭取得的行业许可证按核定范围和有效期从事药品、医疗器械、保健食品销售；包装种子、食品、茶叶及相关制品加工、销售（具体经营范围以行业许可证核定为准）；生活用消杀制剂（不含危毒品，不含许可项目）、化妆品、日用百货、针纺织品、家用电器销售；商务信息咨询服务（不含期货、证券、金融、投资）；地产中药材收购，中药材进出口贸易。以下限取得经营资格分公司经营：中药饮片生产；房屋租赁。关联关系：受同一集团公司控制

19、上海瀛科隆医药开发有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1599号2幢1层法定代表人：王俊龙注册资本：1,008.2366万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理；提供

医药产品的信息和技术的咨询。

关联关系：受同一集团公司控制20、中国中药有限公司注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层法定代表人：陈映龙注册资本：437,688.53万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食品进出口；纸制品制造；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电气设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。关联关系：受同一集团公司控制

21、四川康达欣医药有限公司

注册地址：成都市青羊区苏坡乡清波村一社2号三栋1楼法定代表人：骆伟注册资本：2,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售；化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。

关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

22、国药大健康产业有限公司

注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号1座27层2709法定代表人：丁维佐注册资本：20,391.14776万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；食用农产品零售；食品添加剂销售；销售代理；日用品销售；日用杂品销售；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；谷物销售；饲料原料销售；第一类医疗器械销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；园艺产品销售；食用农产品批发；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；国内贸易代理；非食用植物油销售；食品进出口；农副产品销售；纸制品销售；非金属矿及制品销售；肥料销售；日用品批发；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；化肥销售；金属工具销售；塑料制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；未经加工的坚果、干果销售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；林业产品销售；劳动保护用品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；母婴用品销售；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；移动终端设备销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩零售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；酒类经营；兽药经营；药品进出口；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；国营贸易管理货物的进出口；免税商品销售；清真食品经营；互联网信息服务。关联关系：受同一集团公司控制

23、国药控股（中国）融资租赁有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

法定代表人：姜修昌

注册资本：277,780万人民币

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

24、中国生物技术股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层法定代表人：杨晓明注册资本：980,824. 926364万人民币公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。

关联关系：受同一集团公司控制

25、太极集团有限公司

注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号法定代表人：李阳春注册资本：229,660.1607万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：许可项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品；货物、技术进出口业务。一般项目：以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发。关联关系：受同一集团公司控制

26、新疆国新创服医疗纺织品应用科技有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区沙坪西街21号7栋2层201室法定代表人：刘玲注册资本：1,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：卫生材料开发应用、制造、销售；棉织造加工；纺织品租赁；纺织品洗涤消毒服务；医疗器械的销售。

关联关系：联营企业

27、国药集团成都信立邦生物制药有限公司

注册地址：成都高新区西芯大道17号法定代表人：任智勇注册资本：4,585万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：生产、销售冻干粉针剂、颗粒剂、原料药（醋酸奥曲肽）、生物制品（凭药品生产许可证在有效期内经营）；研究开发生物制品、中西药制剂；销售：化工原料及产品（不含化学危险品）、化学试剂、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、玻璃仪器；租赁服务；医药产品类的技术转让、咨询。关联关系：受同一集团公司控制

28、国药集团北京医疗器械有限公司

注册地址：北京市延庆区八达岭开发区风谷四路8号院16号楼1单元2层（中关村延庆园）法定代表人：党铁飞注册资本：10,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；食品销售。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；教学专用仪器销售；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；第二类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；医学研究和试验发展；商标代理；版权代理；第一类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。

关联关系：受同一集团公司控制

29、苏州胶囊有限公司

注册地址：苏州工业园区苏虹中路369号

法定代表人：GUIDO DRIESEN注册资本：4,470万美元公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：生产空心胶囊、充液胶囊、明胶软胶囊，销售本公司生产产品，并提供相关售后服务；从事与本公司生产产品的同类商品及原材料、与生产胶囊和充填胶囊相关的设备、零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。关联关系：受同一集团公司控制30、北京生物制品研究所有限责任公司注册地址：北京市北京经济技术开发区博兴二路9号院4号楼2层205室法定代表人：王辉注册资本：241,649.98万人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：制造与研发生物制品、体外诊断试剂（具体经营范围以环保局批复为准）；道路货物运输；生产片剂；销售第Ⅲ类医疗器械；设备租赁；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械。关联关系：受同一集团公司控制

31、国药集团（汕头）医疗器械有限公司

注册地址：苏州工业园区苏虹中路369号法定代表人：彭素波注册资本：6,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；出版物批发；气体、液体分离及纯净设备销售；化妆品批发；化妆品零售；食品销售；体育用品及器材批发；电子产品销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；安防设备销售；消毒器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用化学品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；办公设备销售；照相器材及望远镜零售；网络设备销售；仪器仪表销售；实验分析

仪器销售；制冷、空调设备销售；家用电器销售；信息系统集成服务；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械租赁；工程管理服务；普通机械设备安装服务；包装专用设备销售。关联关系：受同一集团公司控制

32、国药集团动物保健股份有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园A21栋15层

法定代表人：陈勇

注册资本：25,205.0346万人民币

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：动物营养产品及保健品、兽用生物制品、兽用化药的研发、技术咨询服务；饲料及饲料添加剂销售；兽药生产、销售（凭许可证范围及期限经营）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁

关联关系：受同一集团公司控制

33、国药集团同济堂（贵州）制药有限公司

注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区贵惠大道99号

法定代表人：朱鹤

注册资本：24,975.9458万人民币

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：生产、销售胶囊剂、片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂（含头孢类）、片剂（激素类）、颗粒剂、散剂、锭剂、糖浆剂、酊剂、口服溶液剂、煎膏剂、膏药、原料药（盐酸普鲁卡因、甲氧苄啶、盐酸小檗碱），生产销售ＩＩ类卫生材料及双花凉茶；自有资产的租赁、自有资产的处置（国家限制的除外）；技术咨询服务及技术转让；食品的生产和销售；生产、销售中药配方颗粒；生产、销售中药材苗木、中药材种子、中药饮片（直接口服饮片）;种植、收购、粗加工及销售农副产品（含中药材）。

关联关系：受同一集团公司控制

34、国药集团医疗管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院21号楼8层806、807单元

法定代表人：宋飞

注册资本：20,000万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：医院管理；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车销售；五金产品批发；玻璃仪器销售；物业管理；办公用品销售；电气设备销售；包装服务；电子元器件与机电组件设备销售；服装服饰批发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；皮革制品销售；家用电器销售；金属制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；食品添加剂销售；通用设备修理；润滑油销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；文具用品批发；信息技术咨询服务；鞋帽批发；信息系统集成服务；组织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；针纺织品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；病媒生物防制服务。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；出入境检疫处理；道路货物运输（不含危险货物）。

关联关系：受同一集团公司控制

35、国药集团中联药业有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路379号法定代表人：蒋焘注册资本：62,228.0661万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；农作物种子经营；林木种子生产经营；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；国家

重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用。一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；纸制品制造；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用包装材料制造；纸制品销售；住房租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。关联关系：联营企业，受同一集团公司控制

36、国药控股创服医疗技术（上海）有限公司

注册地址：上海市长宁区中山西路1001号812室法定代表人：王伟玮注册资本：9,206.3565万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：医疗科技、生物科技、信息科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，纺织品、卫生用品、酒店用品的销售，自有设备租赁，企业管理咨询，物业管理，保洁服务，绿化养护，停车场（库）经营，家政服务，会展服务，医疗器械、机电设备销售、安装及维修（以上两项限上门），计算机维修（限上门），环保建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑装饰装修建设工程专业施工，空气净化系统工程的设计及安装（限上门），空气净化设备、电子通讯设备、计算机软硬件、水质污染防治设备、水处理设备、环保设备及配件、电子产品、办公用品、日用百货、照明设备、建筑材料及装饰材料的销售。

关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

37、国药器械（江西）配送服务有限公司

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙大道369号1栋三楼

法定代表人：姚冬雷

注册资本：2,000万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物），药品批发，药

品进出口，药品零售，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务，兽药经营。一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，特殊医学用途配方食品销售，信息系统运行维护服务，保健食品（预包装）销售，销售代理，专用设备修理，电子产品销售，仪器仪表销售，办公用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程管理服务，康复辅具适配服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，消毒剂销售（不含危险化学品），专业保洁、清洗、消毒服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），计算机软硬件及辅助设备批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

关联关系：受同一集团公司控制

38、国药器械台州有限公司

注册地址：浙江省台州市台州湾新区聚海大道4298号6号楼众创空间105-102号法定代表人：杜志新注册资本：1500万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；技术进出口；食品经营；医疗器械互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；消毒器械销售。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；物业管理；专用设备修理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；运输设备租赁服务；医院管理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；包装材料及制品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；化妆品零售；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；通讯设备销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；日用百货销售；机械设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；实验分析仪器销售；日用玻璃制品销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）关联关系：受同一集团公司控制

39、国药中生生物技术研究院有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路38号法定代表人：李启明注册资本：114,839.562658万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：生产疫苗；研究开发生物医药；生物技术咨询服务；技术进出口、代理进出口。

关联关系：受同一集团公司控制40、上海美罗医药有限公司注册地址：上海市虹口区邯郸路173号4号楼4层4060单元法定代表人：蔡皓注册资本：6,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：药品批发；销售医疗器械，食品销售；从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。

关联关系：受同一集团公司控制

41、国药国际香港有限公司

注册地址：

法定代表人注册资本：4,470万美元公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产空心胶囊、充液胶囊、明胶软胶囊，销售本公司生产产品，并提供相关售后服务；从事与本公司生产产品的同类商品及原材料、与生产胶囊和充填胶囊相关的设备、零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：受同一集团公司控制

42、西安杨森制药有限公司

注册地址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地草堂四路19号，陕西省西安市高新区高新五路4号汇诚国际17F

法定代表人：郑磊

注册资本：28,431.7164万人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：一，直接或间接地从事处方用药、非处方用药、专利药品、各种制剂、中成药（国家限制除外）、合成药、生化药、药物中间体、农业用药和兽用药等产品的生产与加工、委托加工、接受委托加工、研发、市场推广、知识产权的转让与接受、许可与被许可等活动。二、从事医疗器械、食品、保健食品、化妆品、日化产品和卫生材料用品的生产与加工、委托加工、接受委托加工、研发、市场推广、知识产权的转让与接受、许可与被许可等活动；从事健康护理用品（包括消毒产品等）的研发、市场推广、知识产权的转让与接受、许可与被许可等活动。三、从事药品、食品、保健食品、医疗器械、化妆品、健康护理用品（包括消毒产品等）、日化产品和卫生材料用品的批发业务；四、从事与上述类别产品相关的市场营销的策划、执行、管理及咨询业务；五、提供临床试验管理服务及药品注册代理服务；六、从事与上述业务有关的产品、货物和服务的购买、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；七、从事有助于上述业务开展或与其有关的其它活动。

关联关系：中国医药集团有限公司联营企业

43、新乡市中心医院

住所：河南省新乡市金穗大道56号河南省新乡市中原东路与东明大道西南角

法定代表人：车振勇

业务范围：医疗与护理医学教学医学研究卫生医疗人员培训卫生技术人员继

续教育预防保健与健康教育。关联关系：受同一集团公司控制

44、中国医疗器械有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区B栋法定代表人：李杨注册资本：280,000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；国内贸易代理；电子产品销售；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；进出口代理；货物进出口；招投标代理服务；汽车新车销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。关联关系：受同一集团公司控制

45、国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场2B座14层1401、1402号

法定代表人：武晓霞

注册资本：612.24万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售；医疗器械零售（限分支经营)。百货、化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、鲜花、钟表眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销售，钟表维修，房屋及场地租赁，社会经济咨询，非医疗性按摩服务；食品经营。

关联关系：受同一集团公司控制上述“受同一集团公司控制”的集团公司为中国医药集团有限公司。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

经核查上述关联人均生产经营正常，具备履约能力。前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形。

五、关联交易的主要内容和定价政策

公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务、服务及与关联人发生的出租与承租资产等。

公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司从事药品及其中间体、原料药的研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药商业、药房、医院、医药商品流通、研发、展览等医药健康产业的各个领域，公司与上述关联人发生的关联交易行为，均有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性不会产生影响。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案八：

上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协

议》暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资风险，公司拟与国药财务继续签署《金融服务协议》，为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。截至2022年12月31日，公司在国药财务存款余额为119,967.23万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的11.64%；贷款余额为5,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的0.49%。未超出前次经公司股东大会审议的额度。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：杨珊华

注册资本：220,000.00万人民币

经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）对成员单位提供担保；

（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（7）吸收成员单位的存款；

（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（9）从事同业拆借；

（10）固定收益类有价证券投资；

（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。

注册地址：北京市海淀区知春路20号关联关系：国药财务为公司参股企业；公司与国药财务均受中国医药集团有限公司（以下简称国药集团）控制。

2、关联方最近一年主要财务数据

单位：万元

主要财务指标	2022年12月31日
资产总额	3,400,244.88
资产净额	40,490.206
	2022年度
营业收入	72,990.40
净利润	14,561.61

说明：国药财务2022年度财务数据未经审计。

3、其他说明

国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容

1、存款服务；

2、贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

3、财务及融资顾问等咨询服务；

4、非融资性担保；

5、结算服务；

6、网上银行服务；

7、经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

1、关于存贷款

（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2、关于有偿服务

（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、网上银行服务、财务及融资顾问服务。

（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

3、关于尚未收费服务

国药财务现时向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

4、关于公司将来开展的金融服务

除上述第1-3条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向国药集团成员单位提供新的金融服务。

5、关于上述第3、4条所列服务的收费原则

国药财务向公司提供上述第3、4条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服

务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

（四）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币12亿元。在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过25亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制

国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有效期

公司将于股东大会审议通过后，与国药财务签署该《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

2023年3月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事回避表决）。

对于本次日常金融服务关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：公司与国药财务继续签订《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，

提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士和王鹏先生回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见，认为：国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案九：

上海现代制药股份有限公司关于申请综合授信的议案

各位股东：

为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，根据公司2023年度资金预算，公司拟向国有银行及股份制商业银行申请2,125,771.68万元综合授信（不含为子公司提供的担保），主要用于流动资金贷款、开立票据、保函、信用证及并购贷款等融资业务。预计明细如下：

序号	授信银行	授信额度（万元）
1	中国工商银行股份有限公司	176,271.68
2	中国光大股份有限公司	10,000.00
3	广发银行股份有限公司	13,000.00
4	国家开发银行股份有限公司	80,000.00
5	华夏银行股份有限公司	10,000.00
6	徽商银行股份有限公司	2,500.00
7	中国建设银行股份有限公司	30,000.00
8	江苏银行股份有限公司	10,000.00
9	交通银行股份有限公司	5,500.00
10	中国进出口银行	140,000.00
11	中国民生银行股份有限公司	300,000.00
12	宁波银行股份有限公司	260,000.00
13	中国农业银行股份有限公司	43,000.00
14	平安银行股份有限公司	280,000.00
15	上海浦东发展银行股份有限公司	5,000.00
16	兴业银行股份有限公司	379,000.00
17	中国邮政储蓄银行股份有限公司	100,000.00
18	招商银行股份有限公司	76,000.00
19	中国农业发展银行	19,500.00
20	中国银行股份有限公司	154,000.00
21	中信银行股份有限公司	24,500.00

序号	授信银行	授信额度（万元）
22	中原银行股份有限公司	7,500.00
	总计	2,125,771.68

以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要，在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十：

上海现代制药股份有限公司关于继续为下属公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

经公司第七届董事会第十五次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）提供370,000.00万元连带责任担保，担保期限18个月；公司为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司（以下简称国药江苏威奇达）提供40,000.00万元连带责任担保，担保期限18个月。截止2022年12月31日，公司对外担保余额为6,825.62万元，均为对国药江苏威奇达的担保，占公司2022年末归属于母公司所有者的净资产的0.66%。

截止目前，上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和国药江苏威奇达的业务发展和日常经营需要，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定，公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保，合计担保金额为343,780.00万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	被担保人	担保金额	担保用途	担保期限	担保方式	反担保
1	国药威奇达	303,780.00	银行及其他金融机构授信项下的各类融资	18个月	公司与被担保人共同承担连带保证责任	无
2	国药江苏威奇达	40,000.00		18个月		无
总计		343,780.00

注：相关担保自2022年年度股东大会审议通过后生效。

（二）内部决策程序

2023年3月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。

二、被担保人基本情况

1、国药集团威奇达药业有限公司

注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园法定代表人：苗瑞春注册资本：112,037.123441万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营：生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁。

国药威奇达为公司全资子公司，公司持有其100%股权。国药威奇达最近一年主要财务数据：

单位：万元

主要财务指标	2022年12月31日
资产总额	707,093.48
负债总额	382,948.68
资产负债率	54.16%
银行贷款总额	70,280.00
流动负债	326,146.53
股东权益	324,144.80
	2022年1-12月
营业收入	498,632.72
净利润	-6,713.14

注：上述财务数据为国药威奇达单体财务报表数据。

2、江苏威奇达药业有限公司

注册地址：南通市海门区临江镇临江大道1号法定代表人：隋典绪注册资本：80,000.00万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、

技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。国药江苏威奇达为公司全资所有，公司通过国药威奇达间接持有其100%股权。

国药江苏威奇达最近一年财务数据：

单位：万元

主要财务指标	2022年12月31日
资产总额	79,861.49
负债总额	30,129.02
资产负债率	37.73%
银行贷款总额
流动负债	28,332.20
股东权益	49,732.47
	2022年1-12月
营业收入	39,529.27
净利润	-7,167.20

三、担保协议的主要内容

公司尚未签署担保协议。协议拟包括以下内容：

单位：万元

序号	被担保人	担保金额	担保用途	担保 期限	担保方式	反担保
1	国药威奇达	303,780.00	银行及其他金融机构授信项下的各类融资	18个月	公司与被担保人共同承担连带保证责任	无
2	国药江苏威奇达	40,000.00				无
总计		343,780.00

注：相关担保自2022年年度股东大会审议通过后生效。

四、董事会意见

公司为下属公司国药威奇达和国药江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、国药江苏威奇达均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风

险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后，公司及控股子公司的累计对外担保金额为人民币343,780.00万元，占公司2022年末归属于母公司所有者的净资产的33.36%。无逾期担保。请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十一：

上海现代制药股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011年7月18日		组织形式	特殊普通合伙
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人	胡少先	上年末合伙人数量			225人
上年末执业人员数量	注册会计师				2,064人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师				780人
2021年业务收入	业务收入总额	35.01亿元
	审计业务收入	31.78亿元
	证券业务收入	19.01亿元
2022年上市公司（含A、B股）审计情况	客户家数	612家
	审计收费总额	6.32亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
	本公司同行业上市公司审计客户家数				458家

2、投资者保护能力

截止2022年底，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健事务所）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险

基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁人）	被诉（被仲裁人）	诉讼（仲裁）事件	诉讼（仲裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	亚太药业、天健事务所、安信证券	年度报告	部分案件在诉前调解阶段，未统计	一审判决天健事务所在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
投资者	罗顿发展、天健事务所	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
投资者	东海证券、华仪电气、天健事务所	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器人股份有限公司	天健事务所、天健广东分所	年度报告	未统计	案件尚未开庭，天健事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

天健事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成员	姓名	何时成为注册会计师	何时开始从事上市公司审计	何时开始在本所执业	何时开始为本公司提供审计服务	近三年签署或复核上市公司审计报告情况
项目合伙人/签字注册会计师	姜波	2010年	2010年	2019年	2023年	2022年，签署歌华有线2021年内部控制审计报告； 2022年，签署宝兰德2021年审计报告。
签字注册会计师	兰轶林	2010年	2013年	2015年	2018年	2020年，签署国源科技2019年审计报告； 2021年，签署国源科技2020年审计报告； 2022年，签署国源科技2021年审计报告。
质量控制复核人	金闻	2008年	2003年	2008年	2021年	2020年签署顾家家居、新安化工等上市公司2019年审计报告； 2021年，签署顾家家居、浙江交科等上市公司2020年审计报告； 2022年，签署新安股份、福

项目组成员	姓名	何时成为注册会计师	何时开始从事上市公司审计	何时开始在本所执业	何时开始为本公司提供审计服务	近三年签署或复核上市公司审计报告情况
						莱新材等上市公司2021年审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

审计费用包括财务报表审计费用137.00万元（含税），内控审计费用45.00万元（含税），合计人民币182.00万元（含税），系按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2023年度财务报表审计费用及内控审计费用价格与2022年度相同。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

公司董事会审计与风险管理委员会已对天健事务所进行了审查，并对天健事务所对公司2022年度审计工作进行了评估，认为天健事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘天健事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2023年度会计师事务所事项，提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，经认真

审核相关资料后，发表独立意见如下：天健事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序合法合规、充分恰当，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘天健事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第八届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘天健事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计等工作。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

议案十二：

上海现代制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司于2022年3月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司2022年度非公开发行A股股票于2022年12月获得中国证券监督管理委员会的核准批复，2022年12月29日募集资金已到账，新增145,102,781股股份登记手续已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此外，公司于2019年度公开发行上市的可转换公司债券，自2019年10月8日至2023年1月31日，累计已转换为公司A股普通股股票46,292股。鉴于上述因素，截至2023年1月31日，公司总股本已变更为1,172,086,033股，公司的注册资本也将由1,026,936,960元相应变更为1,172,086,033元。

同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》其他有关条款进行修订，具体情况如下（修订处用加粗表示）：

原条款	拟修订
第六条 公司注册资本为人民币1,026,936,960元。	第六条 公司注册资本为人民币1,172,086,033元。
第二十二条 公司股份总数为1,026,936,960股，均为普通股，每股面值1元。	第二十二条 公司股份总数为1,172,086,033股，均为普通股，每股面值1元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

原条款	拟修订
	公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

原条款	拟修订
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）公司为关联人提供的担保； （七）公司为持股5%以下股东提供的担保； （八）相关法律法规规定的其他担保。 对于前款第（六）、（七）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。对于前款第（六）项担保，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十七条 公司发生的下列交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：	第四十七条 公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

原条款	拟修订
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 第四十八条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。	一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或者发生受赠资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董	第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

原条款	拟修订
事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司对外增发新股； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露	第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

原条款	拟修订
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	本条删除
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届满的，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。	第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……	第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

原条款	拟修订
	（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。 ……
第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司五年战略规划及其滚动修订，决定公司年度经营计划和投资方案； …… （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； …… （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ……
第一百一十九条 公司发生的交易（提供担	第一百一十八条 公司发生的重大交易（日

原条款

拟修订

保、购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占现代制药最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占现代制药最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占现代制药最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占现代制药最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占现代制药最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行。

常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会关于关联交易（提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据公司《关联交易

原条款	拟修订
公司所有对外担保行为，都须经董事会审议通过，对于本章程第四十五条规定的对外担保行为，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。	准则》有关规定执行。 公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，根据相关法律法规及本章程的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议通过。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该财务资助事项可免于提交董事会审议。 公司对外捐赠事项，均须经董事会审议通过。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之

原条款	拟修订
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

请审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

报告：

上海现代制药股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

作为公司2022年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、田侃：男，硕士研究生，教授、律师。专业领域为医药卫生法规政策。现任南京中医药大学教授、博士生导师。

2、吴范宏：男，博士研究生，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长；上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长；浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。

3、李颖琦：女，博士研究生，中国注册会计师协会资深会员（非执业）。现任上海国家会计学院会计学教授、博士生导师。兼任东方航空物流股份有限公司独立董事、上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。

4、郑先弘：男，香港中文大学会计学硕士。中国证券业从业注册会计师、高级会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

根据有关规定，郑先弘先生于2022年11月28日任期届满。公司于2022年11月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名田侃先生、吴范宏先生、李颖琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人。2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，选举田侃先生、吴范宏先生、李颖琦女士担任公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起

至第八届董事会届满之日止。

二、独立董事出席董事会、股东大会情况

独立董事2022年度出席董事会、股东大会的情况如下：

独立董事姓名	出席董事会情况					列席股东大会情况
	应参加董事会次数	亲自出席	通讯方式出席	委托出席	缺席	应列席股东大会次数	列席股东大会次数
田侃	10	0	10	0	0	3	3
吴范宏	10	2	8	0	0	3	3
李颖琦	2	1	1	0	0	0	0
郑先弘	8	2	6	0	0	3	1

我们对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

三、独立董事发表独立意见的情况

（一）关联交易情况

1、2022年日常关联交易预计

我们认真地审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，对此议案投赞成票并认为：公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，交易真实合理，有利于公司经营业务的持续顺利开展，不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

经核查，公司2022年度各项日常关联交易实际发生额均在2022年度预计金额范围内，未发生超出预计范围的关联交易。

2、关于拟继续签署《金融服务协议》暨关联交易事项

我们认真地审议了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对该议案投赞成票并认为：公司与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》，能够拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，降

低资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则，经公平磋商并根据一般商业条款订立，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决，公司的审议、决策及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

经核查，公司2022年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保（不包括对子公司的担保）及违规资金占用情况。

公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，独立董事对该议案投赞成票并发表独立意见如下：为子公司国药集团威奇达药业有限公司和孙公司江苏威奇达药业有限公司合计提供41.00亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定，将有利于解决下属公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。且两家公司均为公司全资所有，公司具有绝对控制权，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2022年度公司对外担保发生额合计76,421.88万元；截至2022年12月31日，公司对外担保余额为6,825.62万元，占2022年归属于上市公司股东的净资产比例为0.66%。以上担保未超出公司董事会及股东大会审议通过额度范围，风险在可控范围内。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、关于高级管理人员薪酬发放情况

我们对报告期内公司提交的高级管理人员2021年度薪酬情况发表独立意见如下：2021年度公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，完成了年度工作目标。经审核，公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司《高级管理人员薪酬方案》的规定及考核标准，且实际发放金额与披露金额相符。

2、关于提名董事候选人的意见

董事会于2022年度进行了换届选举，提名周斌先生、刘勇先生、魏树源先生、连万勇先生、李茹女士、王鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，田侃先生、吴范宏先生、李颖琦女士为公司第八届董事会独立董事候选人。我们同意该提名并认为：该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2022年度我们对公司聘任的高级管理人员，均进行了资格审查，我们认为相关人选任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司聘任高级管理人员的程序合法有效，同意公司董事会的相关聘任决议。

（四）聘任会计师事务所情况

公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2022年度会计报表审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。作为公司的独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配预案为以股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税）。我们对该议案投赞成票并认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的实际情况和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2022年度，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，我们认为该规划充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于全体股东利益和公司利益。我们同意《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

（六）关于募集资金存放与使用情况事项

经审查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司编制的2021年度以及2022年半年度募集资金存放与使用专项报告内容真实、完整、准确，客观地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2022年12月，公司提出将募投项目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”延期事项。经深入了解与评估，该事项是根据项目实施的实际情况，并综合考虑了当前市场和公司经营状况等因素后作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。同时公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响。因此，我们同意该事项。

（七）关于2022年度非公开发行股票事项

2022年度公司实施了非公开发行股票事项，我们对发行方案、募集资金使用的可行性分析报告，以及本次发行的认购对象为公司间接控股股东中国医药集团有限公司，从而涉及关联交易的情况均进行了关注，并做了必要的审查。我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，内容切实可行，有关的审议和决策程序符合规定，关联董事进行了回避表决，同意将有关议案提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。

四、独立董事现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2022年我们积极履行职责，我们通过通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况，此外还对子公司国药集团威奇达药业有限公司开展了现场调研。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，相关人员定期向独立董事汇报关于公司生产经营、财务管理、内部控制等日常经营情况及重大事项进展情况，保证独立董事充分了解公司生产经营动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况，为公司发展提供独立、专业意见。同时，独立董事也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。报告期内，没有

独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年报、2022年一季报、半年报及三季报的编制和披露工作，此外披露临时公告107份。公司独立董事认为：公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》的要求，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保证了所有股东享有平等的信息知情权。

（二）内部控制的执行情况

报告期内，公司独立董事对内控体系的建设及内控制度的完善给予了重点关注，督促公司各业务部门在生产运营活动中切实执行内控手册相关内容，审阅了《2021年度内部控制自我评价报告》，并提交董事会审议。公司独立董事认为：

公司内控体系健全、有效，促进了公司的规范运作和健康发展。

（三）董事会及下属专门委员会的运作情况

1、审计与风险管理委员会

董事会审计与风险管理委员会根据《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》的有关规定，在公司2021年度报告审计期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审计任务；在年审注册会计师进场前和年审注册会计师出具初步审计意见后均仔细审阅了公司财务会计报表并发表审阅意见；在没有公司高级管理人员（董事会秘书除外）参加条件下与年审会计师进行单独沟通；出席了公司召开的年报见面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真听取了公司董事长作出的2021年度工作报告；召开审计与风险管理委员会年审会，审议相关议案并提交公司董事会审议。审计与风险管理委员会还对公司董事会审议的重大关联交易事项发表专项意见。

2、提名委员会

公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，在报告期内对公司提名高级管理人员、董事候选人事项充分发表意见，对相关人选的任职资格、专业背景及审议程序等进行了审核。

3、薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，以及公司制定的《高级管理人员薪酬方案》的有关规定和考核标准对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表审核意见如下：2021年度，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，基本完成了其工作目标。经审核，年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在2021年度报告中披露对其支付的薪酬。

六、总体评价和建议

报告期内，我们未对公司董事会审议的议案及其他事项提出异议，未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。感谢在本报告期内公司经理层对于独立董事工作的帮助和支持！作为公司独立董事，一年来我们积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我们对公司内控制度的执行情况、股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护中小股东的合法权益。

2023年，希望公司在董事会的正确领导之下，持续推进落实公司战略发展规划，促进公司健康持续发展。

上海现代制药股份有限公司独立董事

二〇二三年五月