泰晶科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十八日
泰晶科技股份有限公司2022年年度股东大会须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前10分钟到达会场，办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
泰晶科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一） 现场会议时间：2023年5月18日14点00分
（二） 网络投票时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
1、关于2022年度监事会工作报告的议案
2、关于2022年度董事会工作报告的议案
3、关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案
4、关于2022年度独立董事述职报告的议案
5、关于2022年年度报告及其摘要的议案
6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
7、关于2022年度内部控制评价报告的议案
8、关于2022年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
议案一
泰晶科技股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将监事会工作情况报告如下：
一、2022年度监事会会议情况
2022年度监事会共召开了7次会议，会议情况如下：
（一）2022年1月10日召开第四届监事会第七次会议，审议并通过：
1、关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案；
2、关于2022年日常关联交易预计的议案；
（二）2022年1月12日召开第四届监事会第八次会议，审议并通过：
1、关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案；
（三）2022年4月27日召开第四届监事会第九次会议，审议并通过：
1、关于2021年度监事会工作报告的议案；
2、关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案；
3、关于2021年年度报告及其摘要的议案；
4、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
5、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
6、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案；
7、关于2021年度内部控制评价报告的议案；
8、关于2021年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；
9、关于计提资产减值准备的议案；
10、关于2022年第一季度报告的议案；
11、关于调整公司监事津贴的议案；
12、关于修订《监事会议事规则》的议案；
（四）2022年8月26日召开第四届监事会第十次会议，审议并通过：
1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
3、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案；
4、关于回购注销部分限制性股票的议案；
5、关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案；
（五）2022年9月5日召开第四届监事会第十一次会议，审核并通过：
1、关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案；
（六）2022年10月28日召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过：
1、关于2022年第三季度报告的议案；
（七）2022年12月19日召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过：
1、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案；
二、监事会对2022年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会成员共列席了7次董事会议，参加了1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司监事会根据国家法律、法规以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为：公司运作规范，决策程序合法有效，建立了较为健全的内部控制机制。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会严格执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在报告期内能按照国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司及子公司会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况，不存在违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）利润分配及公积金转增股本方案制定及实施
2022年度，公司根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定了2021年度利润分配及公积金转增股本方案，本次分配以方案实施前的公司总股本198,667,067股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发红利75,493,485.46元（含税），转增79,466,827股。监事会监督了董事会审议利润分配及公积金转增股本方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行。方案经公司2021年度股东大会审议批准后，公司根据整体工作安排按规定时间完成实施工作。
（四）关联交易
2022年度，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易公平，属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、《公司章程》的行为。
（五）募集资金情况
2022年度，监事会对公司募集资金使用情况进行监督检查，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。经核查，公司董事会出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（六）股权激励情况
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的情况公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的激励对象外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的83名激励对象主体资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的80名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的态度，履行法律法规及《公司章程》赋予监事会的职责，依法列席董事会会议、出席股东大会，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步加强自身履职能力，提高监督水平，强化监督力度，促进规范运作、提高经营实效，进一步促进公司内部控制体系的完善，重点做好对公司募集资金使用的监督，增强风险防范意识，切实做好公司、员工及广大股东利益的保护工作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，促进公司的健康、规范发展。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2023年5月18日
议案二
泰晶科技股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。
一、 公司2022年度总体经营情况
2022年，受到地缘政治、消费电子大环境疲软、外部经营环境的不确定性等不利因素影响，公司紧紧围绕发展战略规划和年度经营目标，群策群力，积极作为，扎根半导体光刻工艺技术，稳步推进新行业、新应用领域新时钟产品的研发及品类扩充，加大工业及汽车电子市场的布局投入与开发力度，主动适应终端市场需求变化，积极采取各项措施降本增效，优化产品结构、提升产品性能，产品品牌知名度及核心竞争优势全面提升。
2022年，公司实现营业收入91,636.20万元，同比减少26.14%；实现归母净利润18,848.82万元，同比减少22.95%；扣非后归母净利润17,844.90万元，同比减少26.76%。（因实施股权激励计划，确认股份支付费用为2,235.48万元。）
2022年公司整体经营情况如下：
（一） 深耕主营业务，优化产品结构
公司深耕主营业务十余载，全力推动时钟产品在新选型、新料号、新性能等方面的创新研制与迭代升级，产品品类逐步拓宽，产品性能持续优化，已涵盖DIP音叉系列、片式音叉系列、片式高频系列、片式热敏系列、SPXO/TCXO/VCXO/OCXO系列、车规级产品系列、RTC系列，具备全系列丰
富的产品线，定制化方案设计能力优势凸显。公司持续优化产品结构，以半导体光刻工艺技术为牵引，加大高端产品布局，光刻kHz小尺寸特性优化、良率提升，MHz向着更小尺寸及中高频进行结构优化；有源器件XO、TCXO、OCXO等完善产线建设并扩产增效；重点推动车规产品生产条线的建设、产品料号的开发及工艺优化、产能提升；高附加值产品占比逐步提升。
（二）强化技术研发，实现一体化发展
公司始终强化技术研发和技术创新能力，紧贴市场需求，致力于新工艺、新产品、新装备的垂直一体化创新研发。在晶片开发上：公司一直在石英晶片技术上持续精进与自主化，经过多年的技术沉淀，具备主流尺寸微型音叉晶片的自主设计能力，良率逐步提升与国际同行保持一致；顺应通讯技术的发展，重点推进高基频光刻晶片的研发与产业化，实现了多频点的定制研发，具备300MHz高基频加工能力；推动特殊应用场景包括车规级（高安全等级）、RTC（高精度、可靠性、高稳定性）晶片、工业级（高宽温要求）等高性能晶片的研发和产业化；在产品研发上：突破石英晶体微纳米制造工艺，实现了76.8MHz、80MHz、96MHz、125MHz、156.25MHz、212MHz、285MHz超高频以及超小尺寸产品试制和量产；低功耗、高精度、音叉XO系列、TCXO系列产品以及低相噪、高稳恒温OCXO系列产品量产和良率提升；车规级高频系列、OSC钟振等系列产品特性优化与良率提升，对应车规产品对可靠性和各个指标参数要求；推进RTC模块的研制和小批量试产。在装备及配套材料上：公司具备核心设备的自主研发能力，持续研发配套生产工艺相关装备、治具，研制了石英晶圆光刻在线监测装置、石英晶圆外观和频率自动检测设备、刻蚀检测和控制设备等；积极开展与科研院校的合作，经过不断的试验和上千次的反复验证，在腐蚀超高频石英晶片的技术上取得重大突破，研制出具有行业先进水平的石英晶体高精密刻蚀液。
（三）扩展客户生态，市场多元布局开花
2022年，公司积极应对市场环境及需求变化，凭借产品优势、质量优势、人才优势、技术优势、服务优势，有效匹配客户的多元化需求，提升存量客户的
市场渗透率及新应用场景的拓展，加大在物联网、汽车电子、工业控制、电力、北斗等高端市场的开拓，积极布局5G、WIFI6、光通信、边缘计算、ChatGPT等潜力市场对超高频、高稳定性产品的需求开发与规模应用，顺应市场需求，提升有源产品产能规模并扩大产品供应，持续开发更多的终端客户，不断提高市场占有率，成为客户值得信赖的频控器件供应商。加大终端客户开拓力度：报告期内，公司充分挖掘终端客户需求，强化供应链渠道，聚焦优势客户挖潜及多场景的应用开拓，增量景气场景实现突破；实施大客户战略，以需求为导向开展产品设计开发，在产品定制化方面发挥自研能力与规模效益优势，保障产品品质与性价比，终端客户占比进一步提高。推进方案商芯片平台配套：持续强化推进方案商芯片平台配套频控器件的研发及平台物料认证，进一步加深和芯片平台的互动及合作，形成了紫光展锐、ASR、乐鑫等国内重点战略合作伙伴；进一步推动高通（车载品为主）、MTK（手机为主）、泰凌微、realtek等平台合作；推动平台验证TCXO等新产品，与北斗星通、华大北斗、泰斗微、杭州中科微等重要平台开展合作。发力下游优势应用市场：
深化物联网相关应用：随着物联网进入2.0阶段以及数字经济带动的物联网、5G等技术在各个垂直行业的深入应用，如物联网技术在电力行业、在共享经济、智能工厂、智能家居等市场应用，积极配合各主流物联网芯片平台的配套认证以及物联网相关重点客户的密切合作。
渗透工控市场：工业控制系统是工业互联网的上游，随着工业4.0加快进展，工控市场保持快速增长，包括工业控制和通信的芯片和模组，以及工业传感器等。公司晶体谐振器和高基频有源振荡器（CMOS，LVPECL，LVDS和HCSL）配合工控市场高端处理器、DSP、FPGA等芯片渗透到下游工控市场领域，如工业相机市场、视频处理、OLED显示屏、伺服电机等，满足工控行业客户需求。
推动汽车电子国产化：重点针对国产芯片平台完成相应设计工作；车规级产品从芯片厂商认证到主机厂逐步导入，持续完善车规产品的配套设计和体系建设、品质管控和产线配套，对接英飞凌、恩智浦国外车规芯片平台和瑞芯微、珠海全志、芯旺微、寒武纪等国内车规芯片方案，已通过部分全球优质Tierone和TierTwo厂商的验证和审核，服务于比亚迪、东风、零跑汽车、蔚来汽车、现代
LG、宁德时代、经纬恒润、中车、保隆科技等主机厂和主机配套企业。随着公司时钟产品逐渐丰富，特别是车载谐振器、TCXO、OSC等振荡器产品成熟度提高，深挖汽车电子、北斗导航、工业控制终端、边缘计算终端等行业需求，提高高端产品的市场承接效益。
（四）精益化生产管理，提升运营效率
公司高度重视生产管理的精益化，全面提升设备管理、质量管理、品质管理、业务流程管理等，有效资源调度与配置，提升运营效率，提高企业生产效益。
强化产线柔性化建设与自动化升级改造：引进先进的智能生产设备配套产线柔性化生产要求，多型号产品根据生产需求灵活切换，增强设备可利用率；在自研设备方面，通过多年的技术沉淀，更加精准设备工艺参数要求，在对生产设备的改造升级中，实现光刻产线生产设备从手动到半自动再到全面自动化的升级改造，有效提升了设备稼动率、光刻晶片良率，生产成本等进一步降低；建立了高标准无尘车间与车规等级的可信赖性检测实验室，健全产品品质体系，提高产品生产良品率；生产条线与自动化生产条线各环节做好产销衔接及产能调配工作，合理资源调度与资源配置，最大化提升运营效率。
加强供应链合作与供应保障：与供方建立战略合作伙伴关系，加强技术方面的深入交流，产品开发过程中，利用公司产品开发优势，推动供方全力合作开发与配合验证，并及时互通市场行情趋势，提前预测需求并提供需求计划，保障原材料的配套开发与产能供应。
加大制造和生产管理信息化：导入MES、PLM、WMS、BPM等系统，全面提高运行效率，实现生产管理系统和自动化设备的无缝对接，生产过程的全流程追溯，物料系统防错防呆管控和生产过程可视化管理；加强营销信息化管理，提高服务质量和交货速度，更好更快地响应市场需求；持续优化研发、生产、销售、采购等业务流程和相关内部控制程序，严格执行电子元器件产品相关的国家标准、行业标准，实施多体系共建的管理模式，持续加强全面质量管理，严格高制程管理，进一步提升产成品良品率和客户满意度。公司通过较为全面的信息系统规范各级管理程序和过程控制，提升管理水平，降本增效，优化资源配置，最终更好地服务客户。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一） 董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会 第八次会议 | 2022/1/10 | 1、关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案 |
| 2、关于2022年日常关联交易预计的议案 | |||
| 2 | 第四届董事会 第九次会议 | 2022/1/12 | 1、关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案 |
| 2、关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 第四届董事会 第十次会议 | 2022/4/27 | 1、关于2021年度总经理工作报告的议案 |
| 2、关于2021年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3、关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案 | |||
| 4、关于董事会审计委员会2021年度履职报告的议案 | |||
| 5、关于2021年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 6、关于2021年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 7、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 8、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 | |||
| 9、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案 | |||
| 10、关于2021年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 11、关于2021年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案 | |||
| 12、关于2022年第一季度报告的议案 | |||
| 13、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 14、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 15、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 16、关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 17、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 18、关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 19、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 | |||
| 20、关于修订《董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案 | |||
| 21、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | |||
| 22、关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 23、关于计提资产减值准备的议案 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 24、关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 25、关于提请召开2021年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第四届董事会第十一次会议 | 2022/8/26 | 1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 3、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案 | |||
| 4、关于回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 5、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 | |||
| 6、关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 7、关于调整公司组织架构的议案 | |||
| 8、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 5 | 第四届董事会第十二次会议 | 2022/9/5 | 1、关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 6 | 第四届董事会第十三次会议 | 2022/10/28 | 1、关于2022年第三季度报告的议案 |
| 7 | 第四届董事会第十四次会议 | 2022/12/19 | 1、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/1/28 | 1、关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案 |
| 2、关于2022年日常关联交易预计的议案 | |||
| 3、关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案 | |||
| 2 | 2021年年度 股东大会 | 2022/5/20 | 1、关于2021年度董事会工作报告的议案 |
| 2、关于2021年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3、关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案 | |||
| 4、关于2021年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 5、关于2021年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 | |||
| 7、关于2021年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 8、关于2021年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案 | |||
| 9、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 10、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 11、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 12、关于修订《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 13、关于修订《对外投资管理制度》的议案 | |||
| 14、关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 15、关于修订《独立董事制度》的议案 | |||
| 16、关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 17、关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 18、关于调整公司监事津贴的议案 | |||
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022/9/13 | 1、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 |
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。全体专业委员会委员严格按照相关工作细则的规定，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。各专业委员会会议情况如下：
| 董事会审计委员会 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会审计委员会第三次会议 | 2022/1/10 | 1、关于2022年日常关联交易预计的议案 |
| 2、关于审计部2021年第四季度工作总结及2022年第一季度工作计划的议案 | |||
| 2 | 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 2022/4/27 | 1、关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案 |
| 2、关于董事会审计委员会2021年度履职报告的议案 | |||
| 3、关于2021年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 4、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 5、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 | |||
| 6、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案 | |||
| 7、关于2021年度内部控制评价报告的议案 | |||
| 8、关于审计部2021年工作总结及2022年工作计划的议案 | |||
| 9、关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 10、关于2022年第一季度报告的议案 | |||
| 11、关于审计部2022年第一季度工作总结及2022年第二季度工作计划的议案 | |||
| 3 | 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 2022/8/26 | 1、关于2022年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | |||
| 3、关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 4、关于审计部2022年第二季度工作总结及2022年第三季度工作计划的议案 | |||
| 4 | 第四届董事会审计委员会第六次会议 | 2022/10/28 | 1、关于2022年第三季度报告的议案 |
| 2、关于审计部2022年第三季度工作总结及2022年第四季度工作计划的议案 | |||
| 董事会薪酬与考核委员会 | |||
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2022/4/27 | 1、关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 2 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2022/9/5 | 1、关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 3 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2022/12/19 | 1、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，在有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2022年度，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等公司制度，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2022年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过公司官方网站和微信公众号、上证E互动平台、电话、邮箱等方式，采取股东大会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、投资者电话交流会等形式，加强与投资者的联系和沟通。
公司合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研的接待工作，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，并切实做好未公
开信息的保密工作；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；组织召开业绩说明会，就公司经营成果及财务状况与投资者进行交流沟通。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）公司规范化治理情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规范化水平；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；完善内控体系建设，强化内控管理，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，通过媒体、监管部门的监督、指导，规范公司运作，有效公司战略决策，确保实现年度预算计划，以达到广大中小投资者的期望和目标。
（一）持续规范信息披露
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）深入加强投资者关系管理
公司董事会继续高度重视投资者关系管理工作，将投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会、电话会议等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接
待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公司网站及投资者互动平台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为创建和谐的投资者关系氛围营造有利条件。
（三）继续提升公司规范经营和治理水平
公司董事会将按照最新法律法规的要求及公司的实际情况，对公司治理和内部控制等相关制度进行持续的修订、补充和完善，促进公司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（四）完善董事会决策机制
公司董事会将进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，全面掌握企业运作情景，秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，统筹战略和计划管控，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，携手公司经营管理层按照公司发展战略，积极落实各项决策部署，确保战略落地，努力向全体股东交出满意的答卷。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案三
泰晶科技股份有限公司关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第一部分：2022年度公司决算报告
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
1、 主要经营情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 91,636.20 | 124,065.45 | -26.14 |
| 营业利润 | 22,247.11 | 29,103.86 | -23.56 |
| 利润总额 | 22,160.35 | 28,739.88 | -22.89 |
| 净利润 | 18,998.56 | 24,880.01 | -23.64 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 18,848.82 | 24,462.75 | -22.95 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 33,786.17 | 34,922.23 | -3.25 |
2、 主要资产情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 总资产 | 206,301.31 | 211,324.31 | -2.38 |
| 总负债 | 24,383.67 | 44,498.96 | -45.20 |
| 所有者权益 | 181,917.64 | 166,825.35 | 9.05 |
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | 180,300.04 | 165,195.06 | 9.14 |
3、 主要销售构成情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度（%） |
| 晶体元器件收入 | 86,818.70 | 115,454.52 | -24.80 |
二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、 主要资产构成及变动情况说明
截止2022年12月31日，公司资产总额206,301.31万元，比上年末211,324.31万元减少5,023.00万元，减幅2.38%，主要资产变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减额 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 货币资金 | 31,690.16 | 66,770.77 | -35,080.61 | -52.54 | （1） |
| 应收票据 | 4,565.60 | 60.51 | 4,505.09 | 7,445.20 | （2） |
| 应收账款 | 18,897.83 | 26,920.66 | -8,022.83 | -29.80 | |
| 应收款项融资 | 4,674.69 | 4,988.75 | -314.06 | -6.30 | |
| 预付款项 | 344.13 | 348.68 | -4.55 | -1.30 | |
| 其他应收款 | 260.92 | 704.86 | -443.94 | -62.98 | （3） |
| 存货 | 17,697.14 | 17,859.07 | -161.93 | -0.91 | |
| 持有待售资产 | 2,094.23 | -2,094.23 | -100.00 | （4） | |
| 其他流动资产 | 26,374.92 | 1,080.68 | 25,294.24 | 2,340.59 | （5） |
| 长期应收款 | 367.17 | 325.47 | 41.70 | 12.81 | |
| 长期股权投资 | 1,054.21 | 1,389.62 | -335.41 | -24.14 | |
| 投资性房地产 | 4,265.16 | 4,377.73 | -112.57 | -2.57 | |
| 固定资产 | 73,421.67 | 71,242.00 | 2,179.67 | 3.06 | |
| 在建工程 | 2,487.82 | 2,192.10 | 295.72 | 13.49 | |
| 使用权资产 | 219.12 | 289.73 | -70.61 | -24.37 | |
| 无形资产 | 3,727.13 | 3,268.19 | 458.94 | 14.04 | |
| 长期待摊费用 | 813.88 | 979.21 | -165.33 | -16.88 | |
| 递延所得税资产 | 2,931.13 | 1,983.91 | 947.22 | 47.75 | （6） |
| 其他非流动资产 | 12,508.63 | 4,448.15 | 8,060.48 | 181.21 | （7） |
备注：
（1） 货币资金本期末较上期末下降52.54%，主要是报告期末公司将银行存款中一年期及
以上的定期存款与大额存单重分类至其他流动资产与其他非流动资产所致。
（2） 其他应收款本期末较上期末下降62.98%，主要是报告期内收回保证金和出口退税所
致。
（3） 应收票据本期末较上期末增长7,445.78%，主要是报告期末公司将非6+9银行的承兑
汇票从应收款项融资重分类至应收票据以及将已背书未到期的应收票据未终止确认所致。
（4） 持有待售资产本期变动原因，主要是上年度末公司将待转让子公司深圳市鹏赫精密
科技有限公司全部资产分类至“持有待售资产”所致。
（5） 其他流动资产本期末较上期末增长2,340.58%，主要是报告期末公司将一年内到期的
定期存款与大额存单重分类至其他流动资产所致。
（6） 递延所得税资产本期末较上期末增长47.75%，主要是报告期末资产减值准备确认的
递延所得税资产增加所致。
（7） 其他非流动资产本期末较上期末增长181.21%，主要是报告期末公司将一年以上到
期的定期存款与大额存单重分类至其他非流动资产所致。。
2、主要负债结构及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额24,383.67万元，比上年末44,498.96万元，减少20,115.29万元，减幅45.20%，主要负债变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减额 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 短期借款 | 8,000.00 | -8,000.00 | -100.00 | （1） | |
| 应付账款 | 7,686.40 | 14,493.62 | -6,807.22 | -46.97 | （2） |
| 合同负债 | 315.25 | 369.47 | -54.22 | -14.68 | |
| 应付职工薪酬 | 1,488.77 | 2,642.93 | -1,154.16 | -43.67 | （3） |
| 应交税费 | 3,045.91 | 2,975.03 | 70.88 | 2.38 | |
| 其他应付款 | 2,209.15 | 3,871.34 | -1,662.19 | -42.94 | （4） |
| 持有待售负债 | 1,245.40 | -1,245.40 | -100.00 | （5） | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,679.53 | 1,314.37 | 365.16 | 27.78 | |
| 其他流动负债 | 1,788.30 | 44.05 | 1,744.25 | 3,959.70 | （6） |
| 长期借款 | - | 2,000.00 | -2,000.00 | -100.00 | （7） |
| 租赁负债 | 212.35 | 273.54 | -61.19 | -22.37 | |
| 长期应付款 | 436.84 | 2,024.00 | -1,587.16 | -78.42 | （8） |
| 递延收益 | 5,521.18 | 5,245.20 | 275.98 | 5.26 |
备注：
（1） 短期借款本期本期变动原因，主要是报告期内公司偿还借款所致。
（2） 应付账款本期末较上期末下降46.97%，主要是本期公司减少材料采购致应付账款减
少。
（3） 应付职工薪酬本期末较上期末下降43.67%，主要是报告期内公司产品产销量减少，
期末应付职工薪酬减少。
（4） 其他应付款本期末较上期末下降42.94%，主要是报告期内公司限制性股票解禁，回
购义务减少所致。
（5） 持有待售负债本期变动原因，主要是上期末公司将待转让子公司深圳市鹏赫精密科
技有限公司全部外部负债分类至“持有待售负债”所致。
（6） 其他流动负债本期末较上期末增长3,959.62%，主要是报告期末公司将已背书未到期
的应收票据未终止确认，计入其他流动负债所致。
（7） 长期借款本期变动原因，主要是报告期内公司偿还借款所致。
（8） 长期应付款本期末较上期末下降78.42%，主要是报告期内公司偿还租赁款并将1年
内到期的长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3、净资产
截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益180,374.40万元，比上年末165,195.06万元，增加15,179.34万元，增幅9.19%，主要股东权益变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减额 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 实收资本（或股本） | 27,810.24 | 19,866.71 | 7,943.53 | 39.98 | （1） |
| 资本公积 | 97,183.74 | 102,670.22 | -5,486.48 | -5.34 | |
| 减：库存股 | 1,500.72 | 2,849.16 | -1,348.44 | -47.33 | （2） |
| 盈余公积 | 5,707.73 | 4,535.47 | 1,172.26 | 25.85 | |
| 未分配利润 | 51,099.04 | 40,971.83 | 10,127.21 | 24.72 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 180,300.03 | 165,195.06 | 15,104.97 | 9.14 | |
| 少数股东权益 | 1,617.61 | 1,630.29 | -12.68 | -0.78 | |
| 所有者权益合计 | 181,917.64 | 166,825.35 | 15,092.29 | 9.05 |
备注：
（1） 资本公积本期末较上期末增长39.98%，主要是报告期内公司实施资本公积转增股本
所致。
（2） 库存股本期末较上期末下降47.33%，主要是报告期内公司限制性股票解禁，减少库
存股所致。
（二） 经营成果
2022年度公司实现营业收入91,636.20万元，比上年减少32,429.25万元，减幅26.14%；实现净利润18,998.56万元，比上年减少5,881.45万元，减幅23.64%。主要数据如下：
单位：万元 币种：人民币
备注：
（1） 财务费用较上年下降365.04%，主要是本期银行存款利息收入与汇兑收益增加。
（2） 其他收益较上年增长178.66%，主要是本期递延收益计入其他收益的政府补助增加。
（3） 投资收益较上年下降647.87%，主要是本期处置控股子公司深圳鹏赫股权，对其长
投净值确认为投资收益，对其应收账款、其他应收款减值损失在投资收益抵消核算，导致投资收益减少。
（4） 信用减值损失本期变动原因，主要是本期对控股子公司深圳鹏赫的应收账款和其他
应收款减值损失在投资收益抵消核算。
（5） 资产减值损失较上年增长80.57%，主要是本期计提存货跌价损失增加。
（6） 资产处置收益本期变动原因，主要是本期处置政府回购土地收益增加。
（7） 营业外收入较上年下降38.60%，主要是本期处置废料收入减少。
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 一、营业总收入 | 91,636.20 | 124,065.45 | -26.14 | |
| 其中：营业收入 | 91,636.20 | 124,065.45 | -26.14 | |
| 二、营业总成本 | 68,340.82 | 92,290.08 | -25.95 | |
| 其中：营业成本 | 56,467.19 | 75,214.13 | -24.92 | |
| 税金及附加 | 671.89 | 621.93 | 8.03 | |
| 销售费用 | 1,875.14 | 2,276.40 | -17.63 | |
| 管理费用 | 6,335.69 | 7,603.88 | -16.68 | |
| 研发费用 | 5,056.40 | 5,794.43 | -12.74 | |
| 财务费用 | -2,065.49 | 779.31 | -365.04 | （1） |
| 加：其他收益 | 1,716.40 | 615.95 | 178.66 | （2） |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -633.24 | 115.58 | -647.88 | （3） |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 152.76 | -1,726.98 | 不适用 | （4） |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,585.90 | -1,432.09 | 80.57 | （5） |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 301.71 | -243.97 | 不适用 | （6） |
| 三、营业利润 | 22,247.11 | 29,103.86 | -23.56 | |
| 加：营业外收入 | 184.01 | 299.71 | -38.60 | （7） |
| 减：营业外支出 | 270.76 | 663.70 | -59.20 | （8） |
| 四、利润总额 | 22,160.35 | 28,739.88 | -22.89 | |
| 减：所得税费用 | 3,161.79 | 3,859.86 | -18.09 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 18,998.56 | 24,880.01 | -23.64 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,848.82 | 24,462.75 | -22.95 | |
| 少数股东损益 | 149.74 | 417.27 | -64.11 | （9） |
（8） 营业外支出较上年下降59.20%，主要是本期报废设备减少。
（9） 少数股东损益较上年下降64.11%，主要是本期参股公司深圳泰卓已全额出售，致少
数股东损益下降。
（三） 现金流量
2022年公司经营活动产生的现金流量净额33,786.17万元，比上年34,922.23万元减少1,136.06万元，减幅3.25%；投资活动产生的现金流量净额-51,042.31万元，比上年-23,536.97万元减少27,505.34万元，变动幅度116.86%；筹资活动产生的流量净额-19,426.64万元，比上年36,889.59万减少56,316.23万元，减幅52.54%。
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 88,265.25 | 100,897.69 | -12,632.44 | -12.52 | |
| 收到的税费返还 | 2,115.34 | 1,046.70 | 1,068.64 | 102.10 | （1） |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,177.17 | 2,029.49 | 2,147.68 | 105.82 | （2） |
| 经营活动现金流入小计 | 94,557.75 | 103,973.88 | -9,416.13 | -9.06 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,672.29 | 38,019.81 | -7,347.52 | -19.33 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 15,297.85 | 18,526.77 | -3,228.92 | -17.43 | |
| 支付的各项税费 | 8,544.47 | 6,764.20 | 1,780.27 | 26.32 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,256.97 | 5,740.86 | 516.11 | 8.99 | |
| 经营活动现金流出小计 | 60,771.58 | 69,051.64 | -8,280.06 | -11.99 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,786.17 | 34,922.24 | -1,136.07 | -3.25 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||||
| 收回投资收到的现金 | 388.00 | 122.94 | 265.06 | 215.60 | （3） |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,121.32 | 168.16 | 953.16 | 566.82 | （4） |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 22,594.40 | 22,594.40 | （5） | ||
| 投资活动现金流入小计 | 24,103.73 | 291.10 | 23,812.63 | 8,180.22 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,332.75 | 23,672.91 | -9,340.16 | -39.46 | （6） |
| 投资支付的现金 | 111.11 | -111.11 | -100.00 | （7） | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 60,813.29 | 44.04 | 60,769.25 | 137,986.49 | （8） |
| 投资活动现金流出小计 | 75,146.04 | 23,828.06 | 51,317.98 | 215.37 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,042.31 | -23,536.96 | -27,505.35 | 116.86 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||||
| 吸收投资收到的现金 | 63,985.27 | -63,985.27 | -100.00 | （9） | |
| 取得借款收到的现金 | 19,900.00 | -19,900.00 | -100.00 | （10） | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,053.14 | -4,053.14 | -100.00 | （11） |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减变动幅度（%） | 备注 |
| 筹资活动现金流入小计 | 87,938.41 | -87,938.41 | -100.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 10,000.00 | 33,900.00 | -23,900.00 | -70.50 | （12） |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,797.72 | 7,880.73 | -83.01 | -1.05 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,628.92 | 9,268.09 | -7,639.17 | -82.42 | （13） |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,426.64 | 51,048.82 | -31,622.18 | -61.94 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -19,426.64 | 36,889.59 | -56,316.23 | -152.66 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,602.17 | 72.42 | 1,529.75 | 2,112.33 | （14） |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -35,080.60 | 48,347.28 | -83,427.88 | -172.56 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 66,770.77 | 18,423.49 | 48,347.28 | 262.42 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,690.16 | 66,770.77 | -35,080.61 | -52.54 | （15） |
备注：
（1） 收到的税费返还本期发生额较上期增长102.10%，主要是本期收到出口退税与增值
税留抵返还增加。
（2） 收到其他与经营活动有关的现金本期发生额较上期增长105.82%，主要是本期收到
的政府补助、利息收入和员工股权激励个税款增加。
（3） 收回投资收到的现金本期发生额较上期增长215.60%，主要是本期收到的深圳泰卓
股权转让款增加。
（4） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额较上期增长
566.82%，主要是本期收到的处置政府回购土地款增加。
（5） 收到其他与投资活动有关的现金本期变动原因，主要是本期从定期存款和大额存单
转回活期的本金利息增加。
（6） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额较上期下降
39.46%，主要是本期公司支付的设备购置款较上期减少。
（7） 投资支付的现金本期变动原因，主要是上期增加对杰精精密的投资款。
（8） 支付其他与投资活动有关的现金本期发生额较上期增长137,986.49%，主要是本期公
司投资定期存款与大额存单增加。
（9） 吸收投资收到的现金本期变动原因, 主要是上期公司开展定增项目，收到募集资金。
（10） 取得借款收到的现金本期变动原因，主要是本期无银行借款。
（11） 收到其他与筹资活动有关的现金本期变动原因，主要是上期公司开展融资租赁业务，
收到融资租赁款。
（12） 偿还债务支付的现金本期发生较上期下降70.50%，主要是本期银行借款减少。
（13） 支付其他与筹资活动有关的现金本期发生较上期下降82.42%，主要是上期公司支付
希华晶体股权转让款。
（14） 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期发生额较上期增长2,112.33%，主要是本期
公司因汇率变动导致汇兑收益增加。
（15） 期末现金及现金等价物余额本期末较上期末下降52.54%，主要是报告期末公司将银
行存款中一年期及以上的定期存款与大额存单重分类至其他流动资产与其他非流动资产所致。
第二部分：2023年度财务预算方案
一、 预算编制说明
2023年财务预算方案是根据2022年度的实际经营情况和经营成果，考虑公司目前面临的宏观经济政策和行业状况，结合公司自身业务发展方向、经营能力、业务拓展计划、年度经营计划、募集资金使用等情况，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、 2023年财务预算
2023年公司将继续紧贴市场需求，持续加大产品、装备及配套材料的研发投入；聚焦优质客户，发展大客户和终端客户，拓展消费场景，挖掘市场潜力；不断强化人才支撑；同时提高经营管理水平，为企业的长久发展保驾护航。
2023年财务预算的主要财务指标为：营业收入13亿元，净利润2亿元。
三、 特别说明
上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案四
泰晶科技股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2022年度，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会独立董事共三名，分别是苏灵女士、易铭先生、田韶鹏先生。
（一）独立董事个人基本情况
作为公司独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
苏灵女士，2010年毕业于武汉大学企业管理专业，取得博士学位，注册会计师。1999年7月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲师、副教授、副主任；2014年7月至2015年7月，美国纽约城市大学，访问学者；2017年7月至2019年6月，挂职于岳阳市国家经济开发区主任助理；2019年6月至今，任湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事；2019年9月至今，任苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任公司独立董事；2022年7月至今，任湖北中一科技股份有限公司独立董事。
易铭先生，2013年6月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2002年6月至2005年6
月，任北京天健兴业资产评估有限公司高级项目经理；2005年6月至2017年2月，任北京天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2017年2月至今，任北京天健兴业资产评估有限公司湖北分公司总经理；2018年3月至今，任武汉勤锐企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018年5月至今，任湖州估值云投资合伙企业（有限合伙）合伙人；2018年5月至今，任公司独立董事；2018年10月至今，任武汉津利旺企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018年11月至今，任天健工程咨询有限公司天津分公司总经理。
田韶鹏先生，2005年4月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005年至今，就职于武汉理工大学；2017年6月至今，担任广西汽车集团高级顾问；2018年5月至今，任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经理；2018年5月至今，任深圳市路畅科技股份有限公司及公司独立董事；2021年1月至2022年11月，任仙湖科技有限公司总经理；2021年6月至今，任佛山仙湖氢电科技有限公司执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2022年度，公司共召开7次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会。作为公司独立董事，我们在审议议案时，均认真审阅有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。我们未对公司本年度的董事会会议议案及其他非董事会会议议案事项提出异议，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会会议和股东大会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2022年度我们出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 苏灵 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 易铭 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 田韶鹏 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次。我们均亲自出席会议，认真审议各项议案并投了赞成票，未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）多途径掌握公司日常经营管理情况
作为公司独立董事，我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。会前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，会中认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们通过会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议召开前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2022年1月10日和2022年1月28日，第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议了《关于2022年日常关联交易预计的议案》；2022年8月26日，第四届董事会第十一次会议审议了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表了事前认可和独立意见：
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情
形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。公司董事会在审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。该议案的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）对外担保及资金占用事项
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责的态度，对公司担保情况和控股股东及其他关联方的资金使用情况进行了认真核查。经审查我们一致认为：截至2022年12月31日，公司不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位、其他组织或个人提供担保的情形，不存在对外担保事项，亦不存在违规担保和逾期担保事项。公司能够严格执行国家相关法律法规及《公司章程》等有关规定，遵守对外担保的决策审批程序，规范对外担保行为，控制对外担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年4月27日，第四届董事会第十次会议审议了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2022年8月26日，第四届董事会第十一次会议审议了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并发表了如下独立意见：
公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度和2022年半年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）董事薪酬事项
2022年4月27日和2022年5月20日，第四届董事会第十次会议和2021
年年度股东大会审议了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并发表了如下独立意见：
本次调整符合公司实际经营情况，参考了所处行业薪资水平，有利于调动独立董事的工作积极性，促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展需要。该事项的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报事项
2022年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了《2021年年度业绩预增公告》《2021年度经营情况简报》和《2022年第一季度业绩预增公告》，未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项
2022年4月27日和2022年5月20日，第四届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，并发表了事前认可意见和独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券、期货业务资格的专业审计机构，具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家相关法律法规，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）利润分配及公积金转增股本事项
2022年4月27日和2022年5月20日，第四届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议了《关于2021年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，并发表了如下独立意见：
公司2021年年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规
定，综合考虑了公司主业所处行业的特点、发展阶段以及自身盈利水平等因素，兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保事项
2022年4月27日和2022年5月20日，第四届董事会第十次会议和2021年年度股东大会审议了《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》，并发表了独立意见：
公司控股股东、实际控制人为公司授信事项提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议及决策程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定。
（九）股权激励事项
2022年8月26日，第四届董事会第十一次会议审议了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2022年9月5日，第四届董事会第十二次会议审议了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2022年12月19日，第四届董事会第十四次会议审议了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并分别发表了如下独立意见：
1、公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事依法进行了回避表决。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
2、《鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，取消上述3名离职激励对象的激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计31,500股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
3、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司本次对于限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年限制性股票激励计划预留授予的80名激励对象第一个解除限售期539,350股限制性股票按照相关规定解除限售。
4、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司本次对于首次授予限制性股票第二个解除限售期限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司为激励对象进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予的83名激励对象第二个解除限售期1,295,700股限制性股票按照相关规定解除限售。
（十）募投项目事项
2022年1月10日和2022年1月28日，第四届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议了《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，并发表了如下独立意见：
本次募投项目新增实施地点事项，符合公司的实际情况，有利于募投项目的
顺利进行，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次募投项目调整产品结构事项，是在原投资概算范围内，通过调整不同价值量的产品结构，有效提高募集投资项目经济效益，没有变相改变募集资金的用途，有利于资源的合理利用，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述事项均符合中国证监会关于《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司相关管理制度的要求。
（十一）财务资助事项
2022年1月12日，第四届董事会第九次会议审议了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》；2022年1月28日，2022年第一次临时股东大会审议了《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》，并发表了如下独立意见：
公司本次股权转让交易价格以评估价格为参考依据，经各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称“深圳鹏赫”）的股权，深圳鹏赫将不再纳入公司合并报表范围。公司对深圳鹏赫的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。深圳鹏赫已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（十二）计提资产减值准备事项
2022年4月27日，第四届董事会第十次会议审议了《关于计提资产减值准备的议案》，并发表了如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够公允、客观、真实的反映截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，增强企业的风险防范能力，确保公司的可持续发展。公司本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。
（十三）承诺履行情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。
（十四）信息披露的执行情况
2022年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作，我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
2022年度，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，持续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。
（十六）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司制度的规定，出席公司董事会会议，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。
独立董事：苏灵、易铭、田韶鹏
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案五
泰晶科技股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》已于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案六
泰晶科技股份有限公司关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案七
泰晶科技股份有限公司关于2022年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：泰晶科技股份有限公司及其子公司随州泰华电子科技有限公司、随州润晶电子科技有限公司、湖北东奥电子科技有限公司、深圳市泰晶实业有限公司、深圳市科成精密五金有限公司、重庆市晶芯频控电子科技有限公司、重庆泰庆电子科技有限公司、武汉润晶汽车电子有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 97.96 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 90.23 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
人力资源、投融资、资金营运、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、合同管理等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《泰晶科技股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 公司财务报表错报（含漏报）的重要程度 | 错报＞利润总额的5% | 利润总额的3%＜错报≤利润总额的5% | 错报≤利润总额的3% |
说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | ①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；③控制环境无效；④对企业经营目标的 |
| 实现产生重大影响，导致严重偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交易总额超过股东批准的关联交易额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 | |
| 重要缺陷 | ① 依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 金额＞500万元 | 200万元＜金额≤500万元 | 1万元＜金额≤200万元 |
说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国家法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管机构查处；⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司发现的财务报告内部控制一般缺陷，已进行整改，不影响公司内部控制目标的实现。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已进行整改，不影响公司内部控制目标的实现。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年，公司围绕高质量发展要求，持续完善内部控制制度的同时，突出投融资管理、资产管理、销售管理、采购管理、合同管理等重点领域，增强内部控制在经营活动中的渗透能力，进一步提高公司的经营效率和风险管理水平。
2023年，公司坚持以风险导向为原则，进一步增强内部控制在经营活动中的渗透能力，提高对重点领域风险检查的频率，通过组织培训、讲座和重点案例分享等方式提高员工的风险意识。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案八
泰晶科技股份有限公司关于2022年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润188,488,225.12元；截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润237,163,008.78元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。公司2022年年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本278,102,394股，以此计算合计拟派发现金红利58,401,502.74元（含税），占2022年年度归属于上市公司股东净利润的30.98%。
（二）公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本278,102,394股，本次转增后，公司总股本为389,343,352股。
如在公司《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总股数，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2023年5月18日