2022年年度股东大会会议资料
上海紫燕食品股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月十五日
2022年年度股东大会会议资料
目录
目录 ...... 1
上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 12
议案三 2022年度财务决算报告 ...... 14
议案四 2022年度利润分配预案 ...... 15
议案五 2022年年度报告及摘要 ...... 16
议案六 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 17
议案七 2023年度财务预算报告 ...... 26
议案八 关于公司董事2023年薪酬标准的议案 ...... 27
议案九 关于公司监事2023年薪酬标准的议案 ...... 28
议案十 关于续聘公司2023年审计机构的议案 ...... 29
议案十一 关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 ...... 30
议案十二 关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案 ...... 37
议案十三 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 40
议案十四 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 42
议案十五 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ...... 43
议案十六 关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案 ...... 44
议案十七 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 45
议案十八 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 48
议案十九 关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案 ...... 50
2022年度独立董事述职报告 ...... 52
2022年年度股东大会会议资料
上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请表》。登记发言或提问的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言或提问。为了保证会议的高效率，股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东大会共有19项议案，其中，第4、6、8、10、11、12、16、
17、18项议案对中小股东单独计票。第15项议案为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他18项议案为普通议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司
2023年5月15日
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上海紫燕食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 5 月 15 日 下午 13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议地点：上海市闵行区申南路215号会议室会议主持人：公司董事长钟怀军先生会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2022年度董事会工作报告》
（二）审议《2022年度监事会工作报告》
（三）审议《2022年度财务决算报告》
（四）审议《2022年度利润分配预案》
（五）审议《2022年年度报告及摘要》
（六）审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
（七）审议《2023年度财务预算报告》
（八）审议《关于公司董事2023年薪酬标准的议案》
（九）审议《关于公司监事2023年薪酬标准的议案》
（十）审议《关于续聘公司2023年审计机构的议案》
（十一）审议《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
（十二）审议《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
（十三）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（十四）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（十五）审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
（十六）审议《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议
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案》
（十七）审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
（十八）审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
（十九）审议《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》
五、听取独立董事2022年度述职报告
六、股东发言和提问
七、推选计票和监票人员
八、股东和股东代表现场投票表决
九、宣布现场投票结果
十、现场会议结束
十一、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十二、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十三、见证律师出具法律意见书
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议案一 2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月20 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年公司主要经营情况
公司以传播健康、美味的卤制熟食文化为企业使命，始终秉承“好原料+好工艺=好产品”的经营理念，持续原辅材料严选、生产工艺改进、质安监管强化、信息系统优化，让紫燕健康、美味、丰富的卤味产品源源不断地走向千家万户的餐桌，让“带上紫燕，回家吃饭”的口号深入广大忠实消费者的心中。面对复杂艰难的经营环境，在消费市场受限和原材料价格持续上涨的影响下，公司承受了巨大的压力。但是，公司通过全方位努力，包括坚持线下门店拓展、发力提升线上业绩、积极开发多种渠道等方式，实现了营收收入、总资产、净资产、门店数的持续增长。同年9月26日，紫燕食品在上交所主板成功上市，为企业发展史上留下浓墨重彩的一笔。
2022年，公司实现营业收入36.03亿元，同比去年增长16.51%；归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，同比去年减少32.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.81亿元，同比减少33.22%。截至2022年12月31日，公司总资产为27.44亿元，较去年增长36.56%，归属于上市公司股东的净资产20.25亿元，较去年增长67.12%；全国门店总数5695家，同比增长10%。
1、夯实核心业务，稳固多元布局
尽管受到宏观环境影响，核心业务仍然保持了良好的增长速度；同时，利用行业整合的时机，不断提升市场占有率。
（1）品牌门店持续拓展
以华东区域为起点、长江流域辐射区域为干线的成熟城市，继续施行加密
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计划；以华南、华北、西南区域的已入驻城市为基准面，分区域调整战略，扩大品牌影响力；新开发西北和东北区域，已完成前期试点运行工作。
（2）外卖业务稳步上升
随着线上外卖业务的迅速发展，公司紧跟消费潮流，不断强化团队的运营能力，提升服务质量，持续通过美团、饿了么等主流外卖平台，针对不同区域的消费场景为加盟商量身打造活动方案，充分完成赋能工作，实现预期营收与利润。
（3）多渠道发展前瞻布局
积极构建线上销售、团购模式等多样化立体式营销网络体系。公司抓住行业整体快速增长的发展机遇及第三方平台汇集的巨大用户流量，迅速进行线上全渠道布局。线下推动公司品牌与其他知名品牌进行联名合作，通过共享、整合、置换市场营销资源，降低成本、提高效率、互相引流、增强市场竞争力、提升品牌的知名度和美誉度。与盒马鲜生、叮咚买菜等大型 O2O 生鲜电商合作，To B为知名连锁餐饮门店精准提供代加工和供货服务。
（4）持续提升品牌形象
持续做好“3+1”即：落实标准、提升品牌力、建立纽带+公关维护。在此基础上积极打造五维紫燕，即：
两个特质：
To B 打造紫燕“共创、赋能”的品牌形象；
To C 打造紫燕“美味、品质、安全”的产品形象；
三条主线：
To I 打造紫燕“具备长期投资价值”的资本市场形象；
To G 打造紫燕“具有社会责任”的企业形象；
To S 打造紫燕“家味、关怀”的公司形象；
2、细分消费群体，实行多品牌战略规划
川菜，一菜一格，百菜百味，以其取材广泛、调味多变、菜式多样、口味
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醇浓的风格特性，走遍大江南北及海外。随着市场经济发展与国民生产总值的提高，为了保持市场竞争力，顺应消费需求变化，实行多品牌战略发展的规划。
公司自全面筹建标准化生产工厂以来，在传统的生产线上增强柔性，可实现不同品类、口味产品的开发工作以及快速投产工作，在新品牌的孕育和创建上，具有先天优势。以营销管理、研发创新、供应链支持、信息服务为导向，整合专业人才团队，打造市场服务中心，构建运营服务平台，为多品牌发展赋能。在激发公司内部人员流动性和活力的同时，优化配置资金、资产、人力、技术、设备、服务等各类资源并合理分布，提升资源利用率，增加整体效益率。
3、全面稳定优势，积极开拓创新
受市场环境跌宕起伏的影响，成本压力叠加费用刚性，进一步压缩了公司的利润空间。但是公司管理层凭借丰富的经验，以其良好的原材料采购及库存管理能力、稳定的产品加工及交付能力、强大的生产与门店销售端的协调能力和配送能力、信息化运营管理能力优势，克服短期困难、持续创收盈利。2022年，宁国工厂年产量达 33800吨，武汉工厂年产量达 10600吨，山东工厂年产量达8500吨，连云港工厂年产量达 6900吨，重庆工厂年产量达 6200吨。
紧跟时代，以数字化、智能化对工厂进行管理升级。鼓励人文创新，从设备升级、工艺优化、人力节省等多维度申报课题，切实为降本增效做出了突出贡献。产品推陈出新，研发为产销赋能。筹建海南工厂，辐射南部区域。
4、建立绿色食品生态链，走可持续化发展道路
食品行业与民众日常生活息息相关，随着经济水平的发展和市场的不断成熟、企业规模伴随消费者覆盖的群体不断扩大。为响应国家提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求。
公司重视生产经营中的环保工作，根据实际需要而合理规划、设计并置备必要的环保设施，环保设施处理能力充足、运行良好并能够得到及时维护、保
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养，生产经营过程中产生的废水、废气、固体废弃物、噪音等得到了有效处理并达标排放。报告期内，公司无环境责任事故及节能减排重大违规违纪事件，排放污染物均达到国家和所在地相应排放标准。
二、2022年董事会工作情况
2022年，董事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，共召开8次会议，全体董事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022.03.15 | 第一届董事会第七次会议 | 1.《关于确认上海紫燕食品股份有限公司2021年度关联交易情况的议案》 2.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司审计报告及财务报表>的议案》 3.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告>的议案》 4.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告>的议案》 5.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告>的议案》 6.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》 7.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》 8.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度总经理工作报告的议案》 9.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》 10.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 11.《关于上海紫燕食品股份有限公司2022年度财务预算报告的议案》 12.《关于上海紫燕食品股份有限公司2022年度日常关联交易计划的议案》 13.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度利润分配的议案》 14.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 15.《关于修订<上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）>的议案》 16.《关于召开上海紫燕食品股份有限公司2021 |
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| 序号 | 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 年度股东大会的议案》 17.《关于提请豁免2021年度股东大会通知时限的议案》 18.《关于豁免第一届董事会第七次会议通知时限的议案》 | |||
| 2 | 2022.06.06 | 第一届董事会第八次会议 | 1.《关于审议<关于前期会计差错更正的议案>的议案》 2.《关于公司2022年第一季度审阅报告的议案》 3.《关于召开上海紫燕食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》 4.《关于提请豁免2022年第一次临时股东大会通知时限的议案》 5.《关于豁免第一届董事会第八次会议通知时限的议案》 6.《关于修订<上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》 |
| 3 | 2022.07.11 | 第一届董事会第九次会议 | 1.《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》 |
| 4 | 2022.08.01 | 第一届董事会第十次会议 | 1.《关于公司2022年1-6月审阅报告的议案》2.《关于修订<财务报告管理制度>的议案》 3.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 4.《关于豁免第一届董事会第十次会议通知时限的议案》 |
| 5 | 2022.10.08 | 第一届董事会第十一次会议 | 1.《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》 2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 6 | 2022.10.28 | 第一届董事会第十二次会议 | 1.《2022年第三季度报告》 2.《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 3.《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 4.《关于新聘一名高级管理人员的议案》 |
| 7 | 2022.11.28 | 第一届董事会第十三次会议 | 《关于投资海南紫燕食品加工生产基地项目的议案》 |
| 8 | 2022.12.30 | 第一届董事会第十四次会议 | 1.《关于新增日常关联交易预计的议案》 2.《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
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员会四个专门委员会。各专业委员充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。独立董事勤勉、独立地履行了职责，对董事会相关议案发表了独立意见。董事会召集召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会并认真执行了股东大会决议的相关事项，充分保障了全体股东的利益。
三、公司未来发展战略
经过多年的快速发展，公司在佐餐卤制熟食领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将继续秉承“食品工业就是道德工业，食品工程就是良心工程”的企业理念，坚持从产品、服务到品牌和渠道的发展战略。公司将在现有行业地位的基础上，充分发挥产品质量优势、产品供应链优势、品牌优势、产品研发优势、信息管理优势、销售渠道优势等核心竞争优势，不断改善公司治理结构，持续提高产品研发、生产、销售能力，进一步丰富产品品类，为消费者提供美味、新鲜、安全的高品质、多样化的佐餐美食，成为现代化佐餐卤制熟食连锁企业领先品牌。
四、2023年公司经营计划
（一）加强自身品牌建设，增加新产品的研发和投入
未来，公司将在已有的产品研发、行业经验等优势的基础上，大力开展新产品的研发工作，推出更多高品质、多样化的符合消费者需求的产品，进一步抢占佐餐卤制食品的市场，提高自身产品的市场占有率以及品牌影响力。同时，通过契合市场需求的差异化产品的不断面世，丰富和完善公司的产品矩阵，树立公司的品牌特色，将公司打造成为佐餐卤制食品创新品类的市场开拓者。
（二）完善供应链体系，加速全国业务布局
在卤制食品行业快速成长及集中度提升的双重红利背景下，公司将在供应链端先发优势的基础上进一步战略性扩大产能，为公司持续发展提供坚实的供应链支撑，避免因产能不足对公司发展扩张形成制约。通过各生产基地的联动，完善全国化门店网络，将公司的各类产品触及更多潜在消费群体，并在最优冷链配送距离辐射半径内提升供货效率，从而不断提高公司的市场占有率，增强公司整体的竞争力，进一步巩固和提升公司在行业中的优势地位。
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（三）进一步强化信息管理优势，提升经营管理效率
卤制食品行业中，经营管理水平的高低将很大程度上影响公司未来市场拓展能力以及在行业内的竞争力。目前，通过引进SAP-ERP系统、销售中台系统等现代电子化信息管理系统，公司已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化。未来，公司将进一步推进内部流程管理、组织管理的整合升级，提升企业内部协同管理效率，强化各业务单元的信息传递、共享，提高信息系统的覆盖面和功能性，以应对日趋扩张的业务规模以及日益复杂的管理决策需要，促进公司资源的高效协同，为公司及时应对市场变化和提升管理运营效率提供技术保障，为公司实现可持续发展奠定基础。
（四）加强人力资源建设，完善人才培养机制
随着公司生产经营规模的不断扩张，良好的人才储备及人才梯队建设是公司持续发展的重要保障。结合公司发展战略，公司将进一步推进人力资源的优化管理，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划，明确人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司将加大力度引进管理、市场和销售等方面的高级人才，协助公司扩大市场布局，完善公司管理体系，保证公司业绩的稳定持续增长。同时，公司还将加强内部员工的培训，提高公司员工的业务能力和整体素质。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
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议案二 2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年4 月 20 日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、监事会工作情况
2022年，监事会按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，共召开6次会议，全体监事均出席了会议并审议通过全部议案。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 1 | 2022.03.15 | 第一届监事会第五次会议 | 1.《关于确认上海紫燕食品股份有限公司2021年度关联交易情况的议案》 2.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司审计报告及财务报表>的议案》 3.《关于审议<上海紫燕食品股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》 4.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》 5.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》 6.《关于上海紫燕食品股份有限公司2022年度财务预算报告的议案》 7.《关于上海紫燕食品股份有限公司2022年度日常关联交易计划的议案》 8.《关于上海紫燕食品股份有限公司2021年度利润分配的议案》 |
| 2 | 2022.06.06 | 第一届监事会第六次会议 | 《关于审议<关于前期会计差错更正的议案>的议案》 |
| 3 | 2022.08.01 | 第一届监事会第七次会议 | 《关于公司2022年1-6月审阅报告的议案》 |
| 4 | 2022.10.08 | 第一届监事会第八次会议 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 5 | 2022.10.28 | 第一届监事会第九次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
| 6 | 2022.12.30 | 第一届监事会第十次会议 | 1.《关于新增日常关联交易预计的议案》 2.《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
2022年，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的
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决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，并认真执行了股东大会的各项决议。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
4、内部控制评价
监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求，并能够得到有效的执行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
三、2023年监事会工作重点
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等有关法规的规定，认真履行监事会的职责，落实监督与核查作用，协助公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范运作，促使公司持续、健康发展，切实维护全体股东权益的合法权益。
以上议案请审议。
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监事会2023年5月15日
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议案三 2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《2022年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司 2022 年度财务决算情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 实绩 |
| 1 | 营业收入 | 3,602,592,054.70 |
| 2 | 营业毛利 | 575,555,473.42 |
| 3 | 毛利率 | 15.98% |
| 4 | 营业利润 | 281,418,111.61 |
| 5 | 利润总额 | 283,163,568.75 |
| 6 | 净利润 | 215,597,069.64 |
| 7 | 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 221,840,644.96 |
| 8 | 每股收益（元） | 0.5830 |
| 9 | 扣非后每股收益（元） | 0.4766 |
| 10 | 每股净资产（元） | 4.91 |
| 11 | 加权平均净资产收益率 | 15.02% |
| 12 | 扣非后加权平均净资产收益率 | 12.28% |
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
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议案四 2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为667,456,338.68元。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元，本次拟分配的现金红利占公司可供分配利润46.30%，占归属于上市公司股东净利润的比例为139.29%。
上述利润分配预案符合《公司章程》确定的利润分配政策中对最低分红比例和最低现金分红比例的要求。
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请审议。
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董事会2023年5月15日
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议案五 2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《2022年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。
2022年年度报告全文详见公司于2023年4月22日在在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《紫燕食品2022 年年度报告》及《紫燕食品 2022 年年度报告摘要》。
以上议案请审议。
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董事会2023年5月15日
议案六 关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 实控人 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 邓绍彬 | 南京金又文食品贸易有限公司 | 3,792.61 | 3,079.20 | |
| 南京秀燕食品贸易有限公司 | 9,929.40 | 7,671.34 | |||
| 南京易欣行食品贸易有限公司 | 9,222.18 | 8,780.23 | |||
| 南京金易瑞食品贸易有限公司 | 9,191.68 | 7,121.09 | |||
| 南京珍肴食品有限公司 | 769.13 | 554.47 | |||
| 南京锦池食品贸易有限公司 | 4,198.55 | 6,275.61 | |||
| 南京金箸食品贸易有限公司 | 1,428.32 | 5,133.31 | |||
| 南京海阔食品贸易有限公司 | - | 2,089.22 | |||
| 杭州侍橙食品有限公司 | 3,699.34 | 2,066.69 | |||
| 杭州景桦食品管理有限公司 | 4,087.44 | 4,593.70 | |||
| 杭州景橙食品管理有限公司 | - | 2,827.49 | |||
| 石家庄景桦商贸有限公司 | 875.15 | 979.90 | |||
| 贵阳市凯乔食品有限公司 | 207.18 | - | |||
| 小计 | 47,400.96 | 51,172.26 | 销售增长 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 谢斌 | 郑州川燕贸易有限公司 | 4,263.42 | 4,058.90 | |
| 郑州紫邦贸易有限公司 | 909.43 | 899.81 | |||
| 合肥贡燕食品贸易有限公司 | 6,452.50 | 7,364.48 | |||
| 小计 | 11,625.35 | 12,323.19 | 销售增长 | ||
| 销售商品 | 深圳市龙柏资本投资管理有限公司 | - | 1.70 | ||
| 销售商品 | 重庆琪泰食品科技有限公司 | - | 31.59 | ||
| 销售商品 | 张斯琨 | - | 0.20 | ||
| 销售商品 | 苏州燕然企业管理有限公司 | 1.97 | - | ||
注：预计金额与实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 实控人 | 关联人 | 2023年预计金额 | 预计2024年1-5月（2023年年度股东大会之前）金额 | 2023年占同类业务比例(%) | 本年初至2023年4月19日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 2022年占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 邓绍彬 | 南京金又文食品贸易有限公司 | 4,050.00 | 2,020.00 | 0.94 | 832.28 | 3,079.20 | 0.86 | |
| 南京秀燕食品贸易有限公司 | 7,100.00 | 4,550.00 | 1.64 | 1,886.12 | 7,671.34 | 2.13 | |||
| 南京易欣行食品贸易有限公司 | 10,100.00 | 5,040.00 | 2.34 | 2,033.97 | 8,780.23 | 2.44 | |||
| 南京金易瑞食品贸易有限公司 | 10,100.00 | 5,040.00 | 2.34 | 1,137.14 | 7,121.09 | 1.98 | |||
| 南京珍肴食品有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 0.23 | 39.25 | 554.47 | 0.15 | |||
| 南京锦池食品贸易有限公司 | 10,050.00 | 5,030.00 | 2.33 | 1,568.79 | 6,275.61 | 1.74 | |||
| 南京金箸食品贸易有限公司 | 8,080.00 | 3,030.00 | 1.87 | 1,098.27 | 5,133.31 | 1.43 | |||
| 南京海阔食品贸易有限公司 | 3,080.00 | 2,030.00 | 0.71 | 1,554.14 | 2,089.22 | 0.58 | |||
| 扬州紫与响食品有限公司 | 3,050.00 | 1,530.00 | 0.71 | 300.49 | - | 0.00 | |||
| 杭州景桦食品管理有限公司 | 5,100.00 | 3,050.00 | 1.18 | 1,100.00 | 4,593.70 | 1.28 | |||
| 杭州景橙食品管理有限公司 | 6,100.00 | 3,350.00 | 1.41 | 1,199.20 | 2,827.49 | 0.79 | |||
| 石家庄景桦商贸有限公司 | 1,050.00 | 530.00 | 0.24 | 256.95 | 979.90 | 0.27 | |||
| 小计 | 68,860.00 | 35,700.00 | 15.94 | 13,006.62 | 49,106.00 | 13.64 | 销售增长 | ||
| 销售商品/提供劳务 | 谢斌 | 郑州川燕贸易有限公司 | 5,100.00 | 3,050.00 | 1.18 | 1,046.42 | 4,058.90 | 1.13 | |
| 郑州紫邦贸易有限公司 | 1,050.00 | 530.00 | 0.24 | 197.50 | 899.81 | 0.25 | |||
| 合肥贡燕食品贸易有限公司 | 10,150.00 | 5,080.00 | 2.35 | 1,809.80 | 7,364.48 | 2.05 | |||
| 小计 | 16,300.00 | 8,660.00 | 3.77 | 3,053.72 | 12,323.19 | 3.42 | 销售增长 | ||
| 销售商品 | 成都这样紫食品有限公司 | 2000.00 | 1000.00 | 0.46 | - | - | - | 新增业务 | |
| 采购商品 | 重庆琪泰食品科技有限公司 | 100.00 | 50.00 | 0.03 | 2.36 | 4.06 | 0.00 | ||
| 采购商品 | 安徽顺安农业发展股份有限公司及控制的全资子公司 | 25,000.00 | 12,500.00 | 8.26 | 4,912.82 | 19,216.15 | 7.40 | 销售增长对应原材料采购需 求增长 | |
注：1. 2023年度日常关联交易额度授权有效期为自2022年年度股东大会召开之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2. 公司实际控制人之一钟怀军拟收购安徽顺安农业发展股份有限公司32%股权，安徽顺安农业发展股份有限公司不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露，上述 2022年度和 2023 年初至 2023 年 4月19日已发生交易为非关联交易金额。
3. 公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂。
4. 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大标准为差异金额达到2022年度经审计净资产绝对值0.5%以上。
二、关联人介绍和关联关系
| 序号 | 关联人 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 企业性质 | 注册地点 | 经营范围 | 关联关系 | 主要财务指标 （万元） （截至2022.12.31未经审计） |
| 1 | 南京金又文食品贸易有限公司 | 宋青青 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市江宁区湖熟街道集贤路 | 食品、包装材料销售；仓储服务；普通货运；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：1,749.16 净资产：1,712.56 营业收入：3,368.64 |
| 2 | 南京秀燕食品贸易有限公司 | 彭桂秀 | 250.00 | 有限责任公司 | 南京市江宁区湖熟街道瑞鑫路3号 | 食品、初级农产品、水产品、包装材料、建筑装潢材料销售；仓储服务；道路货物运输；企业咨询管理；电子商务（网上销售食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：1,406.96 净资产：1,201.56 营业收入：8,559.94 |
| 3 | 南京易欣行食品贸易有限公司 | 邓闽 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市江宁区湖熟街道灵顺北路272号门面房第二层 | 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：588.20 净资产：516.60 营业收入：9,533.62 |
| 4 | 南京金易瑞食品贸易有限公司 | 刘瑞靖 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市建邺区莫愁湖东路58号二层203室 | 许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：434.21 净资产：386.33 营业收入：7,829.43 |
| 5 | 南京珍肴食品有限公司 | 邓闽 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市雨花台区花神大道23号7号楼3F7302室 | 许可项目：食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品零售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：41.18 净资产：-178.60 营业收入：608.47 |
| 6 | 南京锦池食品贸易有限公司 | 刘伟 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市建邺区汉中门大街151号527室（自编房号5119-3室） | 许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：279.70 净资产：256.91 营业收入：6,797.27 |
| 7 | 南京金箸食品贸易有限公司 | 刘瑞靖 | 250.00 | 有限责任公司 | 南京市江宁区汤山街道汤山工业集中区1幢 | 许可项目：食品经营（销售散装食品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；塑料制品销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：421.30 净资产： 353.32 营业收入：5,977.87 |
| 8 | 南京海阔食品贸易有限公司 | 汤海芳 | 100.00 | 有限责任公司 | 南京市江宁区湖熟街道金阳东路2号 | 许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：198.09 净资产：22.89 营业收入：2,247.68 |
| 9 | 扬州紫与响食品有限公司 | 王海波 | 100.00 | 有限责任公司 | 扬州市广陵区文昌中路6号（华泰首席国际大厦）-605 | 许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 2023年1月新设公司 |
| 10 | 郑州川燕贸易有限公司 | 钟世虹 | 100.00 | 有限责任公司 | 郑州市中原区西四环136号附2号院32号楼8层818号 | 批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证核定的范围和期限经营），包装材料，服装服饰，日用百货，劳保用品，卫生洁具，五金交电，建筑材料，装饰材料；企业管理咨询 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：61.83 净资产：-49.21 营业收入：4,131.97 |
| 11 | 郑州紫邦贸易有限公司 | 杨宗黎 | 50.00 | 有限责任公司 | 河南省郑州市中原区西四环136号附2号院32号楼8层815号 | 销售：预包装食品、包装材料、卷烟（零售）、服装服饰、日用百货、劳保用品、卫生洁具、五金交电、建筑材料、装饰材料、企业管理咨询。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：966.98 净资产：-51.59 营业收入：850.84 |
| 12 | 杭州景桦食品管理有限公司 | 车逊 | 100.00 | 有限责任公司 | 浙江省杭州市下城区石祥路59号34号楼418室 | 食品经营；服务：餐饮管理，企业管理咨询，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），品牌代理，室内装饰工程；批发、零售：卫生洁具、电子产品、五金交电、广告材料、建筑材料、装修材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：178.54 净资产： 58.72 营业收入：4,840.27 |
| 13 | 杭州景橙食品管理有限公司 | 田华林 | 50.00 | 有限责任公司 | 浙江省杭州市拱墅区石祥路59号6号楼517室 | 许可项目：食品销售；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：餐饮管理；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；卫生洁具销售；电子产品销售；金属制品销售；五金产品批发；广告制作；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：123.12 净资产：-4.06 营业收入：2,891.25 |
| 14 | 石家庄景桦商贸有限公司 | 陈光兵 | 50.00 | 有限责任公司 | 河北省石家庄市新华区泰华街366号林荫大院底商13-111号 | 其他食品零售。食品、卫生洁具、电子产品、五金产品、建筑材料、装修材料的销售，餐饮企业管理，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育、投资除外），仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：153.33 净资产：2.06 营业收入：952.01 |
| 15 | 合肥贡燕食品贸易有限公司 | 桂强 | 100.00 | 有限责任公司 | 合肥市庐阳区海棠花园41幢605室 | 预包装食品、散装食品、冷冻食品、肉及肉制品、酱卤肉制品、果蔬、副食品、海鲜、干货、炒货、广告装饰用品、包装材料、劳保用品批发零售；卷烟零售；冷链物流配送；货物仓储（除危险品）；品牌代理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业 | 总资产：501.30 净资产：418.41 营业收入：7,274.49 |
| 16 | 重庆琪泰食品科技有限公司 | 林其鑫 | 5882.3529 | 有限责任公司 | 重庆市荣昌区昌州街道黄金坡社区东湖一支路 | 许可项目：动物饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，饲料生产，生猪屠宰，家禽屠宰，牲畜屠宰，食品生产，婴幼儿配方食品生产，调味品生产，食品经营，食品经营（销售散装食品），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品），供港澳活畜禽经营，道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，蔬菜种植，鲜肉批发，鲜肉零售，牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，农副产品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，国内货物运输代理，畜禽粪污处理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），智能农业管理，会议及展览服务，休闲观光活动，棋牌室服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 实际控制人担任董事的企业 | 总资产：17,398.97 净资产：11,203.76 营业收入：5,709.93 净利润：-716.32 |
| 17 | 安徽顺安农业发展股份有限公司 | 吴志强 | 2333.33 | 有限责任公司 | 安徽省宁国市津河西路12号 | 一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜禽收购；粮食收购；饲料原料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产；饲料生产；家禽饲养；家禽屠宰；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 实际控制人参股公司 | 总资产：21,061.62 净资产：3,681.44 营业收入：54,185.13 净利润：2,021.11 |
| 18 | 成都这样紫食品有限公司 | 魏凌宇 | 500.00 | 有限责任公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段869号1栋2单元5楼 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司董事、高级管理人员担任董事的公司 | 总资产：65.80 净资产：59.82 营业收入：0 净利润：-40.18 |
注:关联人邓绍彬关联企业和关联人谢斌关联企业未提供净利润数据。履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，均采用平等自愿、互惠互利的原则。关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。在预计的2023年日常关联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方发生的交易是公司日常生产经营所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。
关联股东：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟表决时须回避。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案七 2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《2023年度财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
在结合公司2022年的经营情况和分析2023年经营计划的基础上，根据公司战略发展目标，制定了公司2023年度的财务预算指标：
公司2023年实现营业收入430,000万元，同比增长19.36%。
本预算仅为公司2023年度营业计划，不代表公司收入预测、盈利预测，该目标最终能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场变化等诸多因素，具有不确定性。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案八 关于公司董事2023年薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事 2023 年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司发展状况及经营目标，结合2023年工作任务安排，综合考虑公司所处行业薪酬水平，拟定公司董事2023年度的薪酬标准，具体方案如下：
在公司担任其他职务的非独立董事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取董事薪酬。
在公司不担任其他职务的非独立董事，根据实际工作情况领取薪酬。
公司独立董事2023年度津贴为12万（不含税）/人。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案九 关于公司监事2023年薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事2023 年薪酬标准的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
根据公司发展状况及经营目标，结合2023年工作任务安排，综合考虑公司所处行业薪酬水平，拟定公司监事2023年度的薪酬标准，具体方案如下：
在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。
在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
监事会2023年5月15日
议案十 关于续聘公司2023年审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在对公司2022年度财务进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所协商确定审计服务费。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十一 关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、增加募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币
15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金投资项目增加及资金安排情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”新增项目预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新增项目的实施主体为海南云紫食品有限公司（以下简称：“海南云紫”），实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。
增加前后募投项目及募集资金安排对比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 增加项目前 | 增加项目后 | ||
| 预计总投资 | 拟投入募集资金 | 预计总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 宁国食品生产基 | 24,940.00 | 20,000.00 | 24,940.00 | 10,000.00 |
| 地二期 | ||||
| 海南紫燕食品加工生产基地项目 | - | - | 30,158.71 | 10,000.00 |
| 合计 | 24,940.00 | 20,000.00 | 55,098.71 | 20,000.00 |
增加募投项目后，总投资额和拟使用募集资金的差额将自筹解决。本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增加募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“宁国食品生产基地二期项目”计划总投资为24,940.00万元，其中包括工程建设费用22,166.00万元，基本预备费1,109.00万元，铺底流动资金1,665.00万元，已在宁国经开区（港口产业园）管委会备案，建设期为24个月。项目建成达产后将新增产能11,000吨，预计年新增销售收入52,800.00万元，财务内部收益率（税后）为23.00%，投资回收期含建设期为（税后）5.67年。实施主体为安徽云燕食品科技有限公司（以下简称“安徽云燕”）。该项目拟使用募集资金投资金额20,000.00万元，截至2023年3月31日，尚未使用募集资金，剩余募集资金（含利息）20,161.73万元，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。
（二）增加募集资金投资项目的具体原因
目前，公司的优势市场主要集中在华东、华中和西南地区。未来，公司将以既有市场优势为基础，进一步渗透销售网络密度相对不足的城市及区域如海南省，加快业务布局。商务部、海关总署海南省发改委等相继出台《关于推进海南自由贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》《海关对洋浦保税港区加工增值货物内销税收征管暂行办法》《海南省“十四五”现代流通体系建设实施方案》，对海南自由贸易港建设规定进一步细化。财政部、税务总局《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。在海南开展食品加工生产，可有效节约肉类原材料进口关税，享受企业所得税优惠，降低公司营运成本；同时，随着海南自由贸易港的建设，预计海南及周边市场对卤味食品的消费量将快速提升，提前布局海南市场亦有助于提升公司盈利能力。因此，
公司计划在海南设立生产基地。为了提高募集资金使用效率，经公司审慎研判，公司拟在“宁国食品生产基地二期项目”的基础上增加“海南紫燕食品加工生产基地项目”，使用募集资金建设在海南食品加工生产基地，加快项目建设进度，为公司华南区域市场业务发展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
三、新项目的具体内容
（一）新项目的基本情况
1、项目名称：海南紫燕食品加工生产基地项目
2、实施主体：海南云紫食品有限公司
3、新项目建设内容和建设规模：规划总投资30,158.71万元，建设期20个月。拟在海口建设食品加工生产基地，以发挥海南的政策和区位优势，降低进口原材料采购成本，项目建成达产后将新增产能11,000吨，为公司在海南及周边区域业务拓展提供产能支持，从而满足快速增长的市场需求。
（二）新项目的可行性分析
1、卤制食品前景广阔，项目实施具备市场可行性
食品与人民的生活息息相关，是国家繁荣和人民安居乐业的基础，随着我国经济发展的提速、人民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场近年来得到了快速的发展。根据市场数据，2020年中国卤制食品行业市场规模约在2,500.00亿元至3,100.00亿元之间，其中，佐餐卤制食品行业市场规模预计2025年可达到2,799.32亿元，2020年至2025年复合增长率为
11.40%。
秉持“好原料+好工艺=好产品”的理念，公司在全国发展过程中，一路萃取各地经典菜肴之特色，在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅” 的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求，已成长为国内知名品牌之一，良好的品牌知名度和市场美誉度会对消费者产生较好的黏性，有利于本项目产品的顺利推广和产能消化。
2、公司具备丰富的生产和仓储经验，项目实施具备技术可行性
公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工
厂，采用集中生产、全国配送方式支持超5,600家连锁门店的经营需求。公司一贯重视产品质量和食品安全，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，从原材料采购溯源、生产工艺控制、危害关键点控制、产品检验放行、全程冷链配送等多个方面建立了规范的管理体系。在日常经营过程中，公司不定期组织质量管理体系培训、安全生产培训，培养了一支食品安全意识强、业务熟练、团结协作的生产运营队伍，使得质量管理目标得到深入贯彻和不断完善。此外，公司构建了相互集成、稳定可靠的核心业务信息化运作平台，实现公司全流程业务信息资源的充分调配和共享，信息整理和分析功能进一步提升。同时，为满足消费者对新鲜食品的需求，加强食品安全保障，公司的各个生产基地均规划了一个符合原辅材料贮存要求的小型周转库，建立了一套完善的物流仓储管理制度；公司培养了一支了解仓储管理体系、熟悉仓储运作的专业团队，对材料市场变化趋势拥有一定判断能力，能够做到科学储备、规模生产、精确配货，进一步优化公司的成本结构，有效平抑上游价格波动影响，持续提升公司业务的抗风险能力。综上，公司在工厂建设、质量管理、日常运营、仓储运营管理、信息化运作等方面积累了丰富的经验，为本次项目的实施提供了较好的基础。
3、公司拥有完善的营销网络体系，为项目实施提供支撑
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，产品的消费特性决定消费者更加注重购买产品的便利性，完善的营销网络体系有助于加快产品渗透与推广，实现产品的快速销售。目前，公司已经逐渐建立起包括连锁经营渠道、电商渠道、商超渠道、团购渠道的销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。目前，公司在全国的加盟及直营门店已突破5,600家，同时，公司积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而进一步增强公司产品的终端渗透率；公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费者群体的覆盖。公司完善的营销网络体系保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及时性，为公司产品销售提供了有力的营销支撑，为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
综上所述，项目建设与行业发展前景和公司技术实力、营销能力相匹配，项目具备实施可行性。
（三）项目经济效益分析
新项目达产年销售收入55,648万元，年总成本费用为49,436万元，包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，年利润总额为5,993万元，按此计算的投资利润率为19.87%，财务内部收益率19.31%（税后），静态投资回收期税后6.15年（含建设期20个月），各项评价指标显示，项目投资回收期较短，收益率高，经济效益较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景分析
随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，便捷美味的卤制食品市场得到了快速的发展。就需求端而言，卤制食品本身起源于餐桌，作为日常饮食消费产品，佐餐卤制食品消费具有较强的刚性需求属性，消费频次较高，消费者基数庞大，在中国卤制食品市场中占据大部分市场份额。就供给端而言，目前中国佐餐卤制食品市场多以区域性的小型个体经营企业为主，市场极度分散，品牌化程度低，未来，随着市场品牌集中化程度的提升、食品卫生安全标准的提高、冷链物流的发展，中国佐餐卤制食品市场将朝着连锁化、品牌化、规模化、规范化的方向进一步发展。受益于此，行业内规模化佐餐卤制食品企业发展空间和渗透潜力巨大。
（二）可能存在的风险
1、食品质量及食品安全风险
公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
2、产能消化风险
本项目将实现年产11,000吨卤制品生产能力，项目产能是基于公司对华南
区域卤制品市场容量及市场需求综合分析的基础上，审慎作出的决策。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。
3、原材料价格波动风险
公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而公司不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加公司生产成本，对公司经营造成不利影响。2022 年以来，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。
4、跨区域经营风险
目前公司产品销售主要集中在江苏、上海、武汉、成都等地区，并已逐步在全国市场展开布局。由于进入不同地域的市场需要考虑到不同区域消费者饮食习惯、消费能力等多种因素，业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
5、销售渠道的管理风险
目前，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式， 截至2022年12月31日，公司终端品牌门店合计超过5,600家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对
门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
议案十二 关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、 申请综合授信及对外担保情况
（一）申请综合授信情况
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（二）对外担保情况
为满足公司全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在授信范围内，公司与子公司之间、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。 为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1. 连云港紫燕农业开发有限公司
统一社会信用代码：913207233021191037法定代表人：詹扬成立时间：2014年6月3日注册资本：17,000万元注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。截至2022年12月31日（经审计），总资产29,820.24万元，总负债9,576.89万元，净资产20,243.35万元，营业收入37,157.01万元，净利润5,958.99万元；截至2023年3月31日（未经审计），总资产29,123.12万元，总负债8,663.36万元，净资产20,459.76万元，营业收入9,181.50万元，净利润216.41万元。
2. 重庆紫蜀商贸有限公司
统一社会信用代码：91500226MA615J3N50法定代表人：杨蕴丽成立时间：2020年9月24日注册资本：8,500万元注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。截至2022年12月31日（经审计），总资产25,785.76万元，总负债14,718.27万元，净资产11,067.49万元，营业收入163,942.91万元，净利润4,432.34万元；
截至2023年3月31日（未经审计），总资产18,081.84万元，总负债4,148.10万元，净资产13,933.75万元，营业收入44,974.98万元，净利润2,866.26万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次授信及提供担保满足全资子公司日常经营的需要，连云港紫燕、重庆紫蜀的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十三 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为保持合规运行，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件，结合公司实际，拟对公司《关联交易管理制度》相关条款进行修改。
本次《关联交易制度》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 | |
| 第四条 | 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有公司具有重要影响的控股子公司10%以上的股份的法人或其他组织等。 | 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织。 |
| 第五条 | 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列 | 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列 |
| 修订前 | 修订后 | |
| 法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人，包括有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； | |
| 第十九条 | 公司总经理办公室有权决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或 者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的关联交易； （三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 | 公司总经理办公室有权决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或 者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人发生的金额低于300万元人民币，或占本公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的关联交易； （三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 |
除上述修订外，《关联交易制度》其他条款内容不变。以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十四 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为了进一步完善公司治理结构，规范公司经营管理活动，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合《公司章程》部分条款的修订，对《董事会议事规则》进行了梳理，具体修订内容对照如下：
一、本次《董事会议事规则》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | |
| 第三条 | 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十五 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
为了进一步完善公司治理结构，规范公司经营管理活动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
一、本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | |
| 第一百一〇七条 | 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。公司董事会设董事长1人，设副董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。公司董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 第一百一十二条 | 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司管理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜 。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十六 关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对2022 年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
关联人邓绍彬关联企业总计关联交易金额为51,172.26万元，预计额度47,400.96万元，超出3,771.30万元；关联人谢斌关联企业总计关联交易金额为12,323.19万元，预计额度11,625.35万元，超出697.84万元。
公司2022年度日常关联交易超出预计金额部分属于公司向关联人销售商品、提供劳务、采购商品业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
关联股东：宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀军、邓惠玲、宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）、戈吴超、宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）、宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、钟怀勇、钟怀伟表决时须回避。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
议案十七 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第一届董事会于2020年5月18日成立，将于2023年5月17日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）提名钟怀军先生、戈吴超先生、崔俊锋先生、曹澎波先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
公司股东嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）提名桂久强先生和蒋跃敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
第二届董事会非独立董事候选人简历
钟怀军先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。“紫燕百味鸡”创始人，曾任公司执行董事。现任公司董事长。
钟怀军先生直接和间接持有本公司股票，为公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
桂久强先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，凯捷咨询（中国）有限公司高级咨询顾问，思爱普（北京）软件系统有限公司总监，金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理，程力专用汽车股份有限公司董事，上海联廉冰鲜电子商务有限公司执行董事。现任上海智连晟益投资管理有限公司执行董事，上海印克电子商务股份有限公司董事，公司副董事长。 桂久强先生直接和间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
戈吴超先生：1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司采购总监、总经理。现任公司董事、总经理。
戈吴超先生直接持有本公司股票，为公司董事长钟怀军先生的女婿，公司实际控制人，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
曹澎波先生：1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，中共党员。曾任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，苏谷阳盈（上海）投资有限公司副总经理，上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，上海晨光文具股份有限公司财务总监。现任公司董事、副总经理、
财务总监、董事会秘书。曹澎波先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
崔俊锋先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任宝洁（中国）有限公司高级经理，天狮集团有限公司产品技术总监，三全食品股份有限公司副总裁，蜀海（北京）投资有限公司副总裁（现已更名为“蜀海（北京）食品有限公司”），河南链多多食品有限公司总经理。现任公司董事、副总经理。崔俊锋先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
蒋跃敏先生：1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任华润万家（香港）有限公司（曾用名：华润超级市场香港有限公司）副总经理、总经理，北京物美商业集团股份有限公司副总裁，深圳市福田投资控股有限公司董事长、总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事。现任深圳市龙柏资本投资管理有限公司董事长，北京龙柏宏易管理顾问有限责任公司执行董事、经理，深圳市龙柏置业投资管理有限公司董事、总经理，北京龙柏宏易投资管理有限公司董事，东方家园家居建材商业有限公司董事，北京民航中天科技有限责任公司董事，公司董事。
蒋跃敏先生间接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
议案十八 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第一届董事会于2020年5月18日成立，将于2023年5月17日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司董事会提名陈凯先生、戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
三位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议。
独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
董事会2023年5月15日
第二届董事会独立董事候选人简历
陈凯先生：1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，现任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事，上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事，包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，山西信托股份有限公司独立董事，公司独立董事。
陈凯先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
戴黔锋先生：戴黔锋先生：1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨询有限公司董事总裁。
戴黔锋先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
刘长奎先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任、国际合作教育中心主任、MBA 教育中心主任、EMBA 教育中心主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系副教授，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
刘长奎先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
议案十九 关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》，现提交本次股东大会审议。内容如下：
公司第一届监事会于2020年5月18日成立，将于2023年5月17日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会按照相关程序进行换届选举。
公司股东嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）、上海智祺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）、桂久强、深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）提名李江担任公司第二届监事会非职工监事候选人。
上述监事候选人当选后将与职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
该议案采用累积投票方式进行表决。
以上议案请审议。
上海紫燕食品股份有限公司
监事会2023年5月15日
第二届监事会非职工监事候选人简历
李江先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历,中共党员。曾任浙江大学宁波理工学院副教授，中共上海市闵行区委党校副教授，上海琳方会计师事务所有限公司高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。现任上海智连晟益投资管理有限公司投资总监，山东帅克宠物用品有限公司董事，公司监事。李江先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
2022年度独立董事述职报告
作为上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责、独立诚信，积极履行独立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景和兼职情况
马建萍女士：1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任上海大华会计师事务所有限公司项目经理，安永华明会计师事务所审计经理，立信会计师事务所有限公司审计经理，上海华鼎会计师事务所有限公司合伙人。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所管理合伙人，兼任康力电梯股份有限公司独立董事，公司独立董事。
陈凯先生：1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，上海首农大生股权投资基金管理有限公司董事，现任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海雅仕投资发展股份有限公司独立董事，上海世浦泰新型膜材料股份有限公司独立董事，包头天和磁材科技股份有限公司独立董事，山西信托股份有限公司独立董事，公司独立董事。
刘燊先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所，现任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，兼任北京首钢股份有限公司（上市公司）独立董事、上海康恒环境股份有限公司(非上市公司)独立董事、贵州国台酒业集团股份有限公司(非上市公司)独立董事、国药集团药业股份有限公司(上市公司)独立董事，公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2022年度，公司共召开了8次董事会，2次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 马建萍 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 刘燊 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
| 陈凯 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 |
出席董事会专门委员会情况：
| 专业委员会 | 召开次数 | 参加独立董事 |
| 董事会审计委员会 | 5 | 马建萍、陈凯 |
| 董事会提名委员会 | 1 | 陈凯、刘燊 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 0 | 刘燊、马建萍 |
| 董事会战略与发展委员会 | 2 | 刘燊 |
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2022年度，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司生产经营、财务状况和内部控制制度等情况进行现场调研。积极与公司董事、高级管理人员交流，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，并借助自身专业能力为公司经营发展提供建议，促进公司长期健康稳定发展。
公司管理层与我们保持顺畅沟通，使我们能够及时了解公司经营情况，并
积极配合我们工作，董事会及其他会议召开前，能够及时提前通知我们并提供相关会议资料，为我们的履职提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，我们对以下事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年3月15日第一届董事会第七次会议审议通过《关于确认上海紫燕食品股份有限公司2021年度关联交易情况的议案》和《关于上海紫燕食品股份有限公司2022年度日常关联交易计划的议案》。经核查，我们认为公司2021年度的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害发行人或其他股东利益的原则确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；预计的各项关联交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。我们对关联交易事项表示同意。
2022年12月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，经审阅，公司新增日常关联交易预计额度符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。内容及审议程序符合相关法律法规。本次增加日常关联预计额度对公司独立性没有影响。我们同意公司新增日常关联交易预计金额。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年7月11日第一届董事会第九次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，经审阅，公司本次募集资金投资项目投资金额的调辖符合现实情况变化的需要，也符合公司的实际情况。
2022年10月8日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审阅，我们认为公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海紫燕食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。2022年12月30日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审阅，公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年10月28日第一届董事会第十二次会议审议通过《关于新聘一名高级管理人员的议案》，经认真核查本次拟聘任的高级管理人员的简历等相关资料，我们认为候选人钟勤川先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、表决等程序符合《公司法》《公司章程》及《上海紫燕食品股份有限公司董事会提名委员会工作制度》的规定，表决结果合法、有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月15日第一届董事会第七次会议审议通过《关于续聘公司2022
年度审计机构的议案》。经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月15日第一届董事会第七次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。经核查，公司董事会拟定的公司2021年度利润分配方案，是从股东利益和公司发展等综合因素考虑。我们认为分配方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年，公司和实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年，公司自9月26日上市以来，编制并披露定期报告1次，发布临时公告21次，严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度制定及执行情况进行了了解并审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们认为，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行内控措施、防范风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的规定运作，董事会会议的召开符合相关规定。公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为独立董事严格按照相关法律法规的规定，积极出席会议，认真审议相关议案，独立审慎、客观地对公司关联交易、募集资金使用及其他相关重大事项发表了独立意见，有效维护了所有股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照有关规定和要求，结合自身的专业优势，发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作、科学决策，持续保持稳定发展，切实维护公司整体利益及全体股东的合法利益。
特此报告。
独立董事：马建萍、刘燊、陈凯
2023年4月20日