振德医疗用品股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
2023年5月16日
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振德医疗用品股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录
一、2022年年度股东大会会议议程
二、2022年年度股东大会会议须知
三、《公司2022年度董事会工作报告》
四、《公司2022年度监事会工作报告》
五、《关于<公司2022年度报告全文及其摘要>的提案》
六、《公司2022年度独立董事述职报告》
七、《公司2022年度财务决算报告》
八、《关于公司2022年度利润分配方案》
九、《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的提案》
十、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
十一、《关于公司2023年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》
十二、《关于续聘会计师事务所的提案》
十三、《关于修订<公司章程>的提案》
十四、《关于制定和修订公司相关治理制度的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2023年5月16日（星期二）下午14点00分。
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年5月16日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2023/5/9 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2022年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2022年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《关于<公司2022年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ |
| 4 | 《公司2022年度独立董事述职报告》 | √ |
| 5 | 《公司2022年度财务决算报告》 | √ |
| 6 | 《关于公司2022年度利润分配方案》 | √ |
| 7 | 《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的提案》 | √ |
| 8 | 《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》 | √ |
| 9 | 《关于公司2023年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案》 | √ |
| 10 | 《关于续聘会计师事务所的提案》 | √ |
| 11 | 《关于修订<公司章程>的提案》 | √ |
| 12.00 | 《关于制定和修订公司相关治理制度的提案》 | √ |
| 12.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的提案》 | √ |
| 12.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的提案》 | √ |
| 12.03 | 《关于修订<监事会议事规则>的提案》 | √ |
| 12.04 | 《关于修订<独立董事工作制度>的提案》 | √ |
| 12.05 | 《关于修订<累积投票实施细则>的提案》 | √ |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、公司2022年度经营情况讨论与分析
2022年是公司新的发展战略实施承上启下的关键一年，是公司进一步夯实基础管理、提高经济效益的一年。一年来，面对依然错综复杂的外部环境和行业快速发展态势，公司坚持执行发展规划关键举措和经营目标，变革与责任同行，面对机遇和挑战，公司全员上下凝心聚力、踔厉奋发，进一步提升境内外市场竞争力和领先优势。
报告期内，公司实现主营业务收入61.31亿元，较上年同期增长
24.94%，其中隔离防护用品实现收入27.73亿元，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现主营业务收入33.58亿元，同口径较上年同期增长3.71%（其中剔除隔离防护用品境内销售收入同比增长29.22%；剔除隔离防护用品境外销售收入同比下降8.69%，主要原因系2020年度部分高价订单（主要为外销订单）于2021年出货交付较多致2021年同期整体境外收入较高）；实现归属于母公司所有者净利润6.81亿元，较上年同期增长14.31%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.03亿元，较上年同期增长40.09%。
报告期内，公司重点开展工作如下：
（一）聚焦医疗+健康主业，提升市场竞争力
1、国内市场
（1）院线市场：报告期内，面对国内医疗机构手术量下降等外部因素挑战，公司积极应对，不断提高团队产品专业能力和服务能力、完善产品组合、加大终端市场开发，扩大市场覆盖，市场占有率进一步提升，保持院线业务持续快速增长。一是继续优化团队职能建设，完善组织架构、加强对营销团队产品与业务专业能力的培训，不断创新业务模式，持续推进CRM数字化工具提高工作效率与质量，二是通
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过产品设计开发和产品组合，聚焦手术感控使用场景进行产品延伸，推出废液收集装置，进入医疗设备（耗材）领域，提高临床解决方案的能力。通过国际国内伤口护理品线销售部门的组织调整和融合，实现全球伤口护理洞悉共享，利用国内临床经验和资源构建国际伤口品线推动前沿产品开发和推广。三是积极参加各种临床学术会议、建立专业品牌形象，制定和落实重点标杆医院和重点产品市场推广策略，加快对医院特别是三甲医院开发覆盖，加大重点产品市场推广力度，同时契合国家分级诊疗政策，布局下沉市场和渠道，提升市场覆盖率和渗透率。截止本报告披露日，公司已覆盖全国各省、市、自治区7000多家医院，较报告期初增加近1000家，其中三甲医院超1000家。
（2）零售市场：报告期内，公司全力推进大健康品类经营，优化产品结构和竞争力，通过多维度消费者研究，结合公司产品自身优势进行资源整合，对零售业务进行了全面梳理,强化以客户和消费者为中心的品效合一建设，利用SCRM、CRM及E销售系统等工具提升数字化营销能力，持续提升客户、消费者满意度。在线上零售渠道，公司通过自营及合作等多种模式，在淘宝、京东、拼多多、抖音、快手、1688及亚马逊等重点销售渠道实现覆盖，截至本报告披露日，振德电商店铺已达15家，合计粉丝量超800万人。在线下零售渠道，通过经销商分类分级管理、大客户运营体系搭建，并通过IP合作、双品牌产品建设、样板市场打造等举措，不断提升全国连锁、区域连锁、单体药店以及商超便利店的市场开发和合作粘性，截至本报告披露日，公司百强连锁药店覆盖率已达98%，共计覆盖药店门店11万余家，较报告期初增加了2万余家，商超便利店超1.8万家。
报告期内，公司实现境内主营业务收入41.04亿元,较上年同期增长90.62%，其中隔离防护用品实现境内收入27.36亿元，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现境内收入13.68亿元。其中，公司实现国内市场医院线收入27.13亿元，剔除隔离防护用品后实现国内市场医院线收入9.45亿元，同口径较上年同期增长28.18%；公司实现线上和线下零售线业务收入13.08亿元，剔除隔离防护用品后公司实现线上和线下零售业务收入3.68亿元，同口径较上年同期增长
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55.83%；其他为公司直销业务。
2、国际市场
2022年，面对贸易摩擦、汇率波动加剧等外部环境，公司通过客户结构的持续优化，通过精益制造持续对生产的改善，在传统伤口护理类产品上提升了产品标准化程度、有效改善制造成本，增强产品质量稳定性和交期准确率的运营能力，赢得了核心大客户更多的商机与订单机会。在手术感控产品线方面，公司通过环保材料、高吸水性材料的研发及新技术的开发，结合高效自动化设备的导入，提升了产品竞争力、增强了客户粘性。现代伤口、造口产品的市场非常之大，全球拥有百亿级美元的市场容量，而且每年在保持快速增长。报告期内，公司快速推进振德和上海亚澳在产品、渠道和客户等方面的优势资源整合，实现业务融合，不断提升公司在现代伤口护理领域的市场份额。同时，公司整合内部资源，建立了独立的造口现代伤口护理产品营销团队，在海外也设立了现代伤口护理产品的市场营销团队，为公司快速提升现代伤口护理产品市场占有率奠定扎实基础。报告期内公司造口及现代伤口护理产品实现销售4.67亿元，较上年同期增长
144.59%，公司产品、收入结构得到有效优化。
报告期内，公司实现境外主营业务收入20.27亿元，较上年同期减少26.40%，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现境外收入19.89亿元，同口径较上年同期下降8.69%，主要原因系上年同期实现隔离防护用品境外销售较多和2020年度部分高价外销手术衣订单于上年同期出货交付，致上年同期整体外销收入较高。
（二）推动组织建设与人才发展，支持公司快速成长
2022年，公司持续健全战略协同系统、绩效管理系统、人才选育用留系统、全面薪酬和全面回报系统，满足公司实施战略目标对组织人才的需求。战略协同方面，公司推出了三大战略协同机制—高层PBC与组织绩效联动机制、利润中心考核机制、经营利润奖励机制；绩效管理方面，公司完善了矩阵式组织架构下的绩效考核以及绩效与薪酬的联动机制；人才方面，公司实施内部培养与外部引进相结合举措，进一步优化战略性关键人才，强化了组织五力；全面薪酬和全面回报方面，公司在第一期员工持股计划成功解锁的基础上，推出了第
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二期员工持股计划，不断建立和完善公司、员工和股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力。此外，公司通过持续开展高绩效组织调研、e-NPS调研、内部优先改进，员工在职体验和劳动关系进一步提升。
（三）坚持研发投入，提升产品创新
报告期内，公司继续加大对研发平台建设的投入，牵头成立医疗器械行业创新联合体和产业技术联盟，借助省级重点企业研究院平台，加强上下游、同行业企业的交流与合作，开展联合项目攻关，提高技术创新水平和能力；通过技术交流、培训活动和与高等院校联合培养等方式，提高研发人员的专业技能和素质；导入IPD咨询项目，优化建构从端到端的新产品开发流程，通过试点项目的运行，提高前端市场洞察、客户需求与产品开发的密合度，提高新产品开发的商业化转化效率；与信息化部门协作，建立覆盖胶粘类、创面渗液管理、生物材料制品等6个技术领域的技术平台，技术平台上通用/重用技术模块为产品微创新的快速迭代提供了有效支持，有效加快迭代新产品的开发效率。感控材料技术方面，在开发具有高性能和成本优势的材料的同时，开展满足国际可持续发展与碳认证相关材料的应用研究，国内率先研发符合ISCC认证的手术感控材料；造口护理技术方面，造口袋水胶体胶胶盘的粘性和防腐蚀性能取得关键性进展，双组份水胶体胶盘完成实验室评估，水胶体配方改善和性能提升将有利于提高造口类产品市场竞争力；伤口护理技术方面，亲水性聚氨酯泡沫材料完成实验室配方开发，含碘仿、PHMB、高渗盐的基础敷料完成了抗菌效果和工艺技术研究，银离子抗菌的系列产品完成技术预研和样品开发，含有植物提取物的抗菌系列产品完成了抗菌效果研究和安全性评价。新产品、新技术和新工艺的研发拓展了企业的产品线和技术储备，有利于构建产品差异化，形成技术和竞争壁垒，更好地满足患者和消费者需求。
报告期内，公司新取得了20项II类医疗器械产品注册证和16项发明专利。截至本报告期末，公司拥有67项发明专利和568项实用新型专利，拥有106项国家二类医疗器械注册证和9项三类医疗器械注册证。
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（四）持续数字化建设，提高运营管理效率
2022年，公司按规划推进数字化优化建设，对系统运行规范指标和主数据进行持续管控，提升数据质量，提高公司整体经营管理效率。营销方面：对于2B业务，完成了CRM系统二期的建设，建立了包含市场活动、客户关系、销售商机、人员行为、合同订单、销售发货、经销商平台等端到端流程支持的数字化平台；对于2C业务，完成了E销售(自研)系统二期建设、全渠道会员管理系统建设、直发仓WMS系统建设，为消费者全渠道服务能力提升提供支持，提升客户满意度。生产和供应链方面：完成许昌基地关键车间的MES系统建设，为车间完善生产管理、提升产品质量、降低成本费用、优化成本核算提供支掌；同时，按计划完成自动化仓库WMS二期和SRM系统核心模块的建设，持续优化整体供应链能力。
经营管理方面：完善全面预算编制系统，优化责任中心的内部结算，并通过数据仓库和管理驾驶舱的持续建设，提高公司各方面的基础数据的准确性，为基于数据的经营管理决策提供支持。
（五）优化供应链能力，推动降本增效
2022年，公司通过产、供、销运营流程持续优化，定期对流程运行情况进行稽核完善，整体产供销“三位一体”快速响应客户需求，产品交付周期明显缩短；品质管理通过高、精、专人材引进，完善质量管理体系，增强了与国际性大客户对话的能力，导入IPD从产品开发开始对质量成本进行设计，过程推行6西格玛品质改善活动，全面推动制程能力的稳步提升，品质管理、成本控制系统整体组织能力不断得到提高。在伤口护理产品方面，腹部垫自动缝纫、自动整理、自动检测自动化设备导入，全面革新传统手工制造模式，实现用工少、成本低、质量更稳定的有效生产模式，有效提升产品竞争力；手术感控产品方面，手术单、手术衣产品自动化设备陆续研发成功，少人化、无人化产线打造，手术包智能仓储配送系统设计开发，客户端定制业务直达产线，减少繁琐评审流程，开启手术包类产品定制业务新模式，实现快速交货。
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（六）坚持投入，建设“专于业 爱入微”品牌
报告期内，公司持续推出高品质产品和精细化服务，铸就品牌硬核实力。通过持续不断地品牌传播,逐渐在客户和消费者心中建立起了振德品牌的核心形象。在零售端，推出热门IP海底小纵队全系列产品，助力北京冬奥，杭州马拉松赛事等，持续地向消费者传达振德“专于业 爱入微”的品牌主张；在医疗端，公司加强与头部医院的临床学术合作，持续贴近临床，传递品牌价值主张，专业化、圈层化赋能品牌发展，有效提升了品牌势能。振德牵手第19届杭州亚运会，成为杭州亚运会官方医疗卫生防护用品供应商，通过高品质产品以安全防护赋能中国体育事业，提升公司品牌形象。
（七）围绕主营业务，实现外延发展
报告期内，公司基于购买者关键决策人的产品组合的准则，按计划推进前期并购项目整合工作，利用各方在产品技术、渠道品牌等方面的优势资源，丰富手术感控和现代伤口护理领域产品组合，提升市场占有率。凭借安徽蓝欣行业领先的产品力和公司院线渠道优势，通过专业的市场推广布局，医疗废液自动收集设备及耗材成功推向市场，实现进院销售，有效补充和丰富了公司手术感控产品组合和手术室感染控制服务能力；通过快速推进振德和上海亚澳优势资源融合和业务整合，公司现代伤口产品线业务取得了快速发展，公司产品和业务结构不断优化。同时，公司持续关注行业产业发展趋势，围绕公司战略规划要求和当前市场需求、机会，以公司战略核心业务领域为方向，在细分邻域持续寻找具有领先技术、优势产品以及市场渠道资源等优秀标的企业整合机会，持续提升产品组合和渠道优势，寻求实现更好外延发展机会，为公司持续快速发展带来新的驱动力。报告期内，公司控股的下属英国子公司Rocialle Healthcare收购了英国MIDMEDSLIMITED 100%股权，进一步拓展了渠道覆盖。同时，为充分利用专业投资机构的能力及资源，寻求良好的投资机会，公司参与投资设立了绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙），拟定出资总额为20,000万元，公司认缴出资10,000万元，该基金将主要聚焦投资公司主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域，有利于公司更好把握和抓住行业发展机会。
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（八）实施再融资项目，夯实资金实力
为进一步增强公司资金实力，满足公司持续快速发展需要，2021年公司启动了非公开发行股票再融资项目。报告期内，公司非公开发行股票申请已获得中国证监会核准批复，并于2022年9月顺利发行。随着再融资项目发行实施，募集资金的顺利到位，有助于公司整体资金实力提升，资本结构优化，也为公司后续发展提供有效的资金保障。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着人口老龄化提高，全社会对医疗需求持续增长，推动了全球医疗器械需求增长，而中国凭借人力成本、完整的产业链优势和持续提升的创新能力，已经在全球市场占据了很大的市场份额，并且所占比重越来越大。
随着我们国民经济快速发展、人口老龄化进程的加快、居民健康意识的提高以及国家医改推进、分级诊疗建设、鼓励创新和对医保的持续加大投入，我国医疗器械行业发展正进入黄金历史机遇期。作为国家重点支持的战略新兴产业，近年来国家高度重视医疗器械行业的健康快速发展，鼓励医疗器械创新发展的政策持续出台，“放管服”改革深化，这给我国医疗器械行业健康快速发展注入了巨大动力；未来随着经济发展进一步恢复，广大人民群众的收入进一步提高，居民对医疗器械的需求特别是家用医疗器械的需求将进一步增长；伴随老龄化进程加快，各种慢病发病人数和发病率逐年攀升，将进一步带动行业需求增加；医疗保险事业不断深化改革，医疗保险水平将进一步提高，结合优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局，医疗卫生机构特别是基层医疗卫生机构对医疗器械的需求必将不断增长；随着一些高端医疗器械“卡脖子”问题逐步得到解决，高端医疗器械的国产化进程将进一步加速。
总体来说，未来我国医疗器械行业面临的机遇远大于挑战，医疗器械市场将进一步扩大，医疗器械行业将继续保持较高速度的发展，行业内领先企业将处于黄金发展时期。
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（二）公司发展战略
公司坚定实施国内、国际、大零售全渠道营销策略，深耕“医疗+健康”领域，通过精益制造、研发创新、流程与数字化治理、品牌建设、BD能力打造，将振德医疗建设成为国内领先、具备国际影响力的百亿级领先医疗健康企业。在医疗领域，以静疗、伤造口护理和手术感控产品为核心，不断深化产品布局与性能优化，为专业医疗机构打造一站式临床解决方案；在健康领域，聚焦医疗级个人护理和家庭健康护理产品，依托振德医疗专业的临床学术背景，不断为用户健康创造价值。
（三）经营计划
2023年，面对发展机遇和风险挑战并存，不确定因素增多的外部环境，公司将继续坚持战略规划和发展方向，稳中求进，坚持以客户需求为导向，持续推进组织建设和精益运营、快速提升市场覆盖和品牌建设、进一步优化研发效率等措施，降本增效，提高资产运营效率和盈利能力。
1、市场开发方面
（1）国内医院线市场：
2023年，公司将继续进一步完善销售部、市场部、渠道部、政府事务部的职能，提高营销专业能力，推动多部门合作打造高效协同执行力；充分发挥公司渠道与临床服务的双重优势，结合CRM客户管理系统赋能，抓紧手术量、门诊快速恢复和国产替代机会，持续扩大全国医院的市场覆盖率及已开发医院的渗透率；不断优化渠道布局，通过区域优化和渠道下沉，拓宽覆盖广度和深度，抢抓分级诊疗、优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局带来的结构性机遇；通过IPD建立以及国际国内业务的打通，进一步打造有竞争力的产品平台，通过产品迭代加速医院渗透能力；聚焦手术感控、压力伤口造口和静疗护理产品线领域，加速产品开发和迭代，丰富产品组合，提高市场竞争力。
（2）国内零售市场：
继续加强市场洞察分析，完善“母子品牌共建、消息者需求研究、
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产品创新研发、质量追溯管控、渠道拓宽建设、客户合作粘度及消费者满意度提升”等方面的零售营销体系搭建；以质量第一、需求满足及品效合一为准则，打造高质量、多品类的“医疗级个人护理用品”和“家庭健康护理产品”集群；通过多维度渠道扩展及共建、核心经销商联盟合作、重点客户粘性加强等策略，结合“品牌深度渗透、终端广度覆盖、动销靶向赋能”等措施，向客户及消费者提供个性化服务，实现消费者满意度快速提升和市场份额高速增长。
（3）国际市场：
继续通过端到端全供应链能力打造、精益制造与生产自动化能力提升，提高产品成本、质量和交期控制能力，提升市场竞争力；多渠道、多方式推进与客户的商务会谈和项目开发，持续加深与国际客户特别是核心大客户的深入沟通交流和全面战略合作，提升市场份额；积极探索“走出去”的模式，按计划推进海外基地筹划和建设进度，加快国际化布局和海外市场业务拓展步伐，进一步提高国际市场竞争力。在现代伤口护理产品方面，公司将继续做好亚澳跟振德的融合与业务深耕，结合国内市场的临床经验，将更多的产品推向全球，为客户提供更多的价值服务，实现业务快速增长。
2、组织和人力建设方面
2023年，公司将在战略规划的基础上，进一步优化组织发展规划，同时将对人力资源理念全面升级，以激活组织、聚焦业务、关爱员工为抓手，支持和保障组织高效、业务发展，为实现公司整体战略规划和经营目标提供组织、人力保障。
3、研发创新方面
2023年，公司将依托省级重点企业研究院，推动博士后流动工作站的启动和运行，引进国内外高层次人才；联合各大院校在绍兴的研究院，识别并深入开展行业共性关键基础技术的研究；基于已建立的IPD流程，通过试点项目的运行与复盘，探索并建立按产品线进行管理的新产品开发流程和矩阵式管理架构；继续深耕感控材料技术和造口伤口护理技术的研究，探索可持续碳中和以及可降解材料在感控材料技术的应用，加快含碘仿、PHMB、高渗盐应用于基础敷料的成果转化；加强并更加深入的开展银离子、PHMB等抗菌技术应用于伤口
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护理抗菌技术的研究，为公司业务发展提供产品和技术保障。
4、流程优化和数字化建设
新的一年，公司将重点推动流程型组织建设，打造“战略-流程-组织”的能力闭环与“战略-经营-预算-绩效”动力闭环，以部门流程优化、CRM流程智能化结合若干快赢项目为抓手，进一步明晰各级流程框架，明确流程负责人，提高公司整体运营效率。在数字化建设方面，一是结合流程梳理优化项目的方案推进信息系统的持续建设和完善，同时逐步开展专业化管理系统的建设，包括实验室管理系统、收费准入管理系统、运费统筹平台等。
5、供应链优化
2023年，公司将持续深入了解、精准识别客户需求，利用精益思想，全面解析确立价值流程，提升供应链运行效率；持续精益管理推进，在巩固过往的成果基础上，在工艺流程上充分利用精益技术，在手术感控产品、伤品护理产品实现工艺突破，达到效率品质提升、实现人员降低，更好的迎合客户需求。在工艺创新的背景下，全面对组织架构进行优化，达至组织的精简高效，同时策划实施设备的信息化、数字化的管理方式，实现设备的综合效率提升及维保人员的高效管理。
6、品牌建设
2023年，公司将致力于构建全场景、面向全渠道、服务全人群的医疗健康品牌，集中资源进行全域市场及营销端投入，全面提升品牌高度和层次，不断强化品牌壁垒，以专业市场联动消费市场、以线上线下协同的方式，使振德“专于业 爱入微”的认知更加深入人心。
在医疗市场，加强学术会议的交流，走近临床，为客户持续提供高品质的产品服务和快速的响应速度,提升客户信任度和满意度；在零售市场，打造“有温度的品牌”价值，利用第19届杭州亚运会契机，打造振德的品牌联动，让振德品牌响彻全中国，走向全世界。
7、BD业务发展
2023年，公司将以做大做强“医疗+健康”主业为目标，充分利用公司良好的现金流，围绕技术、产品、渠道协同的维度，积极寻求外延发展机会。一是依托绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企
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业（有限合伙）专业投资机构的能力及资源，丰富项目储备和机会；二是持续跟进行业发展趋势和市场机会，寻求行业优秀标的企业和整合机会，提升产品技术壁垒、丰富产品组合、提高市场覆盖，实现整体产业链价值提升，推动公司健康可持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2023年5月16日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2022年度监事会履行职责情况
2022年度，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行监事会的职责，充分行使监督职能，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东利益。在报告期内，监事会出席或列席了所有董事会会议和股东大会会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性监督，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用情况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面实施了有效监督，保障公司健康平稳发展，维护了公司及股东的合法权益。
二、监事会会议情况
在报告期内共召开监事会9次，会议召开情况如下：
1、公司第二届监事会第十九次会议于2022年1月12日以通讯方式召开，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司第二届监事会第二十次会议于2022年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《公司2021年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司2021年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司2021年度内部控制评价报告》
（4）《公司2021年度财务决算报告》
（5）《关于公司2021年度利润分配预案》
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（6）《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于部分募投项目延期的议案》
（11）《关于购买董监高责任险的议案》
3、公司第二届监事会第二十一次会议于2022年4月29日以通讯方式召开，会议审议通过《公司2022年第一季度报告》。
4、公司第二届监事会第二十二次会议于2022年6月30日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司第三届监事会监事候选人的议案》
（2）《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》
（3）《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的议案》
5、公司第二届监事会第二十三次会议于2022年7月21日以通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》
（2）《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
6、公司第三届监事会第一次会议于2022年7月25日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
7、公司第三届监事会第二次会议于2022年8月29日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2022年半年度报告》和《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、公司第三届监事会第三次会议于2022年9月30日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
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（1）《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（2）《关于<振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
（3）《关于<振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
9、公司第三届监事会第四次会议于2022年10月27日召开以通讯方式召开，会议审议通过《公司2022年第三季度报告》。
各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议，认真听取公司高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意见。
三、监事会对报告期内的有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、内部控制、关联交易等方面进行全面监督和检查，并出具如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司内部控制制度和法人治理结构得到进一步完善，各项经营决策科学合理。公司董事和高级管理人员在执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，认真贯彻执行股东大会和董事会的决议，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对报告期内公司财务状况、会计资料和财务制度进行认真监督、检查和审核，认为公司财务状况良好、财务管理及相关内控制度健全、各项制度均能得到有效执行，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现有违法违规问题。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用情况进行了严格、细致的检查，认为公司对募集资金的使用和管理符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的的情形。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会按照中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求切实履行监督职能，密切关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内容涵盖公司经营管理的主要方面，内控制度能够得到有效执行，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，进一步保证公司经营管理合法合规和各项业务有序运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易是公司正常经营及发展需要，交易程序合法，遵循市场定价原则，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益。
6、变更会计政策情况
报告期内，公司会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，能够提供更可靠的会计信息，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关制度，围绕公司经营管理，忠实勤勉地履行监事会各项职责，加强对公司关联交易、财务状况、内部控制等方面的监督，
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对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议，持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，积极列席股东大会、董事会会议，对会议决策过程的合法合规性进行监督，促进公司的规范运作和健康可持续发展。同时，监事会也将积极参加各类培训，不断学习监管政策及规则，提高综合履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，有力维护公司和公司全体股东的合法权益。以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2023年5月16日
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司关于《公司2022年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
本年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司2022年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，我们在2022年度工作中，切实履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，利用自身的专业知识为公司发展提出有效建议，完善法人治理结构、促进公司规范运作，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事9名，其中独立董事3名。
报告期初，公司独立董事成员为王佳芬女士、董勍先生、董望先生。
报告期末，公司独立董事成员为倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士。
因公司第二届董事会任期届满，报告期内公司董事会进行换届选举。2022年7月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士为公司第三届董事会独立董事，任期与第三届董事会任期一致，其中朱茶芬女士为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。第二届董事会独立董事不再继续担任公司独立董事。
1、现任独立董事简历如下：
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留
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权，二级研究员、硕士。历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长。现任公司独立董事、杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、浙江省转化医学学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长。
李生校先生，出生于 1962 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中心主任。现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，浙江富润数字科技股份有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭环保科技股份有限公司董事，河南科隆新能源股份有限公司独立董事。
朱茶芬女士，出生于 1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管理学院博士后、助理研究员，北京数码视讯科技股份有限公司独立董事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学管理学院副教授，杭州可靠护理用品股份有限公司独立董事，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业股份有限公司独立董事，浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。
2、离任独立董事简历如下：
王佳芬女士，出生于1951年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事, 美年大健康产业控股股份有限公司董事、上海新
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通联包装股份有限公司董事。王佳芬女士系公司第一届、第二届董事会独立董事,现任公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海东方女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教,永艺家具股份有限公司董事,良品铺子股份有限公司独立董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事，上海荣泰健康科技股份有限公司董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所律师和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,杭州德联净能环保技术有限公司监事,杭州德联自动化设备有限公司监事,杭州德联物联网科技有限公司监事,山西德联自动化工程有限公司监事,北京智慧德联供热服务有限公司监事，贵州联富能源科技有限公司监事，杭州力群企业管理有限公司监事。董勍先生系公司第一届、第二届董事会独立董事,现任浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证券业协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家，浙江齐治科技股份有限公司董事。
董望先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任方正电机股份有限公司独立董事、上海海典软件股份有限公司独立董事。董望先生系公司第一届、第二届董事会独立董事，现任浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,中国政府审计研究中心研究员，迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，杭州市园林绿化股份有限公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、2022年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司就定期报告、非公开发行、关联交易、员工持股计划等事项共召开了12次董事会会议和3次股东大会会议，独立董
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事参加了公司的董事会和股东大会会议，认真审议议案，积极参与讨论，利用自身的知识储备和专业能力，对公司的治理和发展提出专业化建议，对重大事项发表独立意见，对公司的科学决策起到了积极作用。2022年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 倪 崖 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 1 |
| 李生校 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 朱茶芬 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
| 王佳芬（离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 董 勍 （离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 董 望 （离任） | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
注：以上仅为作为独立董事出席会议的情况
2、沟通及现场考察情况
报告期内，公司为我们更好地履行独立董事职责创造了条件，积极主动与我们沟通公司的生产、经营状况以及未来的发展规划。我们有效利用董事会会议、股东大会会议和沟通研讨会与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况，在充分了解公司经营发展情况和内部控制的情况下，对公司的经营管理与规范运作等方面提出自己的意见和建议。同时，我们一直密切关注公司所处行业的发展趋势，外部政策的更新变化对公司的影响，充分发挥指导和监督的作用，推动公司健康持续发展。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
第27页 共63页
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。我们认为2022年度公司与关联方之间发生的关联交易符合相关的法律法规，符合公司业务和经营发展的实际需要，定价公允，关联交易公平、合理，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司在2022年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查，未发生其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查，认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；经公司董事会审议同意公司对可转债募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司相关募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
因公司第二届董事会任期届满，2022 年 7 月 25日，公司召开
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2022年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会成员，并于同日召开第三届董事会第一次会议。作为第三届董事会独立董事，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：经审阅鲁建国先生、徐大生先生、沈振东先生、胡俊武先生、龙江涛先生、韩承斌先生、金海萍女士和季宝海先生的教育背景和个人履历等相关资料，我们认为上述人员均符合《公司法》、《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。对上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法合规。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2021年度业绩预减公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（六）聘任会计师事务所
公司2023年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了各项工作任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442
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股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利199,741,320.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配0.75元（含税）不变，相应调整分配总额。上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的利益，并能兼顾公司长期发展，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司共发布定期报告两份，临时公告六十六份。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，有效保障了所有投资者的知情权，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等要求，不断强化公司内部控制体系，并结合公司战略规划，继续推动内控常态化管理，并规范各项内控制度执行，提升公司经营管理和风险防范能力，报告期内未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
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考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各专门委员会工作细则等要求，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自的职责，切实发挥了专门委员会在公司治理中的重要作用，有力保障了公司规范运作、科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，促进了公司规范运作，健康发展，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2023年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，按照法律、法规和《公司章程》等相关规定和要求，切实履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司独立董事：倪崖、李生校、朱茶芬
2023年5月16日
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。2022年，面对依然复杂严峻的外部环境，公司全体员工共同努力，紧紧围绕年初制定的发展规划和经营目标开展各项工作，较好的完成了年初制定的各项工作目标，现将公司2022年度财务情况报告如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 6,137,634,431.69 | 5,091,572,447.78 | 20.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 681,132,600.36 | 595,861,926.07 | 14.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 703,226,016.47 | 501,983,606.77 | 40.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,246,045,055.93 | 817,629,318.83 | 52.40 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,541,678,060.39 | 4,066,740,693.18 | 36.27 |
| 总资产 | 7,896,933,885.12 | 6,421,676,690.51 | 22.97 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 2.87 | 2.64 | 8.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.87 | 2.63 | 9.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.97 | 2.23 | 33.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.84 | 14.22 | 增加0.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.32 | 11.98 | 增加3.34个百分点 |
1、本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加，主要原因系本报告期隔离防护用品（口罩、防护服、隔离衣、抗原检测试
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剂盒，以下简称“隔离防护用品”）销售增加及造口及现代伤口护理等毛利率较高产品品类收入占比提升综合影响所致。
2、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系本报告期销售与采购现金净流入增加及支付的各项税金减少综合影响所致。
3、本报告期归属于上市公司股东的净资产较上年同期增加，主要原因系本报告期经营产生净利润增加以及非公开发行股份实施增加净资产所致。
4、本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增加，主要原因系本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加。
二、损益情况分析
2022年，公司实现主营业务收入61.31亿元，较上年同期增长
24.94%；实现归属于母公司所有者净利润6.81亿元，较上年同期增长14.31%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
7.03亿元，较上年同期增长40.09%，本报告期较上年同期变动的主要原因系本报告期隔离防护用品销售增加及造口及现代伤口护理等毛利率较高产品品类收入占比提升综合影响所致。具体科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,137,634,431.69 | 5,091,572,447.78 | 20.54 |
| 营业成本 | 3,991,505,377.78 | 3,319,138,816.07 | 20.26 |
| 销售费用 | 476,962,381.35 | 366,755,879.56 | 30.05 |
| 管理费用 | 507,269,970.21 | 441,568,452.09 | 14.88 |
| 财务费用 | 2,073,119.49 | 27,164,653.73 | -92.37 |
| 研发费用 | 227,002,941.26 | 153,141,273.24 | 48.23 |
| 投资收益 | -59,842,333.15 | 36,735,507.61 | -262.90 |
| 公允价值变动收益 | -11,220,407.50 | -2,704,389.69 | - |
| 信用减值损失 | -8,597,505.75 | -1,443,230.30 | - |
| 资产减值损失 | -75,560,492.66 | -36,072,276.74 | - |
| 资产处置收益 | -13,529,835.04 | -613,845.44 | - |
| 营业外支出 | 12,746,786.24 | 4,589,630.24 | 177.73 |
| 少数股东损益 | 21,879,493.68 | 125,084,922.46 | -82.51 |
1、营业收入变动原因说明：不适用
2、营业成本变动原因说明：不适用
3、销售费用变动原因说明：主要原因系本报告期整体收入增长销售人员薪酬增长所致。
4、管理费用变动原因说明：不适用
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5、财务费用变动原因说明：主要原因系本报告期因汇率波动影响产生汇兑收益所致。
6、研发费用变动原因说明：主要原因系本报告期研发投入增加所致。
7、投资收益变动原因说明：主要原因系本报告期受汇率波动影响远期结售汇业务投资损失所致。
8、公允价值变动收益变动原因说明：主要原因系本报告期受汇率波动影响远期结售汇业务期末预估损失增加所致。
9、信用减值损失变动原因说明：主要原因系本报告期末确认的应收账款坏账损失金额增加所致。
10、资产减值损失变动原因说明：主要原因系本报告期末确认的存货跌价损失金额增加所致。
11、资产处置收益变动原因说明：主要原因系本报告期设备处置损失金额增加所致。
12、营业外支出变动原因说明：主要原因系本报告期对外捐赠支出增加和固定资产报废增加所致。
13、少数股东损益变动原因说明：主要原因系本报告期非全资子公司Rocialle Healthcare经营所得减少所致。
三、资产及负债情况分析
截至2022年底，公司总资产78.97亿元，同比增长22.97%，负债总额21.40亿元，同比增加7.96%，资产负债率为27.10%，归属于上市公司股东的净资产55.42亿元，同比增加36.27%，具体变动幅度较大科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,075,107,919.75 | 26.28 | 1,358,305,726.78 | 21.15 | 52.77 | |
| 交易性金融资产 | 99,667,468.12 | 1.26 | 5,215,581.89 | 0.08 | 1,810.96 | |
| 应收款项融资 | 26,047,866.36 | 0.33 | 4,120,500.42 | 0.06 | 532.15 | |
| 其他流动资产 | 41,046,642.64 | 0.52 | 74,725,617.93 | 1.16 | -45.07 | |
| 长期股权投资 | 72,676,029.99 | 0.92 | 19,697,691.54 | 0.31 | 268.96 | |
| 其他非流动资 | - | - | 60,352,903.55 | 0.94 | -100.00 |
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| 产 | ||||||
| 短期借款 | 123,998,748.19 | 1.57 | 660,725,916.67 | 10.29 | -81.23 | |
| 交易性金融负债 | 10,887,875.62 | 0.14 | 0.00 | - | ||
| 应付票据 | 10,532,569.39 | 0.13 | 20,000,000.00 | 0.31 | -47.34 | |
| 合同负债 | 144,387,083.87 | 1.83 | 47,843,004.43 | 0.75 | 201.79 | |
| 应付职工薪酬 | 194,477,850.91 | 2.46 | 106,206,710.06 | 1.65 | 83.11 | |
| 应交税费 | 123,208,964.38 | 1.56 | 30,148,455.20 | 0.47 | 308.67 | |
| 其他应付款 | 187,025,341.01 | 2.37 | 119,143,335.51 | 1.86 | 56.98 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,129,226.98 | 0.19 | 9,747,401.37 | 0.15 | 55.21 | |
| 其他流动负债 | 16,916,563.37 | 0.21 | 4,481,313.35 | 0.07 | 277.49 | |
| 长期借款 | 388,360,622.22 | 4.92 | 145,155,069.44 | 2.26 | 167.55 | |
| 资本公积 | 1,781,748,303.64 | 22.56 | 895,614,328.69 | 13.95 | 98.94 | |
| 库存股 | 36,563,983.09 | 0.46 | 52,500,000.00 | 0.82 | -30.35 | |
| 其他综合收益 | -23,609,457.11 | -0.30 | -12,420,607.70 | -0.19 | 90.08 | |
| 盈余公积 | 197,423,724.44 | 2.50 | 132,429,366.36 | 2.06 | 49.08 | |
| 少数股东权益 | 215,316,785.41 | 2.73 | 372,859,256.57 | 5.81 | -42.25 |
1、货币资金变动原因说明：主要原因系本报告期经营利润现金流入、非公开发行股票收到募集资金以及固定资产等投资综合影响所致。
2、交易性金融资产变动原因说明：主要原因系本报告期现金管理产品投资金额增加所致。
3、应收款项融资变动原因说明：主要原因系本报告期使用银行承兑票据结算的销售回款增加所致
4、其他流动资产变动原因说明：主要原因系本报告期内待抵扣增值税进项税较上年同期减少所致。
5、长期股权投资变动原因说明：主要原因系本报告期增加绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南思捷泰克医疗科技有限公司等参股子公司投资所致。
6、其他非流动资产变动原因说明：主要原因系本报告期将上年支付的土地款及软件款按资产确认口径转入无形资产所致。
7、短期借款变动原因说明：主要原因系本报告期短期银行借款减少所致。
8、交易性金融负债变动原因说明：主要原因系本报告期末公司根据远期结售汇锁定汇率和资产负债表日的剩余交割期限对应的远期汇率之间的差额确认的损失金额所致。
9、应付票据变动原因说明：主要原因系本报告期末用于银行承兑票据结算的材料采购款减少所致。
10、合同负债变动原因说明：主要原因系本报告期末预收的货款增加所致。
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11、应付职工薪酬变动原因说明：主要原因系本报告期末应付职员工资、奖金等增加所致。
12、应交税费变动原因说明：主要原因系本报告期末尚未缴纳的增值税及所得税金额增加所致。
13、其他应付款变动原因说明：主要原因系本报告期应付子公司少数股东借款增加以及收到的保证金增加综合影响所致。
14、一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要原因系本报告期末一年内到期的长期借款增加所致。
15、其他流动负债变动原因说明：主要原因系本报告期末待转销项税额增加所致。
16、长期借款变动原因说明：主要原因系本报告期根据经营需求增加银行融资所致。
17、资本公积变动原因说明：主要原因系本报告期内公司非公开发行股份相应增加资本公积（股本溢价）所致。
18、库存股变动原因说明：主要原因系本报告期公司第一期员工持股计划部分解锁致回购股份义务减少所致。
19、其他综合收益变动原因说明：主要原因系本报告期由于外币汇率波动导致外币报表折算差异增加所致。
20、盈余公积变动原因说明：主要原因系本报告期公司按母公司净利润的10%计提法定盈余公积增加所致。
21、少数股东权益变动原因说明：主要原因系公司非全资子公司 RocialleHealthcare Limited 本报告期实施了利润分配所致。
四、现金流情况分析
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为1,246,045,055.93元，较去年同期增加428,415,737.10元。主要原因系本报告期销售与采购现金净流入增加及支付的各项税金减少综合影响所致。2022年，公司投资活动产生的现金流量净额为-992,792,166.31元，较去年同期减少438,375,398.97元，主要原因系上年同期收回利用闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的投资金额较大及上期收购上海亚澳支付股权转让款较多综合影响所致。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额为455,997,872.43
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元，较去年同期增加835,564,051.57元，主要原因系本报告期非公开发行股份收到募集资金所致综上，2022年公司经营整体稳中有进，资产和业务结构不断优化，整体保持了良好的健康发展态势。以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司2022年度利润分配方案
各位股东：
本方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度末合并报表可供股东分配利润为3,356,228,270.51元（其中2022年度增加479,815,400.68元），母公司可供分配利润为1,766,350,735.40元（其中2022年度增加448,626,381.14元）。公司根据现阶段生产经营、财务状况、发展需求，综合考虑股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本266,451,202股，扣除回购专户中的129,442股，以266,321,760股为基数计算合计拟派发现金红利199,741,320.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配0.75元（含税）不变，相应调整分配总额。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，公司2022年度以集中竞价方式回购的股份金额113,116,567.89元视同分红，纳入现金分红的相关比例计算。加上该部分金额后，2022年度公司拟分配现金红利共计312,857,887.89元（含2022年度实施的 股 份 回 购 金 额 ），占 公 司2022年 度归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润681,132,600.36元的
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45.93%。
以上方案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案七：
振德医疗用品股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、2022年度日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十四次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为28,800万元，2022年度公司与关联方实际发生日常关联交易15,456.76万元，较预计减少13,343.24万元。
2022年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 4,600 | 4479.94 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 4,200 | 4654.51 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 20,000 | 6315.17 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方销售商品 | 销售商品 | 市场价格 | - | 7.14 |
| 合计 | 28,800 | 15,456.76 | |||
注：1、公司与Multigate Medical Products Pty Ltd的交易实际发生额较预计金额减少较多的原因系过高预计。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司向公司销售商品的日常关联交易 2022年实际发生额较预计数略增的主要原因系公司2022年经营业务增长。
3、公司向鄢陵祥发包装印刷有限公司销售商品主要为少量原料。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司2022年度的关联交易情况和2023年度公司经营计划，预计公司2023年度公司日常关联交易总额为20,000万元。具体情况
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如下：
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额（万元） |
| 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 向关联方采购商品 | 蒸汽、电力 | 市场价格 | 5,000 |
| 鄢陵祥发包装印刷有限公司 | 向关联方采购商品 | 购买商品 | 市场价格 | 5,000 |
| Multigate Medical Products Pty Ltd | 向关联方销售产品 | 销售商品 | 市场价格 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 | |||
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
成立日期：2014-12-02法定代表人：鲁建国注册资本：8,000万元人民币公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧经营范围：电力、热力生产、供应。与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
截至2022年12月31日，鄢陵振德生物质能源热电有限公司资产总额57,204.53万元，资产净额6,152.00万元，2022年度实现营业收入24,788.24万元。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
成立日期：2015-02-06
法定代表人：沈毅
注册资本：150万元人民币
公司住所：鄢陵县金汇区金水路3号
经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；不干胶印刷。
与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关
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系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。
截至2022年12月31日，鄢陵祥发包装印刷有限公司资产总额2,054.83万元，资产净额286.10万元，2022年度实现营业收入4,793.68万元。
3、Multigate Medical Products Pty Ltd
成立时间：1987年4月24日
董事长：Boun Chong Chaisumdet
注册资本：10,004澳大利亚元
注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales2163, Australia（澳大利亚）
主营业务：Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商。
与本公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle Healthcare Limited 55%股权，Multigate MedicalProducts Pty Ltd全资子公司持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd成为公司关联法人。
截至2022年6月30日，Multigate Medical Products Pty Ltd资产总额5.1亿澳大利亚元,资产净额4.6亿澳大利亚元， 2022年度（2021年7月1日至2022年6月30日）实现营业收入3.4亿澳大利亚元。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、购买经营所需蒸汽电力等，均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公
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正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、关联交易目的及对本公司的影响
上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营和业务的开展。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案八：
振德医疗用品股份有限公司关于公司开展远期外汇交易业务的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、远期外汇交易业务概述
随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权
根据公司经营业务发展情况，预计开展的远期外汇交易业务年度总金额不超过35,000万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元、英镑等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。
三、远期外汇交易业务的风险分析
公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。
（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进
第44页 共63页
行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。
四、风险控制
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。
2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。
3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交易，控制交易风险。
4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。
5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效的风险处理程序，切实控制交易风险。
以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案九：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2023年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子公司提供担保的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2023年度拟向金融机构申请总额不超过人民币163,000万元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。根据公司2023年度经营计划及全资、控股子公司的业务发展状况，公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金及利息，具体情况如下：
一、授信及担保明细
| 公司名称 | 公司类型 | 拟授信或担保金额（万元） | 金融机构 |
| 振德医疗用品股份有限公司 | 本公司 | 120,000 | 工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、杭州银行、世界银行等 |
| 绍兴振德医疗用品有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | 中国银行等 |
| 浙江斯坦格运动护具科技有限公司 | 控股子公司 | 7,000 | 工商银行等 |
| 上海亚澳医用保健品有限公司 | 全资孙公司 | 5,000 | 宁波银行等 |
| 振德医疗用品（香港）有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | 花旗银行等 |
| 新起点（新加坡）有限公司 | 全资子公司 | 21,000 | 世界银行等 |
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公
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司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。
二、被担保公司基本情况
（一）绍兴振德医疗用品有限公司（以下简称“绍兴振德”）住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区注册资本：14,706万元法定代表人：鲁建国经营范围：销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械；销售：第三类医疗器械（凭有效许可证经营）、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动保护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有绍兴振德93.20%股权，本公司持有绍兴振德6.80%的股权。截至2022年12月31日，绍兴振德资产总额77,357.28万元，净资产11,614.13万元，本报告期实现营业收入70,352.20万元，净利润-3,877.57万元。
（二）浙江斯坦格运动护具科技有限公司（以下简称“斯坦格”）住所：浙江省义乌市后宅街道后宅工业园区(义乌市华园化纤有限公司内)
注册资本：1315万元法定代表人：洪庄明经营范围：一般项目:体育用品及器材制造;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;服饰制造;服装服饰批发;服装服饰零售;服饰研发;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;户外用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;服装制造;货物进出口;医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医护人员防护用品批发;技术进出口;第二类医疗器械销售;针织或钩针编织物及其制
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品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
斯坦格是本公司的控股公司，本公司持有其60%的股权。截至2022年12月31日，斯坦格资产总额23,743.02万元，净资产9,885.18万元，2022年实现营业收入13,611.51万元，净利润2,244.11万元。
（三）上海亚澳医用保健品有限公司（以下简称“上海亚澳”）住所：上海市浦东新区六陈路999号注册资本：2319.2988万元法定代表人：张显涛经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务（主办、承办除外）；企业形象策划咨询；化妆品、消毒剂、卫生用品、建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防用品、五金交电、电子产品、数码产品、仪器仪表、日用品、体育用品、办公用品、机械配件、服装、鞋帽、针纺织品、通讯器材、塑料制品、工艺品（文物除外）、办公家具、实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海亚澳是本公司的全资孙公司，本公司全资子公司许昌振德持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，上海亚澳总资产20,842.50万元、净资产15,193.43万元，本报告期实现营业收入39,382.85万元、净利
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润6,589.86万元。
（四）振德医疗用品（香港）有限公司（以下简称“香港振德”）住所：中国香港湾仔骆克道193号东超商业中心2103室注册资本：100万元执行董事：沈振芳经营范围：医疗器械，卫生及防护用品，化妆品及消毒用品， 货物及设备进出口。
香港振德是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2022年12月31日，香港振德资产总额66,856.18万元，净资产32,574.69万元，本报告期实现营业收入91,693.92万元，净利润8,920.30万元。
（五）新起点（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡新起点”）住所：新加坡鲁滨逊路112号03-01号(068902)注册资本：100万美元执行董事：沈振芳经营范围：投资控股。新加坡新起点是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
截至2022年12月31日，新加坡新起点资产总额104.47万元，净资产102.00万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-2.37万元。
以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023 年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案十：
振德医疗用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会审计委员会在考虑了该所以往的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||
| 2022年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租 | ||
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| 赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 | |
2、投资者保护能力
2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合 | 徐晓峰 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2015年 | 2020年，签署浙数文化、三 |
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| 伙人 | 星新材、瀚叶股份、振德医疗、金固股份、奇精机械、海正药业2019年度审计报告，复核天奇股份、章源钨业2019年度审计报告； 2021年,签署浙数文化、三星新材、瀚叶股份、兔宝宝、奇精机械、金固股份2020年度审计报告；2021年复核：天奇股份、章源钨业、罗欣药业、科益气体2020年度审计报告； 2022年，奇精机械、兔宝宝、金固股份、聚杰微纤2021年度审计报告；2022年复核：天奇股份、章源钨业 、罗欣药业 、科益气体2021年度审计报告 | |||||
| 签字会计师 | 徐晓峰 | 2008年 | 2008年 | 2008年 | 2015年 | 同上 |
| 潘世玉 | 2013年 | 2013年 | 2013年 | 2016年 | 2020年，签署金固股份、振 德医疗 2019 年度审计报告； 2021年，签署振德医疗2020 年度审计报告； 2022年，签署奇精机械、兔宝宝2021年度审计报告 | |
| 质量控制复核人 | 陆俊洁 | 2006 | 2009 | 2007 | 2022年 | 2022年，签署恒锋工具、中润光学、申吴科技等公司2021年度审计报告； 2021年，签署恒锋工具、灵康药业等公司2020年度审计报告； 2020年，签署恒锋工具2019年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
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审计服务收费基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所配备的审计人员和工作量等因素综合考虑，由双方协商确定。本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为230万元，内控审计费用为40万元，较上期均未增长。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
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提案十一：
振德医疗用品股份有限公司关于修订《公司章程》的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原绍兴振德医用敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在绍兴市市场监督管理局登记注册。 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原绍兴振德医用敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330600609661634M。 |
| 2 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十九条 公司发起人的持股数量、出资方式、股本结构如下：见附表1 | 第十九条 公司发起人以整体变更方式设立股份有限公司，发起人姓名或名称、持股数、持股比例、出资方式、出资时间如下：见附表2 |
| 4 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 5 |
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
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| 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 6 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 |
| 8 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 |
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| 开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | |
| 9 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 11 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； …… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； …… |
| 12 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 13 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 14 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 |
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| 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 15 | 第八十一条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | 第八十一条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； …… （四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。 |
| 16 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 |
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| 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制以《振德医疗用品股份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。 | |
| 17 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 18 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 19 | 第一百〇七条 公司独立董事的资格、任职条件和权限范围应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 20 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
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| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 21 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 22 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 23 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5名（公司可以按工作需要设定和调整副经理人数），由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 24 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 25 | 第一百三十六条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理开展工作。 | 第一百三十六条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理开展工作。有关副经理辞职的具体程序和办法由副经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 26 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职 |
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| 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 27 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 29 | 第九章 通知 | 第九章 通知和公告 |
| 30 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 31 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 |
| 32 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 33 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 |
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| 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 34 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动，修订后的章程详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记手续。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日
第61页 共63页
附表1：
| 序号 | 股东 | 股份（万股） | 比例（%） | 出资方式 | |
| 1 | 浙江振德控股有限公司 | 5571.0000 | 74.2800 | 经审计的净资产 | |
| 2 | 沈振芳 | 475.0000 | 6.3333 | ||
| 3 | 淮南巨英股权投资合伙企业（有限合伙） | 225.0000 | 3.0000 | ||
| 4 | 鲁志英 | 150.0000 | 2.0000 | ||
| 5 | 娄张钿 | 150.0000 | 2.0000 | ||
| 6 | 阮秀良 | 153.6875 | 2.0492 | ||
| 7 | 绍兴皋埠热电有限公司 | 112.5000 | 1.5000 | ||
| 8 | 何其坤 | 112.5000 | 1.5000 | ||
| 9 | 金兴荣 | 75.0000 | 1.0000 | ||
| 10 | 滕冬林 | 75.0000 | 1.0000 | ||
| 11 | 王迪刚 | 46.8750 | 0.6250 | ||
| 12 | 沈振东 | 40.5000 | 0.5400 | ||
| 13 | 孟令一 | 37.5000 | 0.5000 | ||
| 14 | 沈云根 | 37.5000 | 0.5000 | ||
| 15 | 鲁光明 | 37.5000 | 0.5000 | ||
| 16 | 黄祯梁 | 37.5000 | 0.5000 | ||
| 17 | 徐凤娟 | 24.0000 | 0.3200 | ||
| 18 | 徐大生 | 20.2500 | 0.2700 | ||
| 19 | 谢清 | 18.7500 | 0.2500 | ||
| 20 | 沈百夫 | 18.7500 | 0.2500 | ||
| 21 | 张月珍 | 18.7500 | 0.2500 | ||
| 22 | 吴建飞 | 13.5000 | 0.1800 | ||
| 23 | 沈博强 | 10.1250 | 0.1350 | ||
| 24 | 沈建祥 | 6.7500 | 0.0900 | ||
| 25 | 陆形平 | 6.7500 | 0.0900 | ||
| 26 | 胡修元 | 6.7500 | 0.0900 | ||
| 27 | 金海萍 | 6.7500 | 0.0900 | ||
| 28 | 张显涛 | 5.0625 | 0.0675 | ||
| 29 | 胡俊武 | 3.3750 | 0.0450 | ||
| 30 | 张晓兵 | 3.3750 | 0.0450 | ||
| 合计 | 7500 | 100 | |||
第62页 共63页
附表2：
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 浙江振德控股有限公司 | 5571.0000 | 74.2800 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 2 | 沈振芳 | 475.0000 | 6.3333 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 3 | 淮南巨英股权投资合伙企业（有限合伙） | 225.0000 | 3.0000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 4 | 鲁志英 | 150.0000 | 2.0000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 5 | 娄张钿 | 150.0000 | 2.0000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 6 | 阮秀良 | 153.6875 | 2.0492 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 7 | 绍兴皋埠热电有限公司 | 112.5000 | 1.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 8 | 何其坤 | 112.5000 | 1.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 9 | 金兴荣 | 75.0000 | 1.0000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 10 | 滕冬林 | 75.0000 | 1.0000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 11 | 王迪刚 | 46.8750 | 0.6250 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 12 | 沈振东 | 40.5000 | 0.5400 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 13 | 孟令一 | 37.5000 | 0.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 14 | 沈云根 | 37.5000 | 0.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 15 | 鲁光明 | 37.5000 | 0.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 16 | 黄祯梁 | 37.5000 | 0.5000 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 17 | 徐凤娟 | 24.0000 | 0.3200 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 18 | 徐大生 | 20.2500 | 0.2700 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 19 | 谢清 | 18.7500 | 0.2500 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 20 | 沈百夫 | 18.7500 | 0.2500 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 21 | 张月珍 | 18.7500 | 0.2500 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 22 | 吴建飞 | 13.5000 | 0.1800 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 23 | 沈博强 | 10.1250 | 0.1350 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 24 | 沈建祥 | 6.7500 | 0.0900 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 25 | 陆形平 | 6.7500 | 0.0900 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 26 | 胡修元 | 6.7500 | 0.0900 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 27 | 金海萍 | 6.7500 | 0.0900 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 28 | 张显涛 | 5.0625 | 0.0675 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 29 | 胡俊武 | 3.3750 | 0.0450 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 30 | 张晓兵 | 3.3750 | 0.0450 | 经审计的净资产 | 2016年7月 |
| 合计 | 7500 | 100 | - | - | |
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提案十二：
振德医疗用品股份有限公司关于制定和修订公司相关治理制度的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，公司拟按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行制定或修订，其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票实施细则》5项制度需提交公司股东大会审议，上述5项制度请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2023年5月16日