贵州圣济堂医药产业股份有限公司GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD,
2022年年度股东大会
会议资料
二?二三年五月
贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2023年5月16日下午14:00会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
| 序号 | 会 议 议 程 | |
| 1 | 宣布大会开幕 | |
| 2 | 宣布到会股东人数及代表股份数 | |
| 3 | 公司2022年度董事会工作报告 | -1- |
| 4 | 公司2022年度监事会工作报告 | -13- |
| 5 | 《公司2022年年度报告》及报告摘要 | -18- |
| 6 | 公司2022年度财务决算方案 | -19- |
| 7 | 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | -29- |
| 8 | 公司2023年度财务预算方案 | -30- |
| 9 | 关于公司2023年度日常关联交易情况的议案 | -35- |
| 10 | 关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案 | -37- |
| 11 | 关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案 | -41- |
| 12 | 公司独立董事2022年度述职报告 | -49- |
| 13 | 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案 | -57- |
| 14 | 关于计提资产减值准备的议案 | -58- |
| 15 | 关于变更公司名称及修订公司《章程》的议案 | -62- |
| 16 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | -65- |
| 17 | 对上述议案进行表决并宣布表决结果 | |
| 18 | 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 | |
| 19 | 会议闭幕 | |
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年度董事会工作报告
（董事长：丁林洪）
各位股东、各位代表：
过去的一年，公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2022年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、公司报告期内经营情况
（一）2022年主要生产经营情况
报告期内，公司实现营业收入251,734.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润-36,656.91万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-38,194.76万元。其中化工板块营业收入239,254.43万元，净利润-18,277.33万元（含股份公司亏损-7,410.09万元，中观生物亏损-2,241.12万元，其中，桐梓化工单体亏损-8,489.62万元）；公司医药制药板块营业收入12,479.59万元，净利润-18,871.02万元（含大秦肿瘤医院亏损-1,548.93万元）。营业收入较上年增长33,597.05万元，主要是桐梓化工尿素、复合肥销售量增加、平均销售价格上涨所致。利润总额及净利润同比减少的原因主要是：圣济堂制药应收款项计提大额坏账准备；飞检及“一致性评价”政策影响，导致制药主要品种基本退出原有“集采”中标市
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场，销量及收入下降影响当期利润；桐梓化工主要原材料煤炭价格上涨导致生产成本大幅上升影响当期利润。
截至2022年12月31日，公司总资产461,662.54万元，较报告期初增加0.31%；归属于母公司的所有者权益279,875.50万元，较报告期初减少11.58%；资产负债率为39.38%，较年初上升8.26%。
（二）公司子公司经营情况
1.全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）
2022年，桐梓化工生产尿素60.68万吨，同比增幅3.64%；生产甲醇22.11万吨，同比减幅26.12%；销售尿素61.63万吨，同比增幅11.46%；销售甲醇22.55万吨,同比减幅22.96%。
截至2022年年末，总资产248,943.14万元，净资产135,194.94万元；全年实现营业收入238,045.01万元，净利润-8,489.62万元（不含股份公司及中观生物）。
2022年受国际宏观环境等影响，全球化肥供给短缺，化肥等大宗商品价格高位震荡运行，2022年桐梓化工主要产品尿素、甲醇、复合肥销售价格及销售收入同比上涨；同时，受国际能源危机的影响，煤炭供需矛盾仍然突出，加上保电煤政策的实施导致非电煤供给不足，桐梓化工生产所需原料煤、燃料煤价格大幅上涨，增幅远超产品价格增幅，导致桐梓化工主要产品生产成本大幅上升，毛利率较去年同期下降，严重压缩了产品的盈利空间，甲醇产品出现了价格严重倒挂而暂停生产，桐梓化工较上年度由盈利转亏损。
2.全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）
2022年，圣济堂制药生产药品1,614.62万盒,同比减少104.42万盒,减幅6.07%；生产西药1,482.82万盒，同比减少54.48万盒，
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减幅3.54%；生产中药131.44万盒，同比减少46.13万盒，减幅25.98%；销售药品1,539.18万盒,同比减幅22.53%；销售西药1,387.89万盒，同比减少320.73万盒，减幅18.77%；销售中药151.29万盒，同比增加14.17万盒，增幅10.33%。
截至2022年年末，资产总额117,361.73万元，归属于母公司的净资产103,184.79万元；2022年度实现营业收入12,479.59万元，利润总额-19,831.20万元，净利润-17,154.06万元（不含大秦肿瘤医院）。较上年度增加亏损。2022年1月，由于国家药品监督管理局飞行检查圣济堂制药格列美脲片被取消集采资格，相关市场销售工作受到极大影响，主要产品销量严重下滑；同时受公共卫生防控及经济大环境等影响，物流受限、药品原材料成本上涨，造成医药制药业务总体业绩下滑。
3.控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：中观生物，公司股份占比：80%）
2022年，中观生物在干细胞治疗人类重大疾病的临床前研究及临床转化工作方面取得了较大进展。
在中观生物与贵州医科大学附属医院合作的干细胞治疗2型糖尿病临床研究项目中，中观生物协助贵州医科大学附属医院GCP中心建立了干细胞质量管理SOP，完成了临床前的检查、启动、现场演练、伦理审核等前期工作，目前已完成3组测试。
2022年6月中观生物收到国家药监局核准签发《关于人脐带间充质干细胞注射液的<药物临床试验批准通知书>》，同意中观生物开展治疗膝骨关节炎的I期临床试验，2022年11月召开了I期临床试验启动会。
4.贵州大秦肿瘤医院有限公司（原“贵州观山湖大秦大健康产业
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投资发展有限公司”，2022年7月完成更名；圣济堂制药原持股70%的控股子公司，2023年3月收购少数股东权益后由圣济堂制药全资控股；以下简称“大秦肿瘤医院”。）
大秦肿瘤医院系公司2016年重大资产重组募投项目的实施主体，根据2015年12月贵阳市观山湖区人民政府与圣济堂制药签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》以及2016年1月圣济堂制药与观投集团签订的《观山湖高端医疗产业基地项目投资合作协议》的股权约定，大秦肿瘤医院的股权结构为圣济堂制药占70%，观投集团占30%。为确保大秦肿瘤医院尽快办理营利性《医疗机构设置批准书》，进而确保大秦肿瘤医院顺利开业，2023年3月21日，圣济堂制药受让了观投集团持有的大秦肿瘤医院股权并完成工商变更登记，大秦肿瘤医院成为圣济堂制药的全资子公司。2022年，大秦肿瘤医院主体建设施工已基本完成，工程装修处于“收边收口”完善阶段，医院设备、软件招标采购，科室建设等开业筹备工作逐步推进，软硬件条件按三级专科肿瘤医院运行标准筹建。2022年共采购各类医疗设备1047台（件），包括高端肿瘤影像学诊疗设备、高端放疗设备，目前3.0T核磁共振、双源CT、悬吊DR、胃肠机、移动DR、乳腺机，核医学科PET-CT、SPET-CT，放疗中心直线加速器、大孔径CT，介入手术室DSA已逐步到货进行安装调试。
5.公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：槐子公司，公司股份占比：49%）
槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13,200万元。
2020年7月24日，经公司第七届第三十八次董事会、第七届二十三次监事会会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清
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算注销，目前，槐子公司仍处于停产退出阶段。由于槐子公司控股股东对清算注销工作配合度不高，目前进度缓慢，公司已启动法律程序维护公司利益。
二、董事会和股东大会日常工作情况
（一）董事会和股东大会会议情况
2022年，公司共计召开了10次董事会和4次股东大会，分别审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度财务决算方案》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2022年度财务预算方案》、《关于公司2021年度日常关联交易情况的议案》、公司定期报告等议案，确保公司决策科学、规范、合法。
1.董事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届十三次 | 2022-2-22 | 审议通过《关于公司增补独立董事的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第八届十四次 | 2022-3-10 | 审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于增补公司董事会部分专门委员会委员的议案》 |
| 第八届十五次 | 2022-3-21 | 审议通过《关于公司拟对控股子公司中观生物进行增资的议案》、《关于以债转股的方式对全资子公司桐梓化工进行增资的议案》 |
| 第八届十六次 | 2022-4-22 | 审议通过《公司2021年年度报告》及报告摘要等18项议案 |
| 第八届十七次 | 2022-4-28 | 审议通过《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年第一季度报告》 |
| 第八届十八次 | 2022-7-12 | 审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第八届十九次 | 2022-7-26 | 审议通过《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 第八届二十次 | 2022-7-29 | 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第八届二十一次 | 2022-8-22 | 审议通过《公司2022年半年度报告》及报告摘要、《公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于为全资子公司桐梓化工银行贷款提供担保的议案》 |
| 第八届二十二次 | 2022-10-28 | 审议通过《公司2022年第三季度报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等17项内控制度的议案》、《关于桐梓化工拟投资合成氨及尿素升级技术改造项目的议案》、 |
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2.股东大会召开情况如下：
（二）现金分红政策的制定、执行情况
1.现金分红政策的执行情况
公司《章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。公司2022年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按公司《章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。
2.公司近三年（含报告期）利润分配方案
单位：元 币种：人民币
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022-3-9 | 审议通过《关于公司增补独立董事的议案》 |
| 2021年年度股东大会 | 2022-5-16 | 审议通过《公司2021年年度报告》及报告摘要等12项议案 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022-7-28 | 审议通过《关于公司增补监事的议案》 |
| 2022年第三次临时股东大会 | 2022-11-14 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等2项议案 |
分红年度
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2022年 | 0 | 0 | -366,569,077.72 | 0 | ||
| 2021年 | 0 | 0 | -51,868,730.39 | 0 | ||
| 2020年 | 0 | 0 | 55,605,342.41 | 0 |
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（三）公司资本市场融资情况
2022年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障公司正常生产经营。
三、2023年主要工作安排
（一）2023年度主要经营计划安排
2023年度预计生产尿素58.20万吨，销售尿素56.72万吨；生产甲醇30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；生产药品1,940.17万盒，销售药品1,901.00万盒；预计营业收入为257,954.71万元,预计利润总额为-31,125.20万元，净利润-28,779.67万元，归属于母公司的净利润为-28,237.43万元。
（二）融资工作安排
2022年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。
（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施
化工业务不利风险因素：
1.原料煤供应风险。根据国家气象中心预测，2023年春季全国大部地区气温偏高，降水总体偏少，水力发电量预期下降，全国电力能源供应进一步依赖燃煤发电，国家为保障电力供给，多余才保证化工，煤炭供应可能导致部分化工装置减产运行。
2.水资源供应风险。2022年贵州地区秋冬连续旱情，同时2023年预期的降水偏少，政府为了保障民生用水，可能限制化工生产用水的取水量，可能导致化工生产装置减产运行。
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3.煤价格上涨风险。2022年煤炭价格保持高位运行，四季度价格持续上涨，如2023年电力供应进一步依赖煤炭发电，预期煤炭价格持续上涨。公司煤炭在成本中占比高，因此煤炭价格因素对公司生产经营产生较大影响。
4.环保监管风险。尽管公司一直致力于环保投入，增加了多套环保治理设施，并严格执行有关环境保护的法律法规，但随着环保监管加强，以及桐梓化工生产装置距离县城不足10公里，公司可能因为环保原因导致进一步增大环保投入，并可能因装置事故状态下，环保排放不达标，进而影响装置产能发挥。
5.产品市场风险。2022年因甲醇价格倒挂，公司甲醇生产线已连续停产多月，2023年伊始甲醇价格略微上扬，但随着煤炭价格的高企被化解，2023年甲醇价格短时间内难以出现高位，因此甲醇产品的市场风险依然存在。
6.双碳和能源政策风险。随着国家对“碳达峰”和“碳中和”政策逐步实施，并且国家对能源利用效率和碳排放要求越来越高。此政策要求化工企业能耗和碳利用水平要逐步达到标杆水平，可再生能源占比要逐步提高，因此传统化工生产型企业面临严重挑战，必须在节能降碳上加大投入，努力向行业标杆值靠近，否则未来将逐步被淘汰。
对策措施：
1.加大化工装置煤炭采购战略布局。不仅煤炭采购合作供应商增加，同时优化生产装置，增加了煤种适应性，提高了应对煤炭供应风险能力。且随着本地煤开采的复苏，煤炭供应风险预计控制在可接受范围内。
2.加强与政府的沟通协调。公司化工业务作为当地政府工业产值的重大贡献，政府在保障民生用水的同时，也在全力保障工业用水。
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3.持续保障化工装置、环保设施稳定运行。近几年桐梓化工各项排放指标均优于国家排放标准，并通过了国家、省、市、县各级环保相关检查工作。
4.加强政策研判关注行业动态。加大化工装置节能降耗改造力度，采用先进工艺，尽量维持装置高负荷长周期运行，减少单位产品能源消耗和碳排放。
制药业务不利风险因素：
1.行业政策风险。医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家卫健委、医保、药监局、工信部等多个政府部门监管，随着相关医改配套政策和集中采购政策的落地，产品价格持续下降的风险继续存在。
2.行业监管风险。国家药监局关于《药品检查管理办法（试行）》
国药监药管【2021】31号文件下发，对药品生产监管、经营许可监管更加严格，对检查出现“综合评定结论为不符合要求的，药品监管部门第一时间采取暂停生产、销售、使用、进口等风险控制措施，并按照《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条等相关规定进行处理”。
3.新药研发风险。公司为进一步开拓市场，在研的新品种及规划的新品较多，药品从研发到上市经历合成、提取、筛选、临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等多个环节，具体表现为周期长、投入大、风险高等特点，如果研发方向和上市进度出现不符合市场需求的情况，上市后的销量不达预期，均可能影响到前期投入的回收和盈利。
4.安全环保生产风险。随着国家及地方安监环保部门的要求趋严，社会环保意识提高，对企业的安全环保生产要求日益严格，虽然公司
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一直很关注安全环保，按照监管要求主动完善相关的安全环保设施，但仍可能因设备故障等情况导致安全环保事故发生。
5.药品作为一种特殊的产品，生产工艺较复杂，影响产品质量的因素较多。虽然公司在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于医药产品生产环节较多，或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题。
对策措施：
1.加强公司生产环境、生产过程管理，进一步完善产品质量管理体系，保障产品质量。
2.紧跟国家及贵州省对医药制药业务的政策导向，严格实行内控制度管理，保障制药业务的稳步发展。
3.增强制药业务的研发能力，对公司现有在研产品重新评估、判断，适时调整，确保形成产品具有市场竞争能力，保障公司医药制药业务持续经营能力。
4.加强企业管理提高营运效率，用“预防+治理”的管理理念持续夯实生产技术管理体系，确保生产经营稳定运行。
（四）主要工作安排
1.化工业务板块：以保障生产装置高负荷、长周期运行为基础，抓好煤炭供应、强化设备管理、全面落实安全生产责任制及“双控”体系建设；继续推进装置的技术升级、节能降耗、扩能增产等改造工作，努力实现2023年的生产经营目标；加快推进精细化管理和智能化工厂建设，并结合生产实际，运用到公司生产管理中，提升公司效益；把深耕肥料产业链作为研发重点之一，往功能肥、专用肥方向开发新产品。对尿素，复合肥继续进行新品种的开发，研制差异化产品。
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2.制药业务板块：持续推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，在2023年取得盐酸多奈哌齐片、氨甲环酸注射液、盐酸文拉法辛片的一致性评价批件。督促落实重楼解毒酊、胆清胶囊和杜仲颗粒三个中药品种的降本增效方案，力争将综合成本降低10-20%，增强公司中成药品种的市场竞争力。
3.中观生物：一是按人脐带间充质干细胞注射液ZGHUMSC001国家药监临床试验批件要求在进行临床研究期间完成优化干细胞生产工艺及质控体系；二是完成人脐带间充质干细胞注射液ZGHUMSC001治疗膝骨关节炎 I期临床试验，在完成24例入组给药后及时进行临床数据分析，申请与CDE沟通会，争取得到CDE同意后立刻开展II期临床试验；三是申请人脐带间充质干细胞注射液ZGHUMSC001治疗股骨头坏死国家药监局新药I期临床试验（IND）默示许可；四是计划完成人脐带间充质干细胞治疗糖尿病临床试验，争取2023年完成病例入组及6个月的临床观察；五是完成特异性抗结肠癌NK细胞的小试到中试的转化及工艺稳定性验证，完成体外及体内抗肿瘤研究，完成质量控制标准。
4.大秦肿瘤医院：2023年，医院建设围绕“强基础与谋发展同步，重管理与创品牌并举”的指导方向，区分基础建设、增效创牌两个阶段推进医院建设。一是持续完善医院建设及相关营业许可使医院具备开业条件；二是基础建设阶段2023年1月至3月，主要任务：
按照医院建设规划，确保17个一级学科及28个二级学科以及药剂、医工、质控等部门的有序运行；三是增效创牌阶段2023年4月至12月，主要任务：持续加强推广宣传，运用好市场营销手段争取与3至4家医疗机构建立互助机制，完成肿瘤优势学科品牌创立，专科床位使用率力争达到60-70%；四是对医院的各环节管理加强把控，准确
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把握建院方向，精准掌控发展节奏,注重医院管理内涵，科学管理节约成本,强力推进学科建设，抢占专科优势地位。
各位股东，面对复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。
以上报告，请予审议。
二〇二三年五月十六日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2022年度监事会工作报告（监事会主席：戴选忠）
各位股东、各位代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2022年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、本年度监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会共计召开了7次会议：
1、第八届十次监事会会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并提出了审核意见。
2、第八届十一次监事会会议审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年年度报告及报告摘要》、《公司2021年度财务决算方案》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《公司2022年度财务预算方案》、《关于公司2022年度日常关联交易情况的议案》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司募集资金年度存放与
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使用情况的专项报告的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《关于计提资产减值准备的议案》共十二项议案，并提出了审核意见。
3、第八届十二次监事会会议审议通过了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年第一季度报告》，并提出了审核意见。
4、第八届十三次监事会会议审议通过了《关于公司增补监事的议案》，增补于宗振为公司监事。
5、第八届十四次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并提出了审核意见。
6、第八届十五次监事会会议审议通过了《公司2022年半年度报告》及报告摘要、《公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》，并提出了审核意见。
7、第八届十六次监事会会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于桐梓化工拟投资合成氨及尿素升级技术改造项目的议案》，并提出了审核意见。
（二）对公司依法运作情况的监督
2022年度公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》公司及《章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席了2022年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。
（三）对财务活动的检查
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公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2022年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
（四）对公司关联交易进行监督
报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。
二、监事会发表以下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2022年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金
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使用及管理的违规情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司2022年度实际经营情况与2022年年度业绩预亏公告不存在较大差异。
三、监事会2023年的主要工作
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。 2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。
2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。
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3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。
4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。
报告完毕，谢谢！
二?二三年五月十六日
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关于公司2022年年度报告及报告摘要的说明
各位股东、各位代表：
公司2022年年度报告全文和摘要已经公司第八届二十四次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2023年4月26日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。请各位股东及股东代表对《公司2022年年度报告》及报告摘要进行审议。
二?二三年五月十六日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2022年度财务决算方案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将2022年度财务决算方案报告如下:
一、生产经营情况
2022全年生产尿素60.68万吨，同比增加2.13万吨，增幅3.64%；销售尿素61.63万吨，同比增加6.33万吨，增幅11.46%；生产甲醇
22.11万吨,同比减少7.82万吨，减幅26.12%；销售甲醇22.55万吨,同比减少6.72万吨，同比减幅22.96%。全年生产药品（含保健品、医疗器械及其他）1,614.62万盒,同比减少产量104.42万盒,减幅
6.07%；销售药品1,539.18万盒,同比减少447.51万盒，同比减幅
22.53%。
实现营业收入251,734.03万元，比上年增加33,597.05万元，同比增幅15.4%。营业收入增加的主要原因是：报告期内化工产品尿素、复合肥平均销售价格和销售量同比上涨，尿素平均销售价格同比增幅16.61%，销售量同比增幅11.46%；复合肥平均销售价格同比增幅21.93%，销售量同比增幅204.88%。2022年营业收入实现情况详见下表：
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2022年营业收入明细情况单位：万元
| 产品名称 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增减率 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |||
| 尿素 | 156,070.38 | 62.00% | 118,549.05 | 54.35% | 37,521.33 | 31.65% |
| 甲醇 | 50,993.65 | 20.26% | 64,543.88 | 29.59% | -13,550.23 | -20.99% |
| 硫磺 | 766.53 | 0.30% | 618.07 | 0.28% | 148.46 | 24.02% |
| 硫酸铵 | 3,703.22 | 1.47% | 4,159.23 | 1.91% | -456.01 | -10.96% |
| 复合肥 | 21,668.57 | 8.61% | 5,867.69 | 2.69% | 15,800.88 | 269.28% |
| 西药 | 10,183.28 | 4.05% | 11,844.65 | 5.43% | -1,661.37 | -14.03% |
| 中药 | 2,293.93 | 0.91% | 1,911.15 | 0.88% | 382.78 | 20.03% |
| 保健品及食品 | 24.81 | 0.01% | -24.81 | -100.00% | ||
| 医疗器械及其他 | 1.17 | 0 | 2.69 | 0.00% | -1.52 | -56.51% |
| 其他 | 6,053.30 | 2.40% | 10,615.74 | 4.87% | -4,562.44 | -42.98% |
| 合计 | 251,734.03 | 100.00% | 218,136.97 | 100.00% | 33,597.05 | 15.40% |
合并报表全年利润总额-36,687.45万元，净利润-37,148.35万元；归属于母公司所有者的净利润-36,656.91万元。利润总额及净利润同比减少的主要原因：一是圣济堂制药计提应收款项坏账准备；二是受飞检及“一致性评价”政策影响，导致制药主要品种基本退出原有“集采”中标市场，销量及收入下降；三是桐梓化工主要原材料煤炭价格上涨导致生产成本大幅上升影响当期利润。
2022年度各项财务指标如下表：
- 21 -序号
| 序号 | 名称 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 增减额 |
| 1 | 基本每股收益 | 元/股 | -0.2165 | -0.0306 | -0.1859 |
| 2 | 扣除非经常性损益后的每股收益 | 元/股 | -0.2256 | -0.0338 | -0.1918 |
| 3 | 净资产收益率(加权) | % | -12.29 | -1.62 | -10.69 |
| 4 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) | % | -12.81 | -1.79 | -11.02 |
| 5 | 资产负债率 | % | 39.38 | 31.12 | 8.26 |
| 6 | 流动比率 | % | 94.46 | 119.56 | -25.10 |
| 7 | 速动比率 | % | 49.10 | 71.43 | -22.33 |
| 8 | 每股净资产（归属于母公司净资产） | 元/股 | 1.65 | 1.87 | -0.22 |
二、资产状况
1.资产
年末总资产461,662.54万元，比年初减少1,445.77万元，减幅
0.31%。其中：
（1）货币资金9,455.74万元，比年初减少6,524.93万元，减幅40.83%，其原因是报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（2）应收票据234.40万元，比年初减少773.61万元，减幅76.75%。原因主要是报告期加大使用承兑汇票支付货款所致。
（3）应收账款55,577.14万元，比年初减少17,746.95万元，减幅24.20%，应收账款减少的原因主要新增计提坏账准备所致。
（4）预付账款18,247.30万元, 比年初增加10,871.80万元，增幅147.40%，主要是报告期预付煤炭采购款增加所致。
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（5）其他应收款2,495.89万元，比年初增加1,409.19万元，增幅129.68%，原因主要是支付自然资源局保证金所致。
（6）年末存货37,105.89万元，比年初减少5,098.80万元，减幅12.08%，存货减少的原因主要是报告期公司化工产品销售量增加所致。其中存货的账面价值如下：原材料30,851.00万元、库存商品4,556.06万元、消耗性生物资产394.29万元、自制半成品1,235.60万元等。
（7）其他流动资产7,259.99万元，比年初减少4,739.35万元，减幅39.50%，构成主要为增值税留抵税额6,830.17万元。其他流动资产减少的主要原因收到增值税留抵退税所致。
（8）其他权益工具投资2,707.69万元，比年初增加219.91万元，增幅8.84%，主要原因是年末的股价波动核算其公允价值所致。
（9）其他非流动金融资产0.00万元，减少475.00万元，主要是公允价值变动所致。
（10）投资性房地产账面价值16,966.58万元，同比增加396.78万元，增幅2.39%，主要是资产对外租赁增加所致。
（11）固定资产账面原值614,607.18万元，累计折旧267,005.91万元，固定资产累计减值167,338.28万元，账面价值为180,335.55万元，比年初减少15,800.02万元，减幅8.06%，主要是报告期桐梓化工新增计提折旧所致。
（12）在建工程74,707.78万元，较年初增加35,247.88万元，增幅89.33%，主要是报告期孙公司大秦公司医院项目建设进入装修阶段加大投入所致。
（13）无形资产账面价值35,274.52万元，较期初减少926.61万元，减幅2.56%，主要是本期计提摊销所致。
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（14）开发支出1,264.16万元, 较年初减少717.71万元，减幅
36.21%，主要原因是计提资产减值所致。
（15）商誉516.18万元，较年初增加0万元，公司商誉是2018年收购中观生物产生的合并所致。
（16）递延所得税资产7,142.41万元，较年初减少458.09万元，减幅6.03%，主要是报告期冲销股份母公司所计提递延所得税资产所致。
（17）其他非流动资产11,982.47万元，较年初增加6,211.54万元，增幅107.63%，主要是报告期孙公司大秦肿瘤医院预付工程款、设备款增加所致。
2.负债
年末公司负债总额181,786.40万元，比年初增加38,574.63万元，增幅26.94%。主要是：短期借款增加6,703.47万元（主要是报告期内新增金融机构借款所致）、应付票据减少1,572.00万元（主要是银行承兑汇票减少所致）、应付账款增加15,122.35万元（主要是应付原材料款、工程款增加所致）、预收账款增加13.66万元、合同负债减少1,530.76万元（主要是预收货款所致）、应付职工薪酬增加
299.31万元、应交税费增加9.94万元、其他应付款减少3,629.40万元（主要是尿素淡储保证金减少所致）、一年内到期的非流动负债减少4,437.68万元(长期借款转到一年内到期的非流动负债偿还所致)、其他流动负债减少905.92万元（应收票据未终止确认的负债减少所致）、长期借款增加28,611.00万元(新增金融机构借款所致)、递延收益减少384.09万元、递延所得税负债增加255.80万元。
3.股东权益
年末股东权益合计279,876.14万元，较年初减少37,128.86万
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元，减幅11.71%，主要是报告期未分配利润减少36,656.91万元所致,其中：
（1）归属于母公司的股东权益合计279,875.50万元，比年初减少36,637.42万元。其中：股本169,313.42万元，资本公积258,422.69万元，其他综合收益1,671.11万元，专项储备3,487.63万元，盈余公积25,834.86万元，未分配利润-178,854.22万元。
（2）年末少数股东权益0.64万元，较年初减少491.44万元，主要是报告期中观生物还处于研发阶段,暂无盈收所致。
三、现金流量
2022年度现金及现金等价物净增加额为2,361.92万元（净流出），其中：经营活动产生的现金流量净额19,561.53万元（净流入），同比减少8,105.17万元，主要是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-44,455.36万元（净流出），同比净流出增加26,375.39万元，主要是报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额22,531.91万元（净流入），同比增加26,468.94万元，主要是报告期内取得借款收到的现金增加、而偿还债务支付的现金减少所致。
四、报告期利润增减变动影响因素分析
全年利润总额-36,687.45万元，比上年亏损增加29,666.57万元。影响利润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：
2022年影响利润增减变动表
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 251,734.03 | 218,136.97 | 33,597.05 | 15.40 |
- 25 -营业成本
| 营业成本 | 237,177.10 | 175,969.30 | 61,207.80 | 34.78 |
| 税金及附加 | 1,554.54 | 1,638.32 | -83.78 | -5.11 |
| 销售费用 | 7,423.38 | 9,021.65 | -1,598.27 | -17.72 |
| 管理费用 | 12,853.76 | 15,804.68 | -2,950.93 | -18.67 |
| 研发费用 | 9,669.13 | 9,562.58 | 106.55 | 1.11 |
| 财务费用 | 3,071.20 | 2,440.05 | 631.15 | 25.87 |
| 其他收益 | 1,244.39 | 829.72 | 414.67 | 49.98 |
| 投资收益 | 134.76 | 40.17 | 94.58 | 235.44 |
| 公允价值变动收益 | -475.00 | -475.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -14,985.60 | -8,063.56 | -6,922.04 | 85.84 |
| 资产减值损失 | -2,892.47 | -2,728.83 | -163.63 | 6.00 |
| 资产处置收益 | 480.28 | 52.47 | 427.81 | 815.38 |
| 营业外收入 | 768.86 | 71.15 | 697.71 | 980.60 |
| 营业外支出 | 947.59 | 447.40 | 500.19 | 111.80 |
| 利润总额 | -36,687.45 | -7,020.88 | -29,666.57 | 422.55 |
1.营业收入影响：同比增加33,597.05万元，增幅15.40%。营业收入增加的主要原因是：尿素、复合肥销售量增加、平均销售价格上涨所致。
2.营业成本影响：同比增加61,207.80万元，增幅34.78%。营业成本增加的主要原因是报告期内化工主要原材料煤炭价格上涨所致。
3.税金及附加影响：同比减少83.78万元，减幅5.11%， 4.销售费用影响：同比减少1,598.27万元，减幅17.72%，原因主要是报告期内圣济堂制药推广咨询费下降所致。
5.管理费用影响：同比减少2,950.93万元，减幅18.67%，原因主要是与生产相关的维修费减少所致。
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6.研发费用影响：同比增加106.55万元，增幅1.11%。
7.财务费用影响：同比增加631.15万元，增幅25.87%，原因主要是报告期新增融资借款本金致利息费用增加所致。
8.其他收益影响：同比增加414.67万元，增幅49.98%，原因主要是收到与研发活动有关的政府补助增加所致。
9.投资收益影响：同比增加94.58万元，增幅235.44%，原因主要上期归还赤天化集团贵州银行分红所致。
10.信用减值损失影响：同比增加6,922.04万元，原因主要是随着账龄的增加，制药应收账款计提坏账比例上升所致。
11.资产减值失影响：同比增加163.63万元，原因主要是报告期计提资产减值损失增加所致。
12.资产处置收益影响：同比增加427.81万元，增幅815.38%，原因主要是处置赤水分公司资产确认处置收益所致。
13.营业外收入影响：同比增加697.71万元，增幅980.60%，原因主要是核销无法支付且时效已过应付款项所致。
14.营业外支出影响：同比增加500.19万元，增幅111.80%，原因主要是报告期产生非常损失、罚款、违约金以及滞纳金增加所致。
以上1-14项合计，2022年利润总额-36,687.45万元。
五、公司主导产品单位生产成本情况
1.化工业务
2022年，包装尿素单位生产成本为:2,091.04元/吨，单位成本同比增加456.70元/吨，同比增幅27.94%；精甲醇单位生产成本为:2,853.67元/吨，单位成本同比增加680.33元/吨，同比增幅
31.30%。
尿素和甲醇单位生产成本同比上升的主要原因是：生产用主要原
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材料煤炭采购单价上升所致。
2.医药业务
2022年圣济堂制药生产药品生产药品1,614.26万盒,同比减少产量100.62万盒,减幅6.23%；生产医疗器械及其他0.36万瓶,同比增加产量0.34万瓶,增幅94.48%。合计生产药品 1,614.62万盒。
六、重要子公司经营基本情况
1.桐梓化工
2022年，生产尿素60.68万吨，同比增幅3.64%；生产甲醇22.11万吨，同比减幅26.12%；销售尿素61.63万吨，同比增幅11.46%；销售甲醇22.55万吨, 同比减幅22.96%。
截至2022年年末，总资产248,943.14万元，净资产135,194.94万元；全年实现营业收入238,045.01万元，净利润-8,489.62万元（不含股份公司及中观生物）。
2.圣济堂制药
2022年圣济堂制药生产药品1,614.26万盒,同比减少产量
100.62万盒, 减幅6.23%；生产医疗器械及其他0.36万瓶,同比增加产量0.34万瓶,增幅94.48%。销售药品1,539.18万盒,同比减幅
22.53%。
截至2022年年末，资产总额117,361.73万元，归属于母公司的净资产103,184.79万元；2022年度实现营业收入12,479.59万元，利润总额-19,831.20万元，归属于母公司所有者的净利润-17,154.06万元（不含大秦肿瘤医院）。
七、2023年度财务工作的对策措施
2023年，财务将紧紧围绕公司战略发展规划主线，做好财务支撑，落实业财协同，积极配合公司实施战略转型，助力公司优化产业
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布局，加快调整产品结构，降本增效，提升公司持续经营及盈利能力。
1.根据《企业会计准则》及相关财经制度，做好财务会计核算及财务报告的披露。
2.加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用。
3.加强财务规划，提高资金使用效率，确保必须资金的及时供给,促进公司健康、稳定发展，为公司战略转型提供资金支持，逐步构建公司高质量发展能力。
4.继续以“成本管理为重点”开展各项财务工作，继续强化预算管理以及成本费用控制，严格控制非生产性支出，降本增效。
5.加强财务经营分析，落实业财协同，及时通过财务数据发现问题，为公司“三会一层”经营决策提供数据支撑。
6.继续抓好对外沟通协调工作，特别是要加强与证券监管机构、金融机构、税务等部门的沟通汇报，努力为公司营造和谐的财务环境。
以上报告，请予审议。
二〇二三年五月十六日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东、各位代表：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2022年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-178,854.22万元，母公司报表账面未分配利润为-214,049.67万元、可供分配的利润为-214,049.67万元。鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合公司《章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2022年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司
2023年度财务预算方案
各位股东、各位代表:
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，现将2023年财务预算报告如下:
一、2023年主要财务指标测算
2023年度预计生产尿素58.20万吨，销售尿素56.72万吨；生产甲醇30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；生产复合肥6.00万吨，销售复合肥6.00万吨；生产药品1,940.17万盒，销售药品1,901.00万盒；预计按尿素平均销售单价(不含税)2,557.05元/吨、甲醇平均销售单价（不含税）2,256.64元/吨、药品参照各品种近期市场平均价格测算，营业收入为257,954.71万元。预计利润总额为-31,125.20万元，净利润-28,779.67万元，归属于母公司的净利润为-28,237.43万元。主要指标与2022年度实际数比较情况见下表:
| 指 标 | 单位 | 2022年实际 | 2023年预测 | 增减额 |
| 营业收入 | 万元 | 251,734.03 | 257,954.71 | 6,220.68 |
| 利润总额 | 万元 | -36,687.45 | -31,125.20 | 5,562.25 |
| 净利润 | 万元 | -37,148.35 | -28,779.67 | 8,368.68 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | -36,656.91 | -28,237.43 | 8,419.48 |
与2022年相比，营业收入同比增加6,220.68万元，增幅2.47%、净利润同比增长8,368.68万元。营收同比增长主要系孙公司大秦肿
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瘤医院试营业预计营收8,840.22万元。
二、2023年预计存在的不确定因素及影响
上述数据主要参考2022年下半年产品销售市场情况进行测算，预计全年生产状态基本正常。
1.化工板块产销量方面：由于桐梓当地煤炭供应不足，桐梓化工原材料煤炭主要从陕西、新疆等地远距离采购，未来供应存在一定的不确定性，同时受国家政策调控及市场供需矛盾的影响，在2023年实际经营过程中，不排除会因为原材料供应不足导致产销量下降，或因供需不平衡导致煤价大幅上涨，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
2.主导产品尿素、甲醇销售价格方面：2023年尿素平均单位销售价格按(不含税) 2,557.05元/吨、甲醇按（不含税）2,256.64元/吨测算，鉴于主要产品与国际、国内环境变化相关，销售价格存在市场波动，具有一定的不确定性，在2023年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
3.医疗服务板块经营方面：公司旗下大秦肿瘤医院预计2023年对外营业，由于该医院第一年开业，其市场、品牌、患者、定价等未成熟稳定，预算也缺乏历史数据参考，在2023年实际经营过程中，可能因为经营达不到预期，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
4.医药板块是受国家政策影响较为紧密的行业之一，国家对医疗体制的深化改革、对医药行业的严格监管直接影响到整个医药行业的发展。“医保控费、一致性评价、两票制、国家集采常态化、医保目录调整”等一系列医药政策均直接关系到整个医药行业的生产成本和
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盈利水平，公司主要医药产品近几年产销量及市场价格受医改政策影响较大，在2023年实际经营过程中，亦可能因为医疗政策的变化，致使该年度效益与年度预算相比产生较大偏差。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
附件：2023年预测利润表
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附件：
2023年预测利润表
编制单位：贵州圣济堂医药产业股份有限公司 （合并）
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 257,954.71 |
| 减：营业成本 | 234,406.73 |
| 税金及附加 | 1,690.41 |
| 销售费用 | 8,178.24 |
| 管理费用 | 21,988.83 |
| 研发费用 | 3,840.73 |
| 财务费用 | 4,291.30 |
| 加：其他收益 | 253.11 |
| 投资收益 | 70.00 |
| 信用减值损失 | -13,880.22 |
| 资产减值损失 | -900.00 |
| 资产处置收益 | |
| 二、营业利润 | -30,898.64 |
| 加：营业外收入 | 15.00 |
| 减：营业外支出 | 241.56 |
| 三、利润总额 | -31,125.20 |
| 减： 所得税费用 | -2,345.53 |
| 四、净利润 | -28,779.67 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | -28,237.43 |
| 少数股东损益 | -542.24 |
说明：以上预测是基于下列条件进行的：
一、2023年度测算依据
1.桐梓化工
（1）全年生产尿素58.20万吨、甲醇30.00万吨；预计尿素单位制造成本1,799.22元/吨，甲醇单位制造成本2,795.64元/吨；
- 34 -
（2）预计全年尿素销售平均单价 (不含税)为2,557.05元/吨，全年甲醇平均单价（不含税）为2,256.64元/吨；
（3）全年销售尿素56.72万吨、甲醇30.00万吨；
2.圣济堂制药
圣济堂制药预计2023年可实现营业收入13,670.21万元，净利润-13,553.13万元。
3.大秦肿瘤医院
募投医院拟于2023年投入试运营，2023年预计实现营收8,840.22万元，净利润-19,574.45万元。
二、2023年合并报表主要财务指标表
2023年（合并）主要经营指标
单位：万元
| 指标名称 | 母公司 | 桐梓化工 | 圣济堂制药 | 大秦肿瘤医院 | 中观生物 | 股份合并 |
| 营业收入 | 9,304.95 | 234,130.48 | 13,670.21 | 8,840.22 | 257,954.71 | |
| 营业成本 | 8,596.02 | 207,076.62 | 6,376.89 | 20,348.35 | 234,406.73 | |
| 利润总额 | -5,123.91 | 12,318.70 | -15,898.86 | -19,574.45 | -2,711.20 | -31,125.20 |
| 净利润 | -5,123.91 | 12,318.70 | -13,553.33 | -19,574.45 | -2,711.20 | -28,779.67 |
| 归属于母公司净利润 | -5,123.91 | 12,318.70 | -13,553.33 | -19,574.45 | -2,168.96 | -28,237.43 |
- 35 -
关于公司2023年度日常关联交易情况的议案
各位股东、各位代表：
因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司2022年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2023年生产经营的需要，预计公司2023年日常关联交易总金额约为19,768.26万元（本次预计关联交易期间为：
2023年1月1日至2024年公司召开年度股东大会之日），具体内容如下：
2023年公司日常关联交易情况表
单位：万元
| 关联单位 | 交易内容 | 2023预计发生额（含税） | 2022年实际 | 预计增减额 | 增减原因 |
| 发生额 | |||||
| （含税） | |||||
| 贵州赤天化花秋矿业有限责任公司 | 采购煤炭 | 18,000.00 | 5,180.87 | 12,819.13 | 2022年花秋矿业受当地政策影响产量不足，未足额供应 |
| 贵州利普科技有限公司 | 房屋租赁 | 1.20 | 1.20 | ||
| 贵州新亚恒医药有限公司 | 药品销售 | 15.00 | 16.21 | -1.21 | |
| 贵州新亚恒医药有限公司 | 产品采购 | 1,320.00 | 2.9 | 1,317.10 | 中观生物、大秦肿瘤医院计划2023年向新亚恒采购药品 |
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 产品采购 | 11.72 | 1.64 | 10.08 | 公司总部、桐梓化工、中观生物公司员工食堂和接待使用 |
| 贵州赤水古法酱香晒醋有限责任公司 | 房屋租赁 | 5.00 | 5.00 |
议案七
- 36 -贵州赤天化集团有限责任公司
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 房屋租赁 | 3.34 | 3.34 | ||
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 土地租赁 | 400.00 | 400.00 | ||
| 贵州赤天化能源有限责任公司 | 房屋租赁 | 12.00 | 8.67 | 3.33 | 向赤天化能源出租房屋 |
| 合计: | 19,768.26 | 5,619.83 | 14,148.43 |
具体内容请见公司2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2023-020）。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
- 37 -
关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金
融机构及其他机构申请授信额度的议案
各位股东、各位代表：
因生产经营及项目建设需要，公司、子公司及孙公司拟于2023年度（时间期间为：公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日）通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超过37亿元的授信额度，授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复或签订的合同为准。意向授信银行/机构及授信额度如下（包括但不限于以下银行/机构）：
| 序号 | 意向授信银行/机构 | 授信额度 （万元） | 备注 |
| 1 | 中信银行 | 25,000 | 公司、桐梓化工、圣济堂制药、大秦医院流动周转类授信、固定资产类授信 |
| 2 | 建设银行 | 50,000 | 桐梓化工流动周转类授信（含流贷、供应链融资、信用证等）、固定资产类授信 |
| 3 | 10,000 | 圣济堂制药、中观生物、大秦医院流动周转类授信、固定资产类授信 | |
| 4 | 贵阳银行 | 60,000 | 桐梓化工及圣济堂制药流动周转类授信、固定资产类授信；大秦医院流动周转类授信；中观生物流动周转类/研发投入贷款类授信 |
| 5 | 贵州银行 | 40,000 | 桐梓化工流动周转类授信、固定资产类授信； |
议案八
- 38 -大秦医院流动周转类授信
| 大秦医院流动周转类授信 | |||
| 6 | 5,000 | 公司及子孙公司供应链融资 | |
| 7 | 中国农业发展银行 | 50,000 | 大秦医院固定资产类授信，授信总额度9.5亿元，截止到2023年4月25日已投放贷款42,342万元，将根据项目进度投放（预计继续提用农发行固定贷款3亿元），同时申请增加农发行2亿元流动周转授信。 |
| 8 | 广发银行 | 10,000 | 桐梓化工流动周转类授信 |
| 9 | 光大银行、重庆银行、贵阳农商行、农业银行、邮储银行等相关银行、基金、融资租赁等机构 | 10,000 | 圣济堂制药流动周转类授信、融资租赁、固定资产类授信 |
| 10 | 40,000 | 桐梓化工流动周转类授信、融资租赁、相关项目固定资产类授信 | |
| 11 | 10,000 | 中观生物流动周转类/研发投入贷款类授信 | |
| 12 | 10,000 | 大秦医院流动周转类授信 | |
| 13 | 其他银行或机构 | 50,000 | 公司及子孙公司流贷、融资租赁、基金、委托贷款等 |
| 合计 | 370,000 | ||
| 备注：本表已列示以及暂未列示但后期进入的金融机构及其他机构可据实际审批情况共同使用授信额度。 贵州圣济堂医药产业股份有限公司（简称：公司）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称：桐梓化工）、贵州圣济堂制药有限公司（简称：圣济堂制药）、贵州大秦肿瘤医院有限公司（简称：大秦医院）、贵州中观生物技术有限公司（简称：中观生物）。 | |||
公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使
- 39 -
用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标、专利权、设备、存货仓单等）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。
| 资产名称 | 2022年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 乌当医院房屋及土地 | 58.82 | |
| 赤天化大厦4-22楼 | 16,531.53 | |
| 桐梓化工土地 | 5,347.25 | |
| 圣济堂制药土地及房屋 | 262.08 | |
| 大秦肿瘤医院土地 | 6,296.22 | |
| 公司所持有的贵州银行股权 | 2,707.69 | |
| 圣济堂制药100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 桐梓化工100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 圣济堂制药所持有的贵州大秦肿瘤医院有限公司股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司所持有的贵州中观生物技术有限公司股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司及桐梓化工商标、专利权；圣济堂制药商标、专利权、药品注册批件 | ---- | 以评估价值为准 |
| 合计 | 31,203.59 |
本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。在总体授
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信额度之内，公司、子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用授信额度。公司提议股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续,并签署相关法律文件。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2023年度（时间期间为：公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元），预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元；拟用公司、子公司资产为金融机构及其他机构授信作抵质押。担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，具体担保情况如下：
- 42 -
一、保证担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年4月25日担保余额（万元） | 2023年担保预计额度（万元） | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | 备注 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||||
| 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 | 贵州中观生物技术有限公司（简称：中观生物） | 80% | 1106.62% | 0 | 5,000 | 1.81% | 一年至三年 | 否 | 否 | 流动周转类/研发投入等，暂无金融机构进行实质性对接，故未列示，后期资金方可据实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||||
| 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 | 贵州圣济堂制药有限公司（简称：圣济堂制药） | 100% | 18.93% | 2,000 | 10,000 | 3.57% | 一年至三年 | 否 | 否 | 授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款、融资租赁、基金、委托贷款等；包括但不限于中信银行、贵阳银行、建设银行等；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
| 贵州圣济堂医药产业股份有 | 贵州赤天化桐梓化工有限公 | 100% | 53.65% | 44,495 | 100,000 | 35.73% | 一年至八年 | 否 | 否 | 授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期限预计在8年内）、融资租赁、基金、委托贷款等；包括但不限于 |
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限公司
| 限公司 | 司（简称：桐梓化工） | 建设银行6亿元、中信银行2亿元、贵阳银行6亿元、贵州银行4亿元、光大银行4亿元、农业银行4亿元、广发银行1亿元等；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 | ||||||||
| 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 | 贵州大秦肿瘤医院有限公司（简称：大秦医院） | 100% | 54.05% | 56,062 | 120,000 | 42.88% | 一年至十五年年 | 否 | 否 | 包括但不限于建设银行、中信银行、农业发展银行、贵阳银行、贵州银行、贵阳农商银行、贵阳观山湖投资（集团）有限公司等机构流动资金支持；农业发展银行固定资产贷款担保将随贷款提取而增加；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。 |
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，资产负债率为70%以下的子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。获调剂的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
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二、担保协议的主要内容
1、担保方式：信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保、信用反担保、股权质押反担保；
2、担保类型：连带责任保证担保；
3、担保期限：担保期限与借款合同期限及《民法典》相关规定一致；
4、预计新增担保金额及总担保额度：预计新增担保金额合计180,000万元，总担保额度不超过235,000万元。其中：（1）2023年圣济堂制药预计新增担保10,000万元，总担保额度不超过10,000万元；
（2）2023年桐梓化工预计新增担保100,000万元，总担保额度不超过100,000万元；（3）2023年中观生物预计新增担保5,000万元，总担保额度不超过5,000万元；（4）2023年大秦肿瘤医院预计新增担保65,000万元，总担保额度不超过120,000万元。
5、抵、质押物：公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标、专利权、设备、存货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。
| 资产名称 | 2022年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 乌当医院房屋及土地 | 58.82 | |
| 赤天化大厦4-22楼 | 16,531.53 | |
| 桐梓化工土地 | 5,347.25 |
- 45 -圣济堂制药土地及房屋
| 圣济堂制药土地及房屋 | 262.08 | |
| 大秦肿瘤医院土地 | 6,296.22 | |
| 公司所持有的贵州银行股权 | 2,707.69 | |
| 圣济堂制药100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 桐梓化工100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 圣济堂制药所持有的大秦医院股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司所持有的中观生物股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司及桐梓化工商标、专利权；圣济堂制药商标、专利权、药品注册批件 | ---- | 以评估价值为准 |
| 合计 | 31,203.59 |
6、大秦医院固定资产贷款担保情况：
2021年3月，大秦肿瘤医院获批了中国农业发展银行（以下简称“农发行”）固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。2021年4月20日，公司与农发行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0008号的保证合同，为大秦肿瘤医院与农发行清镇支行固定资产贷款70%部分提供了保证担保，贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦肿瘤医院该笔项目贷款提供了30%部分提供了保证担保。2022年6月，根据农发行清镇支行要求，公司对大秦肿瘤医院上述项目贷款提供的保证担保比例由70%调整为100%。
2023年3月，观投集团向圣济堂制药转让其持有的大秦肿瘤医院股权，退出大秦肿瘤医院，观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保将继续存续，并由公司为该笔固定资产贷款授信30%部分的担保提供反担保。
根据项目建设及开业计划，在本次所述担保期内（公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日），大秦
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肿瘤医院预计提用农发行固定资产贷款3亿元左右，综合考虑大秦肿瘤医院流动性融资需求，公司为大秦肿瘤医院融资所提供的担保责任将在本次担保所列金额范围内。若出现公司对大秦肿瘤医院或其他被担保主体担保责任超过本次担保所列数额的情况，子公司及孙公司之间可据实在本次担保总体额度之内共享、调剂使用担保额度。
目前，大秦肿瘤医院已累计提用农发行42,342万元贷款，后续农发行将根据项目建设进度及资金需求继续投放固定资产贷款。
7、反担保情况：
（1）与观投集团的担保合同及反担保合同
2023年3月，观投集团向圣济堂制药转让其持有的大秦肿瘤医院股权，退出大秦肿瘤医院，原观投集团以股东借款方式向大秦肿瘤医院投入的资金及利息合计13,820万元，以及观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保将继续存续，并由公司为大秦肿瘤医院该笔13,820万元借款提供连带责任保证、为该笔固定资产贷款授信30%部分的担保提供反担保。具体担保及反担保措施如下：①公司为大秦肿瘤医院偿还观投集团该笔13,820万元借款本息提供信用担保；②公司将名下坐落于贵阳市乌当区新添大道310号四宗房产抵押给观投集团，用作大秦肿瘤医院偿还观投集团上述借款本息的担保措施（乌当区新添大道310号四宗房产待债权担保解除后，作为观投集团担保责任补充的反担保物）。③公司为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元由观投集团提供30%担保责任的部分提供反担保；④圣济堂制药将其持有的大秦肿瘤医院100%股权质押给观投集团用作观投集团为上述固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分担保责任的反担保措施。担保合同等具体内容请详见公司于2023年4月1日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于提供担保的进展公告》
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（公告编号：2023-015）。
2023年4月17日，大秦肿瘤医院归还观投集团上述借款的本金100万元，公司为大秦肿瘤医院该笔借款的担保金额由13,820万元调整为13,720万元。
（2）若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等进行反担保。
8、实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次预计总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东大会就相关担保事宜进行审议。
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、项目建设和研发需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
2、本次担保预计对象中观生物的资产负债率在70%以上，公司计划为其提供担保，主要是预计其2023年研发投入的资金需要，确保相关研发项目顺利进行。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截止至2023年4月25日，公司及公司控股子公司对外担保总额为110,757万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为39.57%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为102,557万元，公司控股子公司为公司提供的担保总额
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为8,200万元。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
六、授权事项
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内审批及相关手续的办理权限，并与银行签署授信及担保等事宜项下的有关法律文件。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2022年的工作中，忠实地履行法律法规以及公司《章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石玉城：曾任职于贵州省绥阳县医院、贵阳中医学院，曾任贵州长生药业公司副总经理、贵州山宝药业公司副总经理、陕西安康济仁制药公司特别顾问、贵州华德斯生物制药公司常务副总经理；2018年5月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
王朴：曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018年10月至今任北京瀚元投资管理管理有限公司CEO。2021年12月至今任恒泰艾普集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
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范其勇:曾任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；贵州通和税务师事务所有限公司总经理，贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；贵州振华新材料股份有限公司独立董事；贵州省注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任；民革贵州省委员会社会法制委员会委员；贵阳市云岩区工商联常委；贵阳市人大常委会第十五届预算审查监督咨询专家；贵州省注册税务师协会理事。2022年3月9日至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职；
2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2022年度公司共召开了10次董事会会议，4次股东大会（其中包含1次年度股东大会），我们根据公司《章程》的要求出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。作为独立董事，本着勤
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勉尽职的态度，在召开会议前我们通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整个生产经营情况。会议上，我们认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2022年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投资委员会，2022年度，董事会审计委员会召开了3次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，战略与投资委员会召开了2次会议，独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，勤勉尽责，为董事会决策提供了专业的支持。
（二）独立董事出席会议情况
| 姓名 | 董事会 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 石玉城 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 6 | 6 | 4 |
| 王朴 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 3 | 3 | 4 |
| 范其勇 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 5 | 5 | 4 |
（三）公司配合独立董事工作情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
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根据公司《独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。 在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事的成员，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。给予了客观、公正的独立意见，较好的维护了中小股东的权益。
（二）对外担保及资金占用
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们本着客观公正、实事求是的原则,对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真的了解和查验。
1.经查验，2022年度公司对外担保事项均严格按照公司年度董事会、股东大会以及2022年5月16日召开的第八届十六次董事会会
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议审议通过的授权范围执行，不存在违规对外担保情形。
2.经查验，2022年度公司严格监管控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况。公司独立董事将持续监督公司加强内控管理，提高规范化运作水平，监督公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训，提高履职能力，坚决杜绝公司违规对外担保及资金占用的风险事项发生。
（三）募集资金使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发［2022］2号）和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度，公司董事会提名委员会查阅了公司董事与高级管理人员候选人相关个人资料并征求意见，根据候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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公司在2023年1月31日披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》，我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年5月16日公司2021年度股东大会审议通过了《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，同意续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2022年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-178,854.22万元，母公司报表账面未分配利润为-214,049.67万元、可供分配的利润为-214,049.67万元。
鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合公司《章程》中规定的实施现金分红的条件，公司2022年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。
我们认为以上议案是可行的，严格遵照公司《章程》相关规定，同时，符合公司实际情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）未完成重大资产重组业绩补偿承诺。
根据公司2016年重大资产重组中渔阳公司与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议（二）》，由于重组标的贵州圣济堂制药有限公
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司未完成业绩承诺，目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，尚需由公司1元回购并注销渔阳公司持有公司的股份数量为6473.2580万股。根据公司与渔阳公司协商约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺。
（九）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露工作遵守了“公平、公正、公开”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制管理取得了一定的成效，但公司要继续深化内部控制管理的施行力度，同时不断研究及完善内控制度，对比相关法规制度进行深入的自查、自理，找到差距和不足加以完善。
我们认为，公司该项工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理总体上比较规范，内控制度健全，暂无发现需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公
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司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：石玉城、王朴、范其勇 二〇二三年五月十六日
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关于续聘审计机构并授权经营层决定
其报酬的议案
各位股东、各位代表：
公司2022年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2022年度的审计工作进行了总结并建议2023年度继续聘任其为公司审计机构。结合公司2023年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权经营层决定其审计费用（2023年度审计费用合计120万，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元）,审计费用较上年未发生变化。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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关于计提资产减值准备的议案
各位股东、各位代表：
一、计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于2022年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司计提存货跌价准备7,899,250.17元，固定资产、无形资产、开发支出等减值准备21,032,944.03元。
二、计提资产减值准备的情况具体说明
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（一）对桐梓化工计提资产减值准备的情况
1.计提原因
（1）在产品、库存商品方面：2022年煤炭价格持续高企，甲醇价格持续低迷,使得其可变现净值低于成本，库存甲醇产品发生了减值。公司对出现的减值迹象的库存甲醇成品及粗甲醇半成品进行了全
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面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生存货减值损失的甲醇成品和粗甲醇半成品计提减值准备。
（2）甲醇生产线资产减值：受国际形势严峻及地缘局势冲突的影响，2022年国际能源市场持续遭受冲击，国际原油、天然气、煤炭价格维持高位。国内煤炭供给端受增产保供稳价政策刺激，产量明显增加，但需求端受稳经济政策措施逐步落地以及国内极端高温干旱等因素影响，煤电持续发力，煤炭消费同比仍保持正增长态势。同时，煤炭主产地扰动频繁，掣肘货源生产外运，环渤海港口库存快速下降。总之，货源结构性偏紧使得煤炭价格持续高位偏强运行。2022年公司煤炭采购均价在1200-1700元/吨，煤炭采购成本持续高企。
受下游产业链不景气影响，2022年4月至12月期间，甲醇市场价格总体呈下降趋势，公司甲醇产品销售价格从2730元/吨下滑至2380元/吨。单吨甲醇产品耗煤量较大，占甲醇生产成本比例较高，高企的煤价对应持续走低的甲醇价格，导致公司甲醇生产毛利率为负值，成本倒挂严重。对此，甲醇生产线自2022年8月因电气故障停车以来，至报告期末依然处于停产状态。甲醇生产线存在减值迹象，经评估中介机构进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，对甲醇生产线计提资产减值准备。
2.计提金额
| 项 目 | 计提金额（元） |
| 在产品 | 526,165.15 |
| 库存商品 | 3,167,553.12 |
| 固定资产 | 11,691,928.44 |
| 合计 | 15,385,646.71 |
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（二）对圣济堂制药计提资产减值准备的情况
1.计提原因
（1）原材料方面：主要是阿卡波糖产成品受国家集采影响发生跌价，故对其原材料进行减值测试计提减值准备。
（2）库存商品、在产品方面：主要是格列美脲片因“飞检”原因，主动召回导致跌价。格列美脲片主要供应国家集中采购，因“飞检”原因主动召回后，销量急剧下降，库存较多，致其可变性净值低于生产成本，基于谨慎性原则，对召回库存商品以及在产品计提减值准备。
（3）固定资产：公司“保健食品生产许可证”2022年已经注销，保健品生产线存在减值迹象，经评估中介机构进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值，基于谨慎性原则，对保健品生产线计提资产减值准备。
（4）无形资产（公司非专利技术）：圣济堂牌氨糖硫酸软骨素钙胶囊（固固胶囊）、圣济堂牌绞股蓝银杏叶胶囊（青青）、圣济堂牌苦瓜桑铬胶囊均为保健品生产批号，由于公司“保健食品生产许可证”于2022年已经注销，以上产品拟不再生产，预计无法再为公司产生经济利益，故按现有净值全额计提资产减值准备。
（5）开发支出：因市场竞争激烈，公司在研发药品阿齐沙坦原料和片、苯磺顺阿曲库铵、盐酸氨溴索及琥珀酸曲格列汀因后续研发费用投入大，研究周期较长，研发进度缓慢，且医药政策变化较大，市场竞争力存在较大不确定性等原因，经公司管理层研究决定暂停了上述四个资本化研发项目，基于谨慎性原则，对该批项目的开发支出进行全额计提减值准备。
2.计提金额
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项 目
| 项 目 | 计提金额（元） |
| 原材料 | 204,390.18 |
| 在产品 | 1,117,232.09 |
| 库存商品 | 2,883,909.63 |
| 固定资产 | 1,190,475.31 |
| 无形资产 | 469,603.51 |
| 开发支出 | 7,680,936.77 |
| 合计 | 13,546,547.49 |
三、计提资产减值准备对公司的影响
（一）对桐梓化工计提存货跌价准备369.37万元，固定资产减值准备1,169.19万元，将导致公司2022年度合并报表及母公司财务报表净利润减少1,538.56万元。
（二）对圣济堂制药计提存货跌价准备420.55万元，固定资产等减值准备934.10万元，将导致公司2022年度合并报表净利润减少1,354.65万元。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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关于变更公司名称及修订公司《章程》的议案
各位股东、各位代表：
一、情况说明
根据公司发展战略规划以及经营需要，为了更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司经营发展的实际情况，拟将公司名称进行变更，并同步修订公司《章程》。
二、拟变更公司名称情况
1、拟将公司中文名称由“贵州圣济堂医药产业股份有限公司” 变
更为“贵州赤天化股份有限公司”（该中文名称尚需向登记机关办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准）。
2、拟将公司英文名称由“GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICALCO.,LTD.”变更为“ GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.”（最终以登记机关核准信息为准）。
三、拟修订公司《章程》情况
根据公司拟变更名称的情况，公司拟对公司《章程》中涉及的条款进行相应修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司注册名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司 英文全称：GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：贵州赤天化股份有限公司 英文全称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD. |
四、本次变更公司名称的原因
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2016年公司通过重大资产重组收购了贵州圣济堂制药有限公司并配套募集资金建设肿瘤医院后，公司业务变为“化工+医药大健康”双主业结构：化工业务以全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：“桐梓化工”）为主。医药大健康业务由全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）、控股子公司贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）、全资孙公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”）构成。公司拟以化工+医药大健康双业务双轮驱动进行产业结构调整和升级，在推动公司战略转型期间，公司所处业务板块的行业及市场环境等发生了较大变化：医药板块是受国家政策影响较为紧密的行业之一，国家对医疗体制的深化改革、对医药行业的严格监管直接影响到整个医药行业的发展。“医保控费、一致性评价、两票制、国家集采常态化、医保目录调整”等一系列医药政策均直接关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，公司主要医药产品近几年产销量及市场价格受医改政策影响较大。而在三年公共卫生事件后全球高度重视粮食问题，化肥用量普遍提升，公司化工板块得到了持续支撑。桐梓化工于2012年建成投产后，生产设备装置经过几年的磨合优化，各产品均实现达产甚至超产。随着新化工、新能源、新材料市场的拓展，桐梓化工现有产品工艺和基础条件可通过延链补链强链生产多个符合国家鼓励的新兴产业产品。2022年，公司营业收入25.17亿元，其中化工板块中的桐梓化工依然是公司最大的营收来源，占比达94.56%，圣济堂制药占比
4.95%，中观生物处于研发临床阶段，大秦医院处于建设筹备阶段，暂未贡献营收。
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综上，公司化工板块业务在公司主营业务中的比重占主导地位，系公司营业收入与营业利润的主要来源，对公司持续经营起到良好的支撑作用。现有的公司名称不能匹配公司主营业务和战略发展目标。经公司管理层研究讨论，未来公司战略发展及布局将着重于化工业务，为了更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，拟将公司名称进行变更。
五、授权事项
提请股东大会授权公司董事长及其授权人士就本次变更事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度及证照、资质等涉及公司名称的文件一并进行相应修改。授权有效期自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕止。
六、其他事项说明
本次公司名称变更系为了更清晰地反映公司主营业务特征及未来发展目标，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次变更公司名称事项需向市场监督管理部门办理变更登记事宜，最终结果以登记机关备案、登记为准。
拟修订《章程》全文详细内容请见公司2023年4月26日刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上的《贵州赤天化股份有限公司章程（2023年4月修订稿）》。
请予审议。
二〇二三年五月十六日
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关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东、各位代表：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的《2022年度审计报告》，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：
一、情况概述
根据利安达出具的《公司2022年度审计报告》（利安达审字[2023]第2188号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-178,854.22万元，未弥补亏损金额为人民币140,929.37万元，公司实收股本为人民币169,313.42万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、公司《章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损主要原因
公司2022年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润-36,656.91万元，未来几年累计可用于弥补亏损140,929.37万元。
（一）2019年亏损主要原因
一是化工板块计提大额资产减值准备；二是化工板块主要产品尿素和甲醇平均销售价格下降，尤其甲醇价格相比上年同期大幅下降
24.71%；三是制药板块受医保政策改革、药品价格联动机制、原材料价格上涨等因素影响，营业收入和毛利率相比上年同期下降42.16%、
8.21%。受上述因素的综合影响，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-170,971.59万元。
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（二）2021年亏损主要原因
一是制药板块受“集采”等医药政策影响营收相比上年同期大幅下滑;二是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账准备；三是化工板块计提存货跌价准备影响当期利润。受上述因素的综合影响，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,186.87万元。
（三）2022年亏损主要原因
一是受原材料煤炭价格高企的影响，导致化工主要产品甲醇、尿素生产成本大幅上升，另外，销售端甲醇产品市场售价持续低迷，甲醇产品价格严重倒挂，导致化工业务产生亏损；二是因飞检及“一致性评价”政策的影响，导致制药板块主要品种原有“集采”中标市场基本完全退出，销量及销售收入相比上年同期下降；三是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账准备；同时化工板块甲醇生产线存在减值迹象，经减值测试后计提资产减值损失。受上述因素的综合影响，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-36,656.91万元。
因2019年度、2021年度、2022年度亏损，导致未弥补亏损金额较大，虽然公司2018年度、2020年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
面对复杂多变的外部市场环境，公司董事会、管理层将密切关注政策及市场变化，审时度势调整公司战略发展规划，强链补链，优化产业布局，加快调整业务结构，降本增效，提升公司持续经营及盈利能力。
一是结合市场和政策变化实施战略转型，进一步延伸完善产业链，
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降低生产成本，进一步提升公司市场竞争力。
二是加强应收款项清收力度，盘活存量，优化增量，应收账款主要按照账龄计提坏账准备，随着时间的推移，坏账准备计提已达到峰值，后续新增计提坏账准备金额将逐步下降。三是加强市场的开发力度，研发符合市场需求的新产品，借力经营多年的市场销售渠道，寻求新的利润增长点。四是进一步实施精细化管理，推进设备设施改造，节能降耗，降低运营成本，优化费用开支，提高资金使用效率，逐步构建公司高质量发展能力。
请予审议。
二〇二三年五月十六日