新疆火炬燃气股份有限公司
2022年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案二：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 ...... 7
议案三：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 ...... 8
议案四：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 9
议案五：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 ...... 10
议案六：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 ...... 11
议案七：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 ...... 12
议案八：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 ...... 13
议案九：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 ...... 14议案十：《关于公司部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 15
议案十一：《新疆火炬关于增补董事的议案》 ...... 20
新疆火炬燃气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
新疆火炬燃气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：2023年5月16日12点30分现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：
一．宣布公司2022年年度股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
| 序号 | 内容 |
| 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2022年度利润分配方案的议案 |
| 3 | 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 |
| 4 | 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度董事薪酬的议案 |
| 6 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度财务预算报告的议案 |
| 8 | 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 |
| 9 | 关于公司2023年度监事薪酬的议案 |
| 10 | 关于公司部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 11 | 新疆火炬关于增补董事的议案 |
五．听取公司《独立董事2022年度述职报告》；六．股东提问；七．现场股东对议案进行投票表决；八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；九．见证律师宣读法律意见书；十．董事签署股东大会会议决议和会议记录；十一．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的有关规定，为总结公司董事会2022年度工作情况，公司董事会编制了《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案二：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配的利润为96,062,211.82元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本141,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,715,000元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为30.93%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案三：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》各位股东：
公司根据2022年经营发展情况，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司2022年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案四：《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》各位股东：
2022年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报表审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了年度审计任务。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权公司管理层与会计师事务所协商确认。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案五：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》各位股东：
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照10万元/年发放津贴。
2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务的，不在公司领取薪酬且不享有津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案六：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》各位股东：
公司已对2022年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度财务决算报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度财务决算报告》。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案七：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》各位股东：
根据《新疆火炬2022年度财务决算报告》、《新疆火炬2022年年度报告》以及2023年公司经营发展计划，公司制定了《新疆火炬燃气股份有限公司2023年度财务预算报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司2023年度财务预算报告》。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案八：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会2022年度的工作情况，公司监事会编制了《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度监事会工作报告》，提请各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案九：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》各位股东：
监事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放，监事不享有津贴。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2023年5月16日
议案十：《关于公司部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补
充流动资金的议案》各位股东：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262号文《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）于2017年12月向社会公众公开发行人民币普通股3,550万股，发行价格为人民币
13.60元/股，募集资金总额为482,800,000.00元，扣除承销及保荐费、发行手续费、律师费等发行费用共计50,536,041.45元后，实际募集资金净额为432,263,958.55元。上述资金已于2017年12月27日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2017]5541号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目变更情况
根据公司2016年第四次股东大会审议通过的《关于新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用额 |
| 1 | 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 8,764.94 | 6,650.30 |
| 2 | 喀什市天然气工程建设项目 | 34,226.47 | 25,968.97 |
| 3 | 疏勒县天然气工程建设项目 | 12,659.11 | 9,604.96 |
| 4 | 疏附县天然气工程建设项目 | 1,320.83 | 1,002.17 |
| 合计 | 56,971.35 | 43,226.40 | |
公司于2019年6月26日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2019年7月29日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对“喀什市CNG加气站工程建设项目”、“喀什市天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程建
设项目”三个项目进行部分变更，拟调减上述募投项目投入金额，用于新增募投项目“收购光正集团所持光正燃气51%股权项目”的使用。
公司于2021年4月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《新疆火炬关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司延期部分募集资金投资项目。
公司于2022年4月19日召开的第三届董事会第六次会议及2022年5月10日召开的2021年度股东大会，审议通过了《新疆火炬关于部分募集资金投资项目终止、延期的议案》，同意公司终止、延期部分募集资金投资项目。
（三）募集资金实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
1、募集资金专户存储情况
单位：万元
| 开户行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储方式 | 截至2022年12月31日专户存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司喀什解放南路支行 | 65050174603600000277 | 募集资金专户 | 活期存款 | 760,766.88 |
| 新疆喀什农村商业银行股份有限公司营业部 | 860010012010106555180 | 募集资金专户 | 活期存款 | 14,669,236.16 |
| 中国农业银行喀什分行 | 30475101040008767 | 募集资金专户 | 活期存款 | 4,277,098.82 |
| 中国银行喀什分行 | 108268251645 | 募集资金专户 | 活期存款 | 16,202,863.25 |
| 合计 | 35,909,965.11 |
2、募集资金使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 |
| 1 | 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 5,010.00 | 4,814.70 |
| 2 | 喀什市天然气工程建设项目 | 11,100.00 | 9,895.80 |
| 3 | 疏勒县天然气工程建设项目 | 7,100.00 | 5,555.77 |
| 4 | 疏附县天然气工程建设项目 | 1,002.17 | 849.03 |
| 5 | 收购光正集团所持光正燃气51%股权项目 | 19,014.23 | 19,014.23 |
| 合 计 | 43,226.40 | 40,129.54 | |
二、本次首次公开发行股票募投项目结余及终止的原因
（一）募投项目结余情况及原因
1、募投项目结余情况
喀什市CNG加气站工程建设项目，喀什市天然气工程建设项目，疏勒县天然气工程建设项目，疏附县天然气工程建设项目已经达到预计使用状态，具体使用及结余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 结余募集资金 | 后续安排 |
| 1 | 喀什市CNG加气站工程建设项目 | 5,010.00 | 4,814.70 | 195.30 | 拟部分终止后结项 |
| 2 | 喀什市天然气工程建设项目 | 11,100.00 | 9,895.80 | 1,204.20 | 拟结项 |
| 3 | 疏勒县天然气工程建设项目 | 7,100.00 | 5,555.77 | 1,544.23 | 拟结项 |
| 4 | 疏附县天然气工程建设项目 | 1,002.17 | 849.03 | 153.14 | 拟结项 |
| 5 | 收购光正集团所持光正燃气51%股权项目 | 19,014.23 | 19,014.23 | 0.00 | 拟结项 |
| 合 计 | 43,226.40 | 40,129.53 | 3,096.87 | - | |
截至2022年12月31日，公司募投项目剩余金额3,096.87万元，募集资金累计利息收入减手续费净额494.13万元，结余募集资金总额为3,591.00万元，存放于募集资金账户。
2、募投项目结余主要原因为：
（1）在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对公司既有的各项资源进行合理调度和优化，通过严格把控设备采购成本、优化建设方案等方法，合理地降低了项目成本和费用，节省了资金支出。
（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（3）因市场发生了变化，公司按照相关审批程序终止了部分募投项目。
（二）314国道加气站情况及终止原因
（1）项目名称：喀什市CNG加气站工程建设项目
（2）建设内容：本项目建设3座加气站，包括314国道加气站、新区一路加气站、城东大道加气站
（3）立项批准时间：2016年4月13日
（4）项目实施主体：新疆火炬燃气股份有限公司
（5）原计划投入募集资金总额：5,010.00万元
（6）截至2022年12月31日，314国道加气站累计使用募集资金664.13万元，其中设备投资180.64万元，累计投入占喀什市CNG加气站工程建设项目募集资金投资总额的13.26%，该项目终止后其设备后续将用于其他加气站。新区一路加气站、城东大道加气站已建设完成并达到可使用状态。
喀什市CNG加气站工程未使用的募集资金余额195.30万元现存放于公司募集资金专用账户。
314国道加气站终止的具体原因为：近年来随着人们环境保护意识的提高及国家的大力支持，本地新能源车辆保有量持续提升，因此公司现有加气站已经能够满足现有CNG车辆的供应，继续建设将不再具有经济性，因此，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止该项目。
三、剩余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止及结项的募投项目形成的剩余募集资金3,591.00万元（包含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。上述补流资金将用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，扩大业务规模，降低财务费用，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
四、首次公开发行股票募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司募投项目终止及募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不
存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
以上议案妥否，请审议。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于部分募投项目终止及募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日
议案十一：《新疆火炬关于增补董事的议案》各位股东：
公司近日收到董事严始军先生的书面辞职报告。严始军先生因个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后严始军先生将不在公司担任任何职务。为保障董事会持续高效运作，公司拟聘任甘银龙先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
甘银龙先生简历如下：
甘银龙先生，1962年5月出生，本科学历，中级工程师职称，1983年2月至1992年6月，就职于九江市江西毛纺织厂，任车间主任，1992年6月至2003年1月，就职于东莞市广东福地彩色显示器公司，任营销科长，2003年1月至2007年7月，就职于Tomson显示器件公司，任PE总监，2007年7月至2022年7月，就职于新奥能源控股有限公司，任副总裁，2022年7月至今，就职于江西中久天然气集团公司，任总裁。
以上议案妥否，请审议。
具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2023-011）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年5月16日