亚宝药业集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二O二三年五月
亚宝药业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，具体表决办法如下：
（1）、本次股东大会第1-7项议案，股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
（2）、本次股东大会第8、9、10项议案，根据公司章程规定，实行累积投票制，现说明如下：
股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事或监事人数相同的票数，股东可以自由的在董事候选人或监事候选人之间分配其票数，既可分散投于多人，也可集中投于一人。股东、股东代表或委托代理人在表决时，注意在所投人选后方同意栏内填写票数。
会议议程主 持 人：董事长 任武贤先生会议时间：2023年5月18日(星期四)上午9：30会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司2022年年度报告全文及摘要 | √ |
| 2 | 公司2022年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2022年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2022年度独立董事述职报告 | √ |
| 5 | 公司2022年度财务决算报告 | √ |
| 6 | 公司2022年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 8.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（3）人 |
| 8.01 | 董事候选人任蓬勃 | √ |
| 8.02 | 董事候选人武滨 | √ |
| 8.03 | 董事候选人刘永安 | √ |
| 9.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（4）人 |
| 9.01 | 独立董事候选人余春江 | √ |
| 9.02 | 独立董事候选人刘俊彦 | √ |
| 9.03 | 独立董事候选人崔民选 | √ |
| 9.04 | 独立董事候选人谭勇 | √ |
| 10.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 10.01 | 监事候选人宁会强 | √ |
| 10.02 | 监事候选人王刚 | √ |
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司2022年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文及摘要刊登在2023年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2022年年度报告摘要还刊登在2023年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上述网站及报纸。现提请股东大会予以审议。
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2022年度董事会工作报告
（议案二）
一、2022年公司总体经营情况
2022年，党的二十大顺利召开，二十大报告明确指出“推进健康中国建设，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理，建立生育支持政策体系，实施积极应对人口老龄化国家战略，促进中医药传承创新发展”，为我国医疗保障、儿童医药、老年医药和中医药产业的发展指明了方向。结合医药行业发展趋势，2022年，公司坚持“儿科第一、仿制药补充、投资创新”的战略方针，在集团董事会的领导下，围绕“产品之年、效率之年、战术之年”精准发力，集中优势资源，做强核心儿科产品；提升研发效率与成功率，加快新品研发引进；优化全流程实施成本管理，提高生产效率，力求实现公司长期高质量稳步发展。报告期内，公司实现营业收入27.18亿元，同比减少1.66%；实现归属于上市公司股东的净利润1.05亿元，同比减少44.06%，主要原因为报告期公司计提并购上海清松形成的商誉减值准备4,829.99万元。报告期内，公司具体经营情况如下：
（一）生产方面
报告期内，生产中心以效率、成本为核心，使用价值流分析工具，从生产经营的各环节，全方位优化整合生产作业流程、实施全价值链的成本管理。实施共享，整合资源。价值分析，减耗增效。公司坚持“同一个集团、同一个质量”的理念，确保了包括注册现场核查、专项检查、跟踪检查、GMP符合性检查等各项现场检查的顺利通过。此外，还深入学习贯彻《安全生产法》，完善安全环保体系，提升团队能力，提高突发事件应对能力，全面提升风险防范能力。
（二）研发方面
2022年，研发中心继续坚持以临床需求为导向，以国际化为引领，以人才和技术为驱动力，聚焦儿科、慢病等领域，在创新药、高技术仿制药、中药以及大健康产品等领域全面布局，搭建集团中长期产品梯队。报告期内，多个项目取得突破性进展，其中：仿制药方面，塞来昔布胶囊、盐酸法舒地尔注射液获得国
内药品注册证书批件，甲钴胺注射液通过一致性评价，索拉非尼片获得美国FDA的新药简略申请（ANDA）；创新药方面，SY-004(盐酸亚格拉汀)针对Ⅱ期临床试验报告进行深入分析，深挖项目亮点和差异化，目前已提交III期前的CDE沟通交流申请，为进入Ⅲ期临床奠定良好基础；SY-005和SY-009已完成II期临床受试者50%以上入组，进展顺利；中药方面，公司用于治疗小儿湿疹和儿童咳嗽变异性哮喘的两个中药创新药快速推进；特医方面，NTY001(唯源泰?特殊医学用途蛋白质组件配方食品)和TY003(唯源全?特殊医学用途全营养配方食品)顺利通过国家市场监督管理总局食品审评中心产品注册现场核查，TY005、TY006项目已经在特医研发管线中顺利推进。
（三）销售方面
2022年，公司坚持聚焦“儿科第一”战略，以创新营销和渠道变革为突破，重塑产品发展模式、终端服务模式、流通合作模式，积极开展网络营销新零售业务，形成主攻零售终端、发展等级医院及基层医疗终端、深耕第三终端、力拓互联网电商的全渠道立体营销体系。公司OTC营销团队砥砺前行，持续构建品牌影响力，加强渠道推进力，开展了丰富多样的品牌宣传和渠道促进活动。2022年是丁桂儿脐贴上市第30年，公司持续强化“丁桂儿脐贴，外用治腹泻”的丁桂品牌儿童药形象，市场份额稳中有升达到17.8%（口服药+外用药整体），同比增加0.8个百分点，持续保持儿童止泻外用品类第一品牌地位。同时，重点培养第二大战略产品薏芽健脾凝胶，强化其药食同源和独家创新凝胶剂型的产品特点，取得了良好的效果，2022年薏芽健脾凝胶实现销售收入5,526万元，同比增长42%，跻身儿童消化品类TOP5，为进一步扩大市场份额奠定了基础。
品牌宣传方面通过媒介投放资源整合优化，聚焦于提升品牌曝光最大化。公司通过对消费者研究，采用新媒体形式，多维度、多渠道、多平台与消费者建立沟通，更充分更广泛更精准地传播品牌声量，打造品牌形象，2022全年品牌媒介曝光量突破122亿，达到历史新高。
2022年，公司RX（处方药）营销团队顺应国家医改政策和集采政策，积极调整营销布局。坚持“儿科第一”战略目标，对战略重点儿科产品进行集中突破，把重点仿制药作为营销利润的补充战略。聚焦儿科产品，开发大型儿童专科医院，
形成完善全国儿科中医学、西医学、药学专家体系，打造以儿童清咽解热口服液为核心的儿科处方药产品体系，并取得了良好的效果，2022年公司儿童清咽解热口服液实现销售收入8,065万元，同比增长89%。在国家集采的大环境下，RX销售板块利用并跟进国家和省级集中采购，保中标、保产量、多渠道经营，公司产品硫辛酸注射液中标第五批全国药品集中采购，公司产品盐酸倍他司汀注射液独家中标辽宁等八省二区集采，中标广东省联盟集采。
二、2022年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 任武贤 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 任伟 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 任蓬勃 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 李松峻 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 刘永安 | 否 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 余春江 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 刘俊彦 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 崔民选 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 谭勇 | 是 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
2、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2022年4月26日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2021年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2021年度董事会工作报告》； 三、《公司2021年度总经理工作报告》； 四、《公司2021年度独立董事述职报告》； 五、《公司2021年度财务决算报告》； 六、《公司2021年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、《公司2021年度内部控制评价报告》； 九、《公司2021年度社会责任报告》； 十、《公司2022年第一季度报告》； 十一、《关于修订<公司章程>的议案》； 十二、《关于制定公司<董事年度薪酬实施办法>的议案》； 十三、《关于修订公司<高级管理人员年度薪酬实施办法>的议案》； 十四、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
第八届董事会第八次会议
| 第八届董事会第八次会议 | 2022年8月22日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2022年半年度报告全文及摘要》； 二、《关于确定公司董事长2022年度基本年薪的议案》； 三、《关于确定公司总经理2022年度基本年薪的议案》。 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2022年10月27日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2022年第三季度报告》。 |
| 第八届董事会第十次会议 | 2022年12月5日 | 审议通过了如下议案： 一、《关于计提商誉减值准备的议案》。 |
三、董事会对股东大会决议的执行情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月20日 | 审议通过了如下议案： 一、《公司2021年年度报告全文及摘要》； 二、《公司2021年度董事会工作报告》； 三、《公司2021年度监事会工作报告》； 四、《公司2021年度独立董事述职报告》； 五、《公司2021年度财务决算报告》； 六、《公司2021年度利润分配预案》； 七、《关于续聘会计师事务所的议案》； 八、《关于修订<公司章程>的议案》； 九、《关于制定公司<董事年度薪酬实施办法>的议案》； 十、《关于制定公司<监事年度薪酬实施办法>的议案》； 十一、《公司“十四五”(2021-2025)战略发展规划》。 |
2022年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
1、报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年1月5日 | 会议审议《公司2021年度审计工作安排》 | 审议通过《公司2021年度审计工作安排》 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2022年1月18日 | 审议公司2021年度财务会计报表。 | 同意将公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制的2021年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交致同会计师事务所予以审计。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
2022年4月8日
| 2022年4月8日 | 听取致同会计师事务所出具的公司2021年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表初步审计结果。 | 对致同会计师事务所出具的初步审计结果中公司2021年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表予以认同。 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
| 2022年4月26日 | 审议《公司2021年度内部审计工作报告》、《公司2022年度内部审计工作计划》、《致同会计师事务所对公司2021年度财务报告的审计结果》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2022年第一季度财务报表》7项议案。 | 审议通过所有议案 | 全体委员均以现场参会的方式亲自出席了会议 |
| 2022年12月5日 | 审议《关于计提商誉减值准备的议案》 | 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》 | 全体委员均以通讯参会的方式亲自出席了会议 |
2、报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2022年4月26日 | 审议了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评，审议了《关于制定公司<董事年度薪酬实施办法>的议案》，审议了《关于修订公司<高级管理人员年度薪酬实施办法>的议案》3项议案 | 审议通过了公司董事、监事、高级管理人员的年度绩效考评以及所有议案。 | 全体委员以现场结合通讯的方式亲自出席了会议 |
| 2022年8月22日 | 审议《关于确定公司董事长2022年度基本年薪的议案》、《关于确定公司总经理2022年度基本年薪的议案》、《关于制定公司<其他高管人员基本年薪、绩效年薪实施细则>的议案》 | 审议通过所有议案 | 全体委员以现场结合通讯的方式亲自出席了会议 |
五、2023年董事会工作规划
2023年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
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2022年度监事会工作报告
（议案三）2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规及相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、生产经营、重大决策等方面进行了全面的监督，促进公司治理建设及规范运作，推动公司可持续健康发展，切实维护公司和广大股东合法权益。现将2022年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。具体情况如下：
（一）2022年4月26日在公司风陵渡工业园九楼会议室召开了公司第八届监事会第七次会议，会议审议通过了以下事项：
1、审议通过了公司2021年年度报告全文及摘要；
2、审议通过了公司2021年度监事会工作报告；
3、审议通过了公司2021年度财务决算报告；
4、审议通过了公司2021年度利润分配预案；
5、审议通过了公司2021年度内部控制评价报告；
6、审议通过了公司2022年第一季度报告；
7、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
8、审议通过了关于制定公司《监事年度薪酬实施办法》的议案。
（二）2022年8月22日在北京企管中心会议室召开了公司第八届监事会第八次会议，会议审议通过了公司2022年半年度报告全文及摘要。
（三）2022年10月27日以通讯表决的方式召开了公司第八届监事会第九次会议，会议审议通过了公司2022年第三季度报告。
（四）2022年12月5日以通讯表决的方式召开了公司第八届监事会第十次会议，会议审议通过了关于计提商誉减值准备的议案。
二、监事会工作意见
（一）公司运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对2022年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）公司对外担保
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
（四）募集资金的存放与使用
报告期内，公司不存在募集资金的存放和使用。
（五）公司收购出售资产情况
报告期内，监事会对公司已投项目的情况进行了持续跟踪、监督，监事会认为：公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司关联交易情况
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（七）公司内部控制评价报告的情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
亚宝药业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（议案四）我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度在公司任职期间，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，积极参加股东大会和董事会会议，发挥专业特长，为公司的生产经营和发展状况提出合理化建议，对董事会审议的重大事项发表审慎客观的独立意见，有效维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司监事。刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长，中国社会科学院西部发展研究中心主任。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博导。谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总经理。现任北京玉德未来控股有限公司董事长兼总经理，杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
2022年度，公司共召开董事会4次，股东大会1次，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 余春江 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘俊彦 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 崔民选 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谭勇 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
此外，报告期内董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
我们在董事会和各专门委员会会议召开前，对会议通知上所列的审议事项进行较为全面的调查了解，在会上认真审议每个议案并向公司提出合理化建议，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，我们未对董事会及专门委员会审议的各项议案提出异议。
（二）发表意见情况
2022年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东发表了独立意见（或专项说明）如下：
1、关于对外担保情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司2021年度利润分配的独立意见；
3、关于续聘会计师事务所的独立意见；
4、关于公司2021年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
5、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见；
6、关于修订《公司章程》的独立意见；
7、关于制定《董事年度薪酬实施办法》及修订《高级管理人员年度薪酬实施办法》的独立意见；
8、关于计提商誉减值准备的独立意见。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，通过电话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设与执行情况以及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
在我们履职过程中，公司高度重视并积极配合我们的工作，充分尊重独立董事工作的独立性。公司管理层与我们保持密切联系，使我们能及时了解公司生产经营情况及重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，我们对公司2022年度为公司对外担保及资金占用事项进行了认真核查，截至2022年12月31日，公司没有为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供担保情况，也不存在资金被占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有董事、高级管理人员提名、聘任等事宜。公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司<高级管理人员年度薪酬实施办法>的议案》，公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2022 年公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月19日发布了《亚宝药业集团股份有限公司2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-001），未出现业绩预告更正的情况，发布的内容和程序均符合上海证券交易所的相关要求。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，经公司第八届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务所的续聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本770,000,023 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利61,600,001.84元，该方案已于2022年6月8日实施完毕。
上述现金分红事项符合公司实际情况和《公司章程》有关规定，体现了公司长期持续回报投资者的理念，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（九） 公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为报告期内公司、控股股东、实际控制人及其他股东均积极履行其作出的承诺，未出现违反承诺的情形。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了4次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良好条件。公司董事会各专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。
我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专门委员会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
独立董事：余春江、刘俊彦、崔民选、谭勇
亚宝药业集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
（议案五）
一、财务报告的审计情况
2022年度财务报告聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审计结果认为，本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 271,813.48 | 276,396.25 | -1.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,465.51 | 18,708.94 | -44.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,740.17 | 14,030.46 | -37.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,046.26 | 43,750.35 | 5.25 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 297,007.75 | 292,696.48 | 1.47 |
| 总资产 | 413,106.71 | 407,667.71 | 1.33 |
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1359 | 0.2430 | -44.07 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1359 | 0.2430 | -44.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1135 | 0.1822 | -37.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.56 | 6.57 | 减少3.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.97 | 4.92 | 减少1.95个百分点 |
3、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减 |
| 医药生产 | 221,957.36 | 74,863.89 | 66.27 | -5.05 | 6.51 | 减少3.66个百分点 |
| 医药批发 | 42,711.41 | 40,843.13 | 4.37 | 36.37 | 37.88 | 减少1.05个百分点 |
| 其他贸易 | 3,399.51 | 2,608.02 | 23.28 | 14.03 | 12.77 | 增加0.86个百分点 |
| 合计 | 268,068.28 | 118,315.04 | 55.86 | -0.00 | 15.74 | 减少6.00个百分点 |
三、公司主要财务数据分析
1、资产负债项目重大变动情况
单元：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 同比变动（%） | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 货币资金 | 66,850.34 | 16.18 | 47,704.86 | 11.70 | 40.13 |
| 其他流动资产 | 1,054.71 | 0.26 | 1,673.55 | 0.41 | -36.98 |
| 使用权资产 | 846.83 | 0.20 | 1,271.19 | 0.31 | -33.38 |
| 商誉 | 2,626.80 | 0.64 | 7,456.79 | 1.83 | -64.77 |
| 其他非流动资产 | 1,445.48 | 0.35 | 5,791.83 | 1.42 | -75.04 |
| 应付账款 | 18,944.54 | 4.59 | 14,089.52 | 3.46 | 34.46 |
| 预收款项 | 8.81 | 0.00 | 43.35 | 0.01 | -79.67 |
| 应交税费 | 3,988.25 | 0.97 | 1,717.87 | 0.42 | 132.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,428.53 | 0.59 | 485.81 | 0.12 | 399.89 |
| 长期借款 | 200.00 | 0.05 | 2,300.00 | 0.56 | -91.30 |
| 租赁负债 | 510.28 | 0.12 | 851.68 | 0.21 | -40.09 |
主要变动原因说明：
（1）报告期末货币资金增加40.13%，原因是本期经营活动产生的现金流量净额增加。
（2）报告期末其他流动资产减少36.98%，主要原因是二级子公司苏州研发公司享受增值税留抵退税政策，收回留抵税款。
（3）报告期末使用权资产减少33.38%，原因是母公司租赁的土地使用权面积减少及使用权资产计提折旧。
（4）报告期末商誉减少64.77%，原因是本期对并购上海清松公司形成的商誉计提减值准备。
（5）报告期末其他非流动资产减少75.04%，原因是母公司期初预付的亚宝会议培训楼（原人才公寓）购房款本期交付转固。
（6）报告期末应付账款增加34.46%，原因是本期药品采购应付款增加。
（7）报告期末预收款项减少79.67%，原因是本期预收房租减少。
（8）报告期末应交税费增加132.16%，原因是期末应交增值税增加。
（9）报告期末一年内到期的非流动负债增加399.89%，原因是一年内到期的长期借款增加。
（10）报告期末长期借款减少91.30%，主要原因是一年内到期的长期借款重分类至流动负债。
（11）报告期末租赁负债减少40.09%，主要原因是母公司租赁的土地使用权面积减少及租赁付款额减少。
2、报告期经营业绩分析
2022年报告期内公司实现营业收入271,813.48万元，同比减少1.66%；实现归属于母公司所有者的净利润为10,465.51万元，同比减少44.06%。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增减比（%） |
| 营业收入 | 271,813.48 | 276,396.25 | -4,582.77 | -1.66 |
| 营业成本 | 119,937.56 | 107,711.93 | 12,225.63 | 11.35 |
| 销售费用 | 89,746.58 | 104,331.10 | -14,584.53 | -13.98 |
| 管理费用 | 26,724.83 | 26,052.35 | 672.48 | 2.58 |
| 研发费用 | 13,061.64 | 15,712.55 | -2,650.91 | -16.87 |
| 财务费用 | 1,082.85 | 1,476.33 | -393.48 | -26.65 |
| 投资收益 | -63.12 | 1,353.84 | -1,416.96 | -104.66 |
| 公允价值变动收益 | -354.13 | 133.54 | -487.67 | -365.20 |
| 信用减值损失 | -803.97 | 1,055.72 | -1,859.69 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -6,805.94 | -3,166.78 | -3,639.16 | 114.92 |
| 营业外收入 | 572.88 | 614.53 | -41.65 | -6.78 |
| 营业外支出 | 362.92 | 776.98 | -414.06 | -53.29 |
主要项目变动原因说明：
（1）报告期内财务费用减少26.65%，主要原因是本期银行借款本金减少。
（2）报告期内投资收益同比减少1416.96万元，主要原因是上期处置深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）24%的合伙份额所致。
（3）报告期内公允价值变动收益同比减少487.67万元，主要原因是本期公司持有的其他非流动金融资产公允价值下跌所致。
（4）报告期内信用减值损失同比增加1859.69万元，主要原因是上期应收账款计提的坏账准备转回所致。
（5）报告期内资产减值损失增加114.92%，主要原因是本期对并购上海清松公司形成的商誉计提减值准备。
（6）报告期内营业外支出减少53.29%，主要原因是本期对外捐赠支出同比减少。
3、报告期现金流量状况分析
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额为4.60亿元，比上年同期4.38亿元增加
5.25%，主要是本期支付的销售费用减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-0.97亿元，比上年同期-1.25亿元增加0.28亿元，主要原因是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-1.79亿元，比上年同期-1.87亿元增加0.08亿元，该项目变动不大。
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,046.26 | 43,750.35 | 2,295.91 | 5.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,673.05 | -12,537.03 | 2,863.98 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,863.63 | -18,662.31 | 798.68 | 不适用 |
亚宝药业集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为104,655,073.39元，可供股东分配的利润为1,022,258,876.82元。
公司2022年年度利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本770,000,023股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配现金红利38,500,001.15元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，财务报告审计费65万元人民币，内控审计费30万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司
关于选举董事的议案
（议案八）鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员任职资格进行审核，现提名任蓬勃先生、武滨先生、刘永安先生为公司第九届董事会董事候选人。
2023年4月16日召开的公司第五届二次职工代表大会，选举任武贤先生、任伟先生为公司第九届董事会职工代表董事，上述职工代表董事将与公司2022年年度股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会。
董事候选人简历：
任蓬勃，男，1973年8月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事，山西亚宝投资集团有限公司监事。
武滨，男，1960年6月出生，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。中国医药企业管理协会专家委员会委员，山西省工业经济联合会副会长、山西省医药行业协会副会长兼秘书长。曾任山西省医药公司企业管理科副科长、工会副主席，山西省医药管理局商业处副处长、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理，中国医药商业协会常务副会长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公司、浙江英特集团股份有限公司、广誉远中药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司董事，瑞康医药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司、德展大健康股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事。
刘永安，男，1963年4月出生，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正处级秘书，山西省经济建设投资集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、副董事长、副总经理、总经理。现任华远陆港集团有限公司子公司外部董事。
亚宝药业集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
（议案九）鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员任职资格进行审核，现提名余春江先生、刘俊彦先生、崔民选先生、谭勇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司第九届董事会独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历：
余春江，男，1970年7月出生，本科学历，注册律师。北京市律协行业规则委员会副主任，湛江仲裁委员会仲裁员。曾任北京市天银律师事务所律师、合伙人，北京市海润律师事务所律师、合伙人，浙江网商银行股份有限公司独立董事。现任北京海润天睿律师事务所律师、合伙人，汉口银行股份有限公司监事。
刘俊彦，男，1966年12月出生，会计学博士，会计学副教授。曾任中国人民大学会计系教师。现任中国人民大学商学院财务与金融系副系主任，本公司独立董事，启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。主要研究方向为：企业财务管理、会计学、证券投资、资本市场、公司治理、财务分析、财务预算等。主要代表著作有：《财务管理学》、《证券投资学》、《会计学基础》、《政府与事业单位会计》、《事业单位会计理论研究》、《财务管理机制论》、《筹资管理学》等。
崔民选，男，1960年9月出生，工业经济学博士。中国发展战略学研究会副理事长，中国社会科学院西部发展研究中心主任。曾任郭沫若纪念馆馆长，中国社科院工业经济所副所长，西山煤电、山西汾酒独立董事等。现任中国社科院工业经济所研究员、博导。主要研究领域：经济政策、管理创新，能源安全、制度经济学，出版相关著作50余部，发表文章200多篇。
谭勇，男，1978年2月出生，大专学历。中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康产业投资50人论坛秘书长。曾任国家药监局南方医药经济研究所《医药经济报》副总编，吉林卓信医学传媒集团副总裁。现任北京玉德未来控股公司总裁，杭州键嘉医疗科技股份有限公司独立董事，《医药界·E药经理人》
与《医药界·中国县域卫生》出品人兼总编辑。主要著作有：《主流:中国药企领袖智慧》，《赋能中国医药产业转型升级三部曲》(分水岭:2008-2018中国医药产业十年转型；制药强国的晨曦；转型:我在中国医药产业历史现场)。主编《制药大国启示录》、《冲刺中国制药第一军团》、《中国药业大反思》、《中国医药手册》、《中国医药创新100 强未来十年展望访谈》、《中国医药上市公司BD 蓝皮书》。
亚宝药业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
（议案十）鉴于公司第八届监事会即将任期届满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的有关规定，经对相关人员任职资格进行审核，现提名宁会强先生、王刚先生为公司第九届监事会监事候选人。2023年4月16日召开的公司第五届二次职工代表大会，选举许振江先生为公司第九届董事会职工代表监事，职工代表监事将与公司2022年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第九届监事会。
监事候选人简历：
宁会强，男，1970年9月出生，大专学历。曾任亚宝药业四川制药有限公司总经理兼亚宝药业贵阳制药有限公司总经理，本公司研发中心副总经理，大健康事业部总经理，本公司总经理助理。现任本公司监事、山西亚宝投资集团有限公司董事。
王刚，男，1974年10月出生，本科学历。曾任本公司证券事务代表、物资供应部部长、证券部部长、二分公司经理，亚宝药业太原制药有限公司总经理，本公司战略管理部总监、董事会秘书、董事长助理。现任本公司监事。