湘潭永达机械制造股份有限公司Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd.
湘潭九华工业园伏林路1号
关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二○二三年四月
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深圳证券交易所：
贵所于2023年3月21日出具的《关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110023号）（以下简称“问询函”）已收悉。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人会同发行人和发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）和申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
| 问询函回复所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函回复所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 宋体 |
本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 2
问题1、关于业务及核心技术 ...... 3
问题2、关于历史沿革 ...... 29
问题3、关于劳动用工与安全生产 ...... 45
问题4、关于客户与营业收入 ...... 77
问题5、关于供应商与营业成本 ...... 124
问题6、关于应收账款、应收款项融资和经营活动现金流 ...... 156
问题7、关于质量保证金 ...... 190
问题8、关于存货 ...... 203
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问题1、关于业务及核心技术申报材料显示：
（1）发行人是一家专注于隧道掘进、工程起重及风力发电领域的金属结构件的制造型企业，经营业绩稳定、规模较大、具备一定行业代表性。发行人80%以上收入集中在华中地区。
（2）发行人产品存在较高的生产技术工艺壁垒、行业覆盖能力壁垒、质量检验壁垒、合格供应商认证壁垒、资金投入壁垒和专业生产经验壁垒。
（3）发行人在下料、机加工、焊接、表面处理、油漆喷涂等工序掌握了一系列核心技术，并通过各工序的串联形成了行业竞争优势。发行人拥有数量众多的大型专业设备，能够同时满足各领域大型企业对金属结构件产品的需求，是保持核心竞争力的关键因素之一。
请发行人：
（1）结合华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手情况、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例、主要客户对大型专用设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势等，说明发行人主营业务的发展变动趋势，在行业内是否具有良好竞争力，经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性。
（2）说明从事隧道掘进、工程起重及风力发电领域金属结构件制造的企业数量、经营规模、各领域主要竞争对手的经营业绩，发行人在行业中的地位等情况，分析说明发行人“规模较大”的依据是否充分。
（3）结合结构件生产企业突破行业壁垒所需的主要资源要素（如机器设备、人员配备等），合格供应商认证周期、资金投入规模等，说明行业内大型金属结构件厂商介入发行人所处领域的难度与最新动向，并进一步分析说明发行人具有行业代表性的具体体现。
（4）说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价因素，发行人生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结合上述情况分析说明发行人的核心竞争力。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
一、结合华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手情况、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例、主要客户对大型专
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用设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势等，说明发行人主营业务的发展变动趋势，在行业内是否具有良好竞争力，经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性
（一）华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手情况
1、行业的竞争格局
华中地区大型专用设备金属结构件行业整体呈现“小而散”的特点，生产工序齐全且具备一定规模的大型企业较少。一方面，华中地区拥有三一集团、中联重科、铁建重工、中国中车等大型知名制造企业，催生了对上游金属结构件的较大需求，导致华中地区从事金属结构件制造的企业数量较多；另一方面，因生产技术工艺、合格供应商认证、资金投入和专业生产经验等方面存在一定壁垒，尤其是生产大型专用设备的核心金属结构件，如盾构机的刀盘体、盾体，超大型塔式起重机核心结构件以及风力发电机的机舱底座、定转子等，前述产品尺寸较大且客户对其精度、稳定性以及供应商的产能等均有较高要求，大部分企业无法独力批量完成前述核心结构件产品的制造，仅能从事部分产品或部分工序的生产。
因细分领域无可获取的公开数据，仅能对金属制品业整体进行分析，相关数据参见本题回复之“二、说明从事隧道掘进、工程起重及风力发电领域金属结构件制造的企业数量、经营规模、各领域主要竞争对手的经营业绩，发行人在行业中的地位等情况，分析说明发行人‘规模较大’的依据是否充分”之“（一）金属结构件制造的企业数量和经营规模”。
2、主要竞争对手情况
发行人的主要竞争对手相关情况如下：
| 业务 领域 | 主要竞争对手 | 成立 时间 | 注册资本（万元） | 主营业务及相关经营情况 | 2022年度营业收入 |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 上海盛重重工装备有限公司 | 2005年 | 2,300 | 公司是一家为电力及工矿设备提供相关的机械部件焊接及加工的企业，在水电、火电、风电及核电与隧道盾构等相关部件的装焊及加工中，拥有多年的制造经验。公司厂区占地总面积30,000平方米，拥有数控落地镗铣床、8米双立柱立车、动粱动柱数控龙门铣、12.5米数控车铣中心、摇臂钻床、落地镗床、双立柱立车等大型精密的生产设备。公司现有员工百余人，其中专业技术人员 | 无法取得 |
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| 业务 领域 | 主要竞争对手 | 成立 时间 | 注册资本（万元） | 主营业务及相关经营情况 | 2022年度营业收入 |
| 20余人。 | |||||
| 株洲光明重型机械制造有限公司 | 2004年 | 1,339 | 公司是一家以重型、大型装备机械制造为主的制造型民营企业。公司现有厂房面积约15万平方米，拥有模滚齿机、立车、落地镗、数控龙门镗铣床及百余台通用机械加工和铆焊设备。公司现有员工306人，其中管理技术人员40人。 | 无法取得 | |
| 工程起重设备结构件 | 长沙建鑫机械制造有限公司 | 2002年 | 1,200 | 公司是中联重科工程起重机分公司的专业配套厂家，公司主要生产起重机车架、吊臂支架、汽车底盘、液压油箱，是中联重科股份有限公司工程起重机分公司的战略供应商之一。公司占地面积约2万多平方米，目前员工260人以上，其中高级工程师15名，专业工程师48名。公司拥有各种机械加工设备、焊接设备、检测设备40多台。现年产值已达1个亿以上。 | 无法取得 |
| 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 | 2008年 | 3,500 | 公司主要从事工程机械及高端装备操控台和电控产品研发、生产以及销售。公司占地面积150余亩，厂房建筑面积6万余平方，拥有国外进口激光切割机、高空行吊、剪板机、折弯机、车床、铣床、焊接设备及各类专业加工设备。 | 约4.55亿元 | |
| 湖南中立工程机械有限公司 | 2002年 | 3,100 | 公司以工程机械配套业务为核心，主要产品有工程机械钢构件、建筑结构钢构件、军工钢构件等，主要客户有中联建起、混凝土机械两大主机厂。公司占地200亩，年产值达15亿元。 | 无法取得 | |
| 风力发电设备结构件 | 陕西风润智能制造有限公司 | 2007年 | 16,800 | 主营业务涵盖了风电零部件、军工制造、煤机设备及重型工矿装备的生产制造。公司拥有产业技术工人300余人，拥有大型数控龙门加工中心、数控落地镗铣床、大型立式车床、高速深孔钻等数十台工艺装备，年产值逾5亿元。 | 约2.3亿元 |
| 山东龙马重工风电装备有限公司 | 2004年 | 21,000 | 主要从事风电装备、汽车零部件、机械装备、起重机、压力容器等领域产品的生产和销售。公司拥有自己的研发中心，专业技术人员600余人进行产品设计和研发。公司从捷克斯柯达、德国及国内知名企业采购高精尖设备。 | 约2.5亿元 | |
| 西安国水风电设备股份有限公司 | 2007年 | 36,000 | 公司主要从事风电设备及配套部件的研发、设计、制造与销售。公司占地218亩，建筑面积近83,000平方米，拥有大型精良的机加工设备、数控切割、自动焊接、成型设备以及高精度的实验检测设备近300台套，现有员工1000余名。 | 约4.76亿元 |
注1：上表中“主营业务及相关经营情况”系根据公开信息查询的竞争对手的经营范围
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并结合其官方网站（如有）披露的信息填写。
注2：“陕西风润智能制造有限公司”成立时间为2021年，但其母公司为从事相关行业多年的风润智能装备股份有限公司，成立于2007年，故上表以2007年填列；山东龙马重工风电装备有限公司成立时间为2016年，但其母公司为从事相关行业多年的山东龙马重工集团有限公司，成立于2004年，故上表以2004年填列。
注3：西安国水风电设备股份有限公司于北京产权交易所挂牌，无需披露年报及财务数据，但其于2022年9月因股权转让于北京产权交易所网站公示了2022年半年度财务数据，后续2022年度的财务数据未再公示，故其2022年度营业收入系根据披露的2022年半年度营业收入乘2简单折算；发行人的其他主要竞争对手经营业绩的具体情况难以直接取得，仅能通过客户间接获取，部分数据客户拒绝提供。
如上表所示，根据目前可以取得的数据情况，发行人与主要竞争对手相比，在经营规模上具有一定优势。
（二）发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例情况
报告期各期，发行人向主要客户的销售金额占对应客户同类产品采购金额的比例情况如下：
| 客户 名称 | 客户竞争 地位 | 发行人主要产品 | 对应客户产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铁建重工 | 盾构机国内市场占有率超过30%，是我国市场占有率排名前二的盾构机整机厂商。 | 盾体 | 盾构机 | 40%-50% | 25%-30% | 25%-30% |
| 中联重科 | 塔式起重机国内市场占有率超过35%，在我国工程机械企业中常年排名第一。 | 2,200吨米以上超大塔机结构件 | 2,200吨米以上超大塔机 | 高于90% | 高于90% | - |
| 三一集团 | 2022年国内风电设备市场占有率达9.07%，排名第五。 | 锁定盘系列、机舱底座 | 风力发电设备整机 | 20%-25% | 10%-15% | - |
| 湘电股份 | 国内知名风电设备电机制造企业 | 机座 | 风力发电设备电机 | 80%-90% | 30%-40% | 70%-80% |
| 中国中车 | 2022年国内风电设备市场占有率达7.51%，排名第六。 | 转子及定子支架 | 风力发电设备整机 | 80%-90% | 30%-40% | 70%-80% |
注：上表数据来自公司客户，公司客户未提供支撑管片、管片机、刀盘体、车架、臂架及副臂等产品的销售占比数据。
隧道掘进领域，公司主要客户为铁建重工，2020年及2021年公司均为其第
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二大供应商，结构件类第一大供应商，公司销售金额占铁建重工同类采购金额的比例较高，且报告期内呈上升趋势。工程起重领域，公司主要客户为中联重科和三一集团，以具有代表性的产品2,200吨米以上超大型塔机结构件为例，公司销售金额占中联重科同类采购金额的比例在90%以上，主要系因2,200吨米以上的超大型塔机结构件的制作难度较大，目前中联重科主要向公司采购相关产品。
风力发电领域，公司的主要客户包含多家风电设备制造企业。其中，公司销售金额占三一集团同类采购金额的比例呈上升趋势；公司销售金额占湘电股份、中国中车同类采购金额的比例有所波动，与公司对其收入变动情况一致。
综上所述，发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例相对较高，表明公司产品具有较好的竞争力。
（三）主要客户对大型专用设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势
报告期内，公司隧道掘进领域客户铁建重工和工程起重领域客户三一集团，通过自产和外购两种方式获取整机制造所需的金属结构件。中联重科的部分型号塔机存在金属结构件自产情形，但公司对其销售的金属结构件主要用于最大起重力矩2,200吨米以上的超大塔机，此类产品中联重科主要通过外购取得，其自产情况对其该类产品采购额变动影响较小。除此以外的其他主要客户主要依靠外购方式取得。
根据铁建重工提供的数据，其2020年至2022年的金属结构件自产比例区间分别为60%-65%、35%-40%、15%-20%，外购比例区间分别为35%-40%、60%-65%、80%-85%，外购比例逐年提高。此外，如前所述，以主要结构件盾体为例，铁建重工对发行人的采购占同类产品比重亦有提升，表明公司在铁建重工金属结构件供应商中的地位及综合竞争力进一步增强。
三一集团中从事工程起重设备制造的公司主要为三一重工，根据其年度报告信息，三一重工大力推进新工厂建设，2021年，三一重工累计实现14家工厂建成达产，产能提升70%，制造周期缩短50%，2022年上半年又新增4家工厂。报告期内，三一集团的自产比例整体提升，故2022年公司对其工程起重产品的销售收入有所下降。但考虑到三一集团并非公司工程起重领域的最大客户，其自有产能提升对公司工程起重产品收入的整体影响有限。
（四）说明发行人主营业务的发展变动趋势，在行业内是否具有良好竞争
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力，经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性
1、发行人主营业务的发展变动趋势
报告期内，隧道掘进及其配套设备结构件业务是公司主要的收入来源，占主营业务收入比重分别为41.13%、60.32%和43.41%，工程起重设备结构件业务和风力发电设备结构件业务是公司主营业务收入的重要组成部分，报告期内的主营业务收入占比均在10.00%以上。报告期内，公司隧道掘进及其配套设备结构件收入分别为30,190.99万元、56,009.54万元和33,420.59万元，呈现先升后降趋势。近年来，国家大力发展以城市轨道交通、城际高速铁路等为代表的“新基建”，隧道掘进领域的发展突飞猛进，隧道掘进设备制造的需求反映在对设备零部件及配套产品的需求当中。受此行业利好影响，2021年公司隧道掘进及其配套设备结构件收入大幅增长。2022年受宏观环境变化影响，各地基础交通设施建设放缓，传导至产业链上游，使得公司的隧道掘进及其配套设备结构件销量减少，支撑管片、盾体和管片机收入下降。总体来看，公司隧道掘进领域产品仍保持较大收入规模。
报告期内，公司工程起重设备结构件收入分别为23,564.02万元、22,961.57万元和24,822.30万元。其中车架、臂架及副臂产品，随着传统工程起重行业进入下行周期，需求减少，而塔机结构件产品随着大型塔机运用的增多，需求增加。总体来看，公司工程起重领域产品收入稳中有升，整体呈波动增长趋势。
报告期内，公司风力发电设备结构件收入分别为19,646.91万元、13,856.99万元和13,425.50万元，2020年收入较高，2021年和2022年收入有所下降，相关收入的变化与报告期内风电抢装潮、原料价格上涨、产品结构调整等因素有关。总体来看，公司风力发电领域产品受下游需求变化影响，产品结构发生调整，整体收入有所下降。
综上所述，隧道掘进领域产品收入先升后降，存在一定波动，但收入总体规模较大，且2022年度相比2020年度整体呈增长趋势；工程起重领域内各产品收入存在此消彼长的现象，收入总体稳中有升；风力发电领域产品受下游需求变化影响较大，产品结构亦发生调整，报告期内整体收入有所下降。整体而言，报告期内发行人主营业务未发生重大不利变化，经营情况较为稳定。目前，公司围绕隧道掘进及其配套设备、工程起重设备和风电设备行业稳步发展，深耕相关领域大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，形成了较为稳定的多行业覆盖的
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业务布局。未来，公司将持续以前述三大行业为主，同时适时拓展金属结构件制造的新领域业务机会，力求实现主营业务的长远发展。
2、在行业内是否具有良好的竞争力
首先，在市场占有率方面，以公司收入占比最大的隧道掘进金属结构件产品中具有代表性的产品盾体为例，2020至2022年度，公司盾体销量折算的盾构机销量分别为101台、119台和89台，其中2020及2021年度（2022年度数据暂未公布）的折算销量占我国盾构机总产量的比例分别为15.42%和17.68%，市场占有率较高，公司在隧道掘进金属结构件领域的市场地位较为突出。
其次，从行业竞争格局及与主要竞争对手比较来看，发行人具有良好的竞争力。金属制品业总体呈现“小而散”的特点，大型企业数量较少，发行人经营规模远高于行业平均水平，与竞争对手相比具有规模优势，具备良好的竞争力。
此外，从发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例来看，发行人具有良好的竞争力。铁建重工系国内隧道掘进整机制造领域的龙头企业，2020年和2021年，发行人是其第一大结构件供应商，铁建重工外购的主要结构件产品盾体25%以上来自发行人，且报告期内该比例呈上升趋势。铁建重工生产的全球开挖直径最大的掘进机“梦想号”盾体结构件主要系发行人生产。中联重科作为全球顶尖塔机制造商，其生产的最大起重力矩2,200吨米以上的超大型塔机金属结构件90%以上来自发行人。发行人曾参与中联重科多台具有划时代意义的大型塔机生产，包括迄今为止的最大风电动臂塔机LW2460-200、全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机W12000-450和目前全球最大塔式起重机R20000-720等。发行人为上述知名大型塔机生产提供主要金属结构件。公司风力发电领域产品客户包含金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能、中国中车、国电联合动力、湘电股份、东方电气集团东方电机有限公司，大部分为排名靠前的风电设备制造商。报告期内，公司对部分主要风电客户的销售金额占客户同类产品采购金额的比例相对较高，在同类金属结构件供应商中具有良好的竞争力。
综上所述，从行业市场占有率、竞争格局、与主要竞争对手比较、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例等方面来看，公司在行业内具有良好的竞争力。
3、经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性
如前所述，发行人在大型专用设备金属结构件制造行业内具有良好的竞争力。
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首先，结合下游需求来看，隧道掘进、工程起重及风力发电行业均是受国家政策鼓励的行业，预期下游行业将会保持良好的发展态势。其次，从前述行业主要客户对大型专用设备金属结构件的自产及采购变动来看，发行人大部分客户通过外购方式取得主要金属结构件，铁建重工和三一集团同时自产相关产品。报告期内，三一集团由于自身战略发展因素选择增加自产比例，但对发行人的收入影响有限；第一大客户铁建重工基于自身发展战略、成本效益及专业分工等因素考虑，对金属结构件的整体外购比例逐步提升，且对发行人相关产品的采购占比亦有所提升，表明公司产品质量及服务能力进一步得到客户认可。因此，发行人在下游客户的同类供应商中具备良好的竞争力，下游客户的总体需求预期将保持稳定增长。此外，从公司经营业绩来看，报告期内，公司始终围绕隧道掘进及其配套设备、工程起重设备和风电设备三大业务板块稳步发展，营业收入规模整体较大，2022年受宏观环境变化略有波动，而净利润呈增长趋势。截至2022年末，公司在手订单金额为33,261.48万元，在手订单较为充足。未来，公司将与主要客户保持稳定合作，并适时开拓新的客户和业务，公司主营业务收入具有持续性，经营业绩稳步增长不存在较大不确定性。
二、说明从事隧道掘进、工程起重及风力发电领域金属结构件制造的企业数量、经营规模、各领域主要竞争对手的经营业绩，发行人在行业中的地位等情况，分析说明发行人“规模较大”的依据是否充分
（一）金属结构件制造的企业数量和经营规模
由于大型专用设备金属结构件制造行业的公开统计数据难以取得，故采用全国及华中地区（指湖南省、湖北省、河南省）的工业企业和所属行业为“金属制品业”的企业的整体情况与发行人情况进行对比和分析。
根据《全国统计年鉴2022》《湖南统计年鉴2022》《湖北统计年鉴2022》及《河南统计年鉴2022》，截至2021年末，全国及华中地区规模以上企业的具体情况如下：
| 全国企业情况 | ||||
| 项目 | 企业数量（家） | 平均总资产 （亿元） | 平均营业收入 （亿元） | 平均利润总额（亿元） |
| 规模以上工业企业 | 441,517 | 3.32 | 2.98 | 0.21 |
| 规模以上金属制品业企业 | 31,287 | 1.31 | 1.59 | 0.08 |
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| 华中地区企业情况 | ||||
| 项目 | 企业数量（家） | 平均总资产 （亿元） | 平均营业收入 （亿元） | 平均利润总额（亿元） |
| 规模以上工业企业 | 57,790 | 2.46 | 2.63 | 0.17 |
| 规模以上金属制品业企业 | 3,178 | 1.13 | 1.74 | 0.11 |
| 发行人情况 | ||||
| 项目 | 总资产（亿元） | 营业收入（亿元） | 利润总额 （亿元） | |
| 永达股份 | 11.71 | 10.03 | 1.13 | |
注1：“规模以上企业”系年主营业务收入2,000万元及以上的工业法人单位。注2：上表中全国及华中地区企业的总体情况为2021年末/2021年度数据，为准确反映发行人与华中地区企业的总体对比情况，表中填列的“永达股份”情况为公司2021年末/2021年度数据。
如上表所示，截至2021年末，我国共有规模以上金属制品业企业31,287家，平均总资产规模约为1.31亿元，平均营业收入约为1.59亿元，平均利润总额为
0.08亿元；其中华中地区共有规模以上金属制品业企业3,178家，平均总资产规模约为1.13亿元，平均营业收入约为1.74亿元，平均利润总额约为0.11亿元。与全国及华中地区的工业及细分的金属制品业企业相比，发行人的总资产、营业收入及利润总额均远高于上述企业的平均值。
（二）主要竞争对手的经营业绩
主要竞争对手的经营业绩请参见本题回复之“一、结合华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手情况、发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例、主要客户对大型专用设备金属结构件的自产情况及采购变动趋势等，说明发行人主营业务的发展变动趋势，在行业内是否具有良好竞争力，经营业绩稳步增长是否存在较大不确定性”之“（一）华中地区大型专用设备金属结构件行业的竞争格局及主要竞争对手情况”之“2、主要竞争对手情况”。
（三）发行人在行业中的地位
发行人在行业中地位的具体分析请参见本题回复之“五、发行人的行业地位和研发技术能力专项说明”
（四）发行人“规模较大”的依据充分
1、发行人属于统计口径的“大型企业”
根据国家统计局印发的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，在国家
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和政府相关的统计中，工业企业满足“从业人员大于等于1,000人且主营业务收入大于等于4亿元”为“大型企业”；满足“从业人员大于等于300人小于1,000人且主营业务收入大于等于2,000万元小于4亿元”条件为“中型企业”。报告期各期末，发行人在册员工人数分别为1,631人、1,134人和1,221人；报告期各期内，发行人主营业务收入分别为7.34亿元、9.28亿元和7.70亿元。发行人员工人数和主营业务收入两项指标均符合“大型企业”的定义。
2、与全国及华中地区的金属制品业企业相比，发行人规模较大如前所述，根据《全国统计年鉴2022》《湖南统计年鉴2022》《湖北统计年鉴2022》及《河南统计年鉴2022》，截至2021年末，我国规模以上金属制品业企业的平均总资产规模、平均营业收入和平均利润总额分别为1.31亿元、1.59亿元和0.08亿元；华中地区规模以上金属制品业企业的平均总资产规模、平均营业收入和平均利润总额为1.13亿元、1.74亿元和0.11亿元。与之相比，发行人在2021年末的总资产为11.71亿元，2021年度营业收入为10.03亿元，利润总额为1.13亿元。在总资产规模方面分别为全国及华中地区规模以上金属制品业企业平均总资产规模的8.94倍和10.36倍，在营业收入方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均营业收入规模的6.31倍和5.76倍，在利润总额方面分别为全国及华中地区金属制品业企业平均利润总额的14.13倍和10.27倍。因此，发行人远超全国及华中地区金属制品业企业平均规模，总体规模较大。此外，发行人的竞争区域主要在湖南省内，主要系发行人下游行业的集中度较高，且行业内的整机厂商总部或重要生产基地大多在湖南省内，而大型专用设备金属结构件因自重和体积的原因对运输成本较为敏感，故从事相关结构件生成的厂商大多分布在整机厂商周边地区。基于上述，对比湖南省内企业情况可以较好反映发行人所处行业的竞争格局及发行人在其中的规模水平。截至2021年末，在发行人的主要竞争区域湖南省内规模以上金属制品业企业数量为1,172家，其中行业分类为金属制品业的大中型企业数量为65家，大中型金属制品企业占规模以上金属品企业比例约为5.55%，故大型企业占全部金属制品业企业数量比例预计远低于5%。总体而言，湖南地区大型金属制品业企业数量较少，“小而散”的特征较为显著。发行人属于少数“大型”金属制品业企业。
3、发行人覆盖的行业和客户范围较大，且与竞争对手相比规模较大发行人是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程起重和风力发电三大领域的大型
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金属结构件生产商。发行人服务的主要客户包括铁建重工、中联重科、三一集团、明阳智能、湘电股份、国电联合动力、中国中车、金风科技等均为各行业的知名企业。同时，根据可获取的数据，发行人与主要竞争对手相比整体规模较大。
综上所述，发行人符合“大型企业”定义，与全国和华中地区规模以上金属制品业企业平均水平相比具有明显的规模优势，在湖南地区属于少有的大型金属制品业企业；且发行人覆盖的行业较广，主要客户均为行业知名大型企业，整体规模大于主要竞争对手。因此，发行人“规模较大”的依据充分。
三、结合结构件生产企业突破行业壁垒所需的主要资源要素（如机器设备、人员配备等），合格供应商认证周期、资金投入规模等，说明行业内大型金属结构件厂商介入发行人所处领域的难度与最新动向，并进一步分析说明发行人具有行业代表性的具体体现
（一）结构件生产企业突破行业壁垒所需的主要资源要素
发行人从事的大型专用设备金属结构件产品生产业务，在生产技术工艺、行业覆盖能力、质量检验、合格供应商认证、资金投入和专业生产经验方面具有较高的壁垒，为突破上述壁垒所需投入最直接的主要资源要素为厂房土地、机器设备以及团队和技术。
1、厂房土地
大型厂房是大型专用设备金属结构件生产的必备条件。由于该类结构件体积较大、重量较重，厚度较厚的特点，需要空间较大厂房用于不同规格产品和设备的容纳和放置。同时，大型专用设备金属结构件的加工需要经过多道不同工序，生产过程中需要将钢材、半成品和产成品不断移动，因此厂房还需要配备较大的起吊行车用于物品运输。符合要求的厂房土地是完成产品生产，提升行业覆盖能力的关键资源要素，同时也是合格供应商认证的重要指标。
2、机器设备
机器设备也是突破行业壁垒所需的主要资源要素。首先，大型专用金属结构件需要的生产设备规格较大。其次，不同类别的产品所需的机器设备具有差异，且生产中同一工序需要在多种不同特性的设备组合加工下完成。同时，配置齐全的检测设备也是产品符合客户质量要求的关键。因此大型化、多元化、数量较多的机器设备是发行人完成产品生产和质量检验，提升行业覆盖能力的关键资源要素，也是客户重点考察的因素。
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3、团队与技术
成熟的技术和生产管理团队以及通过生产积累的技术和经验是突破行业壁垒所需的主要资源要素之一。大型专用设备金属结构件行业要求企业具备较强的定制化生产能力，可以快速响应客户多变的需求。上述能力的形成一方面需要企业长期深耕行业，在生产中逐步积累金属结构件的工艺设计能力及各项工序的加工控制技术，从而形成成熟的生产技术工艺和行业覆盖能力。另一方面也需要企业在发展过程中通过生产实践培养具备较强能力的技术和生产团队，从而发挥技术优势。因此，在客户的供应商选择和认证中，企业的团队与技术也是其考察重点。
（二）合格供应商认证周期
报告期内，公司主营业务的主要客户包括铁建重工、中联重科、三一集团、明阳智能、湘电股份、国电联合动力，主要客户的合格供应商认证周期情况如下：
| 主要客户 | 认证通过时间 | 合格供应商认证周期 |
| 铁建重工 | 2016年 | 9个月 |
| 中联重科 | 2017年 | 7个月 |
| 三一集团 | 2017年 | 7个月 |
| 明阳智能 | 2007年 | 7个月 |
| 湘电动力 | 2006年 | 7个月 |
| 国电联合动力 | 2008年 | 16个月 |
注：国电联合动力的认证周期较其他客户更长，主要系其认证流程中包括实地考察并根据考察情况要求供应商整改的流程，整改过程将持续至供应商符合其标准方能结束，导致合格供应商认证周期较长。
如上表所示，大型专用设备金属结构件的合格供应商认证周期一般在7-9个月之间。如从双方开始初步接洽开始计算，直至最终进入到客户的合格供应商名单中，周期将进一步拉长。
此外，进入到供应商名单不代表认证流程的结束。一方面，整机厂商的考核具有持续性。客户在合作中仍将不断通过产品质量、响应速度、产能规模等指标考核供应商，如无法满足客户需求，仍将面临无法取得订单的情况。另一方面，整机厂商一般采取循序渐进的合作模式。由于行业整机产品对结构件的质量要求较高，供应商在初期一般只能参与制作难度相对较低的金属结构件生产，并在多批次产品符合客户要求后，逐步参与对精度和质量要求更高的产品生产。
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因此从供应商认证角度，其他结构件生产商介入发行人所处行业的难度较大，周期较长。
（三）资金投入规模
发行人厂区内现有配备32吨、50吨、75吨、200吨起吊行车等多种规格厂房，以规模适中的配备75吨行车的厂房计算，假设厂房面积为20,000平方米，则厂房所需的各项投入情况如下：
| 投入分类 | 投入项目 | 具体设备 | 平均所需资金 |
| 厂房投入 | 厂房基础建设 | - | 约7,000万元 |
| 设备投入 | 下料 | 激光下料切割机 | 200至250万元 |
| 等离子下料切割机 | 150至200万元 | ||
| 火焰下料切割机 | 50至80万元 | ||
| 钣金加工 | 折弯机 | 约160万元 | |
| 校平机 | 200至220万元 | ||
| 油压机 | 约245万元 | ||
| 卷板机 | 70至320万元 | ||
| 焊接 | 焊接机器人 | 约195万元 | |
| 半自动焊机 | 15万元 | ||
| 机加工 | 铣边机 | 约38.5万元 | |
| 机器人坡口机 | 165万元 | ||
| 数控车床（立车） | 500至600万元 | ||
| 数控车床（卧车） | 180至240万元 | ||
| 刨台式数控镗铣床 | 180至225万元 | ||
| 数控龙门铣 | 400至600万元 | ||
| 数控落地镗铣床 | 500至720万元 | ||
| 涂装 | 涂装线 | 150至300万元 | |
| 其他配套投入 | 配电 | 约450万元 | |
| 吊车 | 约250万元 | ||
| 合计投资数额 | 约1.12亿元 | ||
注：所涉的设备均以一台计算；“合计投资数额”系按照各项投资的下限加总计算所得。
如上表所示，在不考虑土地使用权购置或租用费用的情况下，投资建设1条大型专用设备金属结构件产线所需的最小资金投入约为1.12亿元。同时，为形成一定的行业覆盖能力并增加产能，实际资金投入规模将远大于上述金额。
（四）大型金属结构件厂商介入发行人所处领域的难度与最新动向
1、大型金属结构件厂商介入发行人所处领域的难度
（1）其他金属结构件制造商介入大型专用设备金属结构件制造行业的难度
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发行人主要从事隧道掘进、工程起重和风力发电领域的大型专用设备金属结构件生产，以上述领域为代表的大型专用设备金属结构件因应用领域的特殊性与其他金属结构件相比具有明显区别，主要体现在以下几个方面：
第一，大型专用设备金属结构件的尺寸较大。盾构机、工程起重机、风力发电设备等大型专用设备本身尺寸较大，故用于该类设备的金属结构件在形态上一般也具有体积较大、重量较重、厚度较厚的特征，使得其在生产过程中，对技术、厂房和设备的要求较高。其他金属结构件厂商一般不具备对大型金属结构件的加工经验，同时也缺乏配套厂房和大规格生产设备，从而难以完成大型专用设备金属结构件的生产。
第二，大型专用设备的金属结构件的机加工工序较多。其他金属结构件的生产中以锻造或焊接等技术为主，其中焊接主要通过人工焊或机器焊的方式完成，且多为标准形态的制品，在机加工难度及所需设备的种类和规格上要求不高。而大型专用设备金属结构件一般为定制化产品，并在重量、高度、长度等方面与其他钢结构件有明显差异，因此对机加工的需求量较大且较为复杂。为满足生产需求，要求生产设备种类齐全、规格丰富、数量较多，从事其他种类金属结构件生产商的设备配置较难满足这些要求。
第三，大型专用设备金属结构件的精确度要求更高。以建筑金属结构件为例，根据住建部制定并颁布的《钢结构工程施工质量验收标准（GB 50205-2020）》，建筑工程类金属结构件的精确度要求一般为毫米级，即最大误差要求在一至数毫米之间，而对精确度要求较高的大型专用设备金属结构件的精确度要求一般低于
0.5毫米。大型金属结构件的外形与建筑钢结构中标准规整的钢管、钢条、钢板不同，面临更多的弯曲、转角等结构，使得加工精度提高更为困难，对焊接、机加工等生产工序的控制以及检验的要求更为严格。上述要求对其他领域的金属结构件生产商而言是较大的挑战。
第四，大型专用设备金属结构件的材料强度等级更高。由于用途不同，其他领域的金属结构件对材料强度的等级要求一般不高，更多使用普钢，而大型专用设备金属结构件的制造多使用低合金高强钢，且在特定部位会用到钢材屈服强度在Q460至Q980范围内的较高强度的高强钢。一般而言，钢材强度越高，其焊接的难度越大，焊接精确度和稳定性越难以保证。这一特点使得不具备加工经验的其他领域的金属结构件制造商短期内难以介入行业。
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此外，上述行业特点导致下游客户对无相关生产经验的供应商缺乏信任，新进企业若无相关经验较难通过大型知名企业的供应商认证，故其他领域的金属结构件生产商跨界进入大型专用设备金属结构件领域存在较大的难度。
（2）从事单一行业（隧道掘进、工程起重、风力发电其一）的大型专用设备金属结构件制造商覆盖所有行业的难度较大
大型厂房和多元的机器设备是企业具备多行业覆盖能力的关键。从事单一行业的制造商在厂房设计和设备购置时的投入较为单一，可能存在厂房容积小、起吊吨位不足的情况，难以放置、转移大重量、大规格的产品。在设备投入方面，虽然工序相似，但不同行业的金属结构件在形态上差异较大，故不同产品的下料、机加工等各道工序需要多种设备组合完成。而行业单一的金属结构件制造商的设备种类、规格单一且数量较少，仅能满足某些产品的生产需求，除非其在产线布局时便已充分考虑其柔性度、通用性，并做好跨入其他行业的准备，否则一般难以在短时间内完成跨越其他行业的新产品生产。
因此，从事单一行业的金属结构件制造商在短期内介入发行人所处的三大行业具有较大难度。
2、行业最新动向
发行人及主要竞争对手的成立时间如下：
| 序号 | 主要竞争对手 | 成立时间 |
| 1 | 上海盛重重工装备有限公司 | 2005年 |
| 2 | 株洲光明重型机械制造有限公司 | 2004年 |
| 3 | 长沙建鑫机械制造有限公司 | 2002年 |
| 4 | 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 | 2008年 |
| 5 | 湖南中立工程机械有限公司 | 2002年 |
| 6 | 陕西风润智能制造有限公司 | 2007年 |
| 7 | 山东龙马重工风电装备有限公司 | 2004年 |
| 8 | 西安国水风电设备股份有限公司 | 2007年 |
| 9 | 发行人 | 2005年 |
注：“陕西风润智能制造有限公司”成立时间为2021年，但其母公司为从事相关行业多年的风润智能装备股份有限公司，成立于2007年，故上表以2007年填列；山东龙马重工风电装备有限公司成立时间为2016年，但其母公司为从事相关行业多年的山东龙马重工集团有限公司，成立于2004年，故上表以2004年填列。
如上表所示，发行人及主要竞争对手的成立时间距今均超过15年。发行人
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及其主要竞争对手“设立时间距今较长”的特征较为显著。这一特征说明了行业对生产技术工艺、行业覆盖能力、合格供应商认证和专业生产经验具有较高的要求，需要企业长年深耕行业形成成熟的生产技术工艺和经验丰富的团队，其他后进企业短期内进入行业的难度较高。
因此，近年来行业的竞争格局较为稳定，行业内的主要竞争者多为从业多年的金属结构件制造商，他们凭借先发优势已取得相对稳固的行业地位，后进的大型企业较少。
综上，其他企业介入大型专用设备金属结构件行业的难度较大，主要原因一方面系厂房和设备、专业的团队与相关生产技术是其他企业进入本行业的关键资源要素，厂房设备需要大额资金投入，团队和技术需要时间积累，较难在短时间内形成突破；另一方面是行业内客户有周期较长且流程严格的供应商认证程序，导致后进企业进入需要花费大量资源和时间取得客户信任。上述情况导致近年来行业的竞争态势较为稳定，行业内的主要竞争者多为从事相关业务多年的企业，后进的大型企业较少。
（五）发行人具有行业代表性的具体体现
1、发行人与主要竞争对手相比具有一定优势
与主要竞争对手相比，发行人在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购占比等方面具有一定优势。上述优势主要源于发行人在定制化生产、行业覆盖、客户服务和供应商认证、地理位置等方面的优势，共同构成了发行人的核心竞争力。发行人的核心竞争力具体分析请参见本题回复之“四、说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价因素，发行人生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结合上述情况分析说明发行人的核心竞争力”之“（三）发行人的核心竞争力”。
2、发行人为各行业代表性产品提供主要的金属结构件
发行人多次参与行业领先的大型专用设备制造，为客户提供金属结构件产品。
2022年11月，我国自主研制的全球最大竖井掘进机“梦想号”下线。“梦想号”开挖直径达23.02米，是迄今全球开挖直径最大的掘进机，其盾体结构件主要系由发行人生产供应。
在工程起重领域，发行人曾参与中联重科多台具有划时代意义的大型塔机生产，包括迄今为止的最大风电动臂塔机LW2460-200、全球首台超万吨米级的上
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回转超大型塔机W12000-450和目前全球最大塔式起重机R20000-720等。发行人为上述知名大型塔机生产提供主要金属结构件。参与上述产品的生产标志着发行人的产品质量得到客户认可，也说明了发行人具备为行业尖端产品提供大型专用设备金属结构件产品的实力。
综上所述，发行人在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购排名等方面与主要竞争对手相比具有优势。同时发行人多次为各行业代表性产品提供主要的金属结构件，具备较强的技术实力。基于上述，发行人具有行业代表性。
四、说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价因素，发行人生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结合上述情况分析说明发行人的核心竞争力
（一）主要客户合格供应商认证及招投标时所采用的评价因素
发行人主要客户在合格供应商认证及招投标时的主要评价因素包括企业资质或认证、经营业绩、产能规模、技术能力、质量管理及合作客户等方面。具体如下：
| 序号 | 评价因素 | 具体情况 |
| 1 | 供应商资质或认证 | 供应商资质主要考核供应商的生产经营资质或认证情况，包括公司ISO9001质量体系认证、ISO3834-2国际焊接质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，以及供应商焊工、焊接工程师、无损检测人员、防腐工程师等技术人员相关资质证明等，具体考察方式包括文件资料的审核以及实地考察等，且公司制作样品需通过客户产品质量检验。 |
| 2 | 企业规模和经营业绩 | 企业规模和经营业绩主要考核供应商的经营规模及经营状况，公司需要向客户提供近期财务数据。 |
| 3 | 主要设备、产能规模、技术能力和产品型号 | 主要考核供应商的生产能力与技术水平，公司需要向客户提供主要生产设备和检测设备工具清单，并制作样品供客户查验。 |
| 4 | 合作客户、主要荣誉和奖项 | 具体考核方式包括获取供应商主要客户情况、与主要客户的业务往来情况、曾获荣誉奖项等资料。 |
（二）发行人生产过程中的核心环节及核心技术在生产中应用的具体体现
公司生产的核心生产环节包括大件的机加工、去应力热处理和检测。发行人的核心技术主要包括图纸拆解、结构设计、工艺设计等产前准备工作中运用的技术，以及生产中运用的多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术、大规格金属部件机加工控制技术以及C5-M防腐等级涂装产线技术。前述技术主要
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在工艺技术准备、焊接、机加工和涂装等具体工序中体现。发行人核心技术在生产中应用的具体体现如下：
1、工艺技术准备
工艺技术准备关系到总体工艺设计和后续生产规划，是产前较为重要的工作。由于客户提供的图纸一般是整机或完整结构，需要拆解、设计拼接部件结构并形成工艺流程，保证后续工序顺利完成。该环节主要包括图纸拆解、结构设计和工艺设计等核心技术。图纸拆解及结构设计是指公司运用工业设计软件建立了部件图纸设计库，并与ERP系统连接，将长期从事金属结构件行业的生产经验具体化、数据化。工艺设计是指公司在产前会根据结构件的特点详细规划各道工序的作业方式、加工参数及各工序的衔接配合模式，使得公司的生产具有较强的整体性。金属结构件生产中的各道工序间具有较强的相关性，前置工序的加工效果会影响后面工序的加工效果和加工难易程度，并最终影响产品质量和生产效率，因此前述核心技术虽然不属于生产技术，但对产品质量和和生产效率有重大影响。
2、焊接
焊接是金属结构件制造中常见工序，但不同产品、同一产品不同位置对焊接的要求差异较大。一般而言，工程起重类产品因其需要承受较大载荷，且其材料多使用高强钢，焊接难度相对最大，而如隧道掘进产品中的支撑管片等类型产品，则相对而言焊接难度较小；此外，同一产品不同部位的焊缝对焊接要求也存在较大差异，关键受力部位的焊接效果直接影响产品质量甚至整机使用的安全性。
综上，因焊接工序具体情况差异较大，对整个公司的生产工艺而言，其本身并非公司的核心生产环节，公司的技术水平主要体现在对关键部位的焊接控制、焊后检测，以及对特殊材料焊接的工艺研究和经验积累，形成了如多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术等核心技术。
3、机加工
公司产品生产涉及的机加工可分为一般部件机加工和大型部件机加工，其中大型部件的机加工将直接影响整机稳定性和使用寿命，同时，大型部件的机加工能力亦是公司区别于其他中小型竞争对手，在行业内保持竞争优势的关键因素之一，故其属于生产中的核心环节。
机加工设备的性能和尺寸在很大程度上影响机加工的效果。发行人的机加工
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设备具有数控化、大型化、复合化的特点，使得发行人在加工的尺寸、精确性、效率、兼容性等方面具有较强的优势。
4、去应力热处理
热处理主要分为退火、淬火、回火、正火。公司的热处理工序主要为退火去应力，是生产中较为关键的工序。应力是材料表面或内部各部分之间产生的相互作用的内力，应力的不平衡会影响结构件的承载能力和机加工后的尺寸精度。通过去应力热处理可以使金属应力水平大幅下降，提高结构件的受力能力，属于生产中的核心环节。
5、涂装
涂装是金属结构件生产中的常见工序，因其本身操作难度并不大，其不属于金属结构件生产中的核心环节。但公司的部分产品对耐腐蚀性能有较高要求，如常年处于恶劣环境的风电类产品，故具备较强的涂装生产工艺是公司供应该类产品的基础，因此高水平涂装工艺亦是公司保持竞争力的原因之一。公司已掌握C5-M防腐等级涂装产线技术，可以完成应对C5-M级别（最高腐蚀级别）大气腐蚀的涂装加工，使得相应产品可以较好满足在极端环境下的防腐蚀要求，该技术属于公司的核心技术之一。
6、检测
检测是公司产品生产的核心环节之一。在各个流程阶段通过多次的检测可以监测各工序的完成情况和产品质量。公司的检测程序覆盖产前、产中和产后。发行人购置多种专业检测分析仪器，在原材料检测、焊缝检测、位置及尺寸精度检测等各个方面由发行人的检测团队严格把关。
综上，公司生产的核心环节包括大件机加工、去应力热处理和检测。核心技术包括图纸拆解、结构设计、工艺设计等产前准备中运用的技术、以及生产中运用的多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术、大规格金属部件机加工控制技术以及C5-M防腐等级涂装产线技术等。
（三）发行人的核心竞争力
发行人的核心竞争力主要表现为定制化产品的生产能力，即发行人在接到客户新产品的订单时，可在较短时间内组织技术及生产团队完成工艺设计、产品生产和批量交付，能满足下游客户因技术复杂、产品更迭快、规格差异大而产生的多样化需求。具体分析如下：
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1、管理、技术团队
发行人的核心技术人员为总经理傅能武及负责技术部门的副总经理唐曙光，傅能武曾任湘潭电机股份有限公司结构件事业部总经理，拥有超过四十年金属结构件的生产、管理经验；唐曙光曾任湖南大工重机有限公司焊接责任工程师，在焊接技术方面拥有深厚的积累。此外，发行人拥有约270名持证焊接工程师，约30名持有专业资质的专业检测人员，可满足客户提出的各类产品诉求。
2、核心技术及质量控制
发行人的核心技术包括图纸拆解、结构设计、工艺设计等产前准备工作中运用的技术，以及生产中运用的多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术、大规格金属部件机加工控制技术和C5-M防腐等级涂装产线技术。
图纸拆解、结构设计、工艺设计是发行人的重要的核心技术，其主要表现为对某类产品生产的工序加工工艺及工序组合的规划和设计。虽然从宏观流程来看，各金属结构件生产商一般都涵盖下料、机加工、焊接、喷涂等环节，但具体运用的工序加工工艺及工序组合差异较大。不同的工序选择或者具体工序的顺序均可能对产品的制造难度、制造效率及制造成本产生较大的影响；同时，在与客户的交流过程中，发行人还会针对部分产品的结构或工艺提出改进建议，参与客户产品的定制化设计过程，帮助客户减轻产品重量，降低制造难度及质量风险。因工艺设计能力与各金属结构件生产商的制造成本、交付效率直接相关，系影响不同厂商竞争力的关键因素之一，故其属于各厂商的核心商业秘密。
其他核心技术中，大规格金属部件机加工控制技术可保障发行人能按客户的图纸生产出精确度符合要求的大型专用设备金属结构件；多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术使得发行人具备多种、多规格、多型号的焊接工序工艺设计和工艺验证能力，可满足隧道掘进、工程起重和风力发电领域客户结构件产品的各类需求；C5-M防腐等级涂装产线技术可满足部分对涂装要求较高的风电客户的需求。
在质量控制方面，发行人建立了系统科学的质量管理体系，拥有专业的质量管理团队及专业设备，从原材料端开始，可实现从采购、生产到交货全过程质量控制。发行人为客户生产的金属结构件产品从未出现重大质量问题，报告期内未发生退货情形。
3、厂房、设备及产能
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截至本反馈回复出具之日，发行人拥有四大生产基地，均位于湘潭市九华区，厂区相互毗邻，生产及办公面积合计约13万㎡，员工超过1,000人。在生产设备方面，发行人拥有最大承重200T的钢结构厂房和起重行车、各式大尺寸铣镗床等机加工设备、退火炉、油漆喷涂房以及各类专业检测设备，涵盖下料、机加工、焊接、焊后检测、热处理、油漆喷涂等全生产工序，相关设备起吊重量、加工尺寸均可满足隧道掘进、工程起重、风力发电行业主要客户的需求。按照对发行人目前产能限制最大的机加工环节产能统计，发行人年度钢材加工能力超过8万吨，可达到客户对产能的要求。
4、产线布局
发行人的产线布局具备较高的“柔性度”，即各产线可以根据客户需求的变化快速调整，短时间内实现对不同的定制化产品批量生产交付，避免出现因客户需求变化影响交付能力、大型设备闲置等情形。产线布局的“柔性度”是发行人对行业发展具有前瞻性的表现，因较早便考虑多行业发展，并预测隧道掘进、工程起重及风力发电行业未来均会向产品巨型化方向发展，故在设备购置、产线布局时均尽量选择尺寸大、通用性强的数控设备，形成了目前柔性度较高的产线布局。
5、生产经验及合作客户情况
生产经验是金属结构件行业的壁垒之一，其直接表现形式为各结构件生产商的合作客户及主要产品情况，其是下游客户考察金属结构件生产厂商的重要指标之一。发行人自2007年进入风力发电金属结构件行业，至今已拥有十余年相关产品的生产经验，客户涵盖风力发电行业主要厂商，包括金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能、中国中车等，前述客户为2022年度新增吊装容量排名前六风电机组制造企业；凭借多年风力发电金属结构件生产经验及口碑积累，发行人于2016年左右顺利切入隧道掘进及工程起重领域，已成为隧道掘进领域龙头企业铁建重工最大的结构件供应商，以及工程起重领域龙头企业中联重科和三一集团的合格供应商。发行人多年深耕大型专用设备金属结构件领域的生产经验及目前形成的覆盖三大业务领域主要整机制造厂商的客户群体是发行人保持核心竞争力的重要因素。
综上所述，发行人以总经理傅能武为核心的技术、生产团队，在十余年金属结构件生产过程中积累了丰富的生产经验，形成了机加工、焊接、喷涂等方面的
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系列核心技术及较强的工艺设计能力。目前，发行人已拥有较大的生产场地及各类大型专业设备，产线布局具有前瞻性及柔性度，年钢材加工能力超过8万吨，可以满足各领域客户对定制化金属结构产品的需求，客户覆盖隧道掘进、工程起重及风力发电领域的知名企业，前述因素的有机结合共同形成了发行人的核心竞争力。
五、发行人的行业地位和研发技术能力专项说明
（一）发行人的行业地位
1、发行人系规模较大的金属制品业企业
根据国家和地方统计数据，发行人在总资产、营业收入、利润总额等方面均远超全国及华中地区规模以上金属制品业企业的平均水平。同时，发行人满足我国统计中的“大型企业”标准。基于上述，发行人经营规模较大，且与一般的金属制品业企业相比具有较为显著的优势。
2、发行人与主要竞争对手相比具有优势
与主要竞争对手相比，发行人在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购占比等方面具有一定优势。在市场占有率方面，以公司收入占比最大的隧道掘进金属结构件产品中具有代表性的产品盾体为例，2020至2022年度，公司盾体销量折算的盾构机销量分别为101台、119台和89台，其中2020及2021年度（2022年度数据暂未公布）的折算销量占我国盾构机总产量的比例分别为
15.42%和17.68%，市场占有率较高，公司在隧道掘进领域的市场地位较为突出。在经营规模方面，发行人在注册资本和营业收入等指标上与竞争对手相比排名靠前。在客户同类产品采购排名方面，发行人在2020年和2021年是铁建重工第一大结构件供应商，在其他客户的同类产品采购份额中也排名靠前。因此发行人与主要竞争对手相比具有优势。
3、发行人具备为行业代表性产品提供核心金属结构件的能力
发行人长期为多家知名客户提供符合其质量要求的金属结构件产品。同时，发行人经过多年深耕金属结构件的生产，具备一定的产品开发设计能力，在面对客户新产品需求时，技术团队会部分参与客户的研发、设计过程。
基于对发行人产品质量及产品开发能力的认可，客户多次给予发行人机会参与到行业代表性项目中。具体而言，发行人为包括最大开挖直径的掘进机“梦想号”、迄今为止全球最大风电动臂塔机LW2460-200、用于常泰长江大桥建设的全
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球首台超万吨米级的上回转超大型塔机W12000-450、目前全球最大塔式起重机R20000-720等行业代表性产品提供主要金属结构件。
（二）发行人的研发技术能力
发行人长期致力于大型专用设备金属结构件生产的技术开发和工艺改进，在机加工、焊接、表面处理、油漆喷涂等工序掌握了一系列核心技术，并通过各工序的串联形成了行业竞争优势。公司的研发工作以生产为导向，为实际生产服务，因此工艺流程优化和工装设计开发是公司的研发重点。发行人掌握的核心技术包括图纸拆解、结构设计、工艺设计等产前准备工作中运用的技术，以及生产中运用的多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术、大规格金属部件机加工控制技术以及C5-M防腐等级涂装产线技术。其中图纸拆解、结构设计及工艺设计是最为关键的核心技术，直接决定结构件产品是否符合客户设计要求以及产品的生产效率。多型号钢材焊接控制技术及大规格金属部件机加工控制技术也较为重要，直接关系到金属结构件生产中的焊接和机加工两大工序的加工质量和加工效果。前述几项核心技术是公司所有产品均需用到的重要技术。此外，发行人还掌握了Q980超高强钢焊接技术和C5-M防腐等级涂装产线技术，上述技术主要在部分特殊产品中应用。经过多年的技术积累，发行人已形成多行业、多产品、全规格大型专用设备金属结构件的量产能力，且不断通过工艺流程优化和工装设计开发提高生产效率，降低生产成本。总体而言，发行人具备较为成熟的研发技术能力。
六、核查程序及意见
（一）核查过程
保荐人核查过程如下：
1、查阅国家及湖南、湖北、河南统计局编制并发布的统计年鉴，了解全国和华中地区工业及金属制品业企业的数量、资产规模、营业收入、利润总额等相关情况，并了解华中区域的行业竞争格局。
2、查阅《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，了解我国统计中大、中、小、微型企业的划分标准。
3、通过公开信息查询主要竞争对手的注册资本、成立时间、主要业务及产品等基本情况。
4、访谈报告期内的主要客户，向其了解发行人的销售金额占对应客户同类
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采购金额的比例情况、主要客户对大型专用设备金属结构件的自产及外购情况以及主要竞争对手的经营业绩等情况。
5、访谈发行人高级管理人员，了解行业壁垒、突破壁垒所需的主要资源要素、产线的资金投入规模、其他厂商介入发行人所在行业的难度、发行人的行业地位及核心竞争力等相关情况。
6、访谈发行人销售负责人及主要客户，了解发行人主要客户的合格供应商认证周期、合格供应商及招投标时的主要评价因素等情况。
7、访谈发行人技术负责人，了解发行人生产过程中的核心环节及核心技术在生产中应用的具体体现。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、金属制品业总体呈现“小而散”的特点，大型企业数量较少。从经营规模来看，与全国及华中地区的工业及细分的规模以上金属制品业企业相比，发行人的总资产、营业收入及利润总额均远高于上述企业的平均值，发行人具有明显的规模优势。与主要竞争对手相比，发行人在经营规模上亦具有一定优势。同时发行人销售金额占主要客户同类采购金额的比例相对较高，亦说明产品具有较好的竞争力。发行人大部分客户采取外购方式取得金属结构件，而铁建重工和三一集团同时自产相关产品，铁建重工的外购比例逐年提高，对发行人的采购占同类产品比重亦有提升，公司在铁建重工金属结构件供应商中的地位及综合竞争力进一步增强；三一集团的自产比例整体提升，故2022年公司对其工程起重产品的销售收入有所下降，但考虑到三一集团并非公司工程起重领域的最大客户，其自有产能提升对公司工程起重产品收入的整体影响有限。综上，发行人主营业务未发生重大不利变化，整体经营情况较为稳定，在行业内具有良好的竞争力，主营业务收入具有持续性，经营业绩稳步增长不存在较大不确定性。
2、发行人符合统计口径上“大型企业”定义，在湖南地区属于少有的大型金属制品业企业，与全国和华中地区规模以上金属制品业企业平均水平相比具有明显的规模优势；且发行人覆盖的行业较广，主要客户均为行业知名大型企业，整体规模大于主要竞争对手。综上，发行人“规模较大”的依据充分。
3、从突破行业壁垒所需的主要资源要素看，厂房土地、机器设备以及团队和技术是最关键的资源要素；从供应商认证角度看，大型专用设备金属结构件生
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产商介入发行人所处行业的难度较大，周期较长；从资金投入规模看，介入发行人所处领域所需资金投入规模较大；同时发行人所制造的大型专用设备金属结构件机加工工序较多、精确度要求较高、材料强度等级较高，需要较丰富的经验，故其他领域的金属结构件生产商跨界进入大型专用设备金属结构件领域存在较大的难度，此外，覆盖单一行业的金属结构件制造商在短期内介入发行人所处的三大行业亦具有较大难度。综上，行业内大型金属结构件厂商介入发行人所处领域具有较大难度。近年来行业的竞争格局较为稳定，行业内的主要竞争者多为从业多年的金属结构件制造商，已取得较为稳固的行业地位，其他企业介入大型专用设备金属结构件行业的难度较大，后进大型企业较少。
4、与主要竞争对手相比，发行人在主要产品的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购占比等方面具有一定优势。上述优势主要源于发行人在定制化生产、行业覆盖、客户服务和供应商认证、地理位置等方面的优势，共同构成了发行人的核心竞争力。发行人的客户群体包括多家行业龙头和知名企业，发行人在其各自的同类产品采购中排名靠前，是客户的重点采购来源，产品质量受到客户认可。发行人还多次为行业代表性产品提供主要的金属结构件，具备较强的技术实力和生产能力。综上，发行人具有较强的行业代表性。
5、发行人主要客户在合格供应商认证及招投标时的主要评价因素包括企业资质、经营业绩、产能规模、技术能力、质量控制及合作客户等方面。公司生产的核心环节包括大件机加工、去应力热处理和检测。核心技术包括图纸拆解、结构设计、工艺设计等产前准备中运用的技术、以及生产中运用的多型号钢材焊接控制技术、Q980超高强钢焊接技术、大规格金属部件机加工控制技术以及C5-M防腐等级涂装产线技术等。发行人以总经理傅能武为核心的技术、生产团队，在十余年金属结构件生产过程中积累了丰富的生产经验，形成了机加工、焊接、喷涂等方面的核心技术及较强的工艺设计能力。目前，发行人已拥有较大的生产场地及各类大型专业设备，产线布局具有前瞻性及柔性度，年钢材加工能力超过8万吨，可以满足各领域客户对定制化金属结构产品的需求，客户覆盖隧道掘进、工程起重及风力发电领域的知名企业，前述因素的有机结合共同形成了发行人的核心竞争力。
6、发行人经营规模较大，与同行业企业相比具有较为显著的优势。与主要竞争对手相比，发行人在经营规模、进入行业时间、行业和客户覆盖等多个方面
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具有一定优势。同时，发行人长期为多家知名客户提供符合其质量要求的金属结构件产品，发行人经过多年深耕金属结构件的生产，具备一定的产品开发能力，在面对客户新产品需求时，技术团队会部分参与客户的研发、设计过程。综上，发行人在行业中具有较为明显的综合领先优势。发行人长期致力于大型专用设备金属结构件生产的技术开发和工艺改进，在机加工、焊接、表面处理、油漆喷涂等工序掌握了一系列核心技术，并通过各工序的串联形成了行业竞争优势。经过多年的技术积累，发行人已形成多行业、多产品、全规格大型专用设备金属结构件的量产能力，且不断通过工艺流程优化和工装设计开发提高生产效率，降低生产成本。总体而言，发行人具备较为成熟的研发技术能力。
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问题2、关于历史沿革申报材料显示：
（1）2017年6月至2018年8月傅能武、邓国政及其子邓雄受让股份及后续增资的资金均来源于实际控制人沈培良的赠与。
（2）2020年9月，邓雄将所持发行人4%股权转让给张强强，将3%股份转让给袁石波，价格为1.67元/元注册资本；2021年5月，傅能武将所持发行人3%股权转让给兰伟，转让价格为5.56元/元注册资本。
（3）2017年6月，周卫国按照1元/元注册资本转让其持有发行人全部股权，因转让价格偏低，被主管税务机关按照1.5元/元注册资本追缴个人所得税。
请发行人：
（1）说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服务期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产；结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。
（2）结合发行人经营情况，说明2020年9月邓勇对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大的原因及合理性，相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力，股权转让款的最终流向，时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因及合理性，并结合该等情况说明张强强、袁石波、兰伟是否存在代持行为。
（3）结合税务机关认定2017年6月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，周卫国的履历、财务及对外投资情况等，论证说明周卫国转让股权价格的合理性，股权转让款的最终流向，相关股权是否存在代持，说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服务期限，是否构成股份支付，若是，说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否
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合《企业会计准则》的规定，是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产；结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。
（一）说明沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与是否约定了相应服务期限，是否构成股份支付
1、赠与是否约定了相应服务期限
根据赠与人及受赠人就赠与事项的访谈记录，查看赠与确认函和赠与公证书，沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，亦未约定股权回购等其他限制性条款。
2、是否构成股份支付
沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付，具体分析如下：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”傅能武与邓国政具备较高的技术及管理水平，在公司担任或曾经担任重要职位，对公司发展历程有较大贡献。公司实际控制人沈培良赠与傅能武、邓国政、邓雄资金用于受让公司股权及增资的目的为获取傅能武、邓国政为公司提供服务，因此，相关赠与事项构成股份支付。
（二）说明股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等，会计处理是否合《企业会计准则》的规定
实际控制人沈培良赠与傅能武、邓国政、邓雄资金用于受让公司股权及增资，实质为赠与傅能武、邓国政、邓雄公司股权，属于以权益结算的股份支付，授予日为股权受让日和增资日，股权赠与未约定服务期限，属于立即可行权的股份支付。
股份支付权益工具的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据如下表所示：
单位：万元
| 赠与 时间 | 赠与金额 | 赠与资金用途 | 公允价值确认方法 | 赠与股权和增资的公允价值 | 股份支付确认金额 | ||
| 傅能武 | 邓国政/邓雄 | 傅能武 | 邓国政/邓雄 | ||||
| 2017年6月 | 150.00 | 150.00 | 用于受让周卫国持有的公司股权，傅能武、邓国政各自 | 按1元/元注册资本受让周卫国股权，参考税务机关核定转让价 | 450.00 | 225.00 | 225.00 |
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| 赠与 时间 | 赠与金额 | 赠与资金用途 | 公允价值确认方法 | 赠与股权和增资的公允价值 | 股份支付确认金额 | ||
| 傅能武 | 邓国政/邓雄 | 傅能武 | 邓国政/邓雄 | ||||
| 受让150万股权，受让后分别持有公司15%的股权 | 1.5元/元注册资本认定为本次股权转让公允价格 | ||||||
| 2017年12月 | 600.00 | 600.00 | 用于公司第二次增资，本次增资后傅能武、邓国政持股比例仍为15% | 所有股东同比例增资，按1元/元注册资本认定为本次增资公允价格 | 1,200.00 | 600.00 | 600.00 |
| 2018年1月 | 450.00 | 450.00 | 用于公司第三次增资，本次增资后傅能武、邓雄持股比例仍为15% | 所有股东同比例增资，按1元/元注册资本认定为本次增资公允价格 | 900.00 | 450.00 | 450.00 |
| 2018年5月 | 450.00 | 450.00 | 用于公司第四次增资，本次增资后傅能武、邓雄持股比例仍为15% | 所有股东同比例增资，按1元/元注册资本认定为本次增资公允价格 | 2,100.00 | 1,050.00 | 1,050.00 |
| 2018年6月 | 600.00 | 600.00 | |||||
| 2018年11月 | 450.00 | 450.00 | 用于公司第五次增资，本次增资后傅能武、邓雄持股比例仍为15% | 所有股东同比例增资，按1元/元注册资本认定为本次增资公允价格 | 900.00 | 450.00 | 450.00 |
| 合计 | 2,700.00 | 2,700.00 | 5,550.00 | 2,775.00 | 2,775.00 | ||
傅能武、邓国政/邓雄受让公司股权及增资资金均源自实际控制人沈培良的赠与，傅能武、邓国政/邓雄获取股权实际发生成本为零，故公司确认的股份支付金额为赠与股权和增资款的公允价值。公司在2017年度和2018年度分别一次性确认股份支付费用1,650.00万元、3,900.00万元，累计确认股份支付费用5,550.00万元。公司对股份支付事项的具体会计处理如下：
借：管理费用 5,550.00万元
贷：资本公积 5,550.00万元
综上所述，上述股权赠与行为属于立即可行权的以权益结算的股份支付，公司在赠与行为发生当期将股份支付相关费用一次性计入管理费用，并同时确认资本公积。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）是否影响发行人报告期内财务数据、股改净资产
1、是否影响发行人报告期内财务数据
上述赠与行为不存在服务期及回购条款等限制性条件，股份支付费用在赠与行为发生当期一次性计入管理费用，并同时确认资本公积。上述赠与行为发生在报告期前，故上述赠与行为形成的股份支付事项对公司报告期内财务数据不构成
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影响。
2、是否影响发行人股改净资产
公司以2021年7月31日的净资产作为股改净资产，相关股份支付费用已在2017年度和2018年度全部确认，对公司股改净资产不构成影响。同时，股份支付费用在发生时借方计入管理费用，会减少净资产，贷方计入资本公积，会增加净资产，故股份支付费用的确认并不影响净资产数。
（四）结合历次股权变动情况说明是否存在其他股份支付情形。
| 序号 | 股权变动事项 | 具体变动情况 | 股权变动的原因和背景 | 入股价格 | 定价依据及公允性 | 是否构成股份支付 |
| 1 | 2005年7月，沈培良、周卫国共同设立公司 | 有限公司设立时注册资本为100.00万元，其中沈培良以货币出资51.00万元，占注册资本的51.00%；周卫国以货币出资49.00万元，占注册资本的49.00%。 | 公司设立 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，具有公允性 | 否 |
| 2 | 2007年7月，公司第一次增资，沈培良、周卫国以货币和实物出资 | 有限公司增加注册资本900.00万元，其中沈培良认缴459.00万元，周卫国认缴441.00万元，本次增资后注册资本为1,000.00万元。 | 公司发展有资金需求 | 1.09元/元注册资本 | 按照出资的货币金额及实物评估值取整确定增资金额，全体股东同比例增资，具有公允性 | 否 |
| 3 | 2017年6月，公司第一次股权转让，周卫国将其持有的全部股权转让给沈培良、傅能武、邓国政 | 周卫国将所持有限公司19.00%的股权转让给沈培良、15.00%的股权转让给傅能武、15.00%的股权转让给邓国政。 | 公司盈利状况不佳且前景不明朗，面临业务转型，周卫国不看好公司发展前景，希望尽快退出 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，考虑到周卫国迫切希望快速退出，且公司当时经营状况较差，定价具有合理性。参考税务机关核定转让价1.5元/元注册资本，定价不公允。 | 是，参见本问题回复之一、（一） |
| 4 | 2017年12月，发行人第二次增资，沈培良、傅能武、邓国政以货币增资 | 有限公司增加注册资本4,000.00万元，其中：沈培良认缴2,800.00万元，傅能武认缴600.00万元，邓国政认缴600.00万元，本次增资后注册资本5,000.00万元。 | 公司进入隧道掘进和工程起重领域，存在较大资金需求 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，全体股东同比例增资，具有公允性 | 是，参见本问题回复之一、（一） |
| 5 | 2018年1月，发行人第二次股权转让，邓国政将其持有的全部股权转让给邓雄 | 邓国政将所持有限公司15.00%的股权转让给邓雄。 | 直系亲属间的家庭财产安排，邓雄系邓国政之子 | - | 家庭内部转让，为无偿转让 | 否 |
| 6 | 2018年1月，发行人第三次 | 有限公司增加注册资本3,000.00万元，其中：沈 | 公司发展有资金需求 | 1.00元/元 | 按照公司每股面值，且全体股东同比例增 | 是，参见本问题回复之一、 |
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| 序号 | 股权变动事项 | 具体变动情况 | 股权变动的原因和背景 | 入股价格 | 定价依据及公允性 | 是否构成股份支付 |
| 增资，沈培良、傅能武、邓雄以货币增资 | 培良认缴2,100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00万元，本次增资后注册资本8,000.00万元。 | 注册资本 | 资，具有公允性 | （一） | ||
| 7 | 2018年5月，发行人第四次增资，沈培良、傅能武、邓雄以货币增资 | 有限公司增加注册资本7,000.00万元，其中：沈培良认缴4,900.00万元，傅能武认缴1,050.00万元，邓雄认缴1,050.00万元，本次增资后注册资本15,000.00万元。 | 公司发展有资金需求 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，且全体股东同比例增资，具有公允性 | 是，参见本问题回复之一、（一） |
| 8 | 2018年11月，发行人第五次增资，沈培良、傅能武、邓雄以货币增资 | 有限公司增加注册资本3,000.00万元，其中：沈培良认缴2,100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00万元，本次增资后注册资本18,000.00万元。 | 公司发展有资金需求 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，且全体股东同比例增资，具有公允性 | 是，参见本问题回复之一、（一） |
| 9 | 2020年9月，发行人第三次股权转让，邓雄将其所持的部分股权转让给张强强 | 邓雄将所持有限公司4.00%的股权转让给张强强。 | 张强强系发行人董事会秘书刘斯明配偶，夫妻均看好公司的行业发展前景，同时邓雄欲减持部分股份改善家庭生活 | 1.67元/元注册资本 | 根据公司2020年净利润预测值3,000.00万元和10倍市盈率估值3.00亿元确定，具有公允性。 | 否，邓雄对张强强的股权转让价格公允性的说明参见本问题回复之二 |
| 10 | 2020年9月，发行人第四次股权转让，邓雄将其所持的部分股权转让给袁石波 | 邓雄将所持有限公司3.00%的股权转让给袁石波。 | 袁石波看好公司的行业发展前景，同时邓雄欲减持部分股份改善家庭生活 | 1.67元/元注册资本 | 根据公司2020年净利润预测值3,000.00万元和10倍市盈率估值3.00亿元确定，具有公允性。 | 否，邓雄对袁石波的股权转让价格公允性的说明参见本问题回复之二 |
| 11 | 2021年5月，发行人第五次股权转让，傅能武将其所持部分股权转让给兰伟 | 傅能武将所持有限公司3.00%的股权转让给兰伟。 | 兰伟看好公司的行业发展前景，同时傅能武欲减持部分股份改善家庭生活 | 5.56元/元注册资本 | 根据公司2021年净利润预测值1.00亿元和10倍市盈率估值10.00亿元确定，具有公允性。 | 否，傅能武对兰伟股权转让价格公允性的说明参见本问题回复之二 |
| 12 | 2021年5月，发行人第六次股权转让，沈培良将其持有的部分股权转让给彭水平、沈熙、沈望、沈波 | 沈培良将所持有限公司4.90%的股权转让给彭水平、4.70%的股权转让给沈熙、4.70%的股权转让给沈波、4.70%的股权转让给沈望。 | 家庭财产的重新分配，彭水平系沈培良配偶，沈熙、沈望、沈波系沈培良、彭水平的子女 | - | 家庭内部转让，为无偿转让 | 否 |
| 13 | 2021年9月，整体变更 | 以截至2021年7月31日经审计的净资产37,572.72万元扣除其他 | 设立股份有限公司 | - | 净资产折股 | 否 |
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| 序号 | 股权变动事项 | 具体变动情况 | 股权变动的原因和背景 | 入股价格 | 定价依据及公允性 | 是否构成股份支付 |
| 综合收益以及专项储备后的可折股净资产37,614.02万元为基础，折合为18,000.00万股，剩余19,614.02万元计入资本公积。 |
如上表所示，除沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。综上所述，公司实际控制人沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，亦未约定股权回购等其他限制性条款，赠与股权的目的为获取傅能武、邓国政为公司提供服务，属于立即可行权的以权益结算的股份支付。公司以赠与股权和增资款的公允价值确认股份支付金额，确认股份支付费用5,550.00万元，并同时确认资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。股份支付费用在赠与行为发生当期一次性计入管理费用，对公司报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。除沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。
二、结合发行人经营情况，说明2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大的原因及合理性，相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力，股权转让款的最终流向，时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因及合理性，并结合该等情况说明张强强、袁石波、兰伟是否存在代持行为。
（一）结合发行人经营情况，说明2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大的原因及合理性
2020年9月邓雄转让股权、2021年5月傅能武转让股权时发行人当时的经营情况、财务数据、相关估值及定价依据情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让情况 | 经营情况 | 估值 （亿元） | 估值方法、定价依据 |
| 1 | 2020年9月 | 邓雄以1.67元/元注册资本的价格将其所持发行人4%的股权（对应注册资本720.00万元）转让给张强强 | 2019年度主营业务收入约为4.00亿元、净利润约为1,200.00万元；2020年度前三季度主营业务收入约为5.00亿元；整体处于业绩快速增长状态。 | 3.00 | 由于转让协议签订时间间隔较短，仅相差14天，两次转让采用同一估值，参考发行人2019年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况预测2020年净利润值 |
| 邓雄以1.67元/元注册资本的价格将其所持发行人3％的股权（对应注册资本 |
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| 序号 | 时间 | 转让情况 | 经营情况 | 估值 （亿元） | 估值方法、定价依据 |
| 540.00万元）转让给袁石波 | 3,000万元并参照10倍市盈率经协商确定 | ||||
| 2 | 2021年5月 | 傅能武以5.56元/元注册资本的价格将其所持发行人3%的股权（对应注册资本540.00万元）转让给兰伟 | 2020年度主营业务收入约为7.34亿元、净利润约为6,200.00万元；2021年1-5月主营业务收入约为4.90亿元；整体处于业绩快速增长状态。 | 10.00 | 参考发行人2020年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况预测2021年净利润值1.00亿元并参照10倍市盈率经协商确定 |
2020年9月与2021年5月股权转让价格均系转让各方参考上一年主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况对当年度净利润作出预测并按照一定的市盈率倍数经协商一致确定，价格差异较大的原因及合理性分析如下：
（1）2020年9月，邓雄向张强强、袁石波转让股权定价依据
邓雄两次股权转让时间间隔较短，仅相差14天，定价均采取相同估值，即对发行人整体估值为3亿元。估值方法为：参考上一年度主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况，对当年度净利润作出预测，并按照一定的市盈率倍数确定估值。发行人2019年度的主营业务收入约为4.00亿元、净利润约为1,200.00万元，其中2019年前三季度主营业务收入约为2.66亿元，2020年前三季度主营业务收入约为5.00亿元，同比增幅约为100%，因此转让各方估计发行人2020年度净利润应为2019年度净利润的2-3倍，经协商后取整确定2020年度预计净利润为3,000万元（后经审计为6,177.23万元，净利润差异主要系因2020年第四季度业绩爆发，实现主营业务收入约2.63亿元，增幅超过转让各方预期），并按10倍市盈率确定估值为3.00亿元。
（2）2021年5月，傅能武向兰伟转让股权定价依据
傅能武向兰伟转让股权系按发行人整体估值为10.00亿元确定转让价格，估值方法为：参考上一年度主营业务收入及净利润数据及转让时的主营业务收入情况，对当年度净利润作出预测，并按照一定的市盈率倍数确定估值。发行人2020年度的主营业务收入约为7.34亿元、净利润约为6,200.00万元，其中2020年1-5月主营业务收入约为2.40亿元，2021年1-5月主营业务收入约为4.90亿元，同比增幅约为100%，考虑到2020年度收入、净利润已达到一定规模，转让各方协商保守预计2021年度净利润为1.00亿元（后经审计为8,841.12万元，净利润差异主要原因系2021年下半年业务量不及各方预期），并按10倍市盈率确定估值
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为10.00亿元。如上所述，上述股权转让对应的估值均系参考转让前一年度及转让时的财务数据，根据相同的方法计算所得，定价依据具有合理性。综上，2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格存在差异的原因主要系因发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9月的估值系按发行人预测净利润3,000.00万元并参照10倍市盈率确定为3.00亿元，2021年5月的估值系按发行人预测净利润1.00亿元并参照10倍市盈率确定为10.00亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大具有合理性。
（二）相关股权受让方的资金来源是否为自有资金、是否涉及借款，受让方是否有相应出资能力
相关股权受让方的资金来源情况如下：
| 序号 | 股权受让方 | 资金来源 | 备注 |
| 1 | 张强强 | 542.50万元来源于向亲友及银行借款，其余657.50万元为自有资金 | 前述借款主要用于短期周转，已于2021年6月30日前陆续归还 |
| 2 | 袁石波 | 900.00万元均为自有资金 | - |
| 3 | 兰伟 | 1,900.00万元来源于向亲友借款，其余1,100.00万元为自有资金 | 前述借款主要用于短期周转，已于2021年5月28日全部归还 |
上述受让方中袁石波具有多年企业投资及高管任职经历，家庭年收入平均约为人民币200.00万元，家庭累积收入及投资收益足够受让发行人股份；张强强系发行人董事会秘书刘斯明之配偶，刘斯明自2010年以来陆续担任多家企业的高管且早年便存在对外投资，家庭年收入约为人民币100.00万元，家庭累积收入及投资收益足够受让发行人股份；兰伟长期担任某企业地区销售负责人且具有丰富的二级市场投资经验，家庭年收入约为人民币1,000.00万元，三人均具有相应的出资能力。张强强、兰伟因缴纳出资时资金周转紧张而通过借款方式筹集部分出资款，上述借款均为短期周转，借款时间较短，且均已归还。
综上，袁石波的资金来源为自有资金，张强强、兰伟的资金来源为自有资金及亲友或银行借款，但前述借款已全部归还，借款周期较短，袁石波、张强强、兰伟均具有相应的出资能力。
（三）股权转让款的最终流向
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1、邓雄股权转让款的最终流向
邓雄因2020年9月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币2,100.00万元。截至本问询回复出具之日，邓雄的股权转让款的最终流向情况如下：
单位：万元
| 资金流水去向 | 资金流水去向金额 | 备注 |
| 购买理财 | 1,700.00 | 其中200.00万元转给其配偶郭嫘购买 |
| 购买房产 | 172.36 | - |
| 缴纳税款 | 168.82 | - |
| 合计 | 2,041.18 |
2、傅能武股权转让款的最终流向
傅能武因2021年5月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币3,000.00万元。截至本问询回复出具之日，傅能武的股权转让款的最终流向情况如下：
单位：万元
| 资金流水去向 | 金额 | 备注 |
| 缴纳税款 | 488.85 | - |
| 购买理财产品 | 1,115.00 | 其中115.00万元为转给其妻子何晓红购买 |
| 购买房产 | 302.29 | - |
| 购买车辆 | 19.46 | 旧车置换 |
| 装修房屋 | 250.48 | 装修房产 |
| 赠与：傅逸哲 | 97.05 | 傅逸哲系傅能武女儿，目前定居于美国，该笔资金已全部换成外汇，拟用于境外生活 |
| 赠与：傅能文、傅建平 | 300.00 | 傅能文系傅能武哥哥，傅建平系傅能武妹妹，该笔资金目前均用于购买理财产品 |
| 拆借：冯侃 | 257.00 | 冯侃系傅能武外甥，拆借资金主要用于购房、装修及结婚等开支 |
| 拆借：傅靓 | 11.00 | 傅靓系傅能武侄女，拆借资金主要用于购房，且大部分已归还 |
| 拆借：齐清和、徐凤、曹卫洁 | 84.00 | 均系朋友，前述人员借款主要用于购房等生活开支 |
| 还款：彭水平 | 100.00 | 该笔还款用于归还2020年9月傅能武因父亲生病，沈培良向其提供的100.00万元借款，双方未约定利息 |
| 合计 | 3,025.13 |
注：为准确反映资金最终去向，上表中资金拆借为流出净额。
（四）时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因及合理性
2020年9月，邓雄需要资金以提高生活质量，拟向张强强、袁石波转让其持有的部分股权，当时发行人的股东沈培良作为发行人实际控制人，在发行人筹备上市工作之际，看中张强强之配偶刘斯明在资本市场丰富的工作经验，希望刘斯明进入发行人处任职并通过其或其配偶张强强持有发行人股份的方式来调动
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其工作积极性；袁石波因看好发行人的行业发展前景对发行人有投资意向，沈培良作为袁石波的好友且考虑与其在其他领域多年合作经历，同意袁石波持有发行人股份；股东傅能武考虑到当时其已经持有发行人15%股权，持股比例相对较高，且家庭可支配资金相对有限。因此沈培良、傅能武均同意邓雄对外转让其股权并放弃优先购买的权利，具有合理性。
2021年5月，傅能武为了改善家庭生活水平，同时因女儿在国外发展，需要一定资金，拟向兰伟转让其持有的部分股权。当时发行人的股东沈培良考虑到其已经持有发行人70%的股权，对发行人享有绝对控制权，没有增加其持股比例的必要；股东邓雄、张强强均考虑到其持股比例及资金实力，没有增加其持股比例的想法；股东袁石波考虑到其个人投资习惯，投资较为分散，且此次转让价格较高，所需资金较多，亦无增持发行人股权的想法。因此沈培良、邓雄、张强强、袁石波同意傅能武对外转让其股权并放弃优先购买的权利，具有合理性。
（五）并结合该等情况说明张强强、袁石波、兰伟是否存在代持行为
综上，2020年9月张强强、袁石波受让邓雄股权的价格及2021年5月兰伟受让傅能武股权的价格均参照发行人当年预测净利润值并参照10倍市盈率协商确定，定价公允，邓雄、傅能武对外转让的原因合理，张强强、袁石波、兰伟的资金来源为自有资金或亲友或银行借款，股权转让款均已实际支付。邓雄及傅能武的股权转让款并未流向前述受让方。
根据张强强、袁石波、兰伟签署确认的相关访谈问卷等资料，张强强、袁石波、兰伟不存在接受他人委托、代他人直接或间接或以其它方式代为持有发行人股份的情形，也不存在委托他人、通过信托或其他利益安排直接或间接持有发行人股份的情形。
因此，张强强、袁石波、兰伟不存在代持行为。
综上所述，2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格存在差异的原因主要系发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9月的估值系按发行人预测净利润3,000.00万元并参照10倍市盈率确定为3.00亿元，2021年5月的估值系按发行人预测净利润1.00亿元并参照10倍市盈率确定为10.00亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大具有合理性。袁石波受让股权的资金来源为自有资金，张强强、兰伟受让股权的资金来源
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为自有资金及亲友或银行借款，前述二人的资金来源涉及部分借款的情形，但已全部清偿完毕，借款周期较短，袁石波、张强强、兰伟均具有相应的出资能力。时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因均出于各自持股比例及资金财力、风险等因素综合考虑，没有增持发行人股权的意愿，具有合理性。张强强、袁石波、兰伟不存在代持行为。
三、结合税务机关认定2017年6月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，周卫国的履历、财务及对外投资情况等，论证说明周卫国转让股权价格的合理性，股权转让款的最终流向，相关股权是否存在代持，说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允。
（一）结合税务机关认定2017年6月转让价格偏低的原因、依据等情况，公司实际经营情况，周卫国的履历、财务及对外投资情况等，论证说明周卫国转让股权价格的合理性
1、税务机关认定2017年6月转让价格偏低的原因、依据等情况
根据2017年6月14日国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具的《风险识别报告》及2023年3月27日该局就周卫国转让股权事宜出具的《说明》，2017年6月，发行人原股东周卫国按照1.00元/元注册资本的价格对外转让其持有的发行人490.00万元股权。2017年7月，税务机关在发行人申报纳税时参考发行人2017年4月30日每股净资产2.05元/元注册资本（未经审计），认为前述转让价格偏低且无正当理由，考虑到发行人转让时处于亏损状态，且近两年经营业绩呈下滑趋势，税务机关在实际转让价格和每股净资产之间取中间值，按照
1.50元/元注册资本的价格重新核定了转让收入并征缴了周卫国个人所得税49.00万元。
2、公司实际经营情况
2015年、2016年、2017年1-5月，发行人未经审计的营业收入分别为42,266.02万元、31,353.33万元、11,274.63万元，净利润分别为983.98万元、519.86万元、-814.79万元，整体来看，自2015年至2017年6月周卫国股权转让时，发行人经营业绩呈逐年下滑趋势，经营情况不佳。
3、周卫国的履历、财务及对外投资情况
（1）周卫国的履历
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周卫国个人主要履历如下：2005年5月至2008年，担任湘潭市岳塘区中洲铁芯制造厂冷焊分厂（现已注销）负责人；2008年4月起担任湖南休斯石油设备有限公司（已于2009年3月注销）负责人；2005年7月与沈培良共同成立湘潭永达机械制造有限公司并担任副总经理。2017年6月退出后未在其他公司任职。
（2）周卫国的财务及对外投资情况
根据周卫国签署的访谈笔录以及上述转让时点其中国银行的流水资料，周卫国及其配偶常年做生意，主要从事餐饮、贸易、投资等业务活动，前述业务盈利较多，2017年6月其转让股权时，资金流较为充裕，财务状况良好，家庭年收入约为人民币100.00万元左右。
除曾投资发行人外，2017年6月股权转让后，周卫国对外投资情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 存续状态 |
| 湘潭中鑫环保科技有限公司 （曾用名：湘潭中鑫矿业有限公司、湘潭中鑫矿业有限公司） | 800.00 | 100.00% | 目前为停业状态；周卫国于2019年1月将全部股权转让给周卫兵 |
4、论证说明周卫国股权转让价格的合理性
综上，税务机关虽认定2017年6月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自2005年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友；经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。
（二）股权转让款的最终流向
周卫国因2017年6月股权转让所获取的股权转让款总额为人民币490.00万元，获取前述转让款项后的流向情况如下：
| 资金流水去向 | 金额 （万元） | 备注 |
| 拆借：刘志刚 | 100.00 | 刘志刚系其朋友，该笔资金用于投资活动 |
| 拆借：湘潭中鑫环保科技有限公司 | 400.00 | 湘潭中鑫环保科技有限公司系周卫国当时投资的企业，该笔资金用于该企业日常资金周转 |
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| 合计 | 500.00 | - |
（三）相关股权是否存在代持
根据周卫国、沈培良、傅能武、邓国政签署的访谈笔录，其持有及曾持有的股权均为真实持有，股权转让真实、合理，不存在代他人持股的情形。另根据沈培良、傅能武及邓国政提供的出资前六个月流水资料，沈培良受让股权出资系自有资金，不存在前述资金来自其他第三方的情形；傅能武及邓国政受让股权资金来自于沈培良赠与。周卫国股权转让后，所得资金亦未流向沈培良、傅能武、邓国政。综上，周卫国、沈培良、傅能武、邓国政作为公司的股东或历史股东期间，其持有的公司股权均为真实持有，股权转让真实、合理，相关股权不存在代持的情形。
（四）说明是否存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况，历次股权转让的股权归属是否真实、价格是否公允
发行人历次股权转让的价格、确定的依据及合理性、税款缴纳情况具体如下：
| 序号 | 事项 | 股东及变动情况 | 股权变动的价格 | 价格确定的依据及合理性 | 税款缴纳情况 |
| 1 | 2017年6月，发行人第一次股权转让，周卫国将其持有的全部股权转让给沈培良、傅能武、邓国政 | 周卫国将所持有限公司19.00%的股权转让给沈培良、15.00%的股权转让给傅能武、15.00%的股权转让给邓国政。 | 1.00元/元注册资本 | 按照公司每股面值，考虑到公司当时经营状况较差、周卫国不看好发行人未来业务发展且个人财务状况良好，迫切希望快速退出，定价虽低于税务机关认定的公允价格1.50元/元注册资本，但具有合理性 | 已缴纳 |
| 2 | 2018年1月，发行人第二次股权转让，邓国政将其持有的全部股权转让给邓雄 | 邓国政将所持有限公司15.00%的股权转让给邓雄。 | - | 家庭内部财产分配，无需支付对价 | 无需缴纳 |
| 3 | 2020年9月，发行人第三次股权转让，邓雄将其所持的部分股权转让给张强强 | 邓雄将所持有限公司4.00%的股权转让给张强强。 | 1.67元/元注册资本 | 根据公司2020年净利润预测值3,000万元和10倍市盈率估值3亿元协商确定，定价公允 | 已缴纳 |
| 4 | 2020年9月，发行人第四次股权转让，邓雄将其所持的部分股权转让给袁石波 | 邓雄将所持有限公司3.00%的股权转让给袁石波。 | 已缴纳 | ||
| 5 | 2021年5月，发行人第五次股权转 | 傅能武将所持有限公司3.00%的股 | 5.56元/元注册资本 | 根据公司2021年净利润预测值1.00亿元和10倍市盈 | 已缴纳 |
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| 让，傅能武将其所持部分股权转让给兰伟 | 权转让给兰伟。 | 率估值10.00亿元协商确定，定价公允 | |||
| 6 | 2021年5月，发行人第六次股权转让，沈培良将其持有的部分股权转让给彭水平、沈熙、沈望、沈波 | 沈培良将所持有限公司4.90%的股权转让给彭水平、4.70%的股权转让给沈熙、4.70%的股权转让给沈波、4.70%的股权转让给沈望。 | - | 家庭内部财产分配，无需支付对价 | 无需缴纳 |
综上，发行人自成立至今共发生6次股权转让，除2017年6月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，2018年1月邓国政转让全部股权给邓雄以及2021年5月沈培良转让部分股权给彭水平、沈熙、沈望、沈波属于家庭内部财产分配无需支付对价，其余3次股权转让的定价公允，各转让方均履行了税款缴纳义务并由国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具了完税凭证，湘潭市市场监督管理局已依法办理了历次股权转让变更手续，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。根据发行人股东签署的访谈问卷及各股东出资前六个月的流水等资料，发行人各股东均真实持有发行人股份，不存在股权代持或其他利益安排；发行人历次股权转让的股权归属真实，除2017年6月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让价格公允。
综上所述，税务机关虽认定2017年6月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自2005年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友，经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。除2017年6月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。发行人历次股权转让的股权归属真实，除2017年6月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让的价格公允。
四、核查程序及意见
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（一）核查过程
保荐人、发行人律师核查过程如下：
1、对沈培良、傅能武、邓国政、邓雄就股权赠与事项进行访谈，查看赠与确认函和赠与公证书，确定是否约定相应服务期限，分析判断是否构成股份支付。
2、获取并检查发行人股份支付计算表，判断相关计算依据及参数的合理性，复核股份支付的计算是否准确，判断相关会计处理是否合《企业会计准则》的规定。
3、查阅发行人提供的工商底档资料、历次股权变动协议、相关款项支付凭证、完税凭证等，结合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，判断发行人历次股权变动中涉及股份支付情形。
4、对发行人现有股东及历史股东周卫国、邓国政进行访谈。
5、查阅了发行人2019年度、2020年度《审计报告》以及部分月份财务报表，查阅了发行人2015年度、2016年度、2017年1-5月的财务报表。
6、查阅了发行人各股东出资前六个月的银行流水以及填写的《出资流水情况说明》。
7、查阅了傅能武、邓雄、周卫国减持后的资金流水。
8、查阅了国家税务总局湘潭经济技术开发区税务局出具的《风险识别报告》及《说明》。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人实际控制人沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，股权赠与行为构成股份支付。
2、发行人对股权赠与涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定，对发行人报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。发行人历次股权变动中除沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。
3、2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格存在差异的原因主要系因发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9月的估值系按发行人预测净利润3,000.00万元并参照10倍市盈率确定为3.00亿元，2021年5月的估值系按发行人预测净利润1.00亿元并参照10倍市盈率确
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定为10.00亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020年9月邓雄对外转让价格与2021年5月傅能武对外转让价格相差较大具有合理性。袁石波受让股权的资金来源为自有资金，张强强、兰伟受让股权的资金来源为自有资金及亲友或银行借款，前述二人的资金来源涉及部分借款的情形，但已全部清偿完毕，借款周期较短，袁石波、张强强、兰伟均具有相应的出资能力。时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因均出于各自持股比例及资金财力、风险等因素综合考虑，没有增持发行人股权的意愿，具有合理性。张强强、袁石波、兰伟不存在代持行为。
4、税务机关虽认定2017年6月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自2005年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友；经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。除2017年6月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。发行人历次股权转让的股权归属真实，除2017年6月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让的价格公允。
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问题3、关于劳动用工与安全生产
（1）报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的10%。
（2）发行人的劳务外包主要为工序外包，涉及的工序主要包括焊接和油漆，劳务外包人员的工作地点均位于发行人厂区内。报告期内，发行人的劳务外包采购金额呈增长趋势，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。
（3）发行人确定重大诉讼标准为1,000万元且超过最近一期经审计净资产的10%。按此标准，发行人报告期内不存在重大诉讼。报告期内发行人发生多起与劳动用工相关的劳动争议纠纷、工伤保险待遇争议纠纷、提供劳务者受害责任纠纷等。
（4）2021年2月，发行人发生一起重伤害事故，造成1名外包劳务人员死亡，直接经济损失182万元。该起事故尚未完成最终责任认定，主管部门尚未就该起事故对公司及相关人员作出行政处罚，但发行人及实际控制人沈培良及相关责任人员存在因上述事故被主管部门予以行政处罚的风险。
请发行人：
（1）说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系。
（2）模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任。
（3）量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发行人人员稳定性是否存在异常。
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（4）说明2021年2月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况。
（5）结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等方面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。
（6）结合业绩情况及重要性水平，谨慎确定重大诉讼标准并披露重大诉讼情况，发行人涉诉情况是否存在明显异常。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师就问题（4）中计提预计负债事项发表明确意见。
【回复】
一、说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系。
（一）发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准
发行人所属行业具有劳动密集型特征，存在用工需求量大、人员流动性较高的情形，发行人用工需求根据订单及实际生产情况存在波动，为更好地优化生产组织、提高生产效率、满足用工需求，发行人采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，提升管理效率。
发行人对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣的用工形式，主要工作岗位系生产线上的临时用工及叉车操作员等，发行人对劳务派遣用工直接管理，并按工时计算派遣费用；发行人的劳务外包主要承接焊接、油漆喷涂等工序，发行人一般对制作工艺、计价模式成熟的产品采用劳务外包形式解决用工不足的问题，在劳务外包模式下，发行人不对劳务外包人员直接管理，并主要按件或按重量与劳务外包商结算外包费用，劳务外包商向发行人交付约定的工作成果。
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对于劳务派遣供应商，发行人根据其所在地区、经营资质等基础信息进行筛选，并综合考虑其服务能力、服务质量等因素后，最终选定劳务派遣供应商；对于劳务外包供应商，发行人综合考虑其业务规模、工作范围、施工人员资质、安全管理能力、相关生产经验等情况，择优选取合适的劳务外包供应商。发行人在实际选择劳务派遣供应商和劳务外包供应商时，会综合考虑发行人当时的生产需求、相关供应商人员情况、成本等因素后确定。总体来看，报告期内，劳务外包是发行人补充生产所需人力的主要方式，采用劳务派遣的情形相对较少。
（二）采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况
报告期内，发行人自有生产人员及使用劳务派遣用工与采购劳务外包服务的单位成本情况具体如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 自有生产人员 | 薪酬总额（万元） | 8,408.04 | 9,017.22 | 7,696.39 |
| 平均人数（人） | 874.00 | 971.00 | 804.00 | |
| 平均薪酬（元/月） | 8,016.67 | 7,741.67 | 7,975.00 | |
| 劳务派遣 | 总费用（万元） | - | 420.42 | 119.77 |
| 平均人数（人） | - | 42 | 11 | |
| 单位成本（元/月） | - | 8,308.77 | 8,806.52 | |
| 劳务外包 | 总费用（万元） | 3,946.31 | 7,074.19 | 6,016.08 |
| 平均人数（人） | 363 | 611 | 586 | |
| 单位成本（元/月） | 9,069.53 | 9,648.41 | 8,561.47 | |
注1：劳务派遣平均人数是指各月劳务派遣平均人数。注2：因发行人不直接管理劳务外包人员，劳务外包平均人数系根据各类产品的自制工时标准，结合劳务外包制作的比例加总测算劳务外包总工时，并根据各年度劳务外包总工时除以员工常规工作工时（即每年工作天数乘以每天工作小时数）计算得出。
发行人采购劳务派遣服务按照计时形式支付劳务派遣费用，报告期内使用劳务派遣主要与2020年度三一集团业务相关。发行人于2020年底开始承接浙江三一装备有限公司臂架业务，因新业务的工艺、标准等各方面尚不成熟，考虑到劳务派遣员工可由发行人直接管理，因此，为更好的把控臂架业务的工艺、质量水平，提高人事管理效率，相关辅助性生产用工通过劳务派遣形式予以补充。2021年度劳务派遣人员单位成本比2020年度有所下降，主要原因系随着臂架业务产品工艺成熟，且派遣人数增加，派遣员工单人月度工作强度有所下降，在计时制下月度单位成本下降。
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发行人采购劳务外包主要按照计件或计重形式支付费用，报告期内，劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式。发行人2021年度劳务外包人员单位成本高于2020年度，主要原因系公司业务规模增长，订单增加，计件或计重模式下多劳多得机制所致；2022年度劳务外包人员单位成本较2021年度下降578.88元，主要原因系公司订单数量略有下降，同时发行人各项产品的工艺流程日趋成熟，对劳务外包用工的需求量减少，导致劳务外包人员单位成本有所下降。
劳务外包人员单位成本一般高于劳务派遣人员单位成本，主要原因系劳务外包主要针对工艺、业务模式相对成熟的产品，劳务外包人员对某产品的具体工序的制作相对更加熟练，且采用计件或计重方式结算，多劳多得效应明显，故一般高于劳务派遣用工成本；2020年度劳务外包人员单位成本略低于劳务派遣人员单位成本，主要原因系浙江三一装备有限公司臂架业务工艺、标准等各方面尚不成熟，产品工时耗用较多所致。
综上，报告期内发行人采购的劳务外包服务与使用劳务派遣的单位成本总体接近，二者成本之间的差异主要系因人员的熟练度、计价方式、各年度业务量等方面存在差异综合影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。
（三）劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别
根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律法规的规定，劳务派遣是指用人单位与派遣单位签订劳务派遣合同，派遣单位以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。劳务外包是指用人单位与承包单位依据《中华人民共和国民法典》签订加工承揽合同，用人单位（发包单位）将业务发包给承包单位，由承包单位自行安排人员按照用人单位（发包单位）要求完成相应的业务或工作内容的用工形式，用人单位不对外包人员进行直接管理。
报告期内，劳务派遣和劳务外包虽然均系提供与生产直接相关的服务，但发行人的劳务派遣人员主要从事打磨、焊接、叉车操作等部分临时性、辅助性的生产工作，主要与2020年度新承接的三一集团业务相关，该类产品系发行人首次承接，工艺尚不成熟不适合采用计件模式计价，而劳务派遣人员可由公司直接管理，有利于提高人事管理效率，故将相关辅助性生产用工通过劳务派遣形式予以补充。后续随着产品技术成熟、计价模式标准形成，发行人即终止了该类劳务派
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遣服务的使用。而发行人的劳务外包主要为焊接、油漆等工序外包工作，涉及的产品包括隧道掘进及其配套设备结构件、工程起重设备结构件、风力发电设备结构件等各类产品，且在报告期内均有采购，主要目的是在短期用工需求波动的情况下补充劳动力，提高用工效率，是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。综上所述，发行人劳务外包和劳务派遣虽然在具体工作内容上存在部分重叠，即都包括焊接相关工作，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣主要是对承接三一集团的新业务，该产品的工艺不成熟时期不适合采取计件结算模式，同时方便发行人直接对人员管理，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022年度已不存在劳务派遣；而劳务外包主要针对工艺成熟的产品，采用计件或计重模式核算，是发行人报告期内补充劳动力的重要方式，二者存在本质区别。
同时，劳务派遣与劳务外包在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。
（四）报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系
1、发行人与劳务派遣供应商之间的关联关系情况
报告期内，发行人劳务派遣供应商基本情况如下：
| 劳务派遣公司 | 注册地 | 成立日期 | 控股股东 | 实际控制人 | 董监高及历史董监高 |
| 湖南荟才人力资本科技有限公司 | 湖南湘潭 | 2018.07.06 | 刘新初 | 刘新初 | 刘新初、周承兰 |
| 杰瑞科（上海）人力资源有限公司 | 上海市 | 2019.12.02 | 赵军 | 赵军 | 杨锋、赵军、石大明、王钢、丁燕 |
| 湖南聚能人力资源管理有限公司 | 湖南长沙 | 2018.08.09 | 向志清 | 向志清 | 向志清、凌锦帅、向爱春、向寿生、余超、周红春 |
| 湖南蓝桥人力资源集团有限公司 | 湖南长沙 | 2010.04.13 | 曹双能、曹继军 | 曹双能 | 曹双能、曹继军 |
| 湖南鑫弘人力资源服务有限公司 | 湖南湘潭 | 2017.12.14 | 胡萍 | 胡萍 | 胡萍、胡健、刘宇 |
根据上表，发行人与上述劳务派遣供应商与发行人均不存在关联关系。
2、发行人与劳务外包供应商之间的关联关系情况
报告期内，发行人前五大劳务外包供应商基本情况如下：
| 外包公司 | 注册地 | 成立日期 | 控股股东 | 实际控制人 | 董监高及历史董监高 |
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| 外包公司 | 注册地 | 成立日期 | 控股股东 | 实际控制人 | 董监高及历史董监高 |
| 河南丰驰实业有限公司 | 河南汝州 | 2016.12.20 | 张自峰 | 张自峰 | 张自峰、张搏 |
| 湖南凯博机械制造有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.12.19 | 郭珊如 | 张中志 | 郭珊如、赵婷、张中志、杨付刚 |
| 湖南旷途劳务有限公司 | 湖南湘潭 | 2021.6.11 | 万中华 | 万中华 | 万中华、万宝华 |
| 湖南日出劳务有限公司 | 湖南湘潭 | 2018.10.26 | 徐石强 | 万中华 | 徐石强、贺海卫 |
| 湖南省亚云劳务服务有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.8.26 | 马亚荣 | 马亚荣 | 马亚荣、曹鸽 |
| 湖南思博机械制造有限公司 | 湖南湘潭 | 2018.8.14 | 郭书华 | 张中志 | 郭书华、张中志 |
| 湖南勇林机械设备有限公司 | 湖南湘潭 | 2018.7.5 | 张林 | 张年勇 | 张林、潘蓉 |
| 湘潭鸿鑫机械制造有限公司 | 湖南湘潭 | 2021.3.15 | 张猛 | 张猛 | 张猛、张中志 |
| 湘潭经开区勇胜机械加工厂 | 湖南湘潭 | 2019.3.15 | - | 张年勇 | 潘蓉 |
| 湘潭市宝中机械制造有限责任公司 | 湘潭湘潭 | 2020.3.24 | 万中华 | 万中华 | 万中华、万宝华、李守军 |
| 湘潭银腾机械设备有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.8.19 | 张志远 | 张志远 | 张志远、马志炉 |
| 湘潭永腾机械设备有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.6.12 | 肖勇光 | 肖勇光 | 胡一平、肖永光、张志远 |
| 湘潭远炫机械设备有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.5.27 | 张志远 | 张志远 | 张志远、肖永光 |
| 中山市创华钢结构工程有限公司 | 广东中山 | 2019.5.15 | 彭建国 | 罗庆勇 | 彭建国、李陈毅 |
| 中山市天悦钢结构工程有限公司 | 广东中山 | 2017.3.29 | 罗庆勇 | 罗庆勇 | 罗庆勇、罗庆忠 |
| 湖南和盈能源科技有限公司 | 湖南湘潭 | 2017.9.5 | 沈磊 | 沈霞坤、沈蓉、沈磊 | 沈磊、沈蓉、杜欢 |
| 湘潭和盈意机械制造有限公司 | 湖南湘潭 | 2020.2.11 | 周金莲 | 沈霞坤、沈蓉、沈磊 | 周金莲、 杨雄威、沈磊、 赵阳平 |
| 湘潭张氏钢构有限公司 | 湖南湘潭 | 2019.12.2 | 潘蓉 | 潘蓉 | 潘蓉、张林、张年勇、张年伟 |
| 河南鸿年实业有限公司 | 河南平顶山 | 2020.9.7 | 张娜 | 张娜 | 张娜、杨小连 |
| 湘潭和盈尔机械制造有限公司 | 湖南湘潭 | 2021.4.6 | 陈俊宇 | 沈霞坤、沈蓉、沈磊 | 陈俊宇、朱喜东 |
| 湘潭市堰家钢结构有限公司 | 湖南湘潭 | 2021.3.25 | 马亚荣 | 马亚荣 | 马亚荣、潘蓉 |
| 湘潭和盈劳务有限公司 | 湖南湘潭 | 2021.6.8 | 扶建明 | 沈霞坤、沈蓉、沈磊 | 扶建明、扶娜、唐民望 |
报告期内，发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系。
发行人与湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈
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尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司的关联交易已在《招股说明书》“第九节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（一）经常性关联交易”中披露。
3、发行人上述劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间的关联关系情况经核查，发行人上述劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间不存在关联关系。综上，报告期内发行人采购的劳务外包服务与使用劳务派遣的单位成本总体接近，二者成本之间的差异主要系因人员的熟练度、计价方式、各年度业务量等方面存在差异综合影响所致，符合公司实际经营情况，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，劳务派遣主要是对承接三一集团的新业务，该产品的工艺不成熟时期不适合采取计件结算模式，同时方便发行人直接对人员管理，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022年度已不存在劳务派遣；而劳务外包主要针对工艺成熟的产品，采用计件或计重模式核算，是发行人报告期内补充劳动力的重要方式，同时在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担、使用频率等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别，劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式；发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关联关系。
二、模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任
（一）模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响
1、模拟测算的人员人数及薪酬情况
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报告期各期，假设劳务外包工作由发行人员工自行实施，模拟测算的情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 换算为自有员工所需人数（人） | 363 | 611 | 586 |
| 上述人数占全部自有员工比例（%） | 29.73 | 53.88 | 50.39 |
| 上述人数占自有生产人员比例（%） | 37.35 | 67.36 | 62.08 |
| 劳务外包人员年度单位成本（万元/年） | 10.88 | 11.58 | 10.27 |
| 公司基层生产人员年平均薪酬（万元/年） | 9.43 | 9.08 | 9.44 |
| 折算薪酬总额（万元） | 3,423.09 | 5,547.88 | 5,531.84 |
| 折算薪酬总额占发行人薪酬总额的比例（%） | 29.86% | 46.02% | 56.73% |
注：上述人数占全部自有员工比例=换算为自有员工所需人数/各报告期末发行人员工人数，上述人数占自有生产人员比例=换算为自有员工所需人数/各报告期末发行人生产人员人数，折算薪酬总额=各期换算为自有员工所需人数*发行人各年度基层生产人员平均薪酬。
上表中，“换算为自有员工所需人数”系根据各年度劳务外包总工时除以自有员工常规工作工时（即每年工作天数乘以每天工作小时数）计算得出，其中劳务外包总工时系根据各类产品的自制工时标准，并结合劳务外包部分的理论工时计算。劳务外包人员年度单位成本系各年度劳务外包采购总额除以“换算为自有员工所需人数”计算所得。如上表所示，劳务外包人员的单位成本高于自有基层生产人员年平均薪酬。
2、模拟测算结果对发行人成本及毛利率的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务成本 | 58,371.40 | 71,931.85 | 58,906.85 |
| 减：劳务外包采购总额 | 3,946.31 | 7,074.19 | 6,016.08 |
| 加：外包工作由自有员工实施的折算薪酬总额 | 3,423.09 | 5,547.88 | 5,531.84 |
| 模拟测算主营业务成本变动金额 | -523.22 | -1,526.31 | -484.24 |
| 变动后的主营业务成本 | 57,848.18 | 70,405.54 | 58,422.61 |
| 主营业务毛利率 | 24.19% | 22.53% | 19.75% |
| 模拟测算后的主营业务毛利率 | 24.87% | 24.17% | 20.41% |
如上表所示，由于劳务外包供应商需综合考虑自身税务成本、管理成本及合理的利润空间等因素，发行人的劳务外包采购价格高于自有员工制作成本，因此假设发行人的外包工作量均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。
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虽然发行人的劳务外包成本较自有员工制作成本更高，但结合发行人用工需求波动较大的特点，以及招工难等客观因素，合理采用劳务外包对发行人的综合成本更低，具有合理性。
（二）进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任
1、发行人是否对劳务外包形成依赖
如前述模拟测算结果所示，假设发行人的外包工作均由自有员工完成，则需增加的生产人员数量较多，故劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在依赖，具体分析如下：
（1）发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖
发行人所处的金属结构件制造行业是劳动密集型行业，生产岗位具有用工需求量大、人员流动性较高的特点。在报告期内发行人的业务规模总体增长、订单快速增加、用工需求短期同步增加的情况下，完全依靠自有员工招聘的方式无法满足发行人生产需要，而劳务外包公司具备较为熟练的专业人员，可以快速满足发行人短期用工需求。基于上述原因，发行人采用一定规模的劳务外包用工作为自有员工的补充。
此外，发行人采用“以销定产”的生产模式，用工需求随订单情况变动而变动，不同月份之间存在波动。发行人各年度内的不同月份收入占比的差异情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| ①主营业务收入占比最高的月份 | 6 | 7 | 12 |
| ②最高月份主营业务收入（万元） | 9,652.62 | 14,209.77 | 8,913.18 |
| ③主营业务收入占比最低的月份 | 9 | 9 | 2 |
| ④最低月份主营业务收入（万元） | 3,499.32 | 2,150.60 | 1,300.40 |
| 最高月份与最低月份主营业务收入的比较情况（②/④） | 2.76 | 6.61 | 6.85 |
如上表所示，发行人在同一年度内的不同月份间的主营业务收入占全年主营业务收入的比例差异较大，且各年度最高主营业务收入月份和最低主营业务收入月份不完全重合。具体来看，2020至2022年度，主营业务收入最高月份的收入分别为8,913.18万元、14,209.77万元和9,652.62万元，主营业务收入最低月份的收入分别为1,300.40万元、2,150.60万元和3,499.32万元，主营业务收入最高
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月份的收入分别为同年最低月份收入的6.85倍、6.61倍和2.76倍，三年的平均倍数为5.41倍，上述比值可在一定程度反映发行人在不同月份间的业务量差异。此外，因发行人产品均有定制化特点，且覆盖三大不同领域，各产品在具体工序上存在差异，因此若产品结构发生变化，对不同工种生产人员（如焊工、机加工工人、油漆工等）的需求会发生较大变化，而各工种具备一定技术门槛，不同类别生产工人难以在短期内转而从事其他工种。因此，发行人在不同月份间对不同工种的用工需求量波动较大。
假设通过自有员工招聘的方式增加生产人员数量以满足产线繁忙时段的用工需求，会导致在业务量较少时产线人员冗余。此外，由于发行人生产员工主要以计件形式计发工资，业务量下降时产线工作量不饱和，生产员工工资将下降，从而导致员工离职。劳务外包可在发行人用工需求短期波动较大的情况下作为一种有效的补充形式，从而避免前述不利情况的发生。
报告期内，发行人劳务外包用工需求总体较大，并呈现先升后降的趋势，与公司报告期内主营业务收入先升后降的趋势较为匹配。发行人自有员工人数及劳务外包换算为自有员工所需人数情况如下：
单位：人
| 项目 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 |
| 劳务外包换算为自有员工所需人数 | 363 | 611 | 586 |
| 自有员工人数 | 1,221 | 1,134 | 1,163 |
| 占自有员工比例 | 29.73% | 53.88% | 50.39% |
| 自有生产人员人数 | 972 | 907 | 944 |
| 占自有生产人员比例 | 37.35% | 67.36% | 62.08% |
如上表所示，发行人劳务外包换算为自有员工所需的人数占自有员工及自有生产人员的比例先升后降。其中，2021年度占比较高，主要系因公司业务量增加，但自有员工人数基本持平，导致劳务外包采购量大幅增加；2022年度，发行人业务量同比存在一定下滑，同时加强了自有员工招聘，故占比大幅下降。总体来看，发行人报告期内对劳务外包用工模式的依赖程度降低。
综上所述，发行人对劳务外包用工模式存在一定程度依赖，主要系劳务外包是发行人应对短期用工需求波动大采取的有效措施，具有合理性和必要性。同时，
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发行人在报告期内亦逐步通过加强自有员工招聘的方式减少对劳务外包用工模式的依赖。
（2）发行人对特定劳务外包厂商不存在依赖
首先，发行人的劳务外包环节主要包括焊接和油漆工序，不涉及关键工序和关键技术。在焊接方面，发行人仅将部分工艺简单、不属于关键焊缝的部位进行外包，发行人具备完成外包工序的技术和能力，不会因工序无法完成或未掌握相应技术受制于特定的外包厂商。其次，发行人的劳务外包厂商较为分散，报告期内发行人向各家劳务外包厂商的采购金额占劳务外包采购总额的比例均不超过30%，不存在对特定劳务外包厂商的依赖。再次，发行人地处湖南省境内，省内的机械加工和金属结构件相关产业较为发达，相关人力资源较为丰富，可供选择的劳务外包厂商较多，故发行人并非依赖于少数几家劳务外包公司的人力资源，厂商有较强的可替代性。同时，发行人的同行业上市公司振江股份、吉鑫科技、泰胜风能、新强联等均有采用劳务外包的用工模式，因此采用劳务外包是行业内企业的通用做法，不存在因使用劳务外包而造成对特定劳务外包厂商的依赖。综上，发行人对劳务外包的模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包供应商不存在依赖。
2、是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任
（1）是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量
发行人劳务外包的工序主要包括焊接和油漆，针对发行人业务中工艺、计价模式较为成熟的产品，一般按计件或计重形式确定劳务外包费用；而报告期内发生的劳务派遣主要针对2020年新承接的三一集团业务，因相关新产品的制作工艺尚不成熟，不适合通过计件或计重方式核算，且发行人为控制新产品制作工艺和质量，希望对生产人员直接管理，在此背景下，发行人选择劳务派遣模式。具体分析见本题回复之“一、说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包
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供应商之间是否存在关联关系”。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况。
就自身用工而言，发行人确实存在通过劳务外包以补充短期用工需求的情况，在部分非核心工序上，自有员工和劳务外包用工存在一定的替代关系。但该情况具有合理性和必要性，具体分析请参见本题回复之“二、模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任”之“（二）进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任”之“1、发行人是否对劳务外包形成依赖”的相关分析。
（2）是否存在通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况
发行人不存在通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况，分析如下：
首先，发行人使用劳务外包的主要目的是解决短期用工需求。一方面，在业务量和订单增长的情况下，发行人的用工需求也同步增长，劳务外包可以作为有力补充解决短期人员不足的情况。另一方面，发行人的劳务外包用工主要用于简单结构或部位的焊接和油漆等重要性程度较低的工序，此类工作要求的岗位经验和技能要求较低，在产能紧张时将此类工序外包有利于发行人集中员工资源，用于其他要求较高，生产难度较大的工作中。
同时，发行人的劳务外包符合业务实质，与自有员工和派遣员工在适用法律法规、合同形式、法律关系、主体资质、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、人员工资、费用结算、报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异。且发行人与劳务外包公司、劳务派遣公司之间在经营、员工来源、人员管理等方面相互独立，不存在混同。
综上所述，根据模拟测算结果，如发行人的劳务外包全部用自有员工替代，会在一定程度上降低发行人主营业务成本、提高发行人主营业务毛利率，主要系发行人劳务外包采购报价以产品自制成本为基础，并考虑劳务外包商的税务成本、管理成本、合理的利润空间等因素确定，整体略高于自有员工制作成本。但由于发行人用工需求短期波动较大，因此合理采用劳务外包对发行人而言综合成本更
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低，具有合理性。发行人对劳务外包用工模式存在一定依赖但报告期内依赖程度降低，发行人的劳务外包不涉及关键工序和关键技术，且各家劳务外包商采购较为分散，湖南省内的劳务外包资源较为丰富，故发行人对特定劳务外包商不存在依赖。
报告期内，劳务派遣主要包括打磨工、焊工、叉车操作员等，劳务外包采购主要为焊接和油漆，二者工作内容存在部分重叠，如都有焊接工作，但二者核心区别在于针对不同业务类型且计价模式不同，具体为劳务派遣主要针对新承接的三一集团业务，该业务因工艺尚不成熟不适合采用计件模式，故采取劳务派遣模式，同时方便发行人直接对派遣员工进行指挥和管理；而劳务外包主要针对工艺成熟产品，可以通过计件或计重方式核算。劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，整体使用较少且2022年度已未再使用，而劳务外包是发行人补充劳动力的重要方式，二者存在本质区别。此外，劳务外包与自有员工、劳务派遣在法律关系、员工来源、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等多个方面存在实质性差异，因此发行人不存在将劳务派遣用工转为劳务外包用工，通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况。
三、量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发行人人员稳定性是否存在异常。
（一）量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响
1、量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等）
报告期内，发行人与劳动用工相关的纠纷情况如下：
| 年份 | 对方当事人姓名 | 对方当事人身份 | 纠纷原因 （案由） | 纠纷金额 （元） | 生效文书履行情况 |
| 2020年度 | 刘胜 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 98,432.00 | 已履行 |
| 张可 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 85,406.00 | 已履行 | |
| 彭跃虹 | 自有员工 | 加班费、经济补偿 | 8,125.53 | 已履行 |
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| 年份 | 对方当事人姓名 | 对方当事人身份 | 纠纷原因 （案由） | 纠纷金额 （元） | 生效文书履行情况 |
| 等争议 | |||||
| 贺恒 | 自有员工 | 加班费、经济补偿等争议 | 31,395.94 | 已履行 | |
| 李建湘 | 自有员工 | 工伤保险待遇等争议 | 44,956.00 | 已履行 | |
| 黄淦 | 自有员工 | 工资争议 | 1,500.00 | 胜诉，无需履行 | |
| 欧新海 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 80,000.00 | 已履行 | |
| 李地 | 自有员工 | 工资、赔偿金等争议 | 30,000.00 | 已履行 | |
| 2021年度 | 李会军 | 自有员工 | 工资、加班费、经济补偿等争议 | 80,948.48 | 已履行 |
| 汤博 | 自有员工 | 加班费、经济补偿等争议 | 103,288.94 | 已履行 | |
| 文志明 | 自有员工 | 二倍工资、经济补偿等争议 | 74,700.17 | 已履行 | |
| 宋治国 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 1,457.14 | 已履行 | |
| 李建湘 | 自有员工 | 工伤保险待遇等争议 | 27,575.60 | 已履行 | |
| 姜菊华 | 自有员工 | 工资、经济补偿等争议 | 17,645.50 | 已履行 | |
| 冯新民 | 自有员工 | 工资、经济补偿等争议 | 11,121.70 | 已履行 | |
| 李朝辉 | 自有员工 | 工资争议 | 5,685.00 | 已履行 | |
| 刘灿 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 50,000.00 | 已履行 | |
| 冯正武 | 自有员工 | 工伤保险待遇等争议 | 140,000.00 | 已履行 | |
| 陈国义 | 自有员工 | 工伤保险待遇等争议 | 6,4000.00 | 已履行 | |
| 杨明 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 60,489.94 | 胜诉，无需履行 | |
| 彭江 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 81,424.50 | 胜诉，无需履行 | |
| 刘颖健 | 自有员工 | 工资、经济补偿等争议 | 38,000.00 | 已履行 | |
| 谭必作 | 自有员工 | 加班费、经济补偿等争议 | 9,554.43 | 已履行 | |
| 李龙 | 自有员工 | 加班费、经济补偿等争议 | 70,000.00 | 已履行 | |
| 宋辉 | 自有员工 | 二倍工资、经济补偿等争议 | 35,000.00 | 已履行 | |
| 肖凌云 | 自有员工 | 工伤保险待遇等争议 | 128,000.00 | 已履行 | |
| 彭根罗 | 自有员工 | 工资、经济补偿等争议 | 8,000.00 | 已履行 | |
| 2022 | 谭立强 | 自有员工 | 赔偿金等争议 | 28,457.00 | 尚未结案 |
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| 年份 | 对方当事人姓名 | 对方当事人身份 | 纠纷原因 （案由） | 纠纷金额 （元） | 生效文书履行情况 |
| 年度 | 尹铁清 | 自有员工 | 工伤保险待遇、经济补偿等争议 | 100,000.00 | 已履行 |
| 朱湘平 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 20,000.00 | 已履行 | |
| 成灿宇 | 自有员工 | 提供劳务者受害责任纠纷 | 56,000.00 | 已履行 | |
| 张龙 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 8,000.00 | 已履行 | |
| 罗香平 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 32,000.00 | 已履行 | |
| 张云华 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 15,000.00 | 已履行 | |
| 胡红军 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 10,000.00 | 已履行 | |
| 陶勇 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 8,000.00 | 已履行 | |
| 侯光维 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 24,000.00 | 已履行 | |
| 范岳辉 | 自有员工 | 经济补偿等争议 | 24,000.00 | 已履行 | |
| 张阳 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 80,000.00 | 已履行 | |
| 杨康 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 100,000.00 | 履行中 | |
| 吕石军 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 94,000.00 | 履行中 | |
| 王维 | 自有员工 | 工伤保险待遇争议 | 45,000.00 | 已履行 | |
| 沈斌 | 自有员工 | 工伤待遇劳动争议 | 172,826.75 | 尚未结案 | |
| 梁坚 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 18,706.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 韦凯 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 7,810.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 吴正虎 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 18,706.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 马玉波 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 16,984.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 黄俊 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 13,950.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 陆信华 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 13,950.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 洪恩先 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 14,840.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 | |
| 段万义 | 劳务外包员工 | 劳动争议纠纷 | 34,000.00 | 作为共同被告，判决无需承担责任 |
注：纠纷金额以生效裁判列示。
根据上表，报告期内发行人与劳动用工相关的纠纷共51起，纠纷金额合计
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234.29万元，其中，14起与工伤保险待遇相关，纠纷金额合计118.24万元，4起尚未结案或执行完毕，其他均已结案，纠纷案件金额均较小，不会对公司的生产经营及经营业绩产生重大不利影响。发行人报告期内与劳动用工相关的争议主要系以工资、经济补偿为主，发行人注重安全生产管理，涉及工伤纠纷的次数较少。
2、同行业可比公司纠纷情况
发行人同行业可比上市公司为新强联（300850.SZ）、振江股份（603507.SH）、海锅股份（301063.SZ）、吉鑫科技（601218.SH）、泰胜风能（300129.SZ）。发行人同行业主要竞争对手主要有：上海盛重重工装备有限公司、株洲光明重型机械制造有限公司、长沙建鑫机械制造有限公司、长沙瑞捷机械科技股份有限公司、湖南中立工程机械有限公司、陕西风润智能制造有限公司、山东龙马重工风电装备有限公司、西安国水风电设备股份有限公司。其中，长沙瑞捷机械科技股份有限公司于新三板挂牌，西安国水风电设备股份有限公司于北京产权交易所挂牌，发行人的主要竞争对手大部分为非公众公司。经查阅上述同行业可比上市公司招股说明书、定期报告等公开资料，查阅长沙瑞捷机械科技股份有限公司、西安国水风电设备股份有限公司公开转让说明书、定期报告等公开资料，并通过裁判文书网检索同行业可比上市公司及主要竞争对手的公开裁判信息，同行业可比公司劳动用工纠纷具体情况如下：
| 同行业可比公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 振江股份 | - | - | - |
| 海锅股份 | - | - | - |
| 吉鑫科技 | - | - | - |
| 泰胜风能 | - | - | - |
| 新强联 | - | - | - |
| 上海盛重重工装备有限公司 | - | - | 2 |
| 株洲光明重型机械制造有限公司 | - | - | 1 |
| 长沙建鑫机械制造有限公司 | - | - | - |
| 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 | 1 | - | 1 |
| 湖南中立工程机械有限公司 | - | - | - |
| 陕西风润智能制造有限公司 | - | - | - |
| 山东龙马重工风电装备有限公司 | - | - | - |
| 西安国水风电设备股份有限公司 | - | - | 1 |
因一般劳动争议仲裁、诉讼的标准未达到披露标准，同行业上市公司未披露
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劳动纠纷相关的诉讼、仲裁情况。根据《中华人民共和国劳动法》第79条的规定，劳动争议仲裁为劳动争议诉讼的前置程序，一般劳动争议在仲裁双方不服仲裁结果后才会诉诸法院诉讼解决，同时，仲裁案件有关裁决结果等案件信息均未在裁判文书网上公开，故经检索查询上述主体在裁判文书网的劳动纠纷诉讼情况无法真实、全面地反映同行业可比公司、主要竞争对手的劳动用工涉诉情况。
综上，发行人同行业可比公司劳动纠纷数据获取存在局限性，已获取数据无法真实、全面地反映同行业可比公司劳动纠纷涉诉情况，与发行人劳动用工相关纠纷情况之间不具有可比性。
3、用工纠纷较多的原因及对发行人的主要影响
报告期内发行人纠纷数量较多的原因主要有如下几方面：第一，发行人报告期初尚未建立完善的劳动用工制度，社会保险缴纳不规范，自2021年发行人进行规范整改，建立社保、公积金缴纳相关制度，同时加强对员工的宣传教育，2021年末社保缴纳比例达到90%，前述规范行为致使部分离职员工向发行人请求在职期间的各项劳动福利；第二，2021年发行人离职率偏高，部分员工离职后向发行人提起诉讼请求支付在职期间的经济补偿；第三，发行人主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，生产过程存在一定的危险性，部分员工因工伤原因向发行人请求支付经济补偿金等。
报告期内，发行人与劳动用工相关纠纷金额分别为37.98万元、100.69万元、
95.62万元，同期净利润占比为0.61%、1.14%、1.03%，占比极低。单个案件金额均较小，其中除4起尚未结案或执行完毕外，其他均已结案，发行人已按生效裁判履行相关责任。因此，发行人报告期内的劳动用工纠纷不存在对各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响的情形，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；
1、发行人用工管理相关内部控制是否健全有效
截至本回复出具之日，发行人已建立、完善劳动用工管理制度，制定了《人力资源管理大纲》《离职管理制度》《培训管理制度》《薪酬与福利管理制度》《招聘与录用管理制度》《奖惩管理制度》等与劳动保障相关的内部制度，由人力资源部负责招聘、培训、薪酬核算、绩效核算及其他人事管理，严格执行员工入职、
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离职审批流程，规范劳动用工，防范劳动用工风险。人力资源部针对入职、离职员工进行就业面谈、离职面谈，同时定期与在职员工进行沟通，了解员工在工作中面临的问题和需求。
天职国际对发行人的内部控制情况出具了《内控鉴证报告》，根据该报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
综上，发行人已建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效。
2、发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定
报告期内，发行人严格按照相关法律法规生产经营，但如前所述，报告期内发行人仍然存在较多劳动用工争议纠纷。发行人所处行业为传统生产制造行业，且属于劳动密集型，劳动用工争议较为普遍且难以完全避免。发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判文书执行裁判结果，且纠纷金额对发行人净利润影响较小，未对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
另根据发行人工商、税务、环保、安全生产、社保及公积金等主管部门或有关单位出具的证明文件，发行人报告期内不存在重大违法违规行为，除已披露的相关风险及瑕疵外，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人人员稳定性是否存在异常
发行人报告期各期员工离职率具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期离职人数（人） | 326 | 490 | 207 |
| 期末员工人数（人） | 1,221 | 1,134 | 1,163 |
| 离职率（%） | 21.07 | 30.17 | 15.11 |
| 制造业离职率（%） | 20.60 | 19.00 | 17.80 |
注1：离职率=当期离职人数/（当期离职人数+期末员工人数），离职人数已剔除试用期员工；
注2：制造业离职率数据来源于前程无忧《2023离职与调薪调研报告》（该报告数据涵盖2021-2022年度）《2021离职与调薪调研报告》（该报告数据涵盖2019-2020年度）。
根据上表，报告期内，发行人2021年度离职率较其他年份偏高的原因系自2021年7月起全国的重型柴油车全面实行国六标准，车架产品国内市场需求回
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落，发行人对业务产品结构进行了调整，导致需求人数变动较大，原车架车间的生产人员流向其他生产车间，计件模式下流动的生产人员短时期内因未适应新产品的工艺要求，导致薪酬下降，离职人员大幅增加；同时，发行人所在地区制造业较多，用工需求量大，人员流动性大，可替代性强。据此，发行人2021年度员工离职率较其他年份高系因产品结构调整所致，具有合理性。经参考前程无忧统计的制造业离职率，发行人报告期内离职率除2021年度外其他各年与行业水平相近；此外，发行人报告期各期离职人员主要为基层员工，中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况。因此，发行人报告期内人员稳定性不存在异常。综上所述，发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人2021年度员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，具有合理性，除2021年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
四、说明2021年2月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况。
（一）说明2021年2月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取
1、说明2021年2月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法
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规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预计负债及原因发行人2021年2月安全生产事故责任认定的最新进展情况如下：
2023年4月6日，湘潭市应急管理局出具（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27号《行政处罚决定书》，决定给予发行人25万元的行政处罚。发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处罚决定。因本次安全事故系一般事故，并结合发行人积极整改情况，湘潭市应急管理局于2023年4月7日出具专项证明确认：“永达股份自2020年1月1日起至今，除上述涉及特种设备一般生产安全责任事故外，没有其他违法行为受到我局行政处罚。本次行政处罚系一般生产安全事故行政处罚，非重大生产安全事故行政处罚。根据《特种设备安全监督检查办法》第二十四条有关重大违法行为的相关规定，永达股份所受该次行政处罚不属于重大违法行为；且该公司能妥善处理善后，主动完成整改，积极配合调查处理，未造成不良社会影响”。综上，截至本回复出具之日，主管机关已就本次生产安全事故对发行人作出了行政处罚，发行人已及时足额按照行政处罚决定内容缴纳了罚款并积极完成事故整改，发行人本次安全生产事故不构成重大违法行为。
公司基于《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，结合事故责任认定情况，未计提相应的预计负债。具体分析如下：
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条之规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据事故调查组出具的《湘潭永达机械制造有限公司“2.25”起重伤害事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”）之“三、责任认定及处理建议”对事故的责任认定情况和处理建议，结合企业会计准则相关规定分析如下：
（1）该义务是企业承担的现时义务
湘潭远炫机械设备有限公司与受害人家属已达成赔偿协议，本公司不承担事故赔偿责任。根据《事故调查报告》中的初步认定结果：由于公司对作业现场安全管理不到位，对湘潭远炫机械设备有限公司安全生产条件审查把关不严，对事故负有主要责任，建议依法给予行政处罚。公司承担事故行政处罚的现时义务。
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（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
预计履行该义务的表现形式为支付行政处罚款，支付罚款将导致公司经济利益流出企业。
（3）该义务的金额无法可靠地计量
《事故调查报告》认定为调查组初步认定结果，最终将由湘潭市应急管理局对事故进行责任认定和行政处罚。2021年和2022年，永达股份尚未收到湘潭市应急管理局的责任认定和行政处罚通知，行政处罚金额尚无法可靠估计，故该义务的金额尚不能够可靠计量。
综上所述，由于永达股份当时尚未收到湘潭市应急管理局的责任认定和行政处罚通知，行政处罚金额尚无法可靠估计，公司履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故公司未对该起事故可能产生的罚款计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。此外，公司因上述事故于2023年4月6日收到湘潭市应急管理局出具的行政处罚决定书，给予行政处罚金额25万元，金额较小，罚款支出对公司财务报表不会产生重大影响。
2、报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款的规定，生产安全事故以事故造成的人员伤亡或者直接经济损失程度，一般分为以下等级：
特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
报告期内，发行人“2.25”起重伤害事故，造成一人死亡，直接经济损失182万元，系一般生产安全事故。根据湘潭市应急管理局出具的专项证明及湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录，结合《生产安全事故报告和调查处理条例》
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的上述规定，除“2.25”起重伤害事故外，报告期内不存在其他与发行人相关的生产安全事故。根据发行人主要客户对供应商的认证标准，详见本回复之“问题1、关于业务及核心技术”之“（4）说明主要客户合格供应商认证、招投标时所采用的评价因素，发行人生产过程中的核心环节，核心技术在生产中应用的具体体现，并结合上述情况分析说明发行人的核心竞争力”，发行人安全生产事故对合格供应商认证不存在影响。上述事故发生后，由湘潭市市场监督管理局牵头的湘潭市人民政府事故调查组调查后认定为一般生产安全事故，湘潭市应急管理局对本次事故下发了《行政处罚决定书》，发行人已按照行政处罚要求缴纳相应罚款并组织落实整改，该事故对发行人未造成停产停业等严重影响。同时，发行人2021年订单总额为85,533.62万元，2022年订单总额为90,588.38万元，同比增长了5.91%。据此，发行人上述生产安全事故未对发行人的订单获取产生不利影响。综上，发行人“2.25”起重伤害事故系一般生产安全事故，不构成重大违法行为，2021年和2022年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且实际处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发行人报告期内的生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响。
（二）说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性
1、报告期发行人所有生产人员工伤事件的发生情况
报告期内，发行人已被主管部门认定为工伤事件的具体情况如下：
单位：人、次
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 事件数量 | 28 | 25 | 25 |
| 其中：死亡人数 | - | 1 | - |
| 工伤认定人数 | 28 | 24 | 25 |
| 经鉴定构成伤残人数 | 7 | 18 | 17 |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 其中：八至十级伤残 | 7 | 18 | 17 |
| 其他等级伤残 | - | - | - |
| 是否投保工伤保险 | 是 | 是 | 是 |
| 平均赔付金额 | 26,748.50 | 45,558.00 | 78,309.31 |
根据《工伤保险条例（2010修订）》第二十一条，职工发生工伤，经治疗伤情相对稳定后存在残疾、影响劳动能力的，应当进行劳动能力鉴定。即职工发生工伤仅在伤情存在残疾、影响劳动能力的情形下才需要进行劳动能力鉴定。根据《工伤保险条例（2010修订）》第二十二条第二款，劳动功能障碍分为十个伤残等级，最重的为一级，最轻的为十级。根据《劳动能力鉴定职工工伤与职业病致残等级（GB/T 16180－2014）》，八至十级伤残等级的定级原则主要包括器官轻度功能障碍或并发症或无功能障碍，存在一般医疗依赖或无医疗依赖，均无生活自理障碍。即八至十级伤残等级的劳动功能障碍受影响程度较低。结合上表，发行人报告期内发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为轻微，其中经鉴定构成伤残等级8级4次，9级10次，10级28次；报告期内的工伤人员中涉及两名劳务外包员工，即2021年发生的“2.25”起重伤害事故造成一名劳务外包人员死亡，2022年一名劳务外包员工十级工伤，其他均为自有员工发生的工伤。发行人报告期内工伤事件除“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚。
2、发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性
（1）发行人已建立完善的安全生产管理制度
发行人严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》等国家现行安全生产相关法律法规的要求，编制了《安全生产管理制度汇编》，包括《安全生产责任制度》《安全检查及隐患整改制度》《安全奖惩制度》《安全教育培训制度》《安全投入管理制度》《安全应急预案备案登记》《高处作业安全管理规定》《特种作业人员安全管理制度》等安全生产制度，涉及安全生产教育、职工用工安全、安全生产风险管控、生产设备设施安全、应急救援、安全生产投入等方面，明确公司各级管理人员和员工的安全管理和安全生产责任，促使各类人员切实履行职责，确
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保安全生产措施有效执行。
（2）安全生产管理制度的有效性和执行情况
发行人已经按照相关法律法规制定并完善了制度规定，并有效执行，具体如下：
①组织架构方面：发行人设置安全委员会统筹安全生产管理，并设置安全环境管理部具体管理安全生产相关事项；定期召开安全会议，提出安全生产存在的隐患问题并制定解决措施，对已发现的问题及时协调处理，总结并布置安全工作。
②培训教育方面：发行人根据《安全生产管理制度汇编》等制度对员工定期进行安全教育培训，同时不定期邀请外部专业老师、应急管理局工作人员为员工开展专项安全教育培训，培训内容涉及安全生产法律法规、消防安全、个人操作规范、防护要求等方面，确保员工具备必要的安全生产知识，掌握安全操作技能。“2.25”起重伤害事故发生后，发行人认真汲取事故教训，积极落实各项整改措施，开展安全生产会议和培训总结事故经验，除组织内部培训外，至2022年末，发行人共组织10余次外部专家专题培训，努力提升全员安全生产意识。
③安全检查方面：发行人依据《安全检查及隐患整改制度》定期执行安全检查，排查安全隐患。班组长、车间安全员等人员每天均会执行日常检查；车间负责人和安全管理人员每周或每月定期检查安全生产事项，并定期对特种设备、消防、危险化学品、易燃易爆场所、职业病防护设施进行专项检查；企业安全生产负责人、安全管理人员、职能部门负责人定期进行综合检查。针对检查中发现的安全问题或安全隐患，各级人员会召开会议讨论奖惩措施和整改方案。
④安全生产投入方面：发行人制定了《安全投入管理制度》，根据该制度规定报告期内计提了专项储备169.78万元、246.10万元、296.18万元，保障安全生产资金投入，确保车间内配备安防设施和应急救援器材，加强安全管理以保证设备正常运行，发放现场作业人员安全防护物品，定期支出费用进行安全教育培训、应急救援演练、职业环境监测和职业健康体检等保障安全生产的活动。
综上，发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好。
（3）经营稳定性的影响
报告期内，与发行人相关的生产安全事故除已披露的“2.25”起重伤害事故
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属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚。发行人已按照主管部门的行政处罚要求缴纳相应罚款并积极组织落实整改工作，发行人已严格按照仲裁委员会、法院等有权机关的生效裁判履行工伤保险、经济补偿金的支付义务。上述生产安全事故及工伤事件均未造成发行人停工停产，未影响发行人订单的获取，不存在对发行人经营稳定性产生影响。综上，发行人报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件，除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，未被认定为生产安全事故，亦未因此被主管机关行政处罚；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响。
（三）说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况报告期内，安全生产主管部门对发行人进行了4次安全生产检查，发行人对主管部门检查发现的不规范情形，均已在限期内及时完成了整改，具体情况如下：
| 检查时间 | 检查单位 | 检查情况 | 是否完成整改 |
| 2021.03 | 湘潭市应急管理局 | （湘）安监一科责改[2021]xtshqt7号：安全生产制度建设、安全生产费用管理方面不完善，临时占用安全通道、安全警示标志破损未及时更换、危险物品管理不规范等。 | 已完成 |
| 2022.04 | 湘潭经济技术开发区应急管理局 | （湘湘潭经）应急责改[2022]24号：工作人员未佩戴防护用品，临时电路电线凌乱，安全警示标识不齐全，丙烷汇排流间耐火等级不达标，气站液氧储罐罐体底部有泄露现象等。 | 已完成 |
| 2022.06 | 湘潭经济技术开发区市应急管理局 | （湘湘潭经）应急责改[2022]39号：部分钢丝绳存在断丝、绳芯突出、夹具脱落等情形，部分线路老化、破损，可燃气体、消防器材管理不规范等。 | 已完成 |
| 2022.09 | 湘潭经济技术开发区应急管理局 | （湘湘潭经）应急责改[2022]65号：隐患排查制度内无“双报告”内容；行车防脱钩装置损坏。 | 已完成 |
综上，报告期内，主管部门历次检查排查出发行人存在的不规范情形，均属于一般不规范情形，不存在重大安全隐患及重大违规行为，且发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成了整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响。
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综上所述，发行人“2.25”起重伤害安全生产事故不构成重大违法行为，2021年和2022年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表不存在重大影响；除已披露的安全生产事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生安全生产事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般安全生产事故外，发行人报告期内其他工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不构成发行人安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，发行人虽存在不规范的情形，但相关不规范情形未造成重大安全隐患等情形，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响。
五、结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等方面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。
报告期内发行人劳动用工形式包括自有员工、劳务派遣员工和劳务外包员工，劳动用工在安全生产、劳务用工方面的合法合规情况具体如下：
（一）安全生产方面
报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳动争议、诉讼。根据《中华人民共和国安全生产法》第四十九条规定，生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。根据上述规定，发行人需对用工场所内的自有员工、劳务外包人员的安全生产负有统一协调和监督管理的责任，并提供安全生产所必要的保障。报告期内发生的安全生产事故，系发行人未切实履行上述职责，应承担相应的安全生产责任。事故发生后，劳务外包单位及时与该名劳务外包人员的家属达成和解协议，向其一次性赔付死亡救助金、丧葬补助金、赡养金、抚育金等共计182万元。发行人对相关责任主体单位进行了内部通报、处罚，同时加强安全生产日常管理。根据湘潭市应急管理局出具的（湘湘潭）应急罚〔2023〕支队-27号《行政处罚决定书》，发行人当日足额缴纳了罚款，履行了行政处罚决定；与
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工伤相关的劳动争议、诉讼，发行人均按照仲裁委员会、法院的生效判决履行支付义务。2023年4月7日湘潭市应急管理局出具专项证明：该起安全生产事故属于一般安全生产事故，不属于重大违法行为。报告期内发行人制定并完善了安全生产管理制度，并有效执行。
（二）劳动用工方面
1、劳务派遣用工
报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的10%，符合《劳务派遣暂行规定》规定。发行人采购的劳务派遣公司均具备劳务派遣服务资质许可，发行人与上述劳务派遣公司均签订了劳务派遣服务合同，约定在向发行人提供劳务派遣服务过程中其派遣的劳务人员与劳务派遣公司之间建立劳动合同关系，并由劳务派遣公司向其派遣人员发放工资及依法缴纳各项社会保险和住房公积金，该等约定符合《中华人民共和国劳动合同法》相关规定。
同时，报告期内，发行人劳务派遣人员管理工作正常，各期劳务派遣费用均已按约定结算，发行人与劳务派遣人员之间不构成劳动合同关系，不存在劳动合同纠纷，发行人与劳务派遣公司之间亦不存在劳务派遣争议或纠纷，发行人劳务派遣用工符合相关法律法规的规定。
2、劳务外包用工
发行人与劳务外包公司根据《中华人民共和国民法典》的规定在平等、自愿、友好协商基础上签订的《加工承揽合同》，相关协议系合同双方真实意思表示，不存在法律法规规定的导致合同无效的情形，发行人根据协议约定履行了按时支付报酬等义务，报告期内未曾因劳务外包合作事项与劳务外包单位发生诉讼、仲裁或其他重大纠纷，发行人劳务外包用工符合相关法律法规规定。
3、自有员工
报告期内，发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，违反了《劳动法》《社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关规定要求。发行人已在2021年度积极整改。2021年及2022年末，发行人社保及公积金缴纳状况已显著改善，其中社保缴纳人数占比均在85%以上，公积金缴纳人数占比已接近85%。同时，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心
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均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。
综上所述，报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳动争议、诉讼，根据湘潭市应急管理局出具的专项证明，该起生产安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为；报告期内发行人制定并完善了安全生产管理制度，并有效执行；发行人劳务派遣用工、劳务外包用工符合相关法律法的规定；发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，但发行人积极整改，社保及公积金的缴纳人数逐年上升，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。针对劳动用工相关的风险，发行人已在《招股说明书》中提示相关风险，风险提示内容详见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）重大风险”之“5、劳务用工相关的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）劳务用工相关的风险”。
六、结合业绩情况及重要性水平，谨慎确定重大诉讼标准并披露重大诉讼情况，发行人涉诉情况是否存在明显异常。
根据《<中国注册会计师审计准则第1221号-计划和执行审计工作时的重要性>应用指南》，申报会计师按照发行人报告期三年经常性业务税前利润总额平均值的5%确定财务报表整体层面的重要性水平为490万元；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》7.4.1相关规定，重大诉讼、仲裁指涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁案件。基于谨慎性原则考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为490万元，即以申报会计师确定的重要性水平与按照《上市规则》标准孰低为准。
根据上述修改后的重大诉讼标准，发行人报告期内不存在重大诉讼案件。报告期内发行人存在的诉讼主要系劳动争议纠纷、买卖合同纠纷，系与生产经营相关的、主营业务范围内发生的常见争议、纠纷，且均未达到重大诉讼的披露标准，涉诉情况不存在明显异常。
综上所述，发行人将重大诉讼披露标准修订为490万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。
七、核查程序及意见
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（一）核查过程
保荐人、发行人律师核查过程如下：
1、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查了外包公司的基本工商信息、注册地、成立时间、控股股东、实际控制人、董监高及历史董监高等基本情况。
2、向主要劳务外包公司执行了函证程序并取得相关资料。
3、查阅了发行人劳务外包台账。
4、查阅发行人员工花名册，分析员工构成和报告期各期人员流动情况。
5、查阅了发行人报告期内劳动用工相关的诉讼、仲裁文书及相关财务支付凭证。
6、查阅了同行业可比上市公司招股说明书、定期报告，部分主要竞争对手公开转让说明书、定期报告等；检索了同行业可比上市公司、主要竞争对手裁判文书网公开信息。
7、查阅了发行人劳动用工管理相关制度。
8、查阅了前程无忧网《2023离职与调薪调研报告》《2021离职与调薪调研报告》。
9、查阅了湘潭市应急管理局下发的《行政处罚决定书》及发行人缴纳罚款财务支付凭证，取得了湘潭市应急管理局出具的专项合法合规证明。
10、获取并查阅事故调查组出具的《事故调查报告》，结合企业会计准则分析发行人未计提预计负债的原因。
11、查询了发行人安全生产主管部门网站公示信息。
12、查阅了发行人工伤事件登记记录、认定工伤决定书、伤残鉴定结论书、工伤保险待遇核定表。
13、查阅了发行人《安全生产管理制度文件汇编》等安全生产方面的内部控制制度。
14、查阅了发行人安全生产主管部门历次检查记录及相应整改报告，并取得了湘潭经济技术开发区应急管理局的访谈笔录。
15、查阅了发行人安全生产相关的培训资料。
16、查阅了发行人报告期员工社保公积金缴纳明细。
17、查阅了发行人与劳务派遣单位签署的合同、派遣人员花名册。
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申报会计师就问题（4）中计提预计负债事项核查过程如下：
1、获取并查阅事故调查组出具的《事故调查报告》，结合企业会计准则分析发行人未计提预计负债的原因。
2、取得并查阅了湘潭市应急管理局出具的《行政处罚决定书》。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、报告期内发行人非核心岗位采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，针对业务模式、计价模式成熟的产品基本采用劳务外包形式，针对新承接的三一臂架业务前期采用劳务派遣形式，待工艺、计价标准成熟后采用劳务外包替代劳务派遣用工；报告期内发行人采购的劳务外包、劳务派遣人员单位成本总体接近，二者成本之间的差异系因公司生产经营实际情况所致，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，在具体工作内容上存在部分重叠，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022年度已不存在劳务派遣，而劳务外包是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关联关系。
2、假设发行人的外包工作均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在依赖。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况，不存在通过劳务外包规避劳动用工法律责任的情况。
3、发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能
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力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人2021年员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，具有合理性，除2021年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、发行人“2.25”起重伤害事故不构成重大违法行为，2021年和2022年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的“2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不属于安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，虽存在不规范的情形，但未构成重大安全隐患，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响。
5、报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳动争议、诉讼，根据湘潭市应急管理局出具的专项证明，该起生产安全事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法行为；报告期内发行人制定并完善了安全生产管理制度，并有效执行；发行人劳务派遣用工、劳务外包用工符合相关法律法的规定；发行人存在未足额缴纳社保及公积金的情况，但发行人积极整改，社保及公积金的缴纳人数逐年上升，湘潭市人力资源和社会保障局、湘潭市医疗保障局和湘潭市住房公积金管理中心均已分别出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反社保、公积金政策法规而被处罚的情况。发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）重大风险”之“5、劳动用工相关的风险”以及“第四节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）
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劳动用工相关的风险”提示劳动用工相关风险。
6、基于谨慎性考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为490万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。
经核查，申报会计师就问题（4）中计提预计负债的事项认为：
2021年和2022年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性。
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问题4、关于客户与营业收入申报材料显示：
（1）发行人客户主要为隧道掘进、工程起重和风力发电领域的整机制造商，客户均为直销客户。各期前五大客户收入占比均超80%。主要客户中铁建重工、中联重科、明阳智能、湘电股份、中国中车等为上市公司。
（2）发行人报告期内收入结构存在较大波动。其中，隧道掘进及其配套设备结构件收入2021年增长85.52%，2022年下滑-40.33%。工程起重设备结构件收入中2020年新增塔机结构件收入，2021年该产品收入达到16,015.54万元。2022年由于三一集团扩大了自身产能，导致发行人工程起重设备结构件中臂架及副臂产品收入有所下降。风力发电设备结构件中各种类产品收入存在较大波动。
（3）发行人主营业务收入存在一定程度的季节性特征，一般第一季度和第三季度销售收入占比略低，主要系第一季度春节假期因素影响，第三季度天气炎热，下游基建行业需求减弱。报告期各期最后1个月确认收入金额占当期营业收入比例分别为12.20%、5.98%和11.76%。
（4）报告期各期，发行人营业收入分别为7.76亿元、10.03亿元和8.33亿元，税金及附加分别为540.73万元、681.73万元和924.83万元。
请发行人：
（1）说明报告期内各产品应用领域前五大客户及收入变化情况，并在此基础上进一步分析说明客户集中度较高的合理性，主要客户的稳定性。
（2）结合中联重科整机生产周期、销售周期、销量变化情况，分析说明塔机结构件收入是否具有偶发性、是否可持续，是否存在提前确认收入情况。
（3）结合下游需求变化、订单波动、客户自身产能变化等情况，分析说明各领域及领域内各产品种类收入存在较大波动的原因及合理性，是否呈现周期性波动，并进一步分析说明业绩稳定性。
（4）说明报告期内各月度收入分布情况，结合客户采购后的生产周期、基建行业需求变化情况，分析说明收入季节性特征是否合理，是否与同行业可比公司一致。
（5）列表说明发行人对主要客户销售收入与主要客户披露的采购金额情况，是否存在差异，如存在，说明原因其合理性。
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（6）说明2022年营业收入下降但税金及附加增长的原因及合理性，报告期各期营业收入与税金及附加的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。
（2）发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比，函证回函金额与发函金额存在差异的情况、原因及替代测试。
【回复】
一、说明报告期内各产品应用领域前五大客户及收入变化情况，并在此基础上进一步分析说明客户集中度较高的合理性，主要客户的稳定性。
（一）说明报告期内各产品应用领域前五大客户及收入变化情况，主要客户的稳定性
1、隧道掘进领域前五大客户收入情况及主要客户稳定性
报告期内，公司的隧道掘进领域前五大客户收入情况如下：
单位：万元
注：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并计算。
报告期内，公司的隧道掘进领域仅有两个客户，分别为铁建重工和宁波市轨道交通集团有限公司，客户集中度较高。
铁建重工是公司隧道掘进领域的主要客户。2020年和2021年，铁建重工是该领域唯一客户，2022年铁建重工的收入占比为91.20%，占比极高。2021年，公司对铁建重工收入增长较快，主要系支撑管片和盾体产品收入增加，公司的支
| 客户名称 | 主要销售 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占同类产品收入比例 | 销售金额 | 占同类产品收入比例 | 销售金额 | 占同类产品收入比例 | ||
| 铁建重工 | 支撑管片、盾体、管片机、刀盘体 | 30,478.72 | 91.20% | 56,009.54 | 100.00% | 30,190.99 | 100.00% |
| 宁波市轨道交通集团有限公司 | 盾体 | 2,941.87 | 8.80% | - | - | - | - |
| 合计 | 33,420.59 | 100.00% | 56,009.54 | 100.00% | 30,190.99 | 100.00% | |
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撑管片产品拓展不同型号，加大重点产品产量，实现大批量交货，且大直径盾体需求提升，使得盾体收入增加。2022年，公司对铁建重工收入减少，主要系支撑管片收入下降较多，部分重点产品在前期大量供货的情况下，客户订单量有所放缓，且受宏观环境影响，客户的生产计划发生变化，使得支撑管片销售收入大幅减少。公司自2019年承接支撑管片产品订单，当年少量交货并实现收入，随着制造工艺的成熟，2020年开始大批量生产。2019年至2022年，公司支撑管片产品的销售收入分别为5,046.90万元、18,669.43万元、37,117.19万元和18,787.45万元，收入规模较大。截至2023年3月31日，公司2023年新增支撑管片订单
568.08万元（含税金额）。支撑管片具有特定用途，相关产品需求主要受国家政策等因素影响，在客户提出订单需求后，公司需在规定时间内完成生产并交付，一般订单在公司停留时间不会特别长。总体而言，支撑管片产品收入与客户的具体需求密切相关，受国家政策影响，相关产品收入存在波动，但预计具有持续性。公司于2016年与铁建重工开始合作，为铁建重工生产盾构机中的管片机等结构件。自2017年开始，公司凭借多年深耕金属结构件生产积累的技术经验，逐步进入隧道掘进产业链中的核心零部件盾体的生产，并在2019年开始接触盾构机核心零部件之一的刀盘体，同时承接支撑管片业务。在双方合作过程中，铁建重工对公司生产的隧道掘进及其配套设备结构件的产品质量、供货时间、生产规模等予以认可，合作规模不断扩大，公司与铁建重工的合作具有稳定性。宁波市轨道交通集团有限公司是公司2022年新增客户，主要系宁波市轨道交通集团有限公司与铁建重工开展轨道交通项目合作，宁波市轨道交通集团有限公司为有效控制项目成本，通过成本穿透方式直接与供应链中的上游供应商合作，从而清楚掌握相关环节的成本水平，该次交易后双方未再合作，具有偶发性。因此，隧道掘进领域的客户集中度较高，公司与主要客户铁建重工的合作具有稳定性。
2、工程起重领域前五大客户收入情况及主要客户稳定性
报告期内，公司的工程起重领域前五大客户收入情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占同类产品收 | 销售金额 | 占同类产品收 | 销售金额 | 占同类产品收 | ||
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注：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并计算。
报告期内，公司工程起重领域主要客户为中联重科和三一集团，公司仅在2021年向上海同益国际贸易有限公司和宏工科技销售零星工程起重产品。除此以外，公司不存在其他工程起重领域客户，客户集中度较高。中联重科是公司工程起重领域的重要客户，报告期内公司对中联重科的收入分别为15,380.43万元、14,917.18万元和23,199.45万元，占比分别为65.27%、
64.97%和93.46%，占比较高。2021年，公司对中联重科的收入略有下降。2022年，公司对中联重科收入大幅增加，主要系公司在传统工程起重产品需求下降的情况下，主动开拓新的产品线，抓住市场上对大型吊装设备需求快速增长的机遇，在2021年下半年切入塔式起重机领域，2022年塔机结构件产品收入大幅增长。公司在与三一集团合作后，为进一步落实在工程机械领域的战略布局，主动开拓周边市场，于2017年开始与中联重科合作。报告期内，公司不断与中联重科集团内部企业深化合作，逐步与湖南中联重科履带起重机有限公司、上海中联重科桩工机械有限公司、中联重科股份有限公司工程起重机分公司、中联重科股份有限公司混凝土泵送机械分公司、中联重科建筑起重机械有限责任公司等集团内公司建立业务合作关系。报告期内，双方的业务开展顺利，合作具有稳定性。
三一集团是公司工程起重领域的重要客户，报告期内公司对三一集团的收入分别为8,183.59万元、7,964.73万元和1,622.85万元，占比分别为34.73%、34.69%和6.54%。2021年，公司对三一集团的收入略有下降。2022年，公司对三一集
| 入比例 | 入比例 | 入比例 | |||||
| 中联重科 | 车架、臂架及副臂、塔机结构件、工程其他结构件 | 23,199.45 | 93.46% | 14,917.18 | 64.97% | 15,380.43 | 65.27% |
| 三一集团 | 车架、臂架及副臂、塔机结构件 | 1,622.85 | 6.54% | 7,964.73 | 34.69% | 8,183.59 | 34.73% |
| 上海同益国际贸易有限公司 | 工程其他结构件 | - | - | 52.29 | 0.23% | - | - |
| 宏工科技股份有限公司 | 工程其他结构件 | - | - | 27.37 | 0.12% | - | - |
| 合计 | 24,822.30 | 100.00% | 22,961.57 | 100.00% | 23,564.02 | 100.00% | |
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团收入大幅减少，主要系工程起重行业进入下行周期，下游需求减少，且三一集团扩大了自身产能，对外采购同类产品的报价持续降低，导致公司向其销售的工程起重产品收入减少。公司于2017年与三一集团开始合作，公司凭借在风电领域积累的金属结构件生产经验，抓住当时工程起重机械行业的发展机遇，开始与三一集团合作，并逐步扩大合作规模。在与三一集团的合作中，公司凭借严格的质量控制和精确的生产工艺，在行业内的取得了良好的口碑。报告期内，受工程起重行业发展和客户产能等影响，公司对三一集团的收入有所下降。但考虑到三一集团并非公司工程起重领域的最大客户，对公司工程起重产品收入的整体影响有限。
因此，工程起重领域的客户集中度较高，公司与主要客户中联重科的合作具有稳定性，与主要客户三一集团的合作规模逐步减小，但对公司工程起重产品收入的整体影响有限。
3、风力发电领域前五大客户收入情况及主要客户稳定性
报告期内，公司的风力发电领域前五大客户收入情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 主要销售 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 占同类产品收入比例 | 销售金额 | 占同类产品收入比例 | 销售金额 | 占同类产品收入比例 | ||
| 明阳智能 | 机舱底座、锁定盘系列、其他风电结构件 | 5,424.94 | 40.41% | 8,567.64 | 61.83% | 5,145.35 | 26.19% |
| 湘电股份 | 机座 | 3,645.45 | 27.15% | 1,442.55 | 10.41% | 2,222.37 | 11.31% |
| 三一集团 | 机舱底座、锁定盘系列 | 2,312.19 | 17.22% | 1,043.70 | 7.53% | 40.35 | 0.21% |
| 中国中车 | 机舱底座、转子及定子支架 | 772.32 | 5.75% | 1,942.71 | 14.02% | 4,394.56 | 22.37% |
| 国电联合动力 | 机舱底座 | 587.04 | 4.37% | 677.47 | 4.89% | 6,933.87 | 35.29% |
| 东方电气集团东方电机有限公司 | 转子及定子支架 | - | - | - | - | 910.40 | 4.63% |
| 合计 | 12,741.95 | 94.91% | 13,674.08 | 98.68% | 19,646.91 | 100.00% | |
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注：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并计算。报告期各期，公司风力发电领域前五大客户有明阳智能、湘电股份、三一集团、中国中车、国电联合动力、东方电气集团东方电机有限公司。报告期内，前述客户的收入合计数分别为19,646.91万元、13,674.08万元和12,741.95万元，占风电业务收入比例分别为100.00%、98.68%和94.91%，客户集中度较高。报告期内公司对明阳智能的收入分别为5,145.35万元、8,567.64万元和5,424.94万元，占比分别为26.19%、61.83%和40.41%。2021年，公司对明阳智能的收入大幅增加，主要系公司承接明阳智能的海上风电锁定盘订单，在2021年实现大批量交付，锁定盘系列产品销售收入大幅增加。2022年，公司对明阳智能收入减少，主要系海上风电的国家补贴正式退出，以及海上风电锁定装置出现锻件替代焊接件的情形，公司的锁定盘焊接结构件需求有所减少，销售收入下降。公司于2007年与明阳智能开始合作，鉴于公司具备风电产品开发和生产经验，双方建立合作关系，公司为其1.5MW及以上的双馈风电设备供应机舱底座等结构件，目前，公司主要向其提供机舱底座、锁定盘系列、小型风电结构件产品，双方合作时间长，合作具有稳定性。
报告期内公司对湘电股份的收入分别为2,222.37万元、1,442.55万元和3,645.45万元，占比分别为11.31%、10.41%和27.15%。2021年，公司对湘电股份的收入减少，主要系隧道掘进及其配套设备结构件和工程起重设备结构件的市场需求旺盛，订单总额较大，而风电机座重量轻，单价低，订单总额有限，为最大化利用现有产能，公司决定集中资源投向隧道掘进及其配套设备结构件和工程起重设备结构件的生产，从而机座产量减少，相应销售收入下降。2022年，公司对湘电股份的收入大幅增加，主要系风电行业大型化以及材料成本增加的背景下，双馈风电机组需求增加，带动机座销售收入上升。公司自成立之初与湘电股份开始合作，为其生产高压电机等设备的金属结构件，随着工艺设计、生产能力以及人才储备得到加强，公司开始为湘电股份提供定子、转子等风电设备结构件，目前主要向其销售风力发电机机座，双方合作时间长，客户具有稳定性。
报告期内公司对三一集团的收入分别为40.35万元、1,043.70万元和2,312.19万元，占比分别为0.21%、7.53%和17.22%。2021年，公司对三一集团的收入增加，三一集团当年进入公司风电领域前五大客户，主要系公司新承接的三一集团的后机架和锁定盘业务，收入有所上升，2022年，公司对三一集团的收入持续
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增加，主要系前述产品的业务量增加。公司于2017年与三一集团开始合作，主要合作领域为工程起重产品，凭借稳定的产品质量，承接了三一集团的风电业务，目前双方风电业务合作良好，客户具有稳定性。
报告期内公司对中国中车的收入分别为4,394.56万元、1,942.71万元和
772.32万元，占比分别为22.37%、14.02%和5.75%。2021年，公司对中国中车的收入减少，主要系风电抢装潮退去，公司对其销售的后机架、转子及定子支架收入下降。2022年，公司对中国中车的收入持续减少，主要系风电行业大型化和轻量化发展趋势下，产品更新较快，加上有色金属和矿石原料等原材料价格上涨，材料成本占比较低的双馈风电机组市场需求增加，导致公司向中国中车销售的用于直驱和半直驱风电机组的转子及定子支架减少。公司于2012年与中国中车开始合作，合作时间较长，但随着市场对直驱和半直驱风电机组的需求变化减少，近期业务量逐步下降，公司与中国中车的合作规模逐步减少，但双方依然保持良好沟通，未来对方将根据实际需求采购，双方将保持合作。报告期内公司对国电联合动力的收入分别为6,933.87万元、677.47万元和
587.04万元，占比分别为35.29%、4.89%和4.37%。2021年和2022年，公司对国电联合动力的收入大幅减少，主要系国电联合动力为实现向大容量风电产品转型，主动调整其产品结构，导致其对公司的机舱底座需求下降较多。另一方面，公司向国电联合动力销售的产品主要为整体式机舱底座，后机架产品占比较低。为降低双馈风力发电机组的制造成本，实现机组轻量化，风电机组前舱一体化铸造成为趋势，后舱由于重量轻保持了焊接结构，此项变化使得市场对整体式机舱底座需求逐步转变为对后机架的需求，导致对国电联合动力的整体式机舱底座销售收入下降。公司于2008年与国电联合动力开始合作，由于国电联合动力1.5MW及以上的双馈风电设备与明阳智能的技术路线相同，工艺类似，公司成为国电联合动力的供应商，提供机舱底座等结构件。双方合作历史较长，但随着客户产品调整，2021年后业务量逐步下降，公司与国电联合动力的合作规模逐步减少，但双方依然保持良好沟通，未来对方将根据实际需求采购，双方将保持合作。东方电气集团东方电机有限公司在2020年进入风电领域前五大客户，报告期内，公司仅在2020年向东方电气集团东方电机有限公司销售转子及定子支架，取得销售收入910.40万元，占比为4.63%。2020年，受到风电抢装潮影响，公司取得了对方一批转子及定子支架订单。此后，由于抢装潮退去，且考虑到运输
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距离较远，双方未再合作。
因此，风力发电领域的客户集中度较高，公司与主要客户明阳智能、湘电股份、三一集团的合作具有稳定性，与中国中车、国电联合动力的合作规模逐步减小但仍将保持合作，与东方电气集团东方电机有限公司未再合作。
（二）客户集中度较高的合理性
1、发行人的客户相对集中的原因
报告期内，公司客户相对集中，各年度前五大客户占当年营业收入的比重均超过80.00%。分产品应用领域来看，隧道掘进领域报告期内主要客户是铁建重工，工程起重领域报告期内主要客户是中联重科和三一集团，风电领域报告期内的前五大客户占风电产品业务收入比重也均在90%以上。公司产品应用的三大领域，客户集中度均相对较高，主要原因是下游行业集中度较高所致。公司的下游为隧道掘进、工程起重和风力发电设备整机制造商，上述行业存在较高的资金门槛和技术门槛，市场主要被少数实力雄厚的大型企业占据。
隧道掘进领域主要的整机制造商为铁建重工、中铁装备和中交天和，据中国工程机械工业协会掘进机械分会统计，2021年，中国共生产全断面隧道掘进机673台，其中中铁装备229台、铁建重工222台、中交天和108台，据此计算三家公司的合计市场占有率为83.06%，行业头部效应明显。铁建重工属于隧道掘进领域的龙头企业之一，报告期内，公司是其第一大的结构件类供应商，公司隧道掘进领域产品具有较大的市场空间。
工程起重领域的行业集中度同样较高，行业头部企业包括三一集团、中联重科、徐工集团和柳工等，根据全球工程机械信息提供商英国KHL集团旗下的《国际建设》杂志发布的最新Yellow Table榜单，2021年全球前50强工程机械主机生产企业榜单前10名企业中的中国企业有徐工集团（第3名，全球市场占有率
7.9%）、三一重工（第4名，全球市场占有率7%）和中联重科（第7名，全球市场占有率4.5%），柳工排第15名，这些企业在规模体量和收入利润等方面与国内其他同类型企业相比有较大优势，公司工程起重领域的主要客户为中联重科和三一集团，占据了四个行业龙头企业中两席。
风力发电领域相对隧道掘进和工程起重而言，整机制造商更多，但风力发电设备具有一定的技术和资金门槛，因此行业集中度也比较高。报告期各期，公司风力发电领域前五大客户有明阳智能、湘电股份、三一集团、中国中车、国电联
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合动力、东方电气集团东方电机有限公司，此外金风科技亦主要通过中国中车与公司合作，上述客户大部分为风电行业排名靠前的企业。根据中国可再生能源学会风能专委会和中国风电新闻网的数据，上述客户2022年风电新增吊装容量合计超过中国全年风电新增吊装规模的50%。因此，公司下游行业的高度集中导致公司的客户集中度较高。虽然下游行业的集中度较高，但各领域内仍然存在其他整机制造商，公司并未与各领域内的所有企业合作，主要原因有两方面：
首先，产品大型化导致运输成本敏感，目前产能布局集中在湘潭市，因此公司优先选择服务周边的大型整机制造商，促使销售区域集中。
其次，公司产能有限，即便是在周边的企业中，也优先选择服务行业龙头企业。报告期内，公司的产能利用情况如下：
单位：吨、%
| 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能 | 82,198.69 | 70,272.92 | 69,123.26 |
| 产量 | 73,983.08 | 87,728.11 | 87,276.96 |
| 产能利用率 | 90.01 | 124.84 | 126.26 |
注：上表中产量数据系通过产品的理论重量测算的年度钢材加工总量。
报告期内，公司的产能利用率分别为126.26%、124.84%和90.01%，公司产能利用率总体保持较高水平。由于产能受限，发行人在报告期内会结合客户契合度、运输成本和利润空间优先选择公司附近的行业龙头企业。受此影响，发行人的客户集中度维持在较高水平。
综上所述，公司报告期内各产品应用领域前五大客户未发生重大变化，但由于市场需求变化、产品结构调整等原因，公司对主要客户的销售收入存在波动，各产品应用领域内的大部分主要客户具有稳定性。考虑到公司下游行业集中度较高、大型产品运输成本敏感、公司产能有限等情况，公司客户集中度较高具有合理性。
2、同行业可比公司的客户集中度
报告期内，公司与同行业可比公司的前五大客户销售收入占比情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 振江股份 | 81.52% | 68.93% | 70.49% |
| 海锅股份 | 30.36% | 46.02% | 49.63% |
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| 吉鑫科技 | 71.77% | 87.39% | 79.19% |
| 泰胜风能 | 66.04% | 43.65% | 31.60% |
| 新强联 | 74.27% | 82.00% | 84.38% |
| 平均值 | 64.79% | 65.60% | 63.06% |
| 本公司 | 81.02% | 90.53% | 84.92% |
注：以上数据来源于各公司公开披露数据或据此计算得到。
报告期内，公司的前五大客户销售收入占比均在80.00%以上，同行业可比公司的前五大销售收入占比平均值在60.00%左右，相对而言，公司的前五大客户占比较高，主要系公司下游客户构成与同行业可比公司不同。上述公司中除新强联外，均属于风电行业相关产品生产商，下游客户主要为风电行业整机制造商。国内风电领域企业相对较多，竞争较为充分。而公司报告期内收入占比最大的业务板块为隧道掘进及配套设备产品，对应的主要客户为铁建重工。国内从事隧道掘进行业的企业较少，下游整机厂商市场高度集中，主要集中在铁建重工、中铁工业和中交天和三家企业。出于自身发展战略考虑，公司目前仅与铁建重工开展业务合作，公司对铁建重工的销售占比较高，进而使得前五大客户较同行业其他企业更为集中。
同行业可比公司中，吉鑫科技和新强联的前五大客户销售收入占比部分年度达到了80.00%，海锅股份和泰胜风能的前五大客户销售收入占比大部分时间低于50.00%，由此可见不同可比公司之间的客户集中度亦存在一定差异，主要系因各公司根据自身优势特点和发展战略开展业务，产品及客户群体均存在差异。
综上所述，同行业可比公司前五大客户销售收入占比平均值为60.00%左右，客户相对集中具有行业普遍性，另由于隧道掘进领域行业高度集中，发行人来自隧道掘进领域的收入较高，而同行业可比公司下游应用领域主要为风力发电，使得发行人的客户集中度高于同行业平均水平；同时，同行业可比公司之间的客户集中度亦存在较大差异，主要系因各公司产品、客户群体等存在差异，故发行人客户集中度较高具有合理性。
二、结合中联重科整机生产周期、销售周期、销量变化情况，分析说明塔机结构件收入是否具有偶发性、是否可持续，是否存在提前确认收入情况。
（一）结合中联重科整机生产周期、销售周期、销量变化情况，分析说明塔机结构件收入是否具有偶发性、是否可持续
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1、中联重科整机生产周期、销售周期、销量变化情况
（1）中联重科整机生产周期、销售周期
公司向中联重科销售的塔机结构件，主要用于最大起重力矩2,200吨米以上的超大型塔机生产，相关塔机最终用于大型基建工程和风电吊装等领域。大型项目的建设周期较长，项目建设中使用的大型专用设备，需要提前规划，向上游设备制造商定制采购。
中联重科的超大型塔机生产销售，主要分三个阶段：一是结构件生产阶段。公司接到中联重科订单后，采购生产所用钢材需要大约2个月，材料投产到产品完工需要大约1-2个月。二是整机生产阶段。中联重科收到公司生产的塔机结构件，需要进一步加工组装形成整机，主要过程包括拼装立塔、安装配套电气设备、检测调试、塔机拆卸、面漆涂装等，整机生产流程需要大约4-6个月。三是整机销售阶段。塔机整机完工后，由于体型较大，需分车多次运输，送至项目建设现场，并经过地基搭建、拼装立塔、安装调试方可通过验收，整套销售流程需要至少2个月。
从以上的最短时间来看，超大型塔机从钢材采购到交付使用，需要9个月时间。以上周期为进展顺利情况下的正常时间，超大型塔机设计的起重力矩越大，则生产难度越大，技术要求越高，生产调试周期越长，因此，若遇其他不可控因素，中联重科实际的整机生产周期、销售周期可能更长。
（2）中联重科整机销量
公司向中联重科销售的塔机型号主要有LW2460-200风电动臂塔机、W12000-450大型塔式起重机、R8000、R20000-720。中联重科相关塔机销量与公司塔机结构件销量情况如下：
| 塔机型号 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| LW2460-200风电动臂塔机 | 公司塔机结构件销量（台） | 11 | - | - |
| 中联重科整机销量（台） | 3 | - | - | |
| W12000-450大型塔式起重机 | 公司塔机结构件销量（台） | - | 1 | - |
| 中联重科整机销量（台） | 1 | - | - | |
| R8000 | 公司塔机结构件销量（台） | 1 | - | - |
| 中联重科整机销量（台） | - | - | - | |
| R20000-720 | 公司塔机结构件销量（台） | 1 | - | - |
| 中联重科整机销量（台） | - | - | - |
注：上表公司塔机结构件销量为将公司生产销售的塔机结构件产品折算成塔机整机的数
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量。公司塔机结构件为客户塔机整机的组成部分，与客户塔机整机具有对应关系，将公司销售的同属于一台塔机的金属结构件折算为一台塔机整机，得到折算后的公司产品整机销量。2021年，中联重科未对外销售以上超大型塔机，2022年，中联重科以上超大型塔机对外销量为4台。主要系上述超大型塔机为2021年研制成功的新产品，其中W12000-450系全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机，公司2021年度向中联重科销售该塔机的金属结构件，中联重科2022年实现整机销售；LW2460-200下线时系全球最大风电动臂塔机，公司2022年度向中联重科销售11台该塔机的金属结构件，由于整机生产及销售周期较长，中联重科仅3台对外出售，剩余8台整机中联重科均有对应销售订单。R8000和目前全球最大塔式起重机R20000-720为定制化大型塔机产品，中联重科均有对应销售订单。
综上所述，中联重科的塔机整机生产销售周期较长，虽然报告期内中联重科整机销量低于公司产品折算的整机销量，但其收到公司塔机结构件后，处于持续生产状态，且公司持续获取新的塔机结构件订单，中联重科整机销量未来可能增长。
2、下游大型塔机市场具有良好的发展前景
塔式起重机简称塔机，是动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机。工作范围大，主要用于工程施工中材料的垂直运输和构件安装。根据机身大小和应用场景的不同，塔式起重机分为大型塔机和小型塔机。一般而言，最大起重力矩在小于315吨米的为小型塔机，315吨米及以上的为大型塔机，超过1,000吨米的为超大型塔机。
（1）国内传统小型塔机市场需求放缓
2021年之前，我国的塔机主要以运用于房地产建筑行业的小型塔机为主，且具有较长的发展历程。自2021年下半年以来，国内房地产政策不断收紧，调控趋严，房地产行业景气度相比过去下降明显，新开工项目数量持续下降，且上述情况在未来一段时间内可能持续。预计未来主要用于房屋建设的小型塔机需求将会放缓。
（2）下游行业需求催生“大塔时代”到来
虽然小型塔机市场受到影响，但大型塔机迎来了较好的发展机遇。受益于“双碳”排放目标的确定，清洁能源、可再生能源作为中国经济发展新趋势之一，风电、核电等行业带动的超大吨位吊装需求增长强劲；而随着工业化水平的提升，
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石油化工、煤化工、冶金建设、航天工程等大型建设领域，也出现了大量百吨级、千吨级的大型构件、设备，同时随着模块化建设方式的成熟应用，大型吊装服务行业的发展得到了有效促进。风电吊装领域对超大吨位吊装需求显著增长。近年来，风力发电机组呈现大型化的趋势，风电机组功率越来越大，高度越来越高，重量越来越重，不少风电装置高度超过150米，重量超过140吨，此时传统的小型塔机难以满足要求，大塔吊装的优势开始显现。在大型塔机运用之前，风电领域的吊装主要依靠履带式起重机，其要求作业场地空旷、运输道路宽广。相对而言，大型塔机在实现同样的吊装工作时，具有性能稳定、安全性高、性价比高、起升高度更高、抗风能力更强等优点，大型塔机将在风电吊装领域占据重要地位。此外，大型塔机亦能够运用于核电、光伏等大型新能源设备建设领域。
大型基建工程对超大吨位吊装需求显著增长。在传统的房地产建设之外，我国大型基建工程不断发展，大型基建行业表现出构件越来越重，建筑越来越高，桥梁跨度越来越长等特征，随着中国超级工程的逐年递增，吊装行业重型化趋势显著。首先，桥梁建设是大型塔机在大型基建工程中的重要运用领域。近年来，中国桥梁建造水平的进步世界瞩目，已成为中国建造的名片。桥梁跨度不断增大，桥梁结构越发新颖，桥梁架设更加工厂化、数字化、智能化，桥梁主塔高度也在不断刷新纪录，通过大塔机进行桥梁主塔施工，逐步成为主流趋势。其次，装配式建筑使得小型塔机被大型塔机逐步取代。装配式建筑指在工厂加工制作好建筑配件，再运输到施工现场进行安装、浇筑的建筑。住建部发布的《“十三五”装配式建筑行动方案》，明确规定到2025年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上。装配式建筑适用塔机的起重力矩范围为200-500吨米，随着构件重量提升，起重力矩范围会进一步扩大，装配式建筑的发展必然推高大型塔机的市场需求。此外，大型场馆建设、隧道掘进装备吊装等领域均能见到大型塔机作业场景。随着我国基建水平持续提高，“新基建”的推广以及建设施工领域新技术、新方法的应用，大型塔机市场需求逐步增加。
（3）技术革新助力超大型塔机发展
2021年之前，全球最大起重力矩塔式起重机为2010年中联重科研制的D5200-240塔式起重机。直到2021年，全球首台万吨米级上回转塔机W12000-450在中联重科下线，并在2022年运用至常泰长江大桥建设，打破了其在十年前的
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记录。从5,000吨米到万吨米的超大型塔机的跨越，不仅是吊装重量的简单提升，在精度控制和抗风能力要求，以及塔机智能化控制水平等方面，都面临严峻的技术考验。中联重科的公开信息显示，W12000-450塔机采用了平头式主塔加动臂式辅塔架构，在超大钢结构设计制作、超重载传动、超重作业智能安全等方面，实现了多达百余项原创技术突破。得益于塔机技术革新，超大型塔机能够更好的迎合不同应用场景需求，迎来更大的市场发展空间。
3、公司塔机结构件业务顺应市场发展，收入及在手订单情况良好
（1）公司承接塔机结构件业务的背景
第一，大型塔机的市场需求增加，公司紧跟市场变化。风电发展的大型化趋势以及桥梁建造水平的提升，使得不同领域对重型吊装设备的需求越来越大，大型塔机不断实现技术突破，具有较好的作业稳定性和成本经济性，在大型吊装领域的运用越来越多。公司作为大型金属结构件生产商，抓住市场上对大型吊装设备需求快速增长的机遇，切入塔式起重机领域。第二，传统工程起重产品需求下降，公司主动开拓新产品。2021年之前，公司工程起重领域的主要产品为车架、臂架及副臂，但在2021年下半年公司工程起重产品需求下降，下半年工程起重产品收入较上半年下降65.24%。一方面，由于重型柴油车自2021年7月实施排放标准更加严格的国六标准，使得2021年下半年之后车架销量回落；另一方面，房地产行业景气度下降，使得上游工程起重行业结束快速发展期，进入下行周期，市场上工程起重设备保有量和成新率较高，公司的车架、臂架及副臂产品销量下降。为应对传统工程起重产品需求减少的局面，公司主动寻求新的业务机会，加强与中联重科集团内部企业合作，承接了中联重科建筑起重机械有限责任公司的塔式起重机业务。
第三，公司凭借较强的定制化能力和稳定的产品质量，取得大型塔机产品合作机会。公司具有较强的金属结构件定制化生产能力，2021年下半年，承接了中联重科新研发的W12000-450塔机结构件生产业务，该塔机是全球首台超万吨米级的上回转超大型塔机，该塔机的平衡臂、起重臂等金属结构件主要由公司生产。随着结构件产品的顺利交付，W12000-450塔机在中联重科成功下线，并运用到了常泰长江大桥建设中。公司凭借在大型塔机结构件生产上的优势技术，赢得客户认可，此后双方合作不断深化，使得2022年公司塔机结构件收入实现较快增长。
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（2）公司塔机结构件收入情况
报告期内，公司塔机结构件收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占塔机结构件收入比例 | 金额 | 占塔机结构件收入比例 | 金额 | 占塔机结构件收入比例 | ||
| 大型塔机 | 中联重科 | 14,952.32 | 93.36% | 601.54 | 69.56% | - | - |
| 三一集团 | 874.09 | 5.46% | 191.09 | 22.10% | - | - | |
| 小计 | 15,826.41 | 98.82% | 792.63 | 91.65% | - | - | |
| 小型塔机 | 中联重科 | 189.13 | 1.18% | 72.19 | 8.35% | - | - |
| 三一集团 | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 189.13 | 1.18% | 72.19 | 8.35% | - | - | |
| 合计 | 中联重科 | 15,141.45 | 94.54% | 673.74 | 77.90% | - | - |
| 三一集团 | 874.09 | 5.46% | 191.09 | 22.10% | - | - | |
| 小计 | 16,015.54 | 100.00% | 864.82 | 100.00% | - | - | |
注1：2021年由于塔机结构件产品收入规模较小，且考虑到新产品未来需求存在较大的不确定性，公司将塔机结构件产品收入分类至其他工程起重结构件。为便于对比分析，本表将2021年其他工程起重结构件中属于塔机结构产品的数据单列。注2：最大起重力矩在小于315吨米的为小型塔机，315吨米及以上的为大型塔机。2021年和2022年，公司塔机结构件产品的收入分别为864.82万元和16,015.54万元，2022年大幅增长。主要系公司自2021年下半年承接塔机结构件业务，当年实现的销售收入较少，2022年塔机结构件产品批量交付。
公司向客户销售的塔机结构件，90%以上为大型塔机。小型塔机主要运用于房地产建筑行业，产品制造工艺成熟，市场竞争激烈，产品盈利空间有限，且随着房地产行业景气度下降，小型塔机市场需求下降。在进入塔机市场之前，公司充分评估市场竞争情况，把握自身较强的大型专用设备金属结构件制造优势，避开传统小型塔机竞争，选择对生产场地和机器设备要求更高、制造工艺难度更大的大型塔机作为塔机市场切入产品。而大型塔机主要运用于大型基建工程和风电吊装领域，相关行业对大型塔机的需求稳定增长，未来具有较大的市场空间。
（3）塔机结构件收入在手订单情况良好
截至2022年末，公司塔机结构件的在手订单金额为4,122.55万元（含税金额），截至2023年3月31日，公司2023年新增塔机结构件订单2,824.63万元（含
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税金额）。公司主要采用“以销定产”的模式，即根据客户订单情况，安排生产，客户在塔机结构件产品采购中，根据实际需求陆续下单，订单具有较好的连续性。
4、公司塔机结构件收入具有持续性，不属于偶发性收入
从中联重科整机生产周期、销售周期、销量变化情况来看，中联重科整机生产周期需要大约4-6个月、销售周期需要至少2个月，若遇到其他不可控因素，实际周期可能更长。而公司金属结构件制造处于整个塔机生产过程的较早阶段，公司的收入实现早于中联重科的整机销售。
公司向中联重科销售的塔机型号主要有LW2460-200风电动臂塔机、W12000-450大型塔式起重机、R8000、目前全球最大塔式起重机R20000-720，将公司销售的同属于一台塔机的金属结构件折算为一台塔机整机，得到折算后的公司产品整机销量。2021年，公司对中联重科销售1台前述型号塔机的金属结构件，中联重科未对外销售前述塔机，2022年，公司对中联重科销售13台前述型号塔机的金属结构件，中联重科前述塔机对外销量为4台。虽然报告期内中联重科整机销量低于公司产品折算的整机销量，但其收到公司塔机结构件后，处于持续生产状态，中联重科整机销售晚于公司结构件销售，且公司向中联重科销售的塔机结构件，均有对应整机销售订单，公司的塔机结构件销售收入与中联重科的整机销售具有对应关系，收入具有真实性。目前，公司能够持续获取新的塔机结构件订单，中联重科整机销量未来可能增长，公司的塔机结构件收入具有持续性。
从下游行业发展趋势来看，用于房地产建筑行业的传统小型塔机市场需求减弱，但用于大型基建工程和风电吊装领域的大型塔机，正逐步受到市场欢迎，加上塔机技术革新推动超大型塔机的供给能力，未来大型塔机拥有较大的市场空间。
从公司自身塔机业务收入来看，公司在2021年下半年传统工程起重产品需求下降的情况下主动拓展新产品，抓住大型塔机的发展机遇，凭借较强的定制化能力和稳定的产品质量，塔机结构件收入快速增长，目前公司塔机结构件在手订单充足，订单具有持续性。
综上所述，中联重科的塔机整机生产销售周期较长，整机生产处于持续状态，未来销量可能增长，下游大型塔机市场具有良好的发展前景，公司塔机结构收入情况良好，能够持续取得订单，故公司塔机结构件收入具有持续性，不属于偶发性收入。
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（二）是否存在提前确认收入情况
公司商品销售收入在公司发货并运送至客户指定地点，由客户签收后确认。报告期内，发行人不存在提前确认收入情况，具体理由如下：
1、公司商品在控制权转移时确认收入
根据公司与客户签订的销售合同，公司对销售的金属结构件负责。金属结构件属于客户整机设备的一部分，系根据整机设备要求定制化生产的产品，一般体型大重量重，需要较大的场地进行存放。为匹配客户整机设备的制造节奏，公司一般按客户要求的时间发货，运送至客户指定地点。公司销售金属结构件的行为，并非客户销售整机设备行为的组成部分，两个事项相互独立，客户的整机设备是否向最终用户交付并经过最终用户签收，不影响公司按金属结构件控制权转移时点确认销售收入。公司销售的金属结构件产品，在交付并经客户签收后，控制权发生转移，此后公司仅承担质量保证责任。
根据《企业会计准则第14号——收入》，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑的迹象以及公司的符合情况如下：
| 序号 | 迹象 | 公司确认收入时的符合情况 |
| 1 | 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 | 符合。公司将商品运送至客户指定地点，公司向客户开具发票，票到后按合同约定方式付款，公司享有现时收款权利。 |
| 2 | 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 | 符合。根据《民法典》第二百二十四条的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。发行人将商品运送至客户指定地点，客户签收后，商品法定所有权已转移给客户。 |
| 3 | 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 | 符合。商品运至客户指定地点后，客户已实物占有该商品。 |
| 4 |
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
| 符合。公司销售的商品为大型专用设备金属结构件，并非整机设备，根据双方的合同约定，公司对销售的金属结构件负责，并非对整机设备负责。因此，客户签收公司的金属结构件产品后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，公司仅承担质量保证责任，下游整机设备是否交付给最终用户，不影响公司按客户签收金属结构件时点确认收入。 | ||
| 5 | 客户已接受该商品。 | 符合。客户查验产品的相关证明、检验记录等文件并签收商品后，表明客户已接受该商品。若出现质量问题，客户可请求公司承担质量保证责任。 |
2、报告期内公司未发生退货情形
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公司销售合同在质量保证条款中约定退换货情形，在公司产品存在质量问题时，根据产品质量问题缺陷程度一般分为三种处理方式：（1）质量缺陷能通过维修处理的，公司提供售后维修服务处理。（2）质量缺陷无法通过维修修复或时间紧张未进行维修的，经评审不影响使用且经客户同意让步接收的，公司给予一定的销售折让。（3）产品质量存在严重缺陷，经评审影响使用或客户不接受折价处理方式，客户有退换货权利。
报告期内，公司严格按照质量保证条款约定的方式处理质量问题。公司生产的产品为大型专业设备金属结构件，体型较大，重量较重，具有定制化特征。产品发货前，公司均会进行严格的质量检测，只要符合要求的产品才能发货，产品运至客户指定地点并经签收后，质量问题一般可通过维修处理，报告期内未发生客户已签收需退货的情形。
综上所述，公司销售的产品为金属结构件，严格按客户要求发货以匹配客户整机制造的节奏，公司在控制权转移时确认收入，相关产品收入确认与下游客户是否将整机设备交付至最终用户无关，且报告期内公司未发生退货情形，公司不存在提前确认收入的情况。
三、结合下游需求变化、订单波动、客户自身产能变化等情况，分析说明各领域及领域内各产品种类收入存在较大波动的原因及合理性，是否呈现周期性波动，并进一步分析说明业绩稳定性。
（一）隧道掘进领域产品收入波动原因及合理性、周期性和业绩稳定性
报告期内，公司隧道掘进及其配套设备结构件收入构成如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 支撑管片 | 18,787.45 | -49.38% | 37,117.19 | 98.81% | 18,669.43 |
| 盾体 | 11,244.41 | -18.21% | 13,747.18 | 40.22% | 9,803.95 |
| 管片机 | 492.31 | -59.72% | 1,222.09 | 83.59% | 665.66 |
| 刀盘体 | 2,645.38 | 14.05% | 2,319.57 | 364.72% | 499.13 |
| 其他隧道掘进结构件 | 251.04 | -84.34% | 1,603.51 | 190.06% | 552.82 |
| 合计 | 33,420.59 | -40.33% | 56,009.54 | 85.52% | 30,190.99 |
报告期内，公司隧道掘进及其配套设备结构件收入呈现先升后降趋势，隧道掘进及其配套设备结构件的客户主要是盾构机整机制造的龙头企业铁建重工。公
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司销售的支撑管片、盾体、管片机和刀盘体等属于掘进机装备的核心结构件。
1、下游需求变化
公司隧道掘进及其配套设备结构件的下游，为隧道掘进整机制造行业，终端对应隧道建设等基建行业。从下游行业政策来看，国家大力发展以城市轨道交通、城际高速铁路等为代表的“新基建”，近年来隧道掘进领域的发展突飞猛进，隧道掘进设备制造的需求反映在对设备零部件及配套产品的需求当中，受此行业利好影响，公司生产的盾体等金属结构件销量整体提升。但积极的行业政策背景下，下游行业同样面临着偶发性的波动，2022年受宏观环境变化影响，各地基础交通设施建设放缓，传导至产业链上游，使得公司的隧道掘进及其配套设备结构件销量减少，支撑管片、盾体和管片机收入下降。但2022年公司的刀盘体收入有所上升，主要系公司的相关设备以生产中小型盾构机刀盘体为主，下游大型建设工程进度放缓，超大型盾构机需求下降，中小型盾构机需求反而提升，公司产品特点迎合了市场需求变化，使得刀盘体销售收入有所增长。
2、订单波动
报告期各期，公司取得的隧道掘进及其配套设备结构件订单金额与收入金额对比情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | ||
| 支撑管片 | 销售收入 | 18,787.45 | -49.38% | 37,117.19 | 98.81% | 18,669.43 |
| 订单金额 | 16,820.57 | -55.02% | 37,398.19 | 67.61% | 22,312.14 | |
| 盾体 | 销售收入 | 11,244.41 | -18.21% | 13,747.18 | 40.22% | 9,803.95 |
| 订单金额 | 10,741.25 | -20.40% | 13,494.80 | 48.44% | 9,090.91 | |
| 管片机 | 销售收入 | 492.31 | -59.72% | 1,222.09 | 83.59% | 665.66 |
| 订单金额 | 872.92 | -31.44% | 1,273.13 | 45.17% | 877.01 | |
| 刀盘体 | 销售收入 | 2,645.38 | 14.05% | 2,319.57 | 364.72% | 499.13 |
| 订单金额 | 3,128.56 | 299.87% | 782.40 | -61.48% | 2,031.02 | |
报告期内，公司隧道掘进领域产品的订单波动幅度与收入波动幅度差异情况如下：（1）支撑管片2021年的收入增幅大于订单增幅，主要系2020年承接的大量订单，在2021年交付；（2）管片机2021年的收入增幅大于订单增幅，主要系2020年承接的大量订单，在2021年交付，2022年收入降幅大于订单降幅，主要系2022年承接的订单尚有部分未执行完毕；（3）刀盘体2021年的收入大幅增加，
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但订单下降，主要系2021年的刀盘体收入，大部分来自2020年承接的订单，2021年当年新增订单量下降。2022年订单大幅上升，订单规模超过收入规模，主要系期末尚有部分订单未执行完毕。除此以外，其他订单和收入波动幅度相近。总体而言，公司隧道掘进产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司隧道掘进领域产品的在手订单金额为3,814.06万元，隧道掘进领域产品需求受国家政策等因素影响，期末时点的订单规模不能完全代表全年订单情况，各期新增订单与收入具有匹配性，预计未来能够持续取得订单。
3、客户自身产能变化
公司隧道掘进及其配套设备结构件的客户主要是铁建重工。报告期内，铁建重工的盾构机整机制造产能有所提升，以6米直径盾构机为例，其每年产能为200多台，逐年有所提升。另外，铁建重工作为盾构机整机制造商，其盾体、管片机、刀盘体等关键金属结构件有自产和外购两种方式。根据铁建重工提供的数据，其2020年至2022年的金属结构件自产比例区间分别为60%-65%、35%-40%、15%-20%，外购比例区间分别为35%-40%、60%-65%、80%-85%，铁建重工对盾体等金属结构件的自产比例逐步下降，外购比例提升。
一方面，铁建重工盾构机产能提升意味着对盾体、管片机、刀盘体等结构件的需求可能同步增长，外购比例的提升表明客户对公司的金属结构件需求增加，2021年，公司隧道掘进领域产品收入大幅增长，与此有关。另一方面，客户产能虽有提升，但由于2022年宏观环境变化，市场需求减弱，下游盾构机新增订单放缓，导致公司的相关金属结构件收入下降。
综上所述，公司隧道掘进领域产品的下游需求在城市轨道交通、城际高速铁路建设节奏变化，以及宏观环境变化等因素影响下，先升后降，从而导致收入相应波动；公司隧道掘进领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司隧道掘进产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司隧道掘进领域产品的在手订单金额为3,814.06万元，隧道掘进领域产品需求受国家政策等因素影响，期末时点的订单规模不能完全代表全年订单情况，各期新增订单与收入具有匹配性，预计未来能够持续取得订单；铁建重工自身产能增加，且外购比例逐步提高，一定程度上带动了对上游结构件需求，使得公司2021年收入增加。因此，公司隧道掘进领域产品收入存在较大波动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期
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性。报告期内的收入虽有波动，但整体规模较大，业绩具有稳定性。
（二）工程起重领域产品收入波动原因及合理性、周期性和业绩稳定性报告期内，公司工程起重设备结构件收入构成如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 车架 | 4,559.20 | -68.30% | 14,382.47 | -31.21% | 20,906.81 |
| 臂架及副臂 | 3,872.56 | -37.96% | 6,241.92 | 227.06% | 1,908.51 |
| 塔机结构件 | 16,015.54 | 1,751.89% | 864.82 | - | - |
| 其他结构件 | 375.00 | -74.53% | 1,472.36 | 96.65% | 748.71 |
| 合计 | 24,822.30 | 8.10% | 22,961.57 | -2.56% | 23,564.02 |
注：2021年度由于塔机结构件产品收入规模较小，且考虑到新产品未来需求存在较大的不确定性，公司将塔机结构件产品收入分类至其他工程起重结构件。为便于对比分析，本表将2021年度其他工程起重结构件中属于塔机结构件产品的数据单列。报告期内，公司工程起重设备结构件产品销售收入稳中有增，工程起重设备结构件的客户主要为中联重科和三一集团两大工程机械龙头企业。公司销售的主要产品车架、臂架及副臂和塔机结构件用于生产各类工程起重机整机制造。
1、下游需求变化
公司工程起重设备结构件的下游为工程起重设备整机制造行业，终端对应建筑、地产、基建等行业。2021年之前，凭借国家“一带一路”助力工程起重行业进入海外市场，以及在2010年前后投入的工程设备进入报废和迭代周期刺激需求，使得我国工程起重行业在2017至2019年快速发展。2020年，面对宏观环境等突发因素影响，国内经济下行压力较大，国家出台一系列强有力的政策刺激经济增长，工程机械行业抓住这一窗口期，维持了较好的发展势头。自2021年下半年以来，受宏观经济波动及设备更新周期进入尾声等因素影响，国内工程起重行业逐步结束快速发展期，进入下行周期，这一情况在2022年更为明显。公司的车架、臂架及副臂产品的收入变动，受下游需求变化影响，2021年下半年之后收入显著下降，与工程起重行业的整体变动趋势一致。
另一方面，随着风电产品的大型化以及桥梁等基建工程的建设难度提升，市场对大型塔机的需求逐步增长，2021年，中联重科率先突破技术壁垒，研制出全球首台万吨米级上回转塔机W12000-450，助力大型塔机行业稳步发展。公司紧抓下游大型塔机需求增长的机遇，切入塔机结构件生产领域，2021年首次取
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得塔机结构件收入，2022年实现大量交付，收入快速增长。
2、订单波动
报告期各期，公司取得的工程起重设备结构件订单金额与收入金额对比情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | ||
| 车架 | 销售收入 | 4,559.20 | -68.30% | 14,382.47 | -31.21% | 20,906.81 |
| 订单金额 | 4,065.83 | -66.17% | 12,017.21 | -51.88% | 24,975.12 | |
| 臂架及副臂 | 销售收入 | 3,872.56 | -37.96% | 6,241.92 | 227.06% | 1,908.51 |
| 订单金额 | 3,104.74 | -46.52% | 5,804.94 | 41.34% | 4,107.17 | |
| 塔机结构件 | 销售收入 | 16,015.54 | 1,751.89% | 864.82 | - | - |
| 订单金额 | 19,614.30 | 2,045.20% | 914.33 | - | - | |
注：2021年度由于塔机结构件产品收入规模较小，且考虑到新产品未来需求存在较大的不确定性，公司将塔机结构件产品收入分类至其他工程起重结构件。为便于对比分析，本表将2021年度其他工程起重结构件中属于塔机结构件产品的数据单列。
报告期内，公司工程起重领域产品的订单波动幅度与收入波动幅度差异情况如下：（1）车架2021年的收入降幅小于订单降幅，主要系2021年下半年重型柴油车国五升级国六以及行业进入下行周期，订单量减少较快；（2）臂架及副臂2021年的收入增幅大于订单增幅，主要系2020年承接的大量三一集团订单，在2021年交付；（3）塔机结构件2022年收入及订单均大幅增长，由于上年基数较小导致增幅有所差异，但收入和订单的整体规模具有匹配性。总体而言，公司工程起重产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。
截至2022年末，公司工程起重领域产品的在手订单金额为6,629.74万元，在手订单相对充足，业务具有持续性。
3、客户自身产能变化
公司工程起重设备结构件的客户主要是中联重科和三一集团。报告期内，中联重科最大起重力矩2,200吨米以上的超大塔机金属结构件主要向外部采购，其自身结构件产能对公司结构件的需求量影响较小，产能变化与公司收入波动关系较弱。
三一集团的金属结构件有自产和外购两种方式，三一集团中从事工程起重设备制造的公司主要为三一重工，根据其年度报告信息，三一重工大力推进新工厂
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建设，2021年，三一重工累计实现14家工厂建成达产，产能提升70%，制造周期缩短50%，2022年上半年又新增4家工厂。三一集团除自产车架、臂架及副臂等产品外，也向公司采购前述产品。三一集团在2021年自有产能得到提升，对外采购同类产品的报价持续降低，使得公司向三一集团销售的产品减少，从而导致此后的2022年车架、臂架及副臂产品收入下降。考虑到三一集团并非公司工程起重领域的最大客户，其自有产能提升对公司工程起重产品收入的整体影响有限。综上所述，公司的车架、臂架及副臂产品，随着传统工程起重行业进入下行周期，需求减少，塔机结构件产品随着大型塔机运用的增多，需求增加；公司工程起重领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司工程起重产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司工程起重领域产品的在手订单金额为6,629.74万元，在手订单相对充足，业务具有持续性；中联重科自身产能变化与公司收入波动关系较弱，三一集团由于自身战略发展因素选择增加自身产能，但对发行人的收入影响有限。因此，公司工程起重领域内各产品收入存在较大波动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期性。报告期内的各产品收入虽有波动，但产品间的此消彼长，使得工程起重产品业绩总体稳定。
（三）风力发电领域产品收入波动原因及合理性、周期性和业绩稳定性报告期内，公司风力发电设备结构件收入构成如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 机舱底座 | 4,193.83 | 241.20% | 1,229.14 | -88.87% | 11,046.98 |
| 转子及定子支架 | 1,023.39 | -56.21% | 2,336.89 | -33.92% | 3,536.63 |
| 机座 | 3,388.20 | 174.87% | 1,232.66 | -40.76% | 2,080.78 |
| 锁定盘系列 | 2,066.69 | -74.79% | 8,199.00 | 681.98% | 1,048.49 |
| 其他风电结构件 | 2,753.38 | 220.42% | 859.30 | -55.57% | 1,934.04 |
| 合计 | 13,425.50 | -3.11% | 13,856.99 | -29.47% | 19,646.91 |
报告期内，公司风力发电设备结构件收入2021年和2022年有所下降。公司长期深耕风力发电领域的金属结构件产品，拥有较长的风电设备结构件制造历史，主要产品包括机舱底座、转子及定子支架、机座和锁定盘等。2020年度公司风力发电设备结构件主要为机舱底座。2021年度机舱底座收入下降，锁定盘系列
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产品的收入占比提升。2022年度锁定盘系列产品的收入大幅下降，机舱底座收入占比有所恢复。
1、下游需求变化
公司风力发电设备结构件的下游，为风力发电机整机制造行业，终端对应风场运营、电力建设等行业。2020年，受陆上风电平价上网推行影响，风电行业出现抢装潮，因此公司风电设备销售收入较高。2021年，随着风电抢装潮的逐步退去，行业需求透支，整体需求下降。此外，为适应大型化的发展趋势，公司风电行业的主要客户之一国电联合动力在2021年处于调整产品结构阶段，销售业绩有所下降，受此影响公司相关产品销量下降幅度较大。另一方面，公司抓住海上风电的发展机遇，明阳智能对海上风电锁定盘的需求增加，导致公司锁定盘产品收入大幅上升。2022年，由于有色金属和矿石原料等原材料价格上涨，材料成本占比较低的双馈风电机组市场需求增加，导致公司用于双馈风电机组的机舱底座和机座收入上升，而用于直驱和半直驱风电机组的转子及定子支架收入下降。另外，随着海上风电的国家补贴正式退出，以及海上风电锁定装置出现锻件替代焊接件的情形，公司的锁定盘焊接结构件需求有所减少，销售收入下降。
2、订单波动
报告期各期，公司取得的风力发电设备结构件订单金额与收入金额对比情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | ||
| 机舱底座 | 销售收入 | 4,193.83 | 241.20% | 1,229.14 | -88.87% | 11,046.98 |
| 订单金额 | 8,417.28 | 495.68% | 1,413.05 | -69.64% | 4,653.98 | |
| 转子及定子支架 | 销售收入 | 1,023.39 | -56.21% | 2,336.89 | -33.92% | 3,536.63 |
| 订单金额 | 129.07 | -95.61% | 2,942.13 | 27.13% | 2,314.29 | |
| 机座 | 销售收入 | 3,388.20 | 174.87% | 1,232.66 | -40.76% | 2,080.78 |
| 订单金额 | 3,249.23 | 250.26% | 927.66 | -68.74% | 2,967.81 | |
| 锁定盘系列 | 销售收入 | 2,066.69 | -74.79% | 8,199.00 | 681.98% | 1,048.49 |
| 订单金额 | 857.27 | -49.51% | 1,697.83 | -81.87% | 9,366.56 | |
报告期内，公司风力发电领域产品的订单波动幅度与收入波动幅度差异情况
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如下：（1）机舱底座2021年的收入降幅大于订单降幅，主要系2021年公司整体式机舱底座客户国电联合动力调整产品结构，需求大幅下降。2022年收入增幅小于订单金额增幅，主要系2022年双馈风电机组市场需求增加，下半年承接的明阳智能后机架订单尚有部分未交付；（2）转子及定子支架2021年的收入减少但订单增加，主要系风电抢装潮退去收入下降，部分客户原有产品结构升级，新增升级款转子支架订单。2022年收入降幅小于订单降幅，主要系当年收入大部分来自以前年度订单，风电材料价格上升，材料成本占比较高的直驱和半直驱风电机组需求大幅下降，导致转子及定子支架订单量大幅减少；（3）机座2021年收入降幅小于订单降幅，2022年收入增幅小于订单增幅，主要系2021年隧道掘进及其配套设备结构件和工程起重设备结构件的市场需求旺盛，为最大化利用产能，公司主动减少承接机座产品的订单。随着2022年双馈风电机组需求增加，机座订单大幅回升；（4）锁定盘系列2021年收入上升但订单下降，主要系当年订单大部分来自2020年。随着海上风电的国家补贴退出，以及海上风电锁定装置出现锻件替代焊接件的情形，锁定盘产品收入和订单均大幅下降，2022年收入降幅大于订单降幅，主要系当年收入大部分来自以前年度。总体而言，公司风力发电产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。
截至2022年末，公司风力发电领域产品的在手订单金额为9,761.47万元，在手订单相对充足，业务具有持续性。
3、客户自身产能变化
公司风力发电设备结构件的客户主要为明阳智能、湘电股份、三一集团、中国中车、国电联合动力、东方电气集团东方电机有限公司等风力发电设备制造企业，对于风力发电设备的金属结构件，设备制造企业主要向上游专业的结构件厂商采购。因此，客户自身结构件产能对公司结构件的需求量影响较小，产能变化与公司收入波动关系较弱。
综上所述，公司风力发电领域内各产品的收入变化，与下游需求变化密切相关；公司风力发电领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司风力发电产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司风力发电领域产品的在手订单金额为9,761.47万元，在手订单相对充足，业务具有持续性；客户自身产能变化与公司收入波动关系较弱。因此，公司风力发电领域内各产品收入存在较大波
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动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期性，2020年受风电抢装潮影响收入较高，2021年和2022年收入整体稳定。
总体而言，公司的金属结构件产品主要用于隧道掘进、工程起重、风力发电三大领域。各领域的收入波动与下游需求变化、订单波动、客户自身产能变化的关系如下：
隧道掘进领域，产品的下游需求在城市轨道交通、城际高速铁路建设节奏变化，以及宏观环境变化等因素影响下，先升后降，从而导致收入相应波动；公司隧道掘进领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司隧道掘进产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司隧道掘进领域产品的在手订单金额为3,814.06万元，隧道掘进领域产品需求受国家政策等因素影响，期末时点的订单规模不能完全代表全年订单情况，各期新增订单与收入具有匹配性，预计未来能够持续取得订单；铁建重工自身产能增加，且外购比例逐步提高，一定程度上带动了对上游结构件需求，使得公司2021年收入增加。因此，公司隧道掘进领域产品收入存在较大波动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期性。报告期内的收入虽有波动，但整体规模较大，业绩具有稳定性。
工程起重领域，公司的车架、臂架及副臂产品，随着传统工程起重行业进入下行周期，需求减少，塔机结构件产品随着大型塔机运用的增多，需求增加；公司工程起重领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司工程起重产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司工程起重领域产品的在手订单金额为6,629.74万元，在手订单相对充足，业务具有持续性；中联重科自身产能变化与公司收入波动关系较弱，三一集团由于自身战略发展因素选择增加自身产能，但对发行人的收入影响有限。因此，公司工程起重领域内各产品收入存在较大波动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期性。报告期内的各产品收入虽有波动，但产品间的此消彼长，使得工程起重产品业绩总体稳定。
风力发电领域，各产品的收入变化，与下游需求变化密切相关；公司风力发电领域产品的订单波动幅度与收入变动幅度在部分年度有所差异，主要系订单获取与收入实现之间存在时间差，公司风力发电产品的订单与收入前后衔接，具有较好的匹配性。截至2022年末，公司风力发电领域产品的在手订单金额为
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9,761.47万元，在手订单相对充足，业务具有持续性；客户自身产能变化与公司收入波动关系较弱。因此，公司风力发电领域内各产品收入存在较大波动具有合理性，收入波动未表现出明显的周期性，2020年受风电抢装潮影响收入较高，2021年和2022年收入整体稳定。综上所述，各领域及领域内各产品种类收入波动与下游需求变化有关，收入波动与订单波动具有较好的匹配性，部分客户的自有产能变化对相关产品收入有所影响，报告期内公司营业收入虽有波动，但未表现出明显的周期性，且整体规模较大，业绩具有稳定性。
四、说明报告期内各月度收入分布情况，结合客户采购后的生产周期、基建行业需求变化情况，分析说明收入季节性特征是否合理，是否与同行业可比公司一致。
（一）报告期内各月度收入分布情况
报告期内，公司营业收入各月度分布情况如下：
单位：万元
| 月份 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 1月 | 4,792.32 | 5.75% | 8,621.37 | 8.60% | 3,398.00 | 4.38% |
| 2月 | 5,001.32 | 6.00% | 7,933.95 | 7.91% | 1,343.24 | 1.73% |
| 3月 | 9,464.50 | 11.36% | 10,555.59 | 10.53% | 6,546.24 | 8.44% |
| 4月 | 6,491.06 | 7.79% | 11,400.57 | 11.37% | 6,784.34 | 8.75% |
| 5月 | 8,109.28 | 9.73% | 14,113.04 | 14.08% | 6,593.53 | 8.50% |
| 6月 | 10,345.33 | 12.42% | 7,449.07 | 7.43% | 8,459.70 | 10.91% |
| 7月 | 5,052.81 | 6.07% | 14,733.76 | 14.69% | 6,316.53 | 8.14% |
| 8月 | 5,662.92 | 6.80% | 3,822.47 | 3.81% | 6,284.01 | 8.10% |
| 9月 | 3,884.16 | 4.66% | 2,623.35 | 2.62% | 5,867.86 | 7.56% |
| 10月 | 5,467.57 | 6.56% | 5,585.34 | 5.57% | 6,744.34 | 8.69% |
| 11月 | 9,236.37 | 11.09% | 7,436.34 | 7.42% | 9,771.62 | 12.60% |
| 12月 | 9,792.77 | 11.76% | 5,991.51 | 5.98% | 9,462.52 | 12.20% |
| 合计 | 83,300.42 | 100.00% | 100,266.37 | 100.00% | 77,571.92 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入整体上存在一定程度的季节性特征。2020年和2022年，公司在第一季度和第三季度销售收入占比较低，在第二季度和第四季度销售收入占比较高。2021年上半年收入占比较高，下半年收入占比较低。
（二）结合客户采购后的生产周期、基建行业需求变化情况，分析说明收入季节性特征是否合理
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1、隧道掘进领域产品收入的季节性特征
报告期内，公司隧道掘进领域产品收入季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 10,912.81 | 32.65% | 15,887.33 | 28.37% | 4,826.29 | 15.99% |
| 第二季度 | 10,235.91 | 30.63% | 15,985.98 | 28.54% | 7,097.29 | 23.51% |
| 第三季度 | 4,199.87 | 12.57% | 14,764.25 | 26.36% | 7,160.45 | 23.72% |
| 第四季度 | 8,071.99 | 24.15% | 9,371.98 | 16.73% | 11,106.97 | 36.79% |
| 合计 | 33,420.59 | 100.00% | 56,009.54 | 100.00% | 30,190.99 | 100.00% |
一般而言，受冬季低温及春节假期等原因影响，公司的隧道掘进产品一季度收入相对较低，其他季节相对较高。但从上表来看，2020年公司的隧道掘进产品符合上述一般性季节性特征，2021和2022年季节性特征较弱，主要系公司隧道掘进领域的两种主要产品支撑管片和盾体的季节性特征不同，支撑管片收入受国家政策等因素影响，季节性特征不明显，但盾体下游为基建和交通行业，冬季低温及春节假期因素造成一季度收入相对偏低。两种产品收入季节性特征与客户采购后的生产周期、基建行业需求变化情况的关系如下：
（1）支撑管片
报告期内，公司支撑管片收入季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 7,723.38 | 41.11% | 11,804.92 | 31.80% | 3,580.60 | 19.18% |
| 第二季度 | 7,437.96 | 39.59% | 11,573.66 | 31.18% | 4,012.74 | 21.49% |
| 第三季度 | 2,142.63 | 11.40% | 9,078.57 | 24.46% | 4,203.28 | 22.51% |
| 第四季度 | 1,483.47 | 7.90% | 4,660.03 | 12.55% | 6,872.81 | 36.81% |
| 合计 | 18,787.45 | 100.00% | 37,117.19 | 100.00% | 18,669.43 | 100.00% |
由上表可知，公司支撑管片收入季节性特征不明显。
公司生产支撑管片的周期约1至2个月，客户采购相关产品后，一般在较短时间内即可完成生产，终端需求传导至发行人的时间较短。
支撑管片系铺设在成型的隧道中，对隧道结构起成型、支撑作用的金属结构件，是部分用途较为特殊的隧道的关键结构件。支撑管片不同于普通基建行业的结构件产品，具有特定用途，相关产品需求主要受国家政策等因素影响。在客户
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发出产品订单后，公司需在规定时间内完成生产并交付，与客户的具体需求密切相关。因此，支撑管片收入在各季度的分布，主要与客户需求时间有关，基建行业的需求变化，不会使支撑管片收入形成季节性特征。
（2）盾体
报告期内，公司盾体收入季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 3,066.94 | 27.28% | 2,417.04 | 17.58% | 1,073.79 | 10.95% |
| 第二季度 | 2,139.73 | 19.03% | 3,664.18 | 26.65% | 3,084.55 | 31.46% |
| 第三季度 | 1,450.07 | 12.90% | 4,450.31 | 32.37% | 2,487.77 | 25.38% |
| 第四季度 | 4,587.68 | 40.80% | 3,215.64 | 23.39% | 3,157.84 | 32.21% |
| 合计 | 11,244.41 | 100.00% | 13,747.18 | 100.00% | 9,803.95 | 100.00% |
由上表可知，公司盾体收入具有季节性特征，一般而言，在一季度的收入占比相对较低，其他季度收入占比相对较高。公司生产盾体的周期约1至2个月，根据铁建重工公开披露信息显示，掘进机装备的生产周期为3-6个月，收入确认较公司有所滞后，鉴于客户采购后的生产周期较长，整机设备的终端需求传导至发行人的时间较长。
公司一季度收入占比较低，并非受到下游行业需求变化影响，而是与春节假期公司自有员工休假有关。2022年，公司盾体一季度的收入占比相对较高，主要系二季度之后受宏观环境变化影响，市场的有效开工率不足，下游需求减弱导致整个行业链生产放缓，二三季度收入下降，凸显一季度收入相对更高。2022年，公司盾体四季度的收入占比相对较高，主要系四季度的盾体收入大部分为二三季度承接的订单,公司承接订单后按正常流程生产，陆续交货，一般情况下盾体从投产到客户签收需要大约3个月，进而导致四季度交付量较大。公司产品为定制化产品，是盾构机的核心结构件，且体型大重量重，若提前交货一方面会极大占用客户场地，另一方面存放过程中亦可能导致漆面受损从而影响后续盾构机整机组装；若推迟交货将延误客户整机制造进度，因此盾体需严格按照客户要求时间交付，以匹配客户盾构机整机制造进度。
2、工程起重领域产品收入的季节性特征
报告期内，公司工程起重领域产品收入季度分布情况如下：
单位：万元
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| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 3,748.46 | 15.10% | 7,993.14 | 34.81% | 3,439.29 | 14.60% |
| 第二季度 | 9,694.86 | 39.06% | 9,045.29 | 39.39% | 6,472.65 | 27.47% |
| 第三季度 | 4,103.68 | 16.53% | 2,678.85 | 11.67% | 6,206.88 | 26.34% |
| 第四季度 | 7,275.30 | 29.31% | 3,244.28 | 14.13% | 7,445.19 | 31.60% |
| 合计 | 24,822.30 | 100.00% | 22,961.57 | 100.00% | 23,564.02 | 100.00% |
公司的工程起重产品收入具有季节性特征，表现为一季度和三季度收入占比相对较低，二季度和四季度收入占比相对较高。公司生产工程起重产品的周期约1至2个月。下游客户采购公司产品后，将金属结构件与其他部件进行组装，经调试后即可完工销售。对于生产工艺相对成熟的轮式起重机产品，下游整机制造商采购后的生产周期一般在1.5个月以内，对于新型产品或起吊重量较大的大型塔机，下游整机制造商采购后的生产周期则会相应延长，具体与产品制作难度有关。总体而言，对于大部分工程起重设备，客户采购公司产品后的生产周期较短，工程起重设备的终端需求，传导至公司金属结构件的速度较快，因此公司的收入季节性特征与下游整机厂商相似。工程起重下游主要为基建、建筑和交通行业。一般而言，由于冬季低温及春节假期等原因，上述行业在一季度开工较少，因此工程起重行业一季度为相对淡季。另外，三季度天气炎热，下游行业常在室外作业，作业人员和工程起重设备均面临高温暴晒，也处于施工淡季。由于基建行业在不同季节的施工节奏不同，使得上游工程起重设备整机制造以及结构件生产企业的业务量呈现季节性特征。2022年，公司工程起重产品四季度的收入占比相对较高。首先，工程起重行业整体呈现出一三季度相对淡季，二四季度相对旺季，四季度收入占比较高符合季节性特征；其次，对比报告期内各年度分季度收入，2022年四季度占比29.31%略低于2020年占比31.60%，整体相当，但2021年度四季度收入占比仅为14.13%，远小于2020年及2022年四季度收入占比，主要系因2021年7月起全国的重型柴油车将全面实行国六标准，作为国五标准车辆的最后购买期，2021年上半年公司车架产品维持了较好的销售业绩；而到下半年，随着国六标准实施，工程机械下游客户持观望态度，国内市场需求回落，下半年收入显著减少，导致当年四季度收入占比偏低，但当年四季度收入仍然高于三季度收入。总体而言，公司2022年度四季度收入占比较高具有合理性。
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报告期内，公司工程起重设备下游主要客户的各季节收入占比情况如下：
| 公司 | 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中联重科 | 第一季度 | 24.05% | 28.38% | 13.93% |
| 第二季度 | 27.11% | 34.86% | 30.35% | |
| 第三季度 | 22.46% | 17.84% | 25.21% | |
| 第四季度 | 26.38% | 18.92% | 30.51% | |
| 三一重工 | 第一季度 | 25.09% | 31.41% | 17.56% |
| 第二季度 | 24.46% | 31.85% | 31.96% | |
| 第三季度 | 23.61% | 19.40% | 23.86% | |
| 第四季度 | 26.85% | 17.34% | 26.63% |
注1：数据表中数据为营业收入占比，来源于各公司公开披露数据或据此计算得到；注2：三一重工为三一集团内主要从事工程机械制造的上市公司。由上表可知，公司工程起重设备下游客户中联重科和三一重工的全年收入分布，一季度和三季度占比相对较低，二季度和四季度占比相对较高，与公司工程起重产品收入季节性特征一致。整体而言，由于下游基建行业一季度和三季度为相对淡季，对于大部分工程起重设备，客户采购公司金属结构件产品后形成整机的周期较短，使得公司工程起重产品各季度的收入变化与下游基建行业需求变化一致，收入季节性特征具有合理性。
3、风力发电领域产品收入的季节性特征
报告期内，公司风力发电领域产品收入季度分布情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 2,467.28 | 18.38% | 1,568.68 | 11.32% | 2,640.00 | 13.44% |
| 第二季度 | 2,254.59 | 16.79% | 4,908.02 | 35.42% | 7,559.50 | 38.48% |
| 第三季度 | 2,702.68 | 20.13% | 2,294.11 | 16.56% | 3,677.34 | 18.72% |
| 第四季度 | 6,000.94 | 44.70% | 5,086.20 | 36.70% | 5,770.08 | 29.37% |
| 合计 | 13,425.50 | 100.00% | 13,856.99 | 100.00% | 19,646.91 | 100.00% |
公司的风力发电产品收入具有季节性特征，表现为一季度收入占比相对偏低。公司生产风力发电产品的周期约1.5至2.5个月。下游客户采购公司产品后，将金属结构件与其他部件进行组装，经调试后即可完工销售，客户收到公司金属结构件后，最快只需要10天左右即可发货至风场，开展整体吊装安装。因此公司金属结构件销售与下游客户设备销售，收入确认时间的间隔相差不大，一般情
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况下公司收入的季节性特征与客户一致。
陆上风电场主要分布在北方地区，由于气候原因，冬季无法施工建设风电场，因此导致一季度成为行业销售淡季，且我国风电场建设的周期大多是年初开工，年内建设，风力发电机组的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期保持一致，风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排，年内进行生产制造，年底前交付业主使用，取得销售收入。因此风力发电机行业的收入主要在二季度至四季度确认，一季度较少，存在一定的季节性。
2022年，公司风力发电产品四季度的收入占比相对较高。首先，由于风电行业的建设周期特征，一季度收入较少，其他季度收入占比相对较高，四季度收入占比较高符合行业特征。其次，2022年双馈风电机组市场需求增加，公司三季度开始承接明阳智能的后机架订单，四季度逐步交付，使得四季度收入占比相对较高。
报告期内，公司风力发电产品下游主要客户的各季节收入占比情况如下：
| 公司 | 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 明阳智能 | 第一季度 | 23.18% | 15.96% | 13.26% |
| 第二季度 | 23.13% | 25.08% | 23.79% | |
| 第三季度 | 24.15% | 26.82% | 30.30% | |
| 第四季度 | 29.54% | 32.14% | 32.64% | |
| 三一重能 | 第一季度 | 16.62% | 20.75% | 4.99% |
| 第二季度 | 16.51% | 18.05% | 20.21% | |
| 第三季度 | 18.36% | 16.51% | 28.72% | |
| 第四季度 | 48.51% | 44.69% | 46.08% |
注1：公司风电产品主要客户中，国电联合动力为非上市公司，中国中车、湘电股份仅部分业务与风电行业相关，故选取主要从事风力发电设备制造的上市公司明阳智能和三一重能作为比较对象；
注2：三一重能为三一集团内主要从事风力发电设备制造的上市公司；
注3：表中数据为营业收入占比，来源于各公司公开披露数据或据此计算得到；
注4：鉴于三一重能未披露2020年度分季度营业收入数据，其2020年度数据为招股说明书中披露的主营业务收入占比，除此以外数据为营业收入占比。
由上表可知，公司风力发电产品下游客户明阳智能和三一重能的全年收入分布，一季度占比相对较低，二季度至四季度占比相对较高。公司风力发电产品一季度收入占比相对较低，二季度和四季度收入占比相对较高，符合下游行业的季
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节性特征。但2020年和2021年三季度收入占比相对较低，与下游行业的季节性特征不符，主要系公司产品结构变化及客户变化所致，公司生产的风力发电金属结构件，均位于机舱部位，是风力发电整机中的一部分，仅占风电整机设备中很小的一部分，风电领域的产品结构变化及客户变化容易导致收入季节性特征与下游行业偏离。具体来看，2020年三季度收入占比相对较低，主要系明阳智能对整体式机舱底座需求减少，以及风电抢装潮过后，中国中车对转子及定子支架的需求减少；2021年三季度收入占比相对较低，主要系海上风电锁定装置出现锻件替代焊接件的情形，明阳智能的锁定盘焊接结构件需求有所减少。
整体而言，下游风电行业一季度为相对淡季，客户采购公司金属结构件产品后形成整机的周期较短，除部分年度因自身产品和客户结构变化导致三季度收入占比较低外，公司风力发电产品各季度的收入变化与下游风电行业基本一致，收入季节性特征具有合理性。
综上所述，三大类产品的季节性特征叠加，使得公司营业收入表现出一季度和三季度收入占比相对较低，二季度和四季度收入占比相对较高的季节性特征。一季度收入相对偏低，主要系冬季低温及春节假期等因素所致，三季度收入相对偏低主要系天气炎热，下游基建行业需求减弱所致，公司收入的季节性特征具有合理性。
（三）是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司与同行业可比公司的各季度营业收入占比情况如下：
| 公司名称 | 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 振江股份 | 第一季度 | 15.46% | 22.67% | 18.87% |
| 第二季度 | 28.82% | 28.97% | 27.74% | |
| 第三季度 | 24.64% | 24.83% | 28.31% | |
| 第四季度 | 31.09% | 23.53% | 25.08% | |
| 海锅股份 | 第一季度 | 19.33% | 23.87% | 17.11% |
| 第二季度 | 24.24% | 25.28% | 23.95% | |
| 第三季度 | 28.59% | 21.81% | 33.51% | |
| 第四季度 | 27.84% | 29.04% | 25.44% | |
| 吉鑫科技 | 第一季度 | 19.04% | 18.60% | 14.83% |
| 第二季度 | 22.48% | 24.33% | 26.21% | |
| 第三季度 | 29.60% | 29.19% | 26.56% | |
| 第四季度 | 28.87% | 27.88% | 32.40% | |
| 泰胜风能 | 第一季度 | 17.83% | 9.15% | 7.12% |
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| 公司名称 | 季度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 第二季度 | 23.05% | 27.03% | 24.59% | |
| 第三季度 | 27.01% | 24.66% | 30.31% | |
| 第四季度 | 32.11% | 39.15% | 37.98% | |
| 新强联 | 第一季度 | 24.27% | 22.67% | 7.02% |
| 第二季度 | 23.31% | 28.23% | 19.25% | |
| 第三季度 | 26.02% | 25.80% | 37.23% | |
| 第四季度 | 26.40% | 23.30% | 36.51% | |
| 本公司 | 第一季度 | 23.12% | 27.04% | 14.55% |
| 第二季度 | 29.95% | 32.88% | 28.15% | |
| 第三季度 | 17.53% | 21.12% | 23.81% | |
| 第四季度 | 29.41% | 18.96% | 33.49% |
注：以上数据来源于各公司公开披露数据或据此计算得到。从上表可知，同行业可比公司的收入同样呈一定的季节性特征，大部分公司在二季度和四季度的收入占比较高，一季度占比较低，相关特征与公司的收入分布较为一致。
同行业可比公司三季度的收入占比较公司更高，主要有两方面原因：一是业务领域差异。同行业可比公司大部分以风电产品为主，较少涉及其他行业，而公司产品涵盖隧道掘进、工程起重和风力发电行业，其中工程起重行业由于下游基建行业常在室外作业，三季度天气炎热，不利于开展施工，处于淡季，导致公司的工程起重设备结构件三季度的需求减少。二是报告期内公司产品结构及客户结构发生变化，导致公司的风力发电产品在部分年度三季度收入较少。
综上所述，因业务领域和产品及客户结构变化，公司三季度收入占比低于同行业可比公司，除此以外，公司的收入季节性特征与同行业可比公司基本一致。
五、列表说明发行人对主要客户销售收入与主要客户披露的采购金额情况，是否存在差异，如存在，说明原因其合理性。
根据公开信息整理，报告期内公司对主要客户（合并口径前五大客户）销售收入与该等客户披露的采购金额对比如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 客户披露采购金额 | 差异金额 |
| 2022年度 | 1 | 铁建重工 | 30,478.72 | 16,686.55 | 13,792.17 |
| 2 | 中联重科 | 23,790.90 | 未披露 | - | |
| 3 | 明阳智能 | 5,424.94 | 未披露 | - |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 客户披露采购金额 | 差异金额 |
| 4 | 三一集团 | 4,147.52 | 未披露 | - | |
| 5 | 湘电股份 | 3,645.45 | 未披露 | - | |
| 2021年度 | 1 | 铁建重工 | 56,038.91 | 34,271.03 | 21,767.88 |
| 2 | 中联重科 | 14,917.18 | 未披露 | - | |
| 3 | 三一集团 | 9,009.58 | 未披露 | - | |
| 4 | 明阳智能 | 8,567.64 | 未披露 | - | |
| 5 | 南昌凌云废旧物资有限公司 | 2,238.16 | 未上市 | - | |
| 2020年度 | 1 | 铁建重工 | 30,190.99 | 24,081.97 | 6,109.02 |
| 2 | 中联重科 | 15,380.43 | 未披露 | - | |
| 3 | 三一集团 | 8,224.88 | 未披露 | - | |
| 4 | 国电联合动力 | 6,933.87 | 未披露 | - | |
| 5 | 明阳智能 | 5,145.35 | 未披露 | - |
注1：受同一实际控制人控制的客户销售金额已合并计算；注2：公司对铁建重工的销售数据，包括铁建重工688425.SH、铁建装备1786.HK等，上表铁建重工披露采购金额为铁建重工688425.SH数据。公司报告期内的合并口径前五大客户中，上市公司有铁建重工（含铁建重工688425.SH、铁建装备1786.HK）、中联重科000157.SZ、三一集团（含三一重工600031.SH、三一重能688349.SH）、明阳智能601615.SH、湘电股份600416.SH。经查询以上客户的公开披露信息，仅铁建重工688425.SH披露了其向公司的采购金额。公司按同一控制下合并口径披露对客户的销售数据，报告期内，公司对铁建重工的销售数据，包括铁建重工688425.SH、铁建装备1786.HK等，其中铁建重工688425.SH披露了其向公司的采购金额，铁建装备1786.HK未披露相关数据。
报告期内，公司对铁建重工688425.SH的销售收入与铁建重工688425.SH披露的采购额差异具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司对铁建重工（合并口径）销售收入① | 30,478.72 | 56,038.91 | 30,190.99 |
| 其中：公司对铁建重工688425.SH销售收入② | 17,538.74 | 32,964.70 | 24,468.50 |
| 铁建重工688425.SH披露的采购额③ | 16,686.55 | 34,271.03 | 24,081.97 |
| 差异④=②-③ | 852.19 | -1,306.33 | 386.53 |
| 将铁建重工688425.SH披露的采购额按公司的披露口径调节，过程如下： | |||
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 铁建重工688425.SH已收货但未入库的产品金额⑤ | 276.37 | 727.36 | 823.17 |
| 铁建重工688425.SH当期入库上期收货的产品金额⑥ | 727.36 | 823.17 | 386.62 |
| 铁建重工688425.SH当期收货入库但发行人未收到签收单据的产品金额⑦ | - | 1,300.43 | - |
| 铁建重工688425.SH上期收货入库但发行人当期收到签收单据的产品金额⑧ | 1,300.43 | - | - |
| 经调整后铁建重工688425.SH的采购额⑨=③+⑤-⑥-⑦+⑧ | 17,536.00 | 32,874.79 | 24,518.52 |
| 经调整后铁建重工688425.SH的采购额与公司对其销售收入差异⑩=②-⑨ | 2.74 | 89.91 | -50.02 |
报告期内，公司对铁建重工688425.SH销售收入比铁建重工688425.SH披露的采购额多出金额分别为386.53万元、-1,306.33万元和852.19万元，发行人针对上述差异，与铁建重工688425.SH进行沟通，根据铁建重工688425.SH向发行人提供的数据，上述差异的原因主要系单据流转时间差导致的双方入账时间差，具体包括对方已收货但单据暂未流转至对方采购入账人员手中（前述第⑤项）；当单据流转至对方采购入账人员手中时已经过了期末时点，导致对方入账至次一期（前述第⑥项）；对方已收货并入库但单据未流转至发行人（前述第⑦项）；当单据流转至发行人时已经过了期末时点，导致对方入账时间较发行人更早一期（前述第⑧项）。为将铁建重工688425.SH披露的采购额调节为公司披露的对其销售额，需在铁建重工688425.SH披露的各年采购额基础上，将第⑤项和第⑧项加回，将第⑥项和第⑦项扣除。报告期各期，将铁建重工688425.SH披露的采购额按公司的披露口径调节的过程如下：
2020年，公司收入比铁建重工688425.SH采购额多386.53万元，主要系对方2020年已收货但未入库的产品金额为823.17万元，以及2020年入库2019年收货的产品金额386.62万元。为将铁建重工688425.SH披露的采购额调节为公司披露的对其销售额，需在铁建重工688425.SH披露的2020年采购额基础上，加回对方2020年已收货但未入库的产品金额823.17万元，扣除2020年入库2019年收货的产品金额386.62万元。
2021年，公司收入比铁建重工688425.SH采购额少1,306.33万元，主要系对方2021年已收货但未入库的产品金额为727.36万元，以及2021年入库2020年收货的产品金额823.17万元，且2021年入库公司暂未收到签收单据的产品
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1,300.43万元。为将铁建重工688425.SH披露的采购额调节为公司披露的对其销售额，需在铁建重工688425.SH披露的2021年采购额基础上，加回对方2021年已收货但未入库的产品金额727.36万元，扣除2021年入库2020年收货的产品金额823.17万元，扣除2021年入库但公司暂未收到签收单据的产品1,300.43万元。
2022年，公司收入比铁建重工688425.SH采购额多852.19万元，主要系对方2022年已收货但未入库的产品金额为276.37万元，以及2022年入库2021年收货的产品金额727.36万元，且公司在2022年收到对方2021年入库的1,300.43万元产品签收单，公司将其入账至2022年。为将铁建重工688425.SH披露的采购额调节为公司披露的对其销售额，需在铁建重工688425.SH披露的2022年采购额基础上，加回对方2022年已收货但未入库的产品金额276.37万元，扣除2022年入库2021年收货的产品金额727.36万元，加回对方2021年入库但公司2022年收到签收单据的产品1,300.43万元。
若将铁建重工688425.SH披露的采购额按公司的披露口径调节，经过调节后，报告期内公司对铁建重工688425.SH销售收入比铁建重工688425.SH披露的采购额多出金额分别为-50.02万元、89.91万元、2.74万元，三年合计差异为42.63万元，金额较小，为双方合理的产品和质量扣款暂估差异，其中产品暂估差异系双方根据历史单价对部分临时性部件进行暂估，但由于双方具体的暂估时点不同，导致双方使用的暂估价格会存在部分差异，进而形成产品暂估差异；质量扣款暂估差异系少量产品存在缺陷但不影响使用，经客户同意让步接收，采用折让方式予以质量扣款，但因扣款单据传递时间差，导致双方质量扣款暂估差异。
综上所述，发行人对铁建重工688425.SH销售收入与铁建重工688425.SH披露的采购金额差异原因主要系单据流转时间差导致的双方入账时间差，具有合理性。除此以外的其他客户均未披露其向公司的采购数据，保荐人、申报会计师通过函证等核查程序与主要客户确认了与发行人的交易金额。
六、说明2022年营业收入下降但税金及附加增长的原因及合理性，报告期各期营业收入与税金及附加的匹配性。
（一）说明2022年营业收入下降但税金及附加增长的原因及合理性
报告期内，公司税金及附加明细情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 城市维护建设税 | 308.07 | 143.29 | 164.78 | 21.86 | 142.92 |
| 教育费附加及地方教育附加 | 220.05 | 102.35 | 117.70 | 15.62 | 102.08 |
| 房产税 | 170.20 | 20.90 | 149.30 | 47.21 | 102.09 |
| 土地使用税 | 135.86 | - | 135.86 | 32.38 | 103.48 |
| 印花税 | 39.21 | -13.79 | 53.00 | 11.74 | 41.26 |
| 水利建设基金 | 49.90 | -10.39 | 60.29 | 13.59 | 46.70 |
| 其他 | 1.55 | 0.75 | 0.80 | -1.40 | 2.20 |
| 合计 | 924.83 | 243.09 | 681.74 | 141.01 | 540.73 |
如上表所示，公司2022年税金及附加增长主要系城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加增加所致。城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以当期应缴增值税为基础进行计算，应缴增值税主要取决于当期增值税销项税、进项税发生额。报告期内，公司增值税销项税、进项税及销售、采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销项税额① | 10,855.16 | 13,144.93 | 10,111.38 |
| 营业收入② | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 销项税额占营业收入比例①/② | 13.03% | 13.11% | 13.03% |
| 进项税额③ | 6,467.78 | 10,807.02 | 7,332.64 |
| 主要原材料采购额④ | 40,652.16 | 65,228.40 | 51,068.96 |
| 主要原材料耗用额⑤ | 44,588.89 | 55,777.12 | 46,366.87 |
| 进项税额占主要原材料采购额比例③/④ | 15.91% | 16.57% | 14.36% |
| 主要原材料备货量④-⑤ | -3,936.73 | 9,451.28 | 4,702.09 |
| 应缴增值税①-③ | 4,387.38 | 2,337.91 | 2,778.74 |
如上表所示，公司2022年度销售税额占营业收入比例约13%，与公司适用增值税税率一致，销项税额与营业收入相匹配。2022年度应缴增值税增加主要系当期进项税额减少所致。2020年度和2021年度随公司业务规模和产品订单持续增长，对原材料需求增加，安全库存量相应提高。同时，公司基于订单量增加和原材料价格上涨的预期，在2020年下半年和2021年上半年增加钢材备货量，以应对订单增加对原材料的需求压力。2022年度公司订单量有所下滑，公司为降低存货风险，优先消化库存，采购规模减少，当期原材料采购进项税额减少。
公司应缴增值税2022年度较2021年度增加2,049.47万元，对应城市维护建
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设税、教育费附加及地方教育附加金额245.94万元，与税金及附加中城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加增加额一致。
综上所述，公司2022年度主要原材料备货量减少，进项税额减少，应缴增值税增加，进而导致城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加增加。因此，2022年营业收入下降但税金及附加增长符合公司实际经营状况，具有合理性。
（二）报告期各期营业收入与税金及附加的匹配性
报告期各期，营业收入与税金及附加的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 税金及附加 | 924.83 | 681.74 | 540.73 |
| 其中：城市维护建设税 | 308.07 | 164.78 | 142.92 |
| 教育费附加及地方教育附加 | 220.05 | 117.70 | 102.08 |
| 房产税 | 170.20 | 149.30 | 102.09 |
| 土地使用税 | 135.86 | 135.86 | 103.48 |
| 印花税 | 39.21 | 53.00 | 41.26 |
| 水利建设基金 | 49.90 | 60.29 | 46.70 |
| 其他 | 1.55 | 0.80 | 2.20 |
| 营业收入 | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 税金及附件占营业收入比例 | 1.11% | 0.68% | 0.70% |
如上表所示：公司营业收入与税金及附加并不完全匹配。公司税金及附加按计算方式可分为两类，与营业收入相关部分和与营业收入无关部分，对这两类税金及附加分别进行分析：
1、与营业收入相关部分：城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、水利建设基金
（1）城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以应缴增值税为基础进行计算，应缴增值税主要取决于当期增值税销项税、进项税发生额。
增值税销项税额占营业收入比例约13%，与公司适用增值税税率一致，销项税额与营业收入相匹配。
增值税进项税主要取决于当期采购规模。报告期内，公司主要原材料采购额占营业收入比例分别为65.83%、65.06%和48.80%，2022年采购规模下降，主要系公司为降低存货风险，优先消化库存，进而致使增值税进项税额较低。
（2）水利建设基金与营业收入匹配情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 水利建设基金 | 49.90 | 60.29 | 46.70 |
| 营业收入 | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 水利建设基金占营业收入比例 | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
如上表所示，水利建设基金占营业收入比例为0.06%，与营业收入相匹配。
2、与营业收入无关部分：土地使用税、房产税、印花税等税种的计算与营业收入无关。
综上所述，公司营业收入与税金及附加不完全匹配符合公司实际情况，存在合理性。
七、核查程序及意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、获取发行人报告期内销售收入明细表，了解各产品应用领域前五大客户情况，分析各产品应用领域前五大客户收入变动原因及客户稳定性；查询客户公开披露信息，了解发行人下游行业的特征，并结合发行人产品属性，报告期内收入变化情况，分析发行人客户相对集中的原因。
2、访谈发行人塔机结构件主要客户中联重科，了解中联重科塔机生产周期、销售周期、销量变化情况，发行人塔机结构件业务的取得背景及订单情况；查阅公开信息，了解塔机的发展历程及未来趋势，分析塔机结构件收入的持续性。
3、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解发行人所在行业的下游需求变化；查阅发行人报告期内的销售订单明细，了解订单波动与收入变动的匹配性；访谈发行人主要客户，查询客户公开披露信息，了解主要客户的产能变化情况；结合前述信息，分析发行人各领域及领域内各产品种类收入存在较大波动的原因及合理性，收入周期性，以及业绩稳定性。
4、获取发行人报告期内的月度收入明细，结合对主要客户和发行人销售负责人的访谈，了解产品生产周期及行业需求变化，分析发行人收入季节性特征是否合理；查询同行业可比公司各季度的收入情况，对比分析发行人收入季节性特征的合理性。
5、查询客户公开披露信息，对比客户披露数据与发行人数据的匹配情况及合理性。
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6、获取发行人报告期内销售收入明细表，结合存货及固定资产采购情况，分析营业收入与税金及附加的匹配性。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人报告期内各产品应用领域前五大客户未发生重大变化，但由于市场需求变化、产品结构调整等原因，发行人对主要客户的销售收入存在波动，各产品应用领域内的大部分主要客户具有稳定性。考虑到发行人下游行业集中度较高、大型产品运输成本敏感、发行人产能有限等情况，发行人客户集中度较高具有合理性。
2、中联重科的塔机生产销售周期较长，整机生产处于持续状态，未来销量可能增长，下游大型塔机市场具有良好的发展前景，发行人塔机结构收入情况良好，能够持续取得订单，发行人塔机结构件收入具有持续性，不属于偶发性收入。
3、发行人各领域及领域内各产品种类收入波动，与下游需求变化有关，收入波动与订单波动具有较好的匹配性，部分客户的自有产能变化对相关产品收入有所影响，报告期内发行人营业收入虽有波动，但未表现出周期性，且整体规模较大，业绩具有稳定性。
4、发行人一季度和三季度收入占比较低，二季度和四季度收入占比较高。一季度收入偏低，主要系冬季低温及春节假期等因素所致，三季度收入偏低主要系天气炎热，下游基建行业需求减弱所致，发行人收入的季节性特征具有合理性；因业务领域和产品及客户结构变化，发行人三季度收入占比低于同行业可比公司，除此以外发行人的收入季节性特征与同行业可比公司基本一致。
5、发行人报告期内的合并口径前五大客户中，仅铁建重工688425.SH披露了其向发行人的采购金额。发行人对铁建重工688425.SH销售收入与铁建重工688425.SH披露的采购额存在差异，主要系单据流转时间差导致的双方入账时间差，具有合理性。
6、发行人2022年营业收入下降但税金及附加增长主要系营业收入下降幅度小于原材料采购规模下降幅度，进项税额减少，应缴增值税增加，进而导致城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加增加，相关变动具有合理性；发行人营业收入与税金及附加不完全匹配符合发行人实际情况，存在合理性。
（三）对收入政策执行、收入真实性和截止性的核查方法、核查过程、核
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查比例及核查结论，发行人是否存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。
1、核查方法、核查过程、核查比例
保荐人、申报会计师核查方法、核查过程、核查比例如下：
（1）访谈发行人财务负责人，了解发行人收入确认政策，检查主要客户销售合同相关条款，通过公开渠道查询同行业可比公司收入确认政策，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、是否与同行业公司存在重大差异。
（2）获取发行人收入确认的依据，了解客户签收单的内容设置是否合理，检查客户签收单是否经客户签收确认；同时比对销售合同相关条款，了解客户签收单使用是否符合合同要求，从而判断收入确认时点及依据的合理性。
（3）获取销售与收款循环的内部控制制度相关文件以及报告期各期前十大客户的销售流程单据，执行穿行测试及控制测试，评价与收入确认相关内部控制设计及执行的有效性，报告期前十大客户的收入占比分别为98.78%、97.17%和
94.39%。
（4）对收入确认凭证进行检查，抽取与收入确认相关的支持性文件，检查销售合同、销售发票、出库单、物流单据、客户签收单、银行回单等单据，核对各项文件之间记载的产品内容、销售数据、时间逻辑是否匹配，并将相关信息与账面记录核对，核查发行人收入的真实性。
（5）对销售回款进行检查，包括前十大客户销售回款测试、期后回款测试、第三方回款测试，获取回款凭证，检查银行回单、票据、供应链金融产品等回款单据上面记载的内容与账面记录的一致性，了解客户回款情况，验证销售回款的真实性。
（6）了解发行人对主要客户的信用政策、结算方式等是否在报告期内发生重大变化等，变化原因，并结合收入变动情况进行匹配分析。
（7）对发行人营业收入按季度、产品类别等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料，检查发行人与同行业可比公司的同类产品收入变动趋势是否存重大差异。
（8）通过网络核查的方式查看主要客户的官方网站、上市公司公开资料等，核查客户是否真实存在，是否属于当地知名企业、上市公司，是否与发行人存在关联关系等。
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（9）执行函证程序，对报告期内主要客户的销售收入进行函证。对函证过程始终保持控制，独立进行发函和接收回函，考虑回函的可靠性，并对函证结果进行核对与评价，针对回函差异执行替代测试。函证的具体情况参见本题回复之“七、核查程序及意见”之“（四）”之“2、函证客户的选择标准、数量及占比，函证回函金额与发函金额存在差异的情况、原因及替代测试”。
（10）执行访谈程序，对报告期内主要客户进行了实地走访，了解客户业务经营情况、与发行人的合作历史、交易情况、结算情况、关联关系等。访谈的具体情况参见本题回复之“七、核查程序及意见”之“（四）”之“3、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比”。
（11）对报告期各期收入执行截止性测试程序，抽取期末前一个月和期末后一个月的各10笔收入记录，检查相对应的合同、出库单、客户签收单，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人商品销售收入在发行人发货并运送至客户指定地点，由客户签收后确认。报告期内，发行人一直按前述政策确认收入，收入确认政策得到了有效执行。发行人的收入政策符合企业会计准则的要求，与同行业公司收入确认政策一致。
（2）发行人销售与收款循环的内部控制制度设计合理，报告期内能够有效执行。
（3）发行人报告期内对主要客户的销售，能够形成回款，回款情况与收入具有匹配性；发行人报告期内的营业收入波动具有合理性；发行人的主要客户大部分为行业内的知名企业、上市公司，均为真实经营的企业实体。
（4）发行人的收入确认支持性文件与发行人的账面记录一致，发行人报告期内收入真实、完整，不存在收入跨期、调整验收/结算时点的情形。
（四）发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形，函证、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比，函证回函金额与发函金额存在差异的情况、原因及替代测试
1、发行人是否存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形
保荐人和申报会计师对发行人销售与收款循环的内部控制制度执行了穿行
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测试及控制测试，对收入确认凭证及销售回款记录进行检查，重点核查收入确认相关的支持性文件，核对各项文件之间记载的产品内容、销售数据、时间逻辑是否匹配，并将相关信息与账面记录核对。经核查，保荐人、申报会计师认为发行人不存在收入确认凭证与后附原始凭证不一致或缺失情形。
2、函证客户的选择标准、数量及占比，函证回函金额与发函金额存在差异的情况、原因及替代测试
（1）函证客户的选择标准
以发行人客户为单位，综合考虑报告期各期客户收入金额重大及重要程度，选取各期营业收入金额90%以上样本执行函证程序。
（2）函证数量及占比
| 报告期间 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入金额（万元）① | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 发函金额（万元）② | 80,579.75 | 97,080.05 | 77,173.87 |
| 发函数量③ | 38 | 45 | 45 |
| 发函比例④=②/① | 96.73% | 96.82% | 99.49% |
| 回函相符金额（万元）⑤ | 76,810.23 | 96,932.71 | 69,990.50 |
| 回函相符比例⑥=⑤/② | 95.32% | 99.85% | 90.69% |
| 经调节后回函确认总金额（万元）⑦ | 78,157.25 | 97,080.05 | 77,129.63 |
| 经调节后回函确认总金额占营业收入比例⑧=⑦/① | 93.83% | 96.82% | 99.43% |
注1：回函相符金额为发行人收到回函对方确认相符的函证金额；注2：经调节后回函确认总金额为回函相符金额与回函不符但经替代测试后的可确认金额的总和。
（3）函证回函金额与发函金额存在差异的情况、原因及替代测试。
营业收入函证回函金额与发函金额存在差异的情况及其原因如下所示：
单位：万元
| 单位名称 | 期间 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 回函差异原因 |
| 湖南中冶长天重工科技有限公司 | 2022年度 | 2,420.35 | 1,723.19 | 697.16 | 货物在2022年10月前已经交付客户签收，且在2022年10月开票结算168.11万元，2022年11月开票结算529.05万元，客户未入账 |
| 宁波市轨道永盈供应链 | 2022年度 | 2,408.75 | 2,104.69 | 304.06 | 货物在2022年12月已交付客户签收，客户未入账 |
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| 单位名称 | 期间 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 回函差异原因 |
| 有限公司 | |||||
| 湖南三一塔式起重机械有限公司 | 2022年度 | 874.09 | 693.13 | 180.96 | 货物在2022年12月已交付客户签收，且在2022年12月已开票结算，客户未入账 |
| 宁波市轨道交通集团有限公司 | 2022年度 | 533.11 | 438.87 | 94.24 | 货物在2022年12月已交付客户签收，客户未入账 |
| 国能联合动力技术（保定）有限公司 | 2022年度 | 209.89 | 155.53 | 54.36 | 货物在2022年7月前已交付客户签收，且在2022年12月开票结算，客户未入账 |
| 江苏中车电机有限公司 | 2022年度 | 125.20 | 115.60 | 9.60 | 入账时间差异 |
| 中联重科股份有限公司混凝土泵送机械分公司 | 2022年度 | 333.73 | 327.09 | 6.64 | 货物在2022年12月已交付客户签收，客户未入账 |
| 小计 | 6,905.12 | 5,558.10 | 1,347.02 | ||
| 江苏中车电机有限公司 | 2021年度 | 1,120.32 | 972.98 | 147.34 | 货物在2021年10月前已交付客户签收，客户未入账 |
| 小计 | 1,120.32 | 972.98 | 147.34 | ||
| 国能联合动力技术（赤峰）有限公司 | 2020年度 | 4,650.66 | 388.88 | 4,261.78 | 公司2019年度存在对尚未送达客户签收货物的开票情形，对应收入金额4,261.78万元，公司在2020年客户签收货物之后确认收入，客户按发票金额回函导致回函存在差异 |
| 国能联合动力技术（保定）有限公司 | 2020年度 | 1,062.15 | 228.08 | 834.07 | 公司2019年度存在对尚未送达客户签收货物的开票情形，对应收入金额834.07万元，公司在2020年客户签收货物之后确认收入，客户按发票金额回函导致回函存在差异 |
| 中国铁建重工集团股份有限公司 | 2020年度 | 24,583.46 | 23,760.29 | 823.17 | 在2020年11月前已交付客户签收且已开票结算金额505.4万元，在2020年12月交付客户签收且已开票结算金额317.77万元，客户未入账 |
| 广东明阳新能源科技有限公司 | 2020年度 | 910.48 | 580.56 | 329.92 | 已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未入账 |
| 天津中车风能装备科技有限公司鄂尔多斯市分公司 | 2020年度 | 443.10 | 184.87 | 258.23 | 其中209.45万元货物已在2020年11月交付客户签收且开具发票，48.78万元货物已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未 |
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| 单位名称 | 期间 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 回函差异原因 |
| 入账 | |||||
| 河南明阳智慧能源有限公司 | 2020年度 | 325.70 | 119.87 | 205.83 | 已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未入账 |
| 中联重科股份有限公司工程起重机分公司 | 2020年度 | 14,685.32 | 14,499.10 | 186.22 | 货物在2020年12月已交付客户签收，且在12月已经开票结算，客户未入账 |
| 天津明阳风电设备有限公司 | 2020年度 | 940.74 | 826.69 | 114.05 | 已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未入账 |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 2020年度 | 1,442.65 | 1,333.54 | 109.11 | 已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未入账 |
| 中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部 | 2020年度 | 1,162.75 | 1,150.75 | 12.00 | 货物已在2020年12月交付客户签收，同时在12月已经开票结算，客户未入账 |
| 锡林郭勒盟明阳新能源有限公司 | 2020年度 | 697.50 | 692.75 | 4.75 | 已在2020年12月交付客户签收且开具发票，客户未入账 |
| 小计 | 50,904.51 | 43,765.38 | 7,139.13 | ||
由上表可知，报告期内，收入回函差异主要为入账时间差异导致。公司在将货物运送至客户指定地点，由客户签收后确认收入，因相关单据传递时间差等原因造成入账时间差，进而导致发函金额与回函金额存在差异。保荐人、申报会计师对所有回函差异查明原因并执行替代测试程序，主要包括检查销售合同或订单、销售出库单、货运单及客户签收单等相关销售收入确认的支持性文件，检查期后回款情况。执行上述替代测试结果显示回函差异金额可以确认，不存在重大异常情况。
同时，保荐人、申报会计师注意到中国铁建重工集团股份有限公司公开披露的采购金额与收入函证发函金额及回函金额存在差异，主要系单据流转时间差导致的双方入账时间差，具体核对调节过程参见本问题回复之“五、列表说明发行人对主要客户销售收入与主要客户披露的采购金额情况，是否存在差异，如存在，说明原因其合理性”。
3、访谈客户的选择标准、访谈内容、数量及占比
（1）访谈客户的选择标准
保荐人、申报会计师对发行人的主要客户进行了现场走访，客户走访范围的
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样本选取标准如下：
①从销售规模考虑，选取报告期各期前十大客户；
②从销售内容考虑，选择发行人各类产品的主要客户；
③从销售合理性考虑，选取报告期内收入波动较大客户以及主要新增客户。
（2）访谈内容
访谈内容主要包括客户基本情况，合作开展情况，交易及定价，对账及结算，货物交付、运输及质保，履约情况，关联关系等事项。此外，走访过程中同步取得走访支撑性材料，并核查客户的经营场所情况，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 主要内容 |
| 1 | 客户基本情况 | 被访谈人姓名、身份信息、职务、联系电话和主要职责；访谈时间、访谈形式和访谈地点；客户成立时间、主营业务及产品、员工人数、经营规模、股东情况。 |
| 2 | 合作开展情况 | 客户与发行人建立业务合作的时间、方式等，客户选择供应商时主要考虑的因素；客户与发行人的合同及订单形式；合作过程中的规范性事项，如是否存在异常资金往来、代收代付款项、委托采购等；双方是否同时存在销售与采购业务；未来合作的持续性。 |
| 3 | 交易及定价 | 客户向发行人采购的比例；退换货情况；定价机制；同类供应商的定价水平；销售折扣返利情况。 |
| 4 | 对账及结算 | 对账及结算周期；货款支付方式和及时性；发票使用的合规性；是否存在收入调节等异常情况。 |
| 5 | 货物交付、运输及质保 | 交货方式及周期；交货地点及运费承担情况；质量保证情况。 |
| 6 | 履约情况 | 履约过程中的违约纠纷、违法违规情况。 |
| 7 | 关联关系 | 客户及其关联方与发行人及其关联方是否存在股权、投资、特殊利益安排或者其他关联关系。 |
| 8 | 获取走访资料 | 取得经客户签章的访谈记录、被访谈人员身份证明文件、客户营业执照、访谈地点照片。 |
| 9 | 经营场所的核查 | 实地查看了客户的经营场所，确认客户处于正常经营状态。 |
（3）访谈数量及占比
按照上述筛选访谈客户原则，保荐人及申报会计师共对39家（单体口径）客户进行现场走访，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入① | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 访谈客户收入② | 76,732.95 | 93,209.41 | 76,397.86 |
| 访谈比例③=②/① | 92.12% | 92.96% | 98.49% |
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问题5、关于供应商与营业成本申报材料显示：
（1）报告期内，发行人直接材料占主营业务成本比例分别为59.52%、60.83%、
61.18%，钢材占原材料采购总额的比重分别为80.42%、82.50%、75.90%。公司采购的钢材可分为板材和型材，其中板材采购数量及金额均超80%。板材价格的变动对利润总额的变动较为敏感，其采购价格增长10%，将导致报告期各期利润总额分别下降35.12%、30.60%和19.74%。
（2）发行人钢材采购价格的总体变动趋势与钢材综合价格指数存在一定差异。
（3）报告期内，公司对华菱集团的钢材采购额占公司钢材采购总额的比例分别为70.91%、67.97%和61.25%。铁建重工、三一集团、中联重科等公司既为发行人客户，也为供应商，发行人向该等公司采购板材、型材、外购件等。
（4）公开资料显示，发行人主要供应商舞阳钢铁有限责任公司、贵州万盛物流有限公司、湖南钰堃科技有限公司存在被强制执行或者已注销的情形。
请发行人：
（1）量化分析报告期内发行人钢材、油漆、焊丝等主要原材料的采购价格与市场价格的偏离度，进一步分析说明主要原材料采购价格公允性。
（2）说明主要材料采购单价与产品单价变动幅度的匹配关系，原材料价格传导周期,应对钢材等主要原材料价格波动的机制,并结合与主要客户签订的合同条款,说明原材料涨价压力传导至下游客户的主要方式，能否有效向下游客户传导原材料上涨的压力，量化披露原材料价格波动对盈利能力的影响及相应风险。
（3）结合发行人向华菱集团采购钢材价格、型号、同类钢材其他供应商及价格等情况，分析说明发行人对华菱集团是否存在重大依赖。
（4）说明客户与供应商重叠的具体情况（包括但不限于重叠客户/供应商名称、采购、销售内容及金额，占各期交易总额及占比等），并进一步分析存在客户与供应商重叠的合理性，是否符合行业惯例；向重叠客户/供应商采购板材等原材料后再向其销售的情况，收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
（5）说明主要供应商被强制执行或已注销相关情形是否对发行人存在不利
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影响，相关采购价格的公允性，采购交易是否存在异常。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、量化分析报告期内发行人钢材、油漆、焊丝等主要原材料的采购价格与市场价格的偏离度，进一步分析说明主要原材料采购价格公允性
（一）钢材采购价格与市场价格对比
报告期内，公司钢材的平均采购价格与市场价格的比较情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 公司采购均价 | 4,965.82 | 5,246.88 | 4,280.91 | |
| 市场价格 | 湘钢基准价 | 4,759.17 | 5,427.50 | 3,958.33 |
| 涟钢基准价 | 4,549.17 | 5,322.50 | 3,873.33 | |
| 价格偏离度 | 湘钢基准价 | 4.34% | -3.33% | 8.15% |
| 涟钢基准价 | 9.16% | -1.42% | 10.52% | |
报告期内，发行人钢材的采购均价与钢材的市场价格走势情况如下：
| 2020-2022年公司钢材采购均价与市场行情对比情况 |
| 数据来源：“我的钢铁网”数据 |
如上所示，报告期内公司钢材采购价格与市场价格偏离度较小，公司采购价格与市场价格不存在重大差异。部分月度存在采购单价和基准价峰值不完全重合的情况，主要系公司采购价格是按照入库日期统计的单价，由于钢材供应商一般采取预订的销售形式，采购发生与实际入库时点的差异在30-45天左右，因此与基准价存在差异，公司采购价格变动存在一定滞后性。
2020年及2022年，公司采购价格与市场价格在部分时点有所偏离，其中，
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2020年10月的偏离主要系当年公司根据预估订单情况集中采购一批用于工程起重设备的HG系列钢材和型材，该类钢材与普钢相比单价更高，因此当年10月采购价格出现峰值，略高于基准价；2022年的偏离主要系当年9月公司为生产环保脱硫设备采购数量较多的不锈钢材，该类钢材价格较一般钢材较高，导致钢材采购价格较高。总体而言，公司钢材采购价格总体与市场行情变动重合度较高，采购价格公允。
（二）油漆采购价格与市场价格对比
各品牌油漆存在差异，产品标准化程度较低，公开市场无权威可靠的市场价格信息，供应商根据掌握的市场信息和具体经营情况向公司报价。为比较油漆采购价格的公允性，选取报告期内发行人采购量较大的两种油漆，对比向不同供应商的采购价格，情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 环氧富锌底漆 | 黄山中邦孚而道涂料有限公司 | 71.68 | 69.36 | 66.37 |
| 佐敦涂料（张家港）有限公司 | - | 82.30 | - | |
| 厦门双瑞船舶涂料有限公司 | 75.22 | - | - | |
| 广东四方威凯新材料有限公司 | 47.75 | 46.24 | 46.02 | |
| 湖南太子化工涂料有限公司 | 52.21 | - | - | |
| 环氧云铁中间漆 | 黄山中邦孚而道涂料有限公司 | 24.78 | 23.56 | 22.12 |
| 广东四方威凯新材料有限公司 | 22.12 | 22.12 | 22.12 | |
报告期内，发行人向不同供应商采购环氧富锌底漆的价格存在较大差异，主要系油漆含锌量及品牌有所不同，向黄山中邦孚而道涂料有限公司、佐敦涂料（张家港）有限公司及厦门双瑞船舶涂料有限公司采购的油漆主要用于风力发电设备结构件，由于风电结构件产品常年置于户外，容易受到水和大气腐蚀，对于油漆锌含量要求较高，价格更贵；向广东四方威凯新材料有限公司、湖南太子化工涂料有限公司采购的油漆主要用于隧道掘进及其配套设备结构件，对锌含量要求较低；此外，同类型油漆不同品牌之间定价亦存在一定差异，公司有时会应客户要求购买指定油漆品牌，故采购价格存在差异，但同一用途油漆间价格差异较小。发行人向不同供应商采购环氧云铁中间漆的价格差异较小。总体而言，油漆不存在权威可靠的市场价格信息，发行人采购时会对比不同供应商报价，并综合考虑客户需求、价格、油漆品质、交付时间等因素后进行采购，发行人向不同供应商采购价格整体公允。
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（三）焊丝采购价格与市场价格对比
焊丝是钢材焊接中的主要材料，其成分中钢材占比较高，公开市场中无法查询焊丝的市场价格，但焊丝的主要原材料为钢材生产的焊线，焊线的基准价格可通过“我的钢铁网”查找。由于焊线需经进一步加工形成焊丝方可流入市场使用，故焊线的基准价格相比于公司的焊丝采购成交价会更低。为取得焊丝的可比价格，将其与公司焊丝采购价格进行对比分析，需将焊线的基准价格进行修正调整，由于公司采购的ER50-6焊丝是焊接普通钢材所使用焊丝，其采购价格相对具有代表性，其较焊线基准价格约高25%，假设焊线的基准价格向上修正25%，可得到与公司焊丝的采购价格处于可比水平的可比价格。由于焊丝种类较多，此处选取公司使用量较大的ER50-G焊丝、ER50-6焊丝、ER76-G焊丝三类气保焊丝进行分析。报告期内，公司焊丝的平均采购价格与修正后得到的焊丝可比价格的比较情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 公司采购均格 | ER50-G焊丝 | 7.70 | 7.34 | 6.47 |
| ER50-6焊丝 | 6.76 | 7.13 | 5.74 | |
| ER76-G焊丝 | 11.50 | 11.16 | 11.50 | |
| 修正后的焊丝可比价格 | 6.31 | 7.28 | 5.30 | |
| 价格偏离度 | ER50-G焊丝 | 21.97% | 0.92% | 21.99% |
| ER50-6焊丝 | 7.08% | -1.99% | 8.36% | |
| ER76-G焊丝 | 82.15% | 53.40% | 116.92% | |
报告期内，发行人焊丝的采购均价与修正后得到的焊丝可比价格走势情况如下：
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| 2020-2022年公司焊丝采购均价与可比价格对比情况 |
| 数据来源：“我的钢铁网”数据 |
注：部分期间的焊丝采购均价曲线不连续，主要系公司在相应期间未发生采购。如上所示，报告期内，ER50-6焊丝主要用于普通钢板焊接，采购价格与可比价格基本吻合，不存在较大差异。ER50-G焊丝与ER76-G焊丝与可比价格存在一定差异，ER50-G焊丝主要用于风电产品，需要通过低温冲击试验，2020年度、2022年度价格较高；ER76-G焊丝主要用于高强钢焊接，制作的难度较大，因此采购价格较高，假设以焊线价格的两倍作为可比价格，各年度可比价格分别为8.48元/千克、11.64元/千克、10.10元/千克，公司采购价格偏离度分别为35.57%、-4.13%、13.84%，除2020年度高于可比价格，其他年度不存在较大差异。前述两种焊丝价格差异主要系焊丝市场存在一定的竞争性，焊丝厂商一般仅在焊线等材料价格上涨达到一定程度，影响其生产经营时才会调整价格，向下游客户传导，故焊丝的实际采购价格与修正后得到的焊丝可比价格变动趋势一致，但变动幅度存在少量差异，具有合理性。总体而言，报告期内焊丝的采购价格与修正后的可比价格的变动趋势基本一致，采购价格公允。
（四）气体采购价格与市场价格对比
公司采购的气体主要为氩气，气体生产商主要为梅塞尔集团，公司自贸易商处采购的氩气的价格，以梅塞尔出厂价为基础加合理利润后确定，因此梅赛尔的出厂价可作为市场参考价格。报告期内，公司气体的平均采购价格与市场价格的比较情况如下：
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单位：元/立方米
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 公司采购价格 | 2.07 | 3.85 | 3.46 |
| 市场价格 | 1.93 | 4.67 | 2.92 |
| 价格偏离度 | 7.17% | -17.59% | 18.42% |
报告期内，发行人气体的采购均价与气体的市场价格走势情况如下：
| 2020-2022年公司气体采购均价与市场行情对比情况 |
| 数据来源：主要供应商结算协议 |
如上所示，从价格走势图看，公司氩气采购均价与市场行情变动重合度较高，部分月度存在采购单价和梅塞尔出厂价偏离较大，主要系公司采购均价是按照入库日期统计的单价，梅塞尔出厂价选取每月中旬价格代表当月市场价格，而气体采购是连续过程，并非只在每月中旬采购，价格波动较大的月份采购均价与特定日期为代表的市场价存在差异。2020年度采购价格高于市场价格，主要系1月、2月采购价格较高，以1月为例，1月中旬约为2.14元/立方米，月初与月末约为
2.86元/立方米。2021年度采购价格低于市场价格，主要系10月、11月市场价格较低，以10月为例，10月中旬约为11.61元/立方米，月初与月末分别约为4.46元/立方米、7.14元/立方米。总体而言，公司气体采购价格与市场行情变动重合度较高，采购价格公允。
综上所述，报告期内发行人钢材、气体的采购价格总体与市场行情变动相符，部分月份存在差异主要系采购价格确定时间与市场价格选取方式存在差异等原因导致，采购价格整体公允。焊丝不存在公开的市场价格数据，但焊线是其主要原材料且存在公开市场价格数据，通过对比公司焊丝采购价格，对焊线价格向上修正得到焊丝可比价格，与公司采购价格整体上不存在较大差异，部分焊丝个别
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年份存在差异主要系焊丝市场存在一定的竞争性，焊丝厂商一般仅在焊线等材料价格上涨达到一定程度，影响其生产经营时才会调整价格，向下游客户传导。油漆标准化程度较低，公开市场无权威可靠的市场价格信息，供应商根据掌握的市场信息和具体经营情况向发行人报价，部分油漆采购价格存在差异，主要系油漆材质、品牌等因素导致，发行人采购时会对比不同供应商报价，并综合考虑客户需求、价格、油漆品质、交付时间等因素后进行采购，发行人向不同供应商采购价格整体公允。
二、说明主要材料采购单价与产品单价变动幅度的匹配关系，原材料价格传导周期，应对钢材等主要原材料价格波动的机制，并结合与主要客户签订的合同条款，说明原材料涨价压力传导至下游客户的主要方式，能否有效向下游客户传导原材料上涨的压力，量化披露原材料价格波动对盈利能力的影响及相应风险
（一）说明主要材料采购单价与产品单价变动幅度的匹配关系，原材料价格传导周期，应对钢材等主要原材料价格波动的机制
1、主要材料采购单价与产品单价变动幅度的匹配关系
报告期内，公司主要产品由隧道掘进及其配套设备结构件、工程起重设备结构件、风力发电设备结构件构成，产品生产所需主要原材料为钢材。报告期内，公司主要产品销售价格与主要原材料采购价格变动趋势的匹配情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售/采购单价 | 变动 幅度 | 销售/采购单价 | 变动 幅度 | 销售/采购单价 | |||
| 销售 均价 | 隧道掘进及其配套设备结构件 | 支撑管片 | 10,684.76 | -6.69% | 11,451.02 | 16.01% | 9,870.61 |
| 盾体 | 14,237.82 | 2.09% | 13,945.94 | 2.30% | 13,632.54 | ||
| 管片机 | 11,769.61 | 2.48% | 11,484.83 | 4.29% | 11,012.78 | ||
| 刀盘体 | 16,861.21 | 10.17% | 15,305.26 | 2.59% | 14,918.58 | ||
| 工程起重设备结构件 | 车架 | 13,315.63 | 4.32% | 12,763.83 | 3.02% | 12,389.60 | |
| 臂架及副臂 | 25,709.54 | 18.25% | 21,740.90 | -0.19% | 21,782.07 | ||
| 塔机结构件 | 11,619.01 | -31.05% | 16,851.62 | - | - | ||
| 风力发电设备结构件 | 机舱底座 | 14,379.77 | 14.10% | 12,602.64 | 4.09% | 12,107.85 | |
| 转子及定子支架 | 11,546.20 | -3.89% | 12,012.97 | 10.51% | 10,870.55 | ||
| 机座 | 15,057.20 | 8.20% | 13,915.61 | -18.51% | 17,076.75 | ||
| 锁定盘系列 | 16,880.91 | -27.78% | 23,374.85 | -4.29% | 24,421.47 | ||
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| 采购 均价 | 钢材 | 4,965.82 | -5.36% | 5,246.88 | 22.56% | 4,280.91 |
报告期内，发行人钢材的采购单价呈现先上升后下降趋势。公司在向客户报价时，综合考虑市场竞争程度、客户议价能力、产品预测用量以及双方历史合作情况等因素，根据产品成本加成一定的利润水平进行报价，并就此报价与客户协商从而确定最终产品价格，报告期内，公司主要产品销售均价与主要原材料采购均价变动趋势不完全匹配但有较大的相关性。支撑管片产品均价与钢材采购均价变动基本匹配。盾体均价呈小幅增长趋势，2021年盾体销售均价增幅小于钢材采购均价增幅，主要系当年销售的盾体订单主要来自2020年末或2021年初，届时钢材价格处于上涨前期，相较于2021年全年的钢材采购均价更低，2022年钢材采购均价下降但盾体销售均价提升，主要系当年销售的盾体订单主要来自2021年末或2022年初，钢材价格仍处于相对高位，2022年下半钢材价格下降较多，故2022年的产品均价在全年钢材采购均价下降情况下小幅增长。管片机均价持续上升，2021年管片机销售均价增幅小于钢材采购均价增幅，主要系个别单价较低产品的收入占比提升，该产品由于部件尺寸更好的匹配了生产设备要求，制作效率更高，故销售单价更低，另外，当年销售的管片机订单部分为2020年钢价相对较低时签订，也对销售均价增幅较慢产生影响。管片机的毛利相对较低，2021年和2022年，客户为扩大产品供应提升报价，导致2022年钢材采购均价下降的情况下管片机销售均价略有提升。刀盘体均价呈增长趋势，2021年销售均价增幅小于钢材采购均价涨幅，主要系2021年的刀盘体收入，大部分来自2020年承接的订单，2020年钢价较2021年更低；2022年均价持续上涨，主要系客户对部分刀盘体提出新的工序要求导致制作工作量增加，提升了单价。
车架单位均价呈逐年上升趋势，2021年均价增幅小于钢材采购均价增幅，主要系当年销售的车架订单主要来自2020年末及2021年初，钢材价格未达到顶点；2022年度市场对大吨位吊装重量的起重机械需求增加，工程起重车辆吊装重量越大，车辆底盘承重性要求越高，对材料等级、设备规模、工艺水平要求都更高，故单位产品的销售价格上升。臂架及副臂均价整体呈上升的趋势，2021年产品均价没有随材料价格上涨，基本保持不变，主要系三一集团扩大了自身臂架及副臂产品的产能，对外采购同类产品的报价较低，销售单价未能随材料价格
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上涨而提价，此外，当年销售的臂架及副臂订单部分来自2020年，届时钢材相对更低；2022年公司承接了新的类型产品，定价相对更高。塔机结构件2022年的销售均价有较大幅度下降，主要系2021年公司刚承接该产品，制作的部件品类集中，2022年公司塔机结构件种类增加，生产垫块、底架和塔头等相对低价部件，使平均单价下降。机舱底座均价呈逐年上升趋势，2021年机舱底座销售均价增幅小于钢材采购均价增幅，主要系整体式机舱底座需求下降，新增的后机架产品单价相对较低，2022年，在钢材均价略有下降的情况下机舱底座销售均价上升，主要系风电材料成本上升导致双馈风电机组需求增加，公司新增部分客户的双馈风电后机架产品订单，销售单价更高。转子及定子支架产品均价与钢材采购均价变动差异较小，具有匹配性。机座2021年销售单价有所下降系其他公司参与竞争，市场价格略有下降，2022年均价有所上升，主要系风电行业大型化背景下，大容量机座的需求增加，大容量机座体积相对更大，对工艺要求更高，销售单价增加。锁定盘系列产品2021年均价有所下降，主要系当年锁定盘系列产品中单价较低的附属部件销量增加，且销售规模大幅增长情况下给予对方价格优惠，使得整体销售均价略有下降，2022年均价持续下降，主要系公司在风电产品更新迭代较快的情况下主动降价，消化库存材料。
报告期内，公司主要产品销售均价受到原材料价格波动、产品需求变化、产品结构调整、订单取得时间等多种因素影响，各期的产品销售均价变化具有合理性，与主要原材料采购均价变动趋势不完全匹配但有较大的相关性。
2、原材料价格传导周期
公司针对主要原材料钢材的采购，采用“以产定购，安全库存”的采购模式。为了保证产品按时生产和交付，公司一般会根据库存情况进行备货采购，并采用“月末一次加权平均法计价”的方式对存货进行成本计量。
在公司预留安全库存及采用加权平均成本的模式下，原材料采购价格向生产成本及营业成本的传导是一种逐步累积的状态。若钢材的采购价格在某时点后开始持续上涨，则在前期库存逐步耗用过程中，后续批次的采购价格上涨传导效应不断加大，在滚动库存期内是部分体现、逐步加强。同样的，原材料价格上涨向生产成本及营业成本的传导，也是逐步累积的过程。
结合公司从签署采购订单到下达生产订单、产成品入库、客户签收确认一般
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需要3-5个月时间，因此原材料价格涨价到营业成本提高的原材料价格传导周期约为3-5个月时间，且这种传导是一种经加权平均后的逐步传导。
3、应对钢材等主要原材料价格波动的机制
针对公司面临的钢材等原材料价格波动风险，公司采取了如下措施积极应对：
（1）建立主要原材料供应商比价机制。针对同类原材料，公司通常会选择多家供应商进行比价，在保证质量的前提下选择价格更优、支付方式更有利的供应商；
（2）及时跟踪原材料市场信息，在充分考虑原材料成本、客户需求、市场竞争情况等因素下及时与客户协商调整产品销售价格；
（3）加强采购环节管理，在保证产品达到各项指标的基础上积极开发新的合格供应商，扩大采购来源，并合理规划原材料的储备规模，选择恰当时机进行原材料采购，从而降低原材料价格波动风险。
（二）结合与主要客户签订的合同条款，说明原材料涨价压力传导至下游客户的主要方式，能否有效向下游客户传导原材料上涨的压力
报告期内，公司与主要客户通过签订长期框架合同结合具体订单或一单一签两种模式开展业务，并保持良好的合作关系，当市场出现原材料价格较大幅度波动等情形时，部分产品价格能根据市场变动情况进行调整。公司与主要客户约定的价格调整条款或主要调价模式如下：
| 客户名称 | 合同中关于价格调整的主要条款或主要调价模式 |
| 铁建重工 | 签订框架合同时，取当日钢材市场价格作为基准价格，签订具体订单时，若市场钢材价格与框架合同确定的钢材基准价格浮动超过一定金额，如支撑管片为钢材价格变动超过100元/吨、盾体及刀盘体为钢材价格变动超过200元/吨、管片机为钢材价格浮动超过5%等，产品销售价格将按订单签订日市场钢材价格进行相应调整。 |
| 中联重科 | 客户每个月调整一次产品价格，在与公司实际结算款项时会根据过去月份的价格进行结算；或每个季度签订框架合同，在框架合同有效期内产品价格不变。 |
| 明阳智能 | 一般与客户签订年度框架合同，合同签订后在合同有效期内产品销售价格不进行调整，销售价格相对固定；若年内有新产品需求会重新签订合同，新产品销售价格会根据签订时的原材料市场价格协商确定。 |
| 三一集团 | 主要采取一单一签的形式签订合同，销售价格会根据签订时的原材料市场价格协商确定。 |
| 湘电股份 | 一般与客户签订年度框架合同，并依据签订时原材料市场价格确定产品价格，在签订具体订单时会根据签订时的原材料市场价格波动情况相应调整产品价格，如机座销售价格在钢材价格浮动10%时相应调整5%等。 |
| 南昌凌云废旧物资有限公司 | 主要为一单一签模式，通过查询公开市场价格信息，并经双方协调确定价格。 |
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| 国电联合动力 | 一般与客户签订年度框架合同，合同签订后在合同有效期内产品销售价格不进行调整，销售价格相对固定；若年内有新产品需求会重新签订合同，新产品销售价格会根据签订时的原材料市场价格协商确定。 |
由以上可见，当原材料价格较大幅度波动时，大部分客户会与公司协商调整产品价格，少量风电领域客户在框架合同有效期内产品价格不进行调整，待续签时根据新的原材料市场价格重新定价，因此此类客户原材料价格传导周期较长。对此，发行人在签订合同时会综合考虑价格变动风险与客户协商确定最终产品价格，在承担原材料价格上涨风险的同时也存在锁定较高产品销售价格的机会。整体而言，公司与主要客户签订的销售合同约定了调价条款，或采取订单方式调价，即便是部分合同期内无法调价的风电领域客户，在续签或出现新产品需求时也能够结合即时的原材料市场价格定价，因此，原材料价格能够有效向下游客户传导。综上所述，若出现原材料涨价，对于一单一签模式的客户，将根据签订合同时的原材料市场价格确定产品销售价格，原材料涨价压力可以有效传递给此类客户；对于签署框架合同的客户，发行人与其中部分客户，如铁建重工、湘电股份等，约定了当原材料价格上涨一定幅度时产品价格相应调整的条款，原材料涨价压力可以有效传递给此类客户；仅部分风电领域客户未约定在框架合同有效期内调价条款，对此类客户，发行人在签署框架协议时会充分考虑原材料价格未来的波动情况，此外，框架合同有效期通常为一年或一季度，到期后仍将根据原材料市场价格情况进行调整；当产品出现更新迭代时，发行人也将与客户按当时的原材料市场价格重新协商确定销售价格。整体而言，发行人能将原材料涨价压力有效地转导给下游客户。
（三）量化披露原材料价格波动对盈利能力的影响及相应风险
1、钢材价格上升变动10%对利润总额的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 变动前的主营业务收入 | 76,994.72 | 92,848.62 | 73,408.14 | a |
| 变动前的利润总额 | 12,288.63 | 11,349.47 | 8,234.61 | b |
| 变动前毛利率 | 24.19% | 22.53% | 19.75% | c |
| 钢材成本占比 | 50.33% | 52.30% | 50.63% | d |
| 钢材价格增加10%后的毛利率 | 20.37% | 18.48% | 15.69% | e=1-（1-c）*（10%*d+1） |
| 毛利率变动 | -3.82% | -4.05% | -4.06% | f=e-c |
| 对利润总额的影响 | -2,941.20 | -3,760.37 | -2,980.37 | g=f*a |
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| 对利润总额的影响比率 | -23.93% | -33.13% | -36.19% | h=g/b |
由上表可知，利润总额对钢材价格的变动较为敏感，其采购价格增长10%，将导致报告期各期利润总额分别下降36.19%、33.13%和23.93%；若钢材采购价格分别增长27.61%、30.17%、41.83%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。
2、外购件价格上升变动10%对利润总额的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 变动前的主营业务收入 | 76,994.72 | 92,848.62 | 73,408.14 | a |
| 变动前的利润总额 | 12,288.63 | 11,349.47 | 8,234.61 | b |
| 变动前毛利率 | 24.19% | 22.53% | 19.75% | c |
| 外购件成本占比 | 7.81% | 4.76% | 4.21% | d |
| 外购件价格增加10%后的毛利率 | 23.60% | 22.16% | 19.41% | e=1-（1-c）*（10%*d+1） |
| 毛利率变动 | -0.59% | -0.37% | -0.34% | f=e-c |
| 对利润总额的影响 | -454.27 | -343.54 | -249.59 | g=f*a |
| 对利润总额的影响比率 | -3.70% | -3.03% | -3.03% | h=g/b |
由上表可知，利润总额对外购件价格的变动相对不敏感，其采购价格增长10%，将导致报告期各期利润总额变动率分别下降3.03%、3.03%和3.70%；若外购件采购价格分别增长332.03%、331.48%、269.57%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。
3、油漆价格上升变动10%对利润总额的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 变动前的主营业务收入 | 76,994.72 | 92,848.62 | 73,408.14 | a |
| 变动前的利润总额 | 12,288.63 | 11,349.47 | 8,234.61 | b |
| 变动前毛利率 | 24.19% | 22.53% | 19.75% | c |
| 油漆成本占比 | 1.19% | 1.17% | 1.79% | d |
| 油漆价格增加10%后的毛利率 | 24.10% | 22.44% | 19.61% | e=1-（1-c）*（10%*d+1） |
| 毛利率变动 | -0.09% | -0.09% | -0.14% | f=e-c |
| 对利润总额的影响 | -69.30 | -83.56 | -102.77 | g=f*a |
| 对利润总额的影响比率 | -0.56% | -0.74% | -1.25% | h=g/b |
由上表可知，利润总额对油漆价格的变动相对不敏感，其采购价格增长10%，将导致报告期各期利润总额变动率分别下降1.25%、0.74%和0.56%；若油漆采
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购价格分别增长780.91%、1,348.59%、1,769.17%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。
4、焊丝价格上升变动10%对利润总额的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 变动前的主营业务收入 | 76,994.72 | 92,848.62 | 73,408.14 | a |
| 变动前的利润总额 | 12,288.63 | 11,349.47 | 8,234.61 | b |
| 变动前毛利率 | 24.19% | 22.53% | 19.75% | c |
| 焊丝成本占比 | 1.85% | 2.60% | 2.88% | d |
| 焊丝价格增加10%后的毛利率 | 24.05% | 22.33% | 19.52% | e=1-（1-c）*（10%*d+1） |
| 毛利率变动 | -0.14% | -0.20% | -0.23% | f=e-c |
| 对利润总额的影响 | -107.79 | -185.70 | -168.84 | g=f*a |
| 对利润总额的影响比率 | -0.88% | -1.64% | -2.05% | h=g/b |
由上表可知，利润总额对焊丝价格的变动相对不敏感，其采购价格增长10%，将导致报告期各期利润总额变动率分别下降2.05%、1.64%和0.88%；若焊丝采购价格分别增长485.36%、606.87%、1,138.01%，利润总额下降为0，公司达到盈亏平衡状态。
从测算结果可知，公司利润总额对钢材的价格变动较为敏感，对其他材料的价格变动敏感性较弱。原材料价格波动理论上会对公司的利润总额产生影响，但上述测算过程假设仅有相应原材料价格变化，其他诸如材料类型、产品结构、生产工艺、期间费用、产品定价等因素均保持不变，实际经营中，公司能够通过调整售价、改进工艺等方式应对原材料价格波动对利润总额的影响。
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）重大风险”之“3、主要原材料依赖及价格波动的风险”，以及“第四节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）主要原材料依赖及价格波动的风险”补充披露上述内容。
综上所述，报告期内公司主要产品销售均价受到原材料价格波动、产品需求变化、产品结构调整、订单取得时间等多种因素影响，各期的产品销售均价变化具有合理性，与主要原材料采购均价变动趋势不完全匹配但有较大的相关性。原材料价格涨价到营业成本提高的传导周期约为3-5个月时间，且为一种经加权平均后的逐步传导。公司积极采取措施应对钢材等主要原材料价格波动，若出现原材料涨价，公司将调整产品销售价格，将原材料涨价压力有效地传导给下游客户。
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公司利润总额对钢材的价格变动较为敏感，对其他材料的价格变动敏感性较弱，实际经营中，公司能够通过调整售价、改进工艺等方式应对原材料价格波动对利润总额的影响。
三、结合发行人向华菱集团采购钢材价格、型号、同类钢材其他供应商及价格等情况，分析说明发行人对华菱集团是否存在重大依赖
报告期内，发行人向华菱集团采购的各型号钢材金额及占比情况如下：
单位：万元
| 材料型号 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| Q235系列 | 3,553.88 | 18.81% | 734.15 | 2.01% | 493.41 | 1.69% |
| Q355系列 | 12,087.29 | 63.96% | 27,585.50 | 75.42% | 22,337.24 | 76.69% |
| Q460系列 | 84.44 | 0.45% | 242.43 | 0.66% | 318.80 | 1.09% |
| Q590系列 | - | 0.00% | 1,474.13 | 4.03% | 2,312.00 | 7.94% |
| Q690系列 | 231.07 | 1.22% | 4,523.57 | 12.37% | 3,386.04 | 11.63% |
| Q890系列 | - | 0.00% | 729.96 | 2.00% | - | 0.00% |
| Q960系列 | - | 0.00% | 1,283.91 | 3.51% | 40.72 | 0.14% |
| 型材 | 2,941.62 | 15.57% | 0.47 | 0.00% | 236.58 | 0.81% |
| 合计 | 18,898.30 | 100.00% | 36,574.11 | 100.00% | 29,124.80 | 100.00% |
如上所示，报告期内，发行人向华菱集团采购钢材金额分别为29,124.80万元、36,574.11万元、18,898.30万元。其中，Q235系列、Q355系列及Q690系列为公司向华菱集团采购的主要钢材，报告期内上述三种钢材采购合计占比分别为
90.02%、89.80%、83.99%。
钢材属于大宗商品，其市场价格透明且会根据行情实时波动，故发行人的钢材采购价格会在不同年度和月份间出现波动较大的情形。
发行人向华菱集团及其他供应商采购前述钢材的价格对比情况如下：
（一）钢材Q235系列
报告期内，发行人采购Q235系列钢材金额较大的供应商及其对应的采购数量、金额和单价占比情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | |
| 华菱集团 | 7,974.04 | 4,456.81 | 3,553.88 | 1,427.96 | 5,141.26 | 734.15 | 1,383.34 | 3,566.82 | 493.41 |
| 其他供应商 | 3,871.00 | 4,170.13 | 1,614.26 | 821.51 | 4,758.67 | 390.93 | 1,432.54 | 3,600.35 | 515.77 |
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| （合计） | |||||||||
| 湖南颂兴泽实业有限公司 | 3,224.95 | 4,084.47 | 1,317.22 | 821.51 | 4,758.67 | 390.93 | 1,432.54 | 3,600.35 | 515.77 |
| 南阳汉冶特钢有限公司 | 646.05 | 4,597.76 | 297.04 | - | - | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内，发行人向华菱集团采购Q235系列钢材的价格分别3,566.82元/吨、5,141.26元/吨、4,456.81元/吨，向其他Q235系列钢材主要供应商的平均采购价格分别为3,600.35元/吨、4,758.67元/吨、4,170.13元/吨。2020年度单价差异较小。2021及2022年度发行人向华菱集团采购Q235系列钢材的单价高于向其他供应商采购的平均单价，主要系采购月份差异所致，具体如下：
2021年内，钢材价格走势波动较为剧烈，5-10月为近年钢价高点，后续价格开始下降，至12月份据高点已有将近10%左右的跌幅。发行人向华菱集团采购Q235系列钢材主要集中在7-10月份的钢材价格高点，而向其他供应商采购在12月居多，故2021年内发行人向华菱集团采购Q235系列钢材的单价较其他供应商略高。
2022年内，钢材价格从1月起呈不断下降趋势且幅度较大，发行人向华菱集团采购的Q235系列钢材在上半年居多，一定程度上拉高了全年采购的平均单价，故呈现高于其他供应商的情况。
（二）钢材Q355系列
报告期内，发行人采购Q355系列钢材金额较大的供应商及其对应的采购数量、金额和单价占比情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | |
| 华菱集团 | 24,239.81 | 4,986.55 | 12,087.29 | 56,460.99 | 4,885.76 | 27,585.50 | 55,256.23 | 4,042.48 | 22,337.24 |
| 其他供应商 （合计） | 8,617.57 | 4,678.08 | 4,031.37 | 18,863.88 | 4,971.12 | 9,377.47 | 10,921.76 | 3,960.29 | 4,325.34 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 6,684.05 | 4,584.60 | 3,064.37 | 9,700.75 | 5,152.36 | 4,998.18 | 3,768.48 | 4,366.63 | 1,645.55 |
| 湖南颂兴泽实业有限公司 | 938.00 | 4,568.40 | 428.51 | 2,865.21 | 5,081.91 | 1,456.07 | 7,153.28 | 3,746.23 | 2,679.78 |
| 贵州万盛物流有限公司 | - | - | - | 6,003.91 | 4,585.06 | 2,752.83 | - | - | - |
| 三一集团 | 959.17 | 5,389.31 | 516.93 | 294.02 | 5,795.43 | 170.39 | - | - | - |
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| 中联重科 | 36.36 | 5,929.20 | 21.56 | - | - | - | - | - | - |
如上表所示，报告期内，发行人向华菱集团采购Q355系列钢材的价格分别4,042.48元/吨、4,885.76元/吨、4,986.55元/吨，向其他Q355系列钢材主要供应商的平均采购价格分别为3,960.29元/吨、4,971.12元/吨、4,678.08元/吨，不存在重大差异。
具体来看，2021年度发行人向贵州万盛物流有限公司采购Q355系列钢材的价格较低，主要系向其采购钢材的时点集中在3月和4月，钢价行情处于上涨的起步阶段，价格较后续的高点有明显差距，故2021年内发行人向其采购的Q355系列钢材价格较华菱集团及其他供应商更低。
此外，发行人向三一集团、中联重科等客户采购的Q355系列钢材价格与其他供应商相比较高，主要系发行人向其采购的Q355系列钢材中，Q355D、Q355ND及Q355NE等材质特殊、单价更高的钢材占比较大，拉高向其采购的钢材单价。发行人向其采购较多该类钢材主要系前述客户的部分产品对钢材材质有一定要求且备有现货，发行人为保证产品质量和交付及时性会临时向其采购相关钢材。同时，客户在销售钢材时会综合考虑材料管理成本等因素，亦会导致钢材售价高于钢材厂商。
（三）钢材Q690系列
报告期内，发行人采购Q690系列钢材金额较大的供应商及其对应的采购数量、金额和单价占比情况如下：
单位：吨、元/吨、万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | |
| 华菱集团 | 394.15 | 5,862.44 | 231.07 | 8,966.75 | 5,044.83 | 4,523.57 | 7,628.98 | 4,438.40 | 3,386.04 |
| 其他供应商 （合计） | 279.53 | 6,077.84 | 169.90 | 1,083.78 | 6,237.47 | 676.01 | 2,147.08 | 4,958.67 | 1,064.66 |
| 三一集团 | 279.53 | 6,077.84 | 169.90 | 694.81 | 6,549.96 | 455.10 | 622.27 | 5,238.47 | 325.98 |
| 湖南中钢智能制造股份有限公司 | - | - | - | 54.58 | 6,429.91 | 35.09 | 1,388.84 | 4,832.85 | 671.21 |
| 湖南百钛金属材料有限公司 | - | - | - | 334.40 | 5,556.77 | 185.82 | 135.96 | 4,963.23 | 67.48 |
如上表所示，报告期内，发行人向华菱集团采购Q690系列钢材的价格分别4,438.40元/吨、5,044.83元/吨、5,862.44元/吨，向其他Q690系列钢材主要供应
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商的平均采购价格分别为4,958.67元/吨、6,237.47元/吨、6,077.84元/吨。
2022年度向华菱集团及其他主要供应商采购的Q690系列钢材的采购单价差异较小，主要系同年度内采购价格的正常波动所致。2020及2021年度向华菱集团采购该类钢材的价格较其他供应商相比具有较大差异，主要系发行人向华菱集团采购的Q690系列钢材一般为期货，而向三一集团、湖南中钢智能制造股份有限公司等其他供应商采购的一般为现货。由于Q690系列钢材系屈服强度较高的一类低合金高强钢，现货库存量相对较低，故其现货和期货的价格差异较大。此外，发行人向三一集团及湖南中钢智能制造股份有限公司采购的Q690系列钢材材质较为特殊，以20毫米或以上的加厚板为主，且部分为经过调质工序以减少加工形变的钢板，故发行人向其采购的Q690系列钢材的单价相对偏高。发行人向三一集团采购该类钢材主要系前述客户的部分产品对钢材材质有一定要求且备有现货，发行人为保证产品质量和交付及时性会临时向其采购相关钢材。
综上所述，发行人采购同种钢材时的可选供应商不止华菱集团一家，具有备选方案。同时，报告期内发行人主要向华菱集团采购Q235、Q355、Q690系列钢材，发行人向华菱集团采购价格整体上与其他供应商不存在重大差异。发行人采购的钢材数量较多，重量较重，运输成本是采购时的重要考虑因素。华菱集团综合实力较强，在粗钢产量、营业收入等方面常年位居全国前十，亦是湖南省内规模最大的钢材厂商，且其产品覆盖较广，发行人可以就近集中采购各类规格和型号的钢材。故发行人综合考虑距离、便捷性、产品全面性等因素，选择向华菱集团大批量购买。总体而言，发行人对华菱集团不存在重大依赖。
四、说明客户与供应商重叠的具体情况（包括但不限于重叠客户/供应商名称、采购、销售内容及金额，占各期交易总额及占比等），并进一步分析存在客户与供应商重叠的合理性，是否符合行业惯例；向重叠客户/供应商采购板材等原材料后再向其销售的情况，收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定
（一）说明客户与供应商重叠的具体情况（包括但不限于重叠客户/供应商名称、采购、销售内容及金额，占各期交易总额及占比等），并进一步分析存在客户与供应商重叠的合理性，是否符合行业惯例
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情况，主要系向客户采购原材料。公司与主要客户铁建重工、中联重科和三一集团同时发生销售及采购业务的主要
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原因如下：（1）向钢材生产厂商采购钢材一般采取预订模式，即公司发送采购订单后约需要1.5个月左右时间方可取得钢材，而前述客户部分订单要求的交付时间较短，从钢材生产厂商预订原材料无法满足其交付时间要求，在这种情况下，考虑到前述客户会自产部分金属结构件，通常存在钢材备货，故公司向其采购部分钢材现货，以缩短原材料采购时间，加快交付速度；（2）部分客户对产品质量要求较高，而钢材品质是影响产品质量的重要因素，客户所备钢材均已通过其质量检验，故部分产品向客户采购的钢材能够较好地保证原材料质量；（3）部分客户集团内拥有专业从事钢材贸易的公司，公司在综合考虑采购需求、采购价格、交付时间等因素后，向相关钢材贸易公司采购钢材；（4）公司的产品均为定制化程度较高的产品，部分需使用金属锻件等公司不生产的零部件，此类零部件一般由客户生产或向其他供应商定制化采购，故存在公司直接向客户采购此类零部件以满足产品生产要求的情形。
报告期内，公司客户与供应商重叠的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 （合并口径） | 事项 | 主要交易 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 采购/销售原因 |
| 铁建重工 | 采购 | 钢材、外购件 | 936.79 | 589.33 | 1,401.23 | 保证产品所用原材料品质稳定，以及在需求紧急时客户能够提供现货； 此外，由于部分特定零部件系客户自行生产或定制采购，故向其购买外购件。 |
| 销售 | 隧道掘进及其配套设备结构件 | 30,478.72 | 56,038.91 | 30,190.99 | ||
| 中联重科 | 采购 | 钢材、外购件 | 4,166.37 | 404.91 | 53.74 | |
| 销售 | 工程起重设备结构件 | 23,790.90 | 14,917.18 | 15,380.43 | ||
| 三一集团 | 采购 | 钢材 | 618.02 | 2,831.92 | 3,148.82 | 保证产品所用原材料品质稳定，以及在需求紧急时客户能够提供现货； 此外，长沙帝联工控科技有限公司是三一集团内从事钢材贸易的子公司，故发行人存在向其采购钢材情形。 |
| 销售 | 工程起重设备结构件 | 4,147.52 | 9,009.58 | 8,224.88 | ||
| 贵州万盛物流有限公司 | 采购 | 钢材、物流服务 | 6.36 | 2,890.30 | 106.62 | 贵州万盛物流有限公司系物流供应商及钢材贸易商，公司向其采购物流服务和钢材，同时由于其内部其他公司经营金属材料加工业务，故发生少量结构件及废钢销售。 |
| 销售 | 其他结构件、废钢 | - | - | 18.97 | ||
| 湖南德裕工贸有限公司 | 采购 | 外协加工、外购件 | - | 15.89 | 22.50 | 公司向其采购外购件或外协加工服务，加工过程产生的余废料能供该单位使用，公司考虑成本因素未将废钢运输回公司而向其直接销售。 |
| 销售 | 废钢 | - | - | 3.32 | ||
| 湖南航哲机电设备 | 采购 | 外协加工、外购件 | - | 3.67 | 71.67 |
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| 公司名称 （合并口径） | 事项 | 主要交易 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 采购/销售原因 |
| 有限公司 | 销售 | 废钢 | - | 61.03 | - | |
| 湖南宏信机械工程有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | - | 7.64 | |
| 销售 | 废钢 | - | 6.56 | - | ||
| 湖南星火机械制造有限公司 | 采购 | 外协加工 | 84.66 | - | 20.56 | |
| 销售 | 废钢 | - | 0.99 | - | ||
| 湖南长沙市宁乡腾达机械制造有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | - | 2.59 | |
| 销售 | 废钢 | - | 6.16 | - | ||
| 长沙湘鸿机械制造有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | 8.10 | - | |
| 销售 | 废钢 | - | 19.92 | - | ||
| 长沙质安科技有限公司 | 采购 | 外购件、外协加工 | 135.68 | 2.27 | - | |
| 销售 | 废钢 | - | 0.90 | - | ||
| 湖南兼可得机电设备有限公司 | 采购 | 设备 | 95.61 | - | - | 公司向其购买二手设备，部分不适用设备向其销售 |
| 销售 | 设备 | 12.39 | - | - | ||
| 湖南联创金属科技有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | 9.73 | 1.20 | 公司向其采购外购件或外协加工服务，同时由于该单位是机械制造企业，需要特定加工设备，公司恰好拥有故向其提供加工服务 |
| 销售 | 加工服务 | - | 16.73 | - | ||
| 湖南省龙昊重工科技有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | - | 25.71 | |
| 销售 | 加工服务 | - | 3.13 | - | ||
| 丰弘机械 | 采购 | 外协加工 | 33.56 | 879.55 | 824.35 | |
| 销售 | 加工服务 | - | 0.48 | - | ||
| 湘潭尚德机电科技有限公司 | 采购 | 外协加工 | 0.35 | - | - | |
| 销售 | 加工服务 | 0.27 | 0.57 | - | ||
| 长沙粒子金属制品有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | 132.23 | 348.79 | |
| 销售 | 加工服务 | - | 222.19 | - | ||
| 湖南五力机械有限公司 | 采购 | 外购件 | - | 15.65 | 1.69 | |
| 销售 | 加工服务 | - | 5.58 | - | ||
| 株洲兴明重工智能装备有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | 9.73 | - | |
| 销售 | 加工服务 | - | 1.27 | - | ||
| 湖南蓝天 | 采购 | 设备、外协加 | 15.85 | 97.66 | 747.08 | 公司向其采购设备、外协加工服务、 |
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| 公司名称 （合并口径） | 事项 | 主要交易 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 采购/销售原因 |
| 智能装备科技有限公司 | 工、焊丝 | 焊丝，同时公司拥有其加工所需油漆故向其销售 | ||||
| 销售 | 油漆 | - | - | 0.29 | ||
| 湖南省鑫聚顺隆机械有限公司 | 采购 | 外协加工 | 165.08 | 158.35 | 17.66 | 公司向其采购外协服务，同时公司拥有其所需油漆故向其销售 |
| 销售 | 油漆 | 6.73 | - | - | ||
| 宁乡市云志机械有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | 78.12 | 41.73 | |
| 销售 | 油漆 | - | - | 4.50 | ||
| 湖南环宇新材料有限公司 | 采购 | 外协加工 | - | - | 51.27 | |
| 销售 | 油漆 | - | - | 5.32 | ||
| 湖南长钢控股集团有限公司 | 采购 | 钢材 | - | 23.67 | - | 该企业为机械制造企业，对于特定钢材，双方在临时需求时相互购买 |
| 销售 | 钢材 | 28.94 | - | - | ||
| 长沙孟德机械科技有限公司 | 采购 | 钢板 | - | 7.02 | - | 该企业为机械制造企业，具有公司生产所需钢材，同时公司拥有该单位需要焊丝，故发生销售与采购业务 |
| 销售 | 焊丝 | 16.59 | 4.43 | - | ||
| 长沙瑞捷机械科技股份有限公司 | 采购 | 钢板 | - | 11.95 | - | 该企业为机械设备制造企业，拥有公司生产所需钢板，同时由于公司下料产生的余废料能供该单位再利用，故发生少量废钢销售 |
| 销售 | 废钢 | 81.30 | - | - | ||
| 华储石化（广东）有限公司 | 采购 | 油漆 | 3.48 | - | - | 由于部分车架产品的专用油漆已近过期，为提高油漆售价，通过市场调研，发现该单位可回收，故产生少量油漆销售服务；发行人向其采购油漆主要系因后续部分产品存在质量维修，需使用此型号油漆，故向其采购少量油漆。 |
| 销售 | 油漆 | - | 9.78 | - | ||
| 华工法利莱切焊系统工程有限公司 | 采购 | 备品备件 | - | 0.01 | 298.29 | 发行人向其购买备品备件，同时由于该单位生产机械设备，需要特定加工设备，故公司向其提供少量的加工服务 |
| 销售 | 其他结构件 | - | - | 0.08 | ||
| 长沙领辰机电设备有限公司 | 采购 | 备品备件 | 1.97 | - | 7.06 | 该企业生产机械设备并销售备品备件，公司不适用二手设备正好其适用故向其销售 |
| 销售 | 二手设备 | - | - | 6.64 | ||
| 采购合计 | 6,263.79 | 8,170.07 | 7,200.19 | |||
| 销售合计 | 58,563.36 | 80,325.38 | 53,835.44 | |||
| 占营业成本比例 | 9.76% | 10.48% | 11.48% | |||
| 占营业收入比例 | 70.30% | 80.11% | 69.40% | |||
如上所示，报告期内发行人客户与供应商重叠主要系向铁建重工、中联重科、三一集团等客户采购原材料。前述采购额占发行人营业成本比例较低。
除此之外的发行人客户与供应商重叠情形，发生的主要原因系公司恰好拥有
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供应商所需原材料、加工所需机器设备，或者发行人生产产生余废料能供其使用，前述情形主要系偶发性交易，金额较小，具有合理性。发行人客户与供应商重叠符合行业惯例，经查询公开披露信息，同为金属制品业的上市公司中，海锅股份、中环海陆、翔楼新材亦存在前述情形。
综上所述，发行人存在客户与供应商重叠的情况，主要系向客户采购原材料，包括向铁建重工、中联重科及三一集团销售产品的同时向其采购钢材、外购件等原材料，主要系出于供货时间、产品质量、定制化采购等因素考虑，且部分客户集团内拥有专业从事钢材贸易的公司；此外，发行人因恰好拥有供应商所需原材料、加工所需机器设备、可使用的余废料等原因存在向供应商销售或提供服务等情形，具有合理性。同行业上市公司亦存在类似情况，符合行业惯例。
（二）向重叠客户/供应商采购板材等原材料后再向其销售的情况，收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定
公司基于《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引—会计类第1号》等相关规定，结合合同条款和交易实质，采用“总额法”对重叠客户供应商的采购业务、销售业务进行核算。
1、对照《企业会计准则第14号-收入》相关规定，关于“总额法”确认收入的判断
根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条中规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”
《企业会计准则第14号——收入》指出：在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。通过检查公司采购及销售合同条款，并结合所有相关交易事实，综合判断发行人在向客户转让商品前是拥有对该商品的控制权，具体分析过程如下：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任
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公司与重叠客户/供应商的销售和采购业务均单独签订购销合同。根据所签订销售合同约定，公司负责转让产品的生产、交付和质保，产品出现质量问题公司需负责维修，公司承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
公司与主要重叠客户/供应商签订的购销合同主要相关条款如下：
| 序号 | 主要重叠客户供应名称 | 采购合同主要相关条款 | 销售合同主要相关条款 |
| 1 | 浙江三一装备有限公司 | 交货地点：买方指定仓库； 交货方式：卖方运输至买方指定仓库；卖方负责运输，承担运输费用； 验收：买方收到货物后对产品进行验收，并将结果通知卖方； 结算：产品验收合格后即支付货款。 | 交货地点：卖方将物料送至买方指定地点； 交货方式：卖方负责运输，承担运输费用； 验收：买方按《技术协议》等约定验收； 结算：货到买方验收合格且卖方按合同开具13%税率增值税专用发票后，买方付款； 其他条款：质保等相关事项专门签订《质量服务协议》约定。 |
| 2 | 中国铁建重工集团股份有限公司 | 交货地点：卖方钢板仓库； 交货方式：买方自提；买方负责运输，承担运输费用； 验收：买方在卖方仓库对产品进行验收，并将结果通知卖方； 结算：产品验收合格后即支付货款。 | 交货地点：买方指定仓库； 交货方式：卖方负责运输，承担运输费用（含保险费）； 验收：买方按图纸资料、技术协议等规定的标准验收；卖方批量交货的，买方可抽样检验；经检验产品外观、质量、数量等不合格的，买方有权拒收； 结算：铁建重工合同约定了多种信用政策，实际执行中，双方每月对账结算，通常在累计应付余额扣除5%的质保金后，再按剩余金额的30%支付； 其他条款：质保等相关事项专门签订《质量服务协议》约定。 |
| 3 | 中联重科建筑起重机械有限责任公司 | 交货地点：常德市鼎城区灌溪工业园； 交货方式：买方自提；买方负责运输，承担运输费用； 验收：需方应在提货当日验收，验收合格后在交接单上签字盖章； 结算：当月采购当月结算，如需方未依合同约定付款，每延迟一日向供方支付合同金额3%的违约。 | 交货地点：湖南省常德市； 交货方式：卖方负责运输，所产生的费用均由卖方承担； 验收：卖方按照买方要求提供产品相关证明、检验记录；如产品性能要求、技术要求等与本合同约定不符，买方有权拒收产品，由此发生的一切费用均由卖方承担； 结算：票到付款，发票入账后扣除0.5个月账期，10%质保金，按月滚动式分期付款； 其他条款：产品在买方验收合格前，产品风险（包括但不限于毁损、灭失以及运输、装卸货事故等）由卖方承担；质保期内产品出现质量问题，卖方应当按照买方通知修理、更换并不得收取任何费用。 |
通过分析公司采购及销售合同具体条款，并结合所有相关交易事实，公司采购和销售均独立自主，从采购端看，公司独立谈判议价，完成采购签收后原材料控制权转移，相关的使用、保管、损耗、跌价等权利、风险均由公司承担；从销
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售端看，销售合同约定了交货地点，客户签收后控制权发生转移，公司在转让商品之后不再承担商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格
公司向重叠客户/供应商采购原材料基于材料市场价格，经双方协商后确定交易价格。公司销售定价方式为按成本加合理利润的方式确定初步报价，并就此报价与客户协商，根据产品订单量、供货时间、特殊定制要求等达成最终交易价格，重叠客户/供应商的销售定价模式与其他客户一致。公司在采购和销售两端均有独立的定价权。
（4）是否承担了向客户收取应收款项的信用风险
公司与重叠客户/供应商签订的采购及销售合同均单独约定了各自的结算付款方式，且信用政策存在差异，销售收款与采购付款独立，互不为条件。若客户未能支付公司货款，发生的损失由公司承担。公司分别设置科目单独核算采购付款、销售收款形成的往来，对应收货款均计提了信用减值损失。公司承担了向客户收取应收款项的信用风险。
综上所述，通过对公司与重叠客户/供应商签订的采购及销售合同在商品定价、风险责任归属、信用风险、结算付款方式等方面关键条款的分析。公司向客户采购原材料时，原材料的控制权发生了转移。向客户销售产品时，公司承担了交易过程中的主要责任，从事交易时的身份是主要责任人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
2、对照《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，关于独立购销业务的判断
根据《监管规则适用指引—会计类第1号》相关规定，若由客户提供的原材料采购价格，由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，发行人对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，发行人与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理。
报告期内公司向客户采购原材料加工后，再向客户销售的情况，此项业务的交易实质属于独立购销业务，具体分析过程如下：
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| 判断条件 | 分析判断过程 |
| （1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定 | 公司在销售和采购环节分别单独与对方签订销售和采购合同，购销合同中主要条款与一般购销合同无差异。原材料采购参考市场价格协商定价，在原材料签收后控制权转移。销售参考成本加合理利润的方式协商定价，不存在单独约定加工费的合同条款，在商品送达客户签售后控制权转移。公司取得原材料控制权后进行加工，再向客户销售商品，属于独立的购销业务。 |
| （2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 | 公司对向客户采购的原材料进行统一的后续管理和核算，客户均没有保留原材料的继续管理权，亦不再承担原材料的保管和灭失、价格波动等风险。公司承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。 |
| （3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司按成本加合理利润的方式确定初步报价，并就此报价与客户协商，根据产品订单量、供货时间、特殊定制要求等达成最终交易价格，具备对最终产品的完整销售定价权。 |
| （4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险 | 公司负责最终产品销售的货款回收，与客户定期对账并催收，并针对应收货款计提了信用减值损失。若客户未能支付公司货款，发生的损失由公司承担，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险。 |
| （5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等 | 公司需要在从客户采购的原材料的基础上进一步加工，一般要通过下料及焊前机加工、焊装工序、焊后机加工及涂装及打包等复杂工序，改变了加工物料形态和功能。 |
综上所述，公司向客户采购原材料加工后，再向客户销售的情形，不属于受托加工业务，属于独立购销业务，公司从事交易时的身份是主要责任人，会计处理上按照“总额法”确认销售收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
五、说明主要供应商被强制执行或已注销相关情形是否对发行人存在不利影响，相关采购价格的公允性，采购交易是否存在异常
经查询裁判文书网及企查查等网站的公开披露信息，2019年度至今，发行人主要供应商（报告期内前五大供应商）被强制执行或已注销情况如下：
| 供应商名称（合并口径） | 供应商名称（单体口径） | 被强制执行/注销情况 |
| 华菱集团 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司 | 2019年，被强制执行3起，被执行金额119.58万元，主要系因合同纠纷、生命权纠纷等案件。 |
| 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 | 2021年，湖南华菱湘潭钢铁有限公司在“湖南华菱湘潭钢铁有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司票据利益返还请求权纠纷的案件”中被强制执行0.01万元。 | |
| 衡阳华菱钢管有限公司 | 2019年，被强制执行1起，被执行金额9.05万元，系因合同纠纷案件。报告期内被强制执行1起，被执行金额507.01万元，具体情况如下： 2021年，衡阳华菱钢管有限公司在“石家庄安瑞科气体机械有限 |
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| 供应商名称（合并口径） | 供应商名称（单体口径） | 被强制执行/注销情况 |
| 公司与衡阳华菱钢管有限公司买卖合同纠纷的案件”中被强制执行507.01万元。 | ||
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 舞阳钢铁有限责任公司 | 报告期内被强制执行8起，被执行金额185.61万元，具体情况如下： 1、2021年，舞阳钢铁有限责任公司被强制执行40.00万元； 2、2022年，舞阳钢铁有限责任公司被强制执行9.45万元； 3、2022年，舞阳钢铁有限责任公司被强制执行8.49万元； 4、2022年，舞阳钢铁有限责任公司被强制执行9.28万元； 5、2023年，舞阳钢铁有限责任公司在“南阳飞龙电力设备有限公司与舞阳钢铁有限责任公司买卖合同纠纷的案件”中被强制执行1.33万元； 6、2023年，舞阳钢铁有限责任公司被强制执行84.39万元； 7、2023年，舞阳钢铁有限责任公司在“侵权责任纠纷的案件”中被强制执行7.02万元； 8、2023年，舞阳钢铁有限责任公司在“舞钢丰业工贸有限公司与舞阳钢铁有限责任公司、舞阳钢铁有限责任公司生活服务部建设工程施工合同纠纷的案件”中被强制执行25.66万。 |
| 中联重科 | 中联重科股份有限公司工程起重机分公司 | 2019年，共被强制执行2起，被执行金额337.59万元，主要系因合同纠纷案件、产品责任纠纷案件。报告期内被强制执行5起，被执行金额288.65万元，具体情况如下： 1、2020年，中联重科股份有限公司工程起重机分公司在“江苏峰盛钢板有限公司与中联重科股份有限公司、中联重科股份有限公司工程起重机分公司、中联重科股份有限公司底盘分公司等票据追索权纠纷案件”中被强制执行101.38万元； 2、2021年，中联重科股份有限公司工程起重机分公司在“合肥齐峰科技发展有限公司与上海丁酉贸易有限公司、上海明匠智能系统有限公司、上海萧光家具有限公司等票据追索权纠纷的案件”中被强制执行50.88万元； 3、2022年，中联重科股份有限公司工程起重机分公司在“卫新平与中联重科股份有限公司工程起重机公司、中联重科股份有限公司工程起重机分公司产品销售者责任纠纷的案件”被强制执行61.97万元； 4、2022年，中联重科股份有限公司工程起重机分公司在“孙仁与中联重科股份有限公司工程起重机分公司侵权责任纠纷案件”中被强制执行73.85万元； 5、2023年，中联重科股份有限公司工程起重机分公司在“泰康在线财产保险股份有限公司与中国人民财产保险股份有限公司长沙市分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司湖南分公司、中国平安财产保险股份有限公司淮北中心支公司等保险人代位求偿权纠纷案件”中被强制执行0.58万元。 |
| 中联重科建筑起重机械有限责任公司 | 2022年，中联重科建筑起重机械有限责任公司被强制执行1.03万元。 | |
| 三一集团 | 三一汽车起重机械有限公司 | 报告期内被强制执行3起，被执行金额138.97万元，具体情况如下： 1、2022年，三一汽车起重机械有限公司在“三一汽车起重机械有 |
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| 供应商名称（合并口径） | 供应商名称（单体口径） | 被强制执行/注销情况 |
| 限公司买卖合同纠纷案件”中被强制执行115.52万元； 2、2022年，三一汽车起重机械有限公司在“三一汽车起重机械有限公司、涟源市伟荣劳务有限公司民事案件”中被强制执行7.02万元； 3、2022年，三一汽车起重机械有限公司在“保定市科汇中油机电设备有限公司与三一汽车起重机械有限公司买卖合同纠纷的案件”中被强制执行16.43万元。 | ||
| 浙江三一装备有限公司 | 2022年，浙江三一装备有限公司在“贺德克液压技术（上海）有限公司与浙江三一装备有限公司买卖合同纠纷的案件”中被强制执行53.66万元。 | |
| 贵州万盛物流有限公司 | 贵州万盛物流有限公司 | 2019年，被强制执行1起，被执行金额323.82万元，被执行原因未公开。 |
| 湖南钰堃科技有限公司 | 湖南钰堃科技有限公司 | 公司于2022年12月7日注销。无被强制执行情形。 |
| 湖南凯润气体有限公司 | 公司于2021年1月14日注销。无被强制执行情形。 |
公司主要供应商被强制执行主要与合同纠纷、产品责任纠纷等案件有关，相关事项不涉及发行人。上述情形不会对发行人造成重大不利影响，主要原因如下：
（1）前述企业经营规模较大，在经营过程中存在争议或纠纷属于正常现象，且上述强制执行金额不重大，不会对供应商造成重大影响。报告期内，发行人与上述供应商交易正常，未曾因上述事项影响对发行人供应产品及服务。（2）发行人已建立较为完善的采购及供应商管理体系，具有备选供应商，对任一供应商都不存在重大依赖。以钢材采购为例，发行人向华菱集团和舞阳钢铁有限责任公司采购钢材，可以根据不同采购需求选择合适的供应商，在气体、物流等的采购方面，发行人还向湖南众泰宏远气体有限公司、湖南湘钢洪盛物流有限公司、湖南纵远物流有限公司等供应商采购气体、物流服务，不存在对单一供应商重大依赖。即使出现前述主要供应商因被强制执行导致经营出现问题的极端情况，公司也可以迅速调整供应商结构，增加向其他供应商的采购。
公司前述主要供应商中，仅管道气供应商湖南钰堃科技有限公司（合并口径）已注销。湖南钰堃科技有限公司（合并口径）包括湖南钰堃科技有限公司、湖南凯润气体有限公司，两者实际控制人相同。报告期内，对方基于自身原因注销湖南凯润气体有限公司，并新成立湖南钰堃科技有限公司开展经营合作。2022年6
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月，由于湖南钰堃科技有限公司自身业务结构调整，公司与其结束合作，转向湖南元诺气体有限公司采购管道气。湖南钰堃科技有限公司（合并口径）的注销，不会对发行人造成重大不利影响。综上所述，发行人主要供应商被强制执行或已注销相关情形不会对发行人造成重大不利影响。
报告期内发行人与上述主要供应商采购钢材的价格对比情况参见本题回复之“三、结合发行人向华菱集团采购钢材价格、型号、同类钢材其他供应商及价格等情况，分析说明发行人对华菱集团是否存在重大依赖”。其他供应商的采购价格对比情况如下：
（一）气体采购
报告期内，发行人向湖南钰堃科技有限公司采购气体，采购价格与其他供应商对比情况如下：
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单位：m?、元/m?、万元
| 供应商名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||||
| 采购 数量 | 平均采购单价 | 采购 金额 | 占同类材料采购比例 | 采购 数量 | 平均采购单价 | 采购 金额 | 占同类材料采购比例 | 采购 数量 | 平均采购单价 | 采购 金额 | 占同类材料采购比例 | ||
| 湖南钰堃科技有限公司 | 1,431,628.33 | 2.10 | 300.83 | 36.79% | 5,301,998.44 | 3.66 | 1,938.02 | 76.35% | 5,461,934.79 | 3.35 | 1,827.24 | 91.17% | |
| 湖南众泰宏远气体有限公司 | 247,008.80 | 5.19 | 128.17 | 15.67% | 920,927.10 | 5.21 | 479.86 | 18.90% | 278,507.74 | 5.09 | 141.73 | 7.07% | |
| 湖南元诺气体有限公司 | 1,915,181.15 | 1.40 | 268.18 | 32.79% | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 697.19 | 85.26% | 2,417.88 | 95.25% | 1,968.97 | 98.24% | |||||||
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报告期内，公司向不同供应商采购气体的平均单价存在差异，主要系公司向湖南钰堃科技有限公司、湖南元诺气体有限公司采购金属焊接用的氩气、丙烷、氧气、二氧化碳等管道气，向湖南众泰宏远气体有限公司采购瓶装气，相较于管道气而言，瓶装气制作、运输和管理成本更高，相同气体的瓶装气单价更贵。两家管道气供应商的采购单价亦有不同，主要系采购时间存在差异，2022年上半年，公司主要自湖南钰堃科技有限公司采购管道气，下半年主要自湖南元诺气体有限公司采购，由于市场供求变化，气体市场平均价格从上半年的2.05元/立方米调整到下半年的1.82元/立方米，导致公司向湖南元诺气体有限公司采购的平均单价更低，具体情况详见本题回复之“一、量化分析报告期内发行人钢材、油漆、焊丝等主要原材料的采购价格与市场价格的偏离度，进一步分析说明主要原材料采购价格公允性”之“（四）气体采购价格与市场价格对比”。公司向不同供应商采购气体的价格系根据市场价格确定，价格公允。
（二）物流采购
报告期内，发行人向贵州万盛物流有限公司采购物流服务，主要运输工程起重设备结构件，与其他供应商采购价格对比情况如下：
| 起点/终点 | 货物名称 | 运输单位 | 采购单价 | 结算时间 |
| 永达股份/中联重科 | 55T车架 | 贵州万盛物流有限公司 | 约117.54元/吨 | 2022年1月 |
| 湖南纵远物流有限公司 | 约126.58元/吨 | 2022年3月 | ||
| 湖南新湘物流有限公司 | 约126.58元/吨 | 2022年5月 | ||
| 永达股份/中联重科 | 35T车架 | 贵州万盛物流有限公司 | 约122.18元/吨 | 2021年10月 |
| 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 约112.78元/吨 | 2021年11月 | ||
| 湖南中嘉物流有限责任公司 | 约112.78元/吨 | 2021年4月 | ||
| 永达股份/中联重科 | 50T车架 | 贵州万盛物流有限公司 | 约123.34元/吨 | 2020年4月 |
| 湖南湘钢洪盛物流有限公司 | 约113.85元/吨 | 2020年4月 | ||
| 湖南中嘉物流有限责任公司 | 约113.85元/吨 | 2020年4月 | ||
| 株洲安行物流服务有限公司 | 约113.85元/吨 | 2020年3月 |
注：为保证可比性，挑选与贵州万盛物流有限公司运输同产品、同路线且时间接近的供应商的采购价格进行对比。
如上所示，发行人向贵州万盛物流有限公司采购的价格与其他供应商不存在重大差异，公司向第三方物流采购时主要根据重量、运输距离和体积报价，经双方协商确定价格，采购价格公允。
（三）外购件采购
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报告期内，公司仅在2022年度向中联重科采购外购件，采购金额较大的外购件为用于塔机产品的主弦杆。该产品的主要供应商有中联重科和湖南宏源机械制造有限责任公司，其中，向中联重科平均采购单价为3,614.53元/个，向湖南宏源机械制造有限责任公司平均采购单价为3,477.13元/个。湖南宏源机械制造有限责任公司为中联重科主弦杆供应商，公司向中联重科购入的主弦杆亦主要来自湖南宏源机械制造有限责任公司。中联重科原先自行生产塔机结构件，公司承接该业务后，主要自中联重科采购主弦杆。随着合作的深入，后续公司直接向湖南宏源机械制造有限责任公司采购。由于2022年下半年钢材价格有所下降，公司在后期才向湖南宏源机械制造有限责任公司直接采购，故采购价格略低，但总体差异不大。
报告期内，发行人向铁建重工采购大法兰和大法兰（锻件毛坯），主要用于刀盘体产品，除此外未向其他供应商采购这两种外购件，因外购件的种类、型号不同，采购价格与其他供应商采购外购件的平均价格可比性较低。但是，对于同种产品若向不同供应商采购的平均价格存在差异，公司会进行比价，并考虑材料质量、供应速度等因素后综合选择合适的供应商。总体而言，外购件的采购价格系在定制结构件的制作成本加合理利润基础上，经交易双方协商确定，价格公允。
综上所述，发行人主要供应商被强制执行或已注销相关情形不涉及发行人，主要供应商规模较大，在经营过程中存在争议、诉讼情况属正常现象，且被执行金额不重大，前述供应商未曾因上述事项影响对发行人供应产品及服务；报告期内注销的供应商主要由于其自身原因，发行人已转向湖南元诺气体有限公司采购；前述被强制执行及注销企业与发行人不存在关联关系，前述情形主要由于相关企业自身原因导致，与发行人无关；此外，发行人已建立较为完善的采购及供应商管理体系，具有备选供应商，对任一供应商都不存在重大依赖，能应对极端情况下供应商变动对经营产生的影响，前述情形不会对发行人造成重大不利影响。发行人报告期内向被强制执行或已注销供应商采购的价格，与向其他供应商采购相比，部分产品或服务的价格基本一致，也有部分存在一定差异，主要系采购内容不完全一致、市场价格变化等原因导致，但总体差异不大，发行人与供应商主要根据产品成本及合理利润协商确定采购价格，具有公允性，不存在异常采购的情形。
六、核查程序及意见
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（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、通过公开市场价格数据平台查询发行人主要原材料市场价格信息，获取发行人的原材料采购明细表，按照原材料类别核查报告期各期的采购价格。
2、获取发行人报告期内的销售明细表，按照产品口径核查各类细分产品销售单价及其变动情况，核查是否存在异常变动的情形，以及是否与主要原材料价格变动情况相符。
3、获取发行人与主要客户签订的合同，查阅与价格调整相关条款，核查发行人原材料价格传导方式。
4、对发行人主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析，分析各种原材料价格波动的盈亏平衡点。
5、获取发行人的原材料采购明细表，核查发行人向华菱集团采购情况，以及采购价格的公允性。
6、获取发行人的销售明细表、采购明细表，比对供应商和客户名单，核查发行人客户和供应商重叠的情况，向相关业务负责人了解形成原因、商业合理性。
7、访谈发行人财务负责人、销售负责人以及检查主要销售合同，了解向重叠客户/供应商采购钢材等原材料并向其销售金属结构件产品的情况，核查收入确认方式是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
8、通过企查查、裁判文书网等平台公开查询主要发行人供应商被强制执行或注销相关情形；获取发行人采购明细表及有关采购合同，核查交易价格公允性，以及是否存在异常采购情形。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人钢材、焊丝、气体的采购价格总体与市场行情变动相符，采购价格公允。油漆标准化程度较低，公开市场无权威可靠的市场价格信息，供应商根据掌握的市场信息和具体经营情况向发行人报价，发行人采购价格公允合理。
2、报告期内发行人主要产品销售均价受到原材料价格波动、产品需求变化、产品结构调整、订单取得时间等多种因素影响，各期的产品销售均价变化具有合理性，与主要原材料采购均价变动趋势不完全匹配但有较大的相关性。原材料价格涨价到营业成本提高的传导周期约为3-5个月时间，且为一种经加权平均后的
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逐步传导。发行人积极采取措施应对钢材等主要原材料价格波动，若出现原材料涨价，发行人将调整产品销售价格，将原材料涨价压力传导给下游客户。发行人利润总额对钢材的价格变动较为敏感，对其他材料的价格变动敏感性较弱，实际经营中，发行人能够通过调整售价、改进工艺等方式应对原材料价格波动对利润总额的影响。
3、对于同类钢材，发行人均不止一家供应商，具有备选方案，且报告期内发行人向华菱集团采购价格整体上与其他供应商不存在重大差异，发行人综合考虑距离、便捷性等因素，选择向华菱集团大批量购买。总体而言，发行人对华菱集团不存在重大依赖。
4、发行人存在客户与供应商重叠的情况，主要系向客户采购原材料，前述情形均具备合理原因，具有商业合理性。金属制品业的上市公司亦存在类似情况，符合行业惯例；发行人向客户采购原材料加工后，再向客户销售的情形，不属于受托加工业务，属于独立购销业务，发行人从事交易时的身份是主要责任人，会计处理上按照“总额法”确认销售收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
6、发行人主要供应商被强制执行或已注销相关情形不会对发行人造成重大不利影响，相关采购价格公允，不存在异常采购的情形。
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问题6、关于应收账款、应收款项融资和经营活动现金流申报材料显示：
（1）报告期各期末，应收账款余额分别为23,218.18万元、20,765.30万元和27,171.07万元，2022年增幅较大。应收款项融资账面价值分别为2,039.45万元、287.67万元和11,340.69万元，各期增加、减少金额均较大。其中，以公允价值计量的应收账款为收到的应收云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品，发行人将其列报于应收款项融资。
（2）报告期各期末，账龄1年以内的应收账款占比分别为95.23%、87.77%和95.68%，账龄在1年以内（含1年）的应收账款的坏账准备计提比例分别为
1.20%、1.60%和1.20%，同行业主要可比公司采用5%的计提比例。
（3）报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为2,163.88万元、6,593.97万元和-2,423.01万元，最近一年大幅下降并变为负数，主要系发行人持有大量票据及供应链金融产品 ，经营性现金流入减少。
请发行人：
（1）说明2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款、应收款项融资规模明显增长的原因及合理性，是否存放宽信用条件刺激收入的情形。
（2）说明对1年以内应收账款计提明显低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提是否充分；按照同行业可比公司计提比例模拟测算对应收款项（含应收账款、应收款项融资、质保金）坏账准备计提及经营业绩的影响。
（3）说明对应收云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品的使用管理政策，分析各期增加、减少金额与业务的匹配性，背书、贴现转让产生的财务费用情况；供应链金融产品的列报情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）分类列示报告期各期应收票据、应收款项融资中终止确认和未终止确认的金额，结合供应链金融具体协议条款，充分论证相关供应链金融产品终止确认条件是否符合《企业会计准则》及有关法律法规的要求，是否符合行业惯例。
（5）结合前述情况，分析说明2022年经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性，与净利润的匹配性，是否存在流动性风险。
请保荐人、会计师发表明确意见。
【回复】
一、说明2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款、应收款项融资规
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模明显增长的原因及合理性，是否存在放宽信用条件刺激收入的情形。
（一）2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款、应收款项融资规模明显增长的原因及合理性
1、2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款规模明显增长的原因及合理性
报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 增加额 | 账面余额 | 增加额 | 账面余额 | |
| 应收账款 | 27,171.07 | 6,405.78 | 20,765.30 | -2,452.88 | 23,218.18 |
| 应收账款账面余额占营业收入比例 | 32.62% | 11.91个百分点 | 20.71% | -9.22个百分点 | 29.93% |
2022年末应收账款账面余额较2021年末增加6,405.78万元，占营业收入的比例上升11.91个百分点，主要原因分析如下：
（1）2022年第四季度含税主营业务销售额较2021年第四季度增加5,089.10万元，大量货款尚处于信用期内，导致2022年末应收账款余额增加。公司2022年第四季度销售额增加主要系2021年7月开始主要工程起重类产品车架的业务量萎缩，同时开拓的新产品塔机结构件在2021年仅实现小额销售，2021年第四季度工程起重类产品整体销售规模较小，而塔机结构件在2022年度实现大规模销售，致使2022年第四季度工程起重类产品实现销售额7,275.30万元，较2021年第四季度销售额3,244.28万元增加4,031.02万元。同时，2022年下半年接到明阳智能大兆瓦级风力发电后机架产品订单，在第四季度实现2,104.43万元销售额。报告期内各业务领域产品分季度销售情况参见本问询函回复之“问题4”之“四、说明报告期内各月度收入分布情况，结合客户采购后的生产周期、基建行业需求变化情况，分析说明收入季节性特征是否合理，是否与同行业可比公司一致”。
（2）随着公司业务规模和产品订单持续增长，公司2020年度和2021年度厂房和设备投入持续增加，原材料需求和备货量增长，资金需求量较大。2021年度，公司与第一大客户铁建重工友好协商，铁建重工基于与公司长期良好的合作关系，加快销售回款给予公司资金支持。2022年度，公司加大银行借款融资规模，原材料备货量及固定资产投入减少，铁建重工恢复按信用期回款，2022
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年度对铁建重工销售额减少25,560.19万元，减少45.61%的情况下，对铁建重工的应收账款余额增加2,109.18万元。
报告期内，对铁建重工的应收账款余额、营业收入及其占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 | 2020年末 /2020年度 | 2019年末 /2019年度 |
| 应收账款余额 | 7,612.54 | 5,503.36 | 9,034.99 | 6,147.48 |
| 营业收入 | 30,478.72 | 56,038.91 | 30,190.99 | 14,871.84 |
| 占比 | 24.98% | 9.87% | 30.02% | 41.34% |
| 应收账款周转率（次） | 4.65 | 7.71 | 3.98 | 3.71 |
| 应收账款周转天数（天） | 78.49 | 47.34 | 91.71 | 98.38 |
注：为充分说明发行人对铁建重工的营业收入及铁建重工回款变动情况，此处补充列示2019年度数据。如上表所示，2021年度铁建重工应收账款余额占营业收入比例明显偏低，2022年度，营业收入减少，应收账款余额增加，应收账款余额占营业收入比例恢复到正常水平。同时，公司对铁建重工应收账款周转率除2021年度经协商加快回款外，2022年度、2020年度和2019年度应收账款周转率和周转天数较均衡。综上所述，公司2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款规模明显增长主要受第四季度营业收入变动、第一大客户铁建重工销售回款变动影响所致，具有合理性。
2、2022年营业收入略有下降的背景下，应收款项融资规模明显增长的原因及合理性报告期各期，应收款项融资余额、发生额与营业收入的配比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 应收票据 | 供应链金融产品 | 合计 | |
| 期初账面余额 | - | 287.67 | 287.67 |
| 本期增加 | 15,042.30 | 48,845.64 | 63,887.95 |
| 本期减少 | 12,740.97 | 40,093.94 | 52,834.92 |
| 期末账面余额 | 2,301.33 | 9,039.37 | 11,340.69 |
| 营业收入 | 83,300.42 | 83,300.42 | 83,300.42 |
| 本期增加占营业收入比例 | 18.06% | 58.64% | 76.70% |
| 本期减少占营业收入比例 | 15.30% | 48.13% | 63.43% |
| 期末账面余额占营业收入比例 | 2.76% | 10.85% | 13.61% |
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接上表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | ||
| 应收票据 | 供应链金融产品 | 合计 | |
| 期初账面余额 | 228.00 | 1,811.45 | 2,039.45 |
| 本期增加 | 44,562.27 | 38,517.33 | 83,079.61 |
| 本期减少 | 44,790.27 | 40,041.12 | 84,831.39 |
| 期末账面余额 | - | 287.67 | 287.67 |
| 营业收入 | 100,266.37 | 100,266.37 | 100,266.37 |
| 本期增加占营业收入比例 | 44.44% | 38.42% | 82.86% |
| 本期减少占营业收入比例 | 44.67% | 39.93% | 84.61% |
| 期末账面余额占营业收入比例 | - | 0.29% | 0.29% |
接上表：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | ||
| 应收票据 | 供应链金融产品 | 合计 | |
| 期初账面余额 | 42.40 | 94.32 | 136.72 |
| 本期增加 | 34,033.79 | 18,082.77 | 52,116.56 |
| 本期减少 | 33,848.19 | 16,365.64 | 50,213.83 |
| 期末账面余额 | 228.00 | 1,811.45 | 2,039.45 |
| 营业收入 | 77,571.92 | 77,571.92 | 77,571.92 |
| 本期增加占营业收入比例 | 43.87% | 23.31% | 67.18% |
| 本期减少占营业收入比例 | 43.63% | 21.10% | 64.73% |
| 期末账面余额占营业收入比例 | 0.29% | 2.34% | 2.63% |
公司应收款项融资包含信用等级较高的银行承兑汇票和应收云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品。应收款项融资账面余额主要与销售回款方式和应收款项融资贴现、背书支付规模相关，与营业收入无直接匹配关系。
（1）报告期内，公司销售回款结构情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售回款额 | 87,442.49 | 100.00% | 113,907.19 | 100.00% | 79,573.59 | 100.00% |
| 其中：银行转账 | 12,030.90 | 13.76% | 17,252.31 | 15.15% | 16,379.62 | 20.58% |
| 票据回款 | 21,388.31 | 24.46% | 53,098.63 | 46.62% | 42,458.73 | 53.36% |
| 供应链金融产品 | 48,845.64 | 55.86% | 38,517.33 | 33.81% | 18,082.77 | 22.72% |
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| 应收账款与应付账款抵账 | 5,177.64 | 5.92% | 5,038.92 | 4.42% | 2,652.47 | 3.33% | |
| 营业收入 | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 | ||||
| 销售回款额占营业收入的比例 | 104.97% | 113.60% | 102.58% | ||||
如上表所示，报告期内公司销售回款额占营业收入的比例分别为102.58%、
113.60%和104.97%，销售回款与营业收入整体匹配性较好。2022年度和2021年度票据和供应链金融产品回款合计占比分别为80.32%、80.43%，回款占比基本一致。2022年度票据和供应链金融产品回款合计金额较2021年度减少21,382.01万元，下降23.34%，与营业收入下降16.92%的趋势相符。
（2）报告期内，公司应收款项融资减少及与增加的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 应收票据 | 供应链金融产品 | 应收款项融资合计 | 应收票据 | 供应链金融产品 | 应收款项融资合计 | 应收票据 | 供应链金融产品 | 应收款项融资合计 | |
| 应收款项融资增加① | 15,042.30 | 48,845.64 | 63,887.94 | 44,562.27 | 38,517.33 | 83,079.60 | 34,033.79 | 18,082.77 | 52,116.56 |
| 应收款项融资减少② | 12,740.97 | 40,093.94 | 52,834.91 | 44,790.27 | 40,041.12 | 84,831.39 | 33,848.19 | 16,365.64 | 50,213.83 |
| 其中：保理贴现 | 7,941.91 | 38,151.14 | 46,093.05 | 36,971.11 | 35,549.78 | 72,520.89 | 20,777.32 | 13,287.46 | 34,064.78 |
| 背书转让 | 4,789.06 | 1,925.87 | 6,714.93 | 7,819.17 | 4,442.08 | 12,261.25 | 12,870.87 | 3,078.17 | 15,949.04 |
| 到期承兑 | 10.00 | 16.93 | 26.93 | - | 49.26 | 49.26 | 200.00 | - | 200.00 |
| 差额①-② | 2,301.33 | 8,751.70 | 11,053.03 | -228.00 | -1,523.79 | -1,751.79 | 185.60 | 1,717.13 | 1,902.73 |
如上表所示，公司应收款项融资减少主要用于保理贴现获取流动资金。2020年度和2021年度，公司为满足业务规模和产品订单增长需求，厂房和设备投入持续增加，原材料需求和备货量增长，资金需求量较大，公司为满足资金周转需求，将票据和供应链金融产品进行贴现获取资金。2022年度，公司借款规模增加、原材料备货量及固定资产投入相对减少，资金压力得以缓解，在货币资金基本可满足公司现金支出需求的情况下，出于资金成本考虑减缓票据和供应链金融产品贴现，期末应收款项融资余额相对较高。
综上所述，2022年营业收入略有下降的背景下，应收款项融资规模明显增长，主要系应收款项融资减少额的降幅大于应收款项融资增加额的降幅，导致应收款项融资余额较上年末明显增长。
首先，2022年度应收款项融资增加额较上年度减少19,191.66万元，主要系2022年度营业收入下降所致。信用等级较高的应收票据和供应链金融产品是公
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司的主要回款方式，收入下降导致票据和供应链金融产品回款减少。
其次，2022年度应收款项融资减少额较上年度减少31,996.48万元，主要系公司2022年度资金压力有所缓解，减缓了信用等级较高的应收票据和供应链金融产品的保理贴现。其中，贴现放缓使得2022年度供应链金融产品减少额比增加额少8,751.70万元，导致2022年末供应链金融产品余额增加；贴现放缓使得2022年度信用等级较高的应收票据减少额比增加额少2,301.33万元，导致2022年末信用等级较高的应收票据余额增加。
因此，由于2022年度营业收入下降销售回款减少，应收款项融资的增加额下降，但考虑到资金压力有所缓解使得保理贴现放缓，应收款项融资的减少额下降幅度更大，综合导致2022年营业收入略有下降的背景下，应收款项融资余额较上年末增加11,053.02万元，故应收款项融资规模增长具有合理性。
（二）是否存放宽信用条件刺激收入的情形
1、信用政策和结算方式方面
报告期内，主要客户信用政策情况
| 客户名称 | 主要信用政策 | 结算方式 | 报告期内变动说明 |
| 铁建重工 | 铁建重工合同约定了多种信用政策，实际执行中，双方每月对账结算，通常在累计应付余额扣除5%的质保金后，再按剩余金额的30%支付，同时铁建重工结合其自身资金安排，存在调增调减每月支付金额的情况。 | 银行转账或电汇、票据、供应链金融产品 | 报告期内，铁建重工信用政策和方式未发生明显变化，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
| 中联重科 | （1）甲方按2个月账期向乙方付款，从票到甲方挂账之月的次月起计算。（2）票到付款，发票入账后扣除0.5个月账期，10%质保金，按月滚动式分期付款。（3）甲方按1个月账期向乙方付款，从票到甲方挂账之月的次月起计算。 | 银行转账、票据、供应链金融产品 | 报告期内，中联重科2021年度主要信用政策账期从2个月调整为1个月，结算方式未变。2022年度主要信用政策账期调整为2个月和0.5个月，结算方式新增云信、E信通，信用政策账期0.5个月主要适用新增塔机结构件业务，信用政策呈缩紧趋势，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
| 三一集团 | 货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在买方入账后，买方于第1个月内支付100%货款 | 电汇、票据、供应链金融产品 | 报告期内，三一集团主要信用政策未发生变化，主要结算方式为银行承兑汇票和供应链金融产品，结算工具期限部分从6个月调整为3个月，信用政策呈缩紧趋势，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
| 明阳智能 | 发票入账当月28日开始计算结算期，结算账期满1个月内结算95%，质保期满支付剩余5%的质保金。 | 票据、信用证 | 报告期内，明阳智能信用政策和结算方式未发生变化，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
| 国电联合动力 | 验收合格入库并收到发票后90天内支付批次货款总额的90%，留10%质保金质 | 电汇、票据、信用证 | 报告期内，国电联合动力信用政策和结算方式未发生变化，不存放宽信用 |
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| 客户名称 | 主要信用政策 | 结算方式 | 报告期内变动说明 |
| 保期届满30天内支付。 | 条件刺激收入的情形。 | ||
| 中国中车 | 甲方在挂账后2个月（60天）支付乙方合同总金额的70%，4个月（120天）支付合同总额的25%；甲方留存合同总金额5%的质保金，质保期后30日不计息退还给乙方。 | 合同未明确约定，实际主要以银行承兑汇票结算 | 报告期内，中国中车主要信用政策和结算方式未发生变化，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
| 湘电股份 | 验收合格并收到开具合同全额发票后，支付合同标的额的90%，10%留作质保金。 | 银行承兑或其他融资平台票据 | 报告期内，湘电股份主要信用政策和结算方式未发生变化，不存放宽信用条件刺激收入的情形。 |
公司结合客户的行业特征、合作期限、销售金额、付款能力及付款及时性等情况，双方协商确定信用期限。报告期内，主要客户信用政策和结算方式未发生明显变化，不存在放宽信用条件刺激收入的情形。
2、销售回款结构方面
公司主要销售回款方式为票据和供应链金融产品，银行转账回款方式占比较低且较为稳定。报告期内，票据和供应链金融产品回款合计占比分别为76.08%、
80.43%和80.32%，占比无明显异常波动。其中票据回款比例逐年降低，供应链金融产品回款比例逐年提高。报告期内，公司销售回款结构参见本问题回复之“一”之“（一）”之“2”之“（1）报告期内，公司销售回款结构情况”。
云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品是一种可流转、可融资、可拆分的标准化确权凭证（电子付款承诺函），公司收到客户支付的供应链金融产品后，可选择：部分持有或全额持有至到期；部分或全额向银行、保理公司等金融服务机构申请融资，实现融资变现；部分或全额流转、支付给其他企业。期限一般为3、6、12个月。供应链金融产品与票据功能、期限相似，其可拆分特点，能够按照实际结算需求向供应商进行支付结算，同时在线上系统进行转让、保理贴现等操作较为简便，随着供应链金融产品结算方式的逐渐普及，回款占比逐年提高。并且供应链金融产品保理贴现后不附追索权，报告期内不存在到期无法兑付或被追索的情况。因此，供应链金融产品回款较票据回款不构成放宽信用条件刺激收入的情形。
报告期内，公司不存在放宽信用条件刺激收入的情形。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款、应收款项融资期末账面余额合计分别为25,257.63万元、21,052.97万元和38,511.76万元，在2022年营业收入略有下降的背景下，期末余额合计2022年末较2021年末增加17,458.79万元，增
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长82.93%。其中：应收账款余额增加6,405.78万元，增长30.85%，主要受2022年度第四季度销售额增加及第一大客户铁建重工销售回款变动影响所致，具有合理性。应收款项融资余额增加11,053.02万元，增长38.42倍，主要系公司借款规模增加、原材料备货量及固定资产投入相对减少，资金压力缓解，减缓了应收款项融资保理贴现所致，具有合理性。报告期内，公司主要客户信用政策未发生明显变化，供应链金融产品方式回款比例逐年提高，供应链金融产品与票据相似，并且供应链金融产品保理贴现后不附追索权，报告期内不存在到期无法兑付或被追索的情况，供应链金融产品回款较票据回款不构成放宽信用条件。因此，公司不存在放宽信用政策或改变回款方式刺激收入的情形。
二、说明对1年以内应收账款计提明显低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提是否充分；按照同行业可比公司计提比例模拟测算对应收款项（含应收账款、应收款项融资、质保金）坏账准备计提及经营业绩的影响。
（一）对1年以内应收账款计提明显低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，公司对账龄1年以内应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 坏账计提比例的确定方法 |
| 海锅股份 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 采用固定比例作为预期信用损失率的估计 |
| 吉鑫科技 | 2.00-5.00 | 2.00-5.00 | 2.00-5.00 | 采用固定比例作为预期信用损失率的估计 |
| 新强联 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 采用固定比例作为预期信用损失率的估计 |
| 本公司 | 1.20 | 1.60 | 1.20 | 参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模型以测算预期信用损失率 |
注：同行业可比公司中振江股份、泰胜风能未按具体账龄披露坏账计提比例。
公司对账龄1年以内应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因为公司客户主要为大型国有企业或上市公司，财务状况和信用资质良好，且合作关系较为稳定，公司账龄1年以内应收账款历史实际发生的坏账损失率很低。公司管理层根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称：“新金融工具准则”）相关规定，采用预期信用损失的简化模型，参照历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素，建立违约损失率模
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型以测算预期信用损失率确定应收账款的坏账计提比例，并在每个资产负债表日进行重新评估。由于公司应收账款账龄结构良好，历史实际发生的坏账损失率很低，相应计算的预期信用损失率较低。具体计算过程参见本问题回复之“二、（二）坏账计提是否充分”。
同行业可比公司海锅股份、吉鑫科技、新强联在估计预期信用损失率时均采用固定比例作为预期信用损失率的估计。同行业可比公司与本公司确定应收账款坏账计提比例的方法不同，致使同行业可比公司账龄1年以内应收账款的坏账计提比例与本公司存在差异。
在实施新金融工具准则后，对账龄1年以内应收账款的坏账计提比例较低的上市公司情况：
| 公司名称 | 账龄在1年以内应收账款的坏账计提比例 | 信息来源说明 | |
| 新金融工具准则实施前 | 新金融工具准则实施后 | ||
| 珠海冠宇 | 5% | 0.12%-0.14% | 科创板上市，取自招股说明书披露信息 |
| 瑞泰新材 | 5% | 0.22%-1.77% | 创业板上市，取自招股说明书披露信息 |
| 嘉事堂 | 1% | 0.39%-0.45% | 深市主板上市，取自2018年-2021年年报披露信息 |
| 方大炭素 | 5% | 0.47%-1.25% | 沪市主板上市，取自2018年-2021年年报披露信息 |
| 铁建重工 | 未披露 | 0.48% | 科创板上市，取自2022年年报披露信息 |
注：铁建重工自2018年1月1日起实施新金融工具准则，未披露新金融工具准则实施前的应收账款坏账计提比例。
如上表所示，珠海冠宇、瑞泰新材、铁建重工在新金融工具准则实施后按预期信用损失率计提应收账款坏账准备，其中珠海冠宇、瑞泰新材账龄1年以内应收账款的坏账计提比例较新金融工具准则实施前有所下降，铁建重工账龄1年以内应收账款的坏账计提比例较低，各公司根据自身实际情况确定应收账款坏账计提比例，具有合理性。本公司与上述上市公司均遵循自身历史经验信息、结合当前状况并考虑前瞻性因素等，建立符合公司实际情况的违约损失率模型以测算预期信用损失率，具有合理性。综上所述，本公司账龄1年以内应收账款的坏账准备计提比例低于同行业可比公司的主要原因是确定应收账款坏账计提比例的具体方法存在一定差异，同行业可比公司采用固定比例作为应收账款坏账计提比例，公司建立符合公司实际情
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况的违约损失率模型以测算预期信用损失率确定应收账款坏账计提比例，具有合理性。
（二）坏账计提是否充分
1、应收款项坏账准备的计提方法
公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资和应收质保金，根据新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备”。公司各类应收款项资坏账准备的计提方法列示如下：
（1）应收票据坏账准备的计提方法
公司按相关规定，对应收票据采用预期信用损失率简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收票据损失准备。以应收票据账龄为依据划分应收票据组合计提坏账。其中，应收票据中的应收商业承兑汇票的账龄均按照原应收账款账龄连续计算。
（2）应收账款坏账准备的计提方法
公司按相关规定，对应收账款采用预期信用损失率简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此，以账龄为依据划分应收账款组合计提坏账。
（3）应收款项融资坏账准备的计提方法
公司应收款项融资包含信用等级较高的银行承兑汇票和应收供应链金融产品。其中：信用等级较高的银行承兑汇票保证程度高，到期期限较短，历史上未发生信用损失，整体信用风险较小，未计提坏账，同行业可比公司亦未计提坏账；应收供应链金融产品为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收账款，财务报表上分类为“应收款项融资”列示，参考应收账款坏账准备的计提方法计提坏账。
（4）应收质保金坏账准备的计提方法
应收质保金分为未到期质保金（合同资产）和逾期未收回质保金，其坏账准备的计提方法如下：
1）未到期质保金坏账准备的计提方法
应收未到期质保金的信用风险类似于应收账款，但由于质保金到期后收款的
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特征，质保金到期前，上一账龄段的质保金实际上是“全额”迁徙至下一账龄段中，因此以未到期质保金的账龄作为其信用风险特征并不合理，且其信用风险特征与账龄之间的相关性相对较低。公司认为应收未到期质保金与应收账款的整体信用风险水平相当或基本一致，其坏账具体计算方法如下：
①以账龄为信用风险特征的应收账款预期信用损失=Σ（各账龄内的应收账款余额×各账龄对应的预期信用损失率）
②未到期质保金的预期信用损失率=以账龄为信用风险特征的应收账款预期信用损失/各账龄内应收账款余额之和
③未到期质保金的预期信用损失=应收质保金余额之和×未到期质保金预期信用损失率
2）逾期未收回质保金坏账准备的计提方法
公司对逾期未收回的质保金，由合同资产转入应收账款，以形成合同资产的时点计算账龄，按应收账款坏账准备的计提方法计提坏账。
2、预期信用损失率计算过程
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素等，运用账龄迁徙法计算预期历史损失率。具体计算过程如下：
（1）2022年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率② | 前瞻信息调整③ | 测算的预期信用损失率④=②*（1+③） | 公司坏账计提比例⑤ |
| 1年以内 | 7.85% | 0.82% | 30.00% | 1.06% | 1.20% |
| 1-2年 | 17.43% | 10.42% | 30.00% | 13.55% | 15.00% |
| 2-3年 | 59.80% | 59.80% | 30.00% | 77.74% | 80.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
注1：基于谨慎性考虑，3年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为100%；
注2：2020年度账龄1年以内的应收账款迁徙率=2020年度账龄1-2年的应收账款余额/2019年度1年以内的应收账款余额，以此类推，2022年度平均迁徙率=（2020年迁徙率+2021年迁徙率+2022年迁徙率）/3，计算方法下同；
注3：每一个账龄阶段迁徙率*高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。如：2-3年的历史损失率=59.80%*100%，1-2年的历史损失率=17.43%*59.80%，1年以内的历史损失率=7.85%*10.42%，计算方法下同；
注4：测算的预期信用损失率与公司实际的坏账计提比例差异系取整修正导致，下同；
注5：考虑国内宏观经济形势，部分下游客户经营业绩下滑等因素，出于谨慎性原则，
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2022年度前瞻信息调整比例有所提高。
（2）2021年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率② | 前瞻信息调整③ | 测算的预期信用损失率④=②*（1+③） | 公司坏账计提比例⑤ |
| 1年以内 | 9.77% | 1.41% | 10.00% | 1.55% | 1.60% |
| 1-2年 | 22.10% | 14.46% | 10.00% | 15.91% | 16.00% |
| 2-3年 | 65.43% | 65.43% | 10.00% | 71.97% | 85.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
（3）2020年度预期信用损失率计算过程
| 账龄 | 平均迁徙率① | 历史损失率② | 前瞻信息调整③ | 测算的预期信用损失率④=②*（1+③） | 公司坏账计提比例⑤ |
| 1年以内 | 11.75% | 1.05% | 10.00% | 1.15% | 1.20% |
| 1-2年 | 12.10% | 8.91% | 10.00% | 9.80% | 12.00% |
| 2-3年 | 73.65% | 73.65% | 10.00% | 81.02% | 90.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | / | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，根据平均迁徙率、历史损失率、前瞻信息调整后测算的预期信用损失率与公司实际坏账计提比例接近，仅存在细微取整修正差异。综上所述，公司采用预期信用损失率简化模型确定应收账款坏账计提比例的方法合理，符合企业会计准则规定，应收账款坏账计提充分。
（三）按照同行业可比公司计提比例模拟测算对应收款项（含应收账款、应收款项融资、质保金）坏账准备计提及经营业绩的影响
1、按照同行业可比公司计提比例模拟测算对2022年度应收款项坏账准备计提及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收票据 | |||||||
| 1年以内 | 3,176.83 | 1.20% | 38.12 | -88.99 | 4.17% | 132.47 | -192.45 |
| 小计 | 3,176.83 | 38.12 | -88.99 | 132.47 | -192.45 | ||
| 应收账款 | |||||||
| 1年以内 | 25,995.95 | 1.20% | 311.95 | 20.34 | 4.17% | 1,084.03 | 338.59 |
| 1-2年 | 447.23 | 15.00% | 67.09 | -158.37 | 12.04% | 53.85 | -171.47 |
| 2-3年 | 47.93 | 80.00% | 38.34 | 21.07 | 39.73% | 19.04 | 9.67 |
| 3年以上 | 61.26 | 100.00% | 61.26 | -151.34 | 93.27% | 57.14 | -113.69 |
| 小计 | 26,552.37 | 478.64 | -268.31 | 1,214.06 | 63.10 | ||
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| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收款项融资 | |||||||
| 1年以内 | 8,988.35 | 1.20% | 107.86 | 103.26 | 4.17% | 374.81 | 363.05 |
| 1-2年 | 51.02 | 15.00% | 7.65 | 7.65 | 12.04% | 6.14 | 6.14 |
| 小计 | 9,039.37 | 115.51 | 110.91 | 380.96 | 369.19 | ||
| 应收质保金 | |||||||
| 1年以内到期 | 3,405.38 | 1.80% | 61.30 | -104.18 | 4.57% | 155.63 | -99.20 |
| 1年以上到期 | 7,883.44 | 1.80% | 141.90 | -106.50 | 4.57% | 360.27 | -22.25 |
| 小计 | 11,288.83 | 203.20 | -210.69 | 515.90 | -121.44 | ||
| 合计 | 50,057.39 | 835.47 | -457.08 | 2,243.39 | 118.40 | ||
注1：上表模拟测算使用的同行业可比公司坏账准备计提比例来源于海锅股份、吉鑫科技、新强联2022年年报数据计算得到，同行业可比公司中振江股份、泰胜风能未按具体账龄披露坏账计提比例；注2：上表测算仅为以账龄为信用风险特征计提坏账准备的应收款项，下同；注3：上表中信用/资产减值损失列数据，正数表示损失，负数表示收益，下同；注4：信用等级较高的银行承兑汇票不计提坏账，故上表中应收款项融资余额为应收供应链金融产品余额，下同。
对2022年末应收款项坏账准备余额的影响=模拟测算计提坏账准备余额-实际计提坏账准备余额=2,243.39-835.47=1,407.92（万元）；
对2022年度净利润的影响=（实际计入信用/资产减值损失-模拟测算计入信用/资产减值损失金额）*（1-25%）=（-457.08-118.40）*（1-25%）=-431.61（万元）；
占净利润的比例=（对净利润的影响/净利润）*100%=（-431.61/9,323.82）*100%=-4.63%。
2、按照同行业可比公司计提比例模拟测算对2021年度应收款项坏账准备计提及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收票据 | |||||||
| 1年以内 | 7,944.47 | 1.60% | 127.11 | 59.25 | 4.09% | 324.93 | 128.13 |
| 小计 | 7,944.47 | 127.11 | 59.25 | 324.93 | 128.13 | ||
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| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收账款 | |||||||
| 1年以内 | 18,225.97 | 1.60% | 291.62 | 26.28 | 4.09% | 745.44 | -24.02 |
| 1-2年 | 1,409.08 | 16.00% | 225.45 | 219.65 | 15.99% | 225.31 | 217.33 |
| 2-3年 | 20.33 | 85.00% | 17.28 | -221.78 | 46.12% | 9.37 | -67.55 |
| 3年以上 | 212.60 | 100.00% | 212.60 | -109.77 | 80.35% | 170.83 | -76.15 |
| 小计 | 19,867.98 | 746.95 | -85.62 | 1,150.96 | 49.61 | ||
| 应收款项融资 | |||||||
| 1年以内 | 287.67 | 1.60% | 4.60 | -17.13 | 4.09% | 11.77 | -51.27 |
| 小计 | 287.67 | 1.60% | 4.60 | -17.13 | 11.77 | -51.27 | |
| 应收质保金 | |||||||
| 1年以内到期 | 4,401.06 | 3.76% | 165.48 | 66.77 | 5.79% | 254.82 | 124.29 |
| 1年以上到期 | 6,606.56 | 3.76% | 248.41 | 11.82 | 5.79% | 382.52 | 69.66 |
| 小计 | 11,007.62 | 413.89 | 78.60 | 637.34 | 193.95 | ||
| 合计 | 39,107.74 | 1,292.55 | 35.09 | 2,124.99 | 320.42 | ||
注：上表模拟测算使用的同行业可比公司坏账准备计提比例均来源于海锅股份、吉鑫科技、新强联2021年年报数据计算得到，同行业可比公司中振江股份、泰胜风能未按具体账龄披露坏账计提比例。对2021年末应收款项坏账准备余额的影响=模拟测算计提坏账准备余额-实际计提坏账准备余额=2,124.99-1,292.55= 832.44（万元）；对2021年度净利润的影响=（实际计入信用/资产减值损失-模拟测算计入信用/资产减值损失金额）*（1-25%）=（35.09-320.42）*（1-25%）= -214.00（万元）；
占净利润的比例=（对净利润的影响/净利润）*100%=（-214.00/8,841.12）*100%=-2.42%。
3、按照同行业可比公司计提比例模拟测算对2020年度应收款项坏账准备计提及经营业绩的影响
单位：万元
| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收票据 | |||||||
| 1年以内 | 5,655.01 | 1.20% | 67.86 | -1,171.64 | 3.48% | 196.79 | -1,073.63 |
| 小计 | 5,655.01 | 67.86 | -1,171.64 | 196.79 | -1,073.63 | ||
1-170
| 项目 | 应收款项余额 | 本公司实际 | 同行业可比公司计提比例模拟测算 | ||||
| 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | 计提比例 | 坏账准备余额 | 信用/资产减值损失 | ||
| 应收账款 | |||||||
| 1年以内 | 22,111.05 | 1.20% | 265.33 | -160.12 | 3.48% | 769.46 | 237.95 |
| 1-2年 | 48.34 | 12.00% | 5.80 | -74.00 | 16.52% | 7.98 | -83.33 |
| 2-3年 | 265.62 | 90.00% | 239.06 | 20.98 | 28.96% | 76.92 | -32.57 |
| 3年以上 | 322.38 | 100.00% | 322.38 | -28.15 | 76.61% | 246.97 | -94.50 |
| 小计 | 22,747.38 | 832.57 | -241.29 | 1,101.35 | 27.55 | ||
| 应收款项融资 | |||||||
| 1年以内 | 1,811.45 | 1.20% | 21.74 | 19.10 | 3.48% | 63.04 | 59.74 |
| 小计 | 1,811.45 | 21.74 | 19.10 | 63.04 | 59.74 | ||
| 应收质保金 | |||||||
| 1年以内到期 | 2,696.87 | 3.66% | 98.71 | -21.13 | 4.84% | 130.53 | 10.61 |
| 1年以上到期 | 6,464.07 | 3.66% | 236.58 | -121.59 | 4.84% | 312.86 | -45.56 |
| 小计 | 9,160.94 | 335.29 | -142.72 | 443.39 | -34.96 | ||
| 合计 | 39,374.78 | 1,257.45 | -1,536.56 | 1,804.57 | -1,021.29 | ||
注：上表模拟测算使用的同行业可比公司坏账准备计提比例均来源于海锅股份、吉鑫科技、新强联2020年年报数据计算得到，同行业可比公司中振江股份、泰胜风能未按具体账龄披露坏账计提比例。对2020年末应收款项坏账准备余额的影响=模拟测算计提坏账准备余额-实际计提坏账准备余额=1,804.57-1,257.45= 547.12（万元）；对2020年度净利润的影响=（实际计入信用/资产减值损失-模拟测算计入信用/资产减值损失金额）*（1-25%）=（-1,536.56-（-1,021.29））*（1-25%）= -386.45（万元）；
占净利润的比例=（对净利润的影响/净利润）*100%=（-386.45/6,177.23）*100%= -6.26%。
综上所述，按照同行业可比公司计提比例模拟测算，对报告期各期应收款项（含应收账款、应收款项融资、质保金）坏账准备计提及经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 对各期末应收款项坏账准备余额影响 | 1,407.92 | 832.44 | 547.12 |
| 对当期净利润影响金额 | -431.61 | -214.00 | -386.45 |
| 当期净利润 | 9,323.82 | 8,841.12 | 6,177.23 |
1-171
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 对当期净利润影响金额占净利润的比例 | -4.63% | -2.42% | -6.26% |
由上表可见，公司按同行业可比公司计提比例模拟测算应收款项坏账准备，对报告期各期末应收款项坏账准备计提余额影响金额分别为547.12万元、832.44万元和1,407.92万元。对报告期内净利润影响金额分别为-386.45万元、-214.00万元和-431.61万元，对当期净利润影响金额占净利润的比例分别为-6.26%、-2.42%和-4.63%。考虑上述模拟测算的影响后，报告期内公司净利润分别为5,790.78万元、8,627.12万元和8,892.21万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,753.78万元、8,034.60万元和7,701.92万元，公司仍然符合《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项的规定，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的上市标准。因此，按同行业可比公司计提比例模拟测算结果对公司经营业绩不构成重大影响。
三、说明对应收云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品的使用管理政策，分析各期增加、减少金额与业务的匹配性，背书、贴现转让产生的财务费用情况；供应链金融产品的列报情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）对应收云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品的使用管理政策
云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品是一种可流转、可融资、可拆分的标准化确权凭证（电子付款承诺函），公司收到客户支付的云信、三一金票、融信后，可选择：（1）部分持有或全额持有至到期；（2）部分或全额向银行、保理公司等金融服务机构申请融资，实现融资变现；（3）部分或全额流转、支付给其他企业。公司根据供应链金融具体协议条款，结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》及其应用指南的相关规定，制定的供应链金融产品的使用管理政策如下：
| 项目 | 管理模式 | 背书或贴现是否附追索权 | 背书或贴现后是否终止确认 | 金融资产分类 | 计量属性 | 列报项目 |
| 云信 | 背书、贴现或持有至到期 | 不附追索权 | 是 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
| 铁建银信 | 背书、贴现或持有至到期 | 不附追索权 | 是 | 以公允价值计量且其变动计入其他综 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
1-172
| 项目 | 管理模式 | 背书或贴现是否附追索权 | 背书或贴现后是否终止确认 | 金融资产分类 | 计量属性 | 列报项目 |
| 合收益的金融资产 | ||||||
| 建信融通 | 背书、贴现或持有至到期 | 背书附追索权，贴现不附追索权 | 背书未到期不终止确认，贴现后终止确认 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
| 三一金票 | 背书、贴现或持有至到期 | 背书附追索权，贴现不附追索权 | 背书未到期不终止确认，贴现后终止确认 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
| 金风云信 | 背书、贴现或持有至到期 | 不附追索权 | 是 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
| 联信 | 背书、贴现或持有至到期 | 不附追索权 | 是 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 以公允价值计量 | 应收款项融资 |
公司出纳负责供应链金融产品的日常管理，登记收支台账，定期与供应链金融产品管理平台核对。公司根据自身资金需求及供应商结算需求安排供应链金融产品的贴现和背书支付，相关业务经审批后由出纳在供应链金融管理平台进行贴现或背书支付操作。
（二）分析各期增加、减少金额与业务的匹配性
1、各期供应链金融产品增加与业务的匹配性分析
报告期内，公司收到各类供应链金融产品的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | |
| 云信 | 33,499.95 | 49.03% | 28,540.36 | 31.76% | 6,080.00 | 34.98% |
| 其中：铁建重工 | 24,662.52 | 71.61% | 24,140.00 | 38.12% | - | - |
| 中联重科 | 5,440.00 | 20.24% | 3,200.00 | 18.98% | 6,055.00 | 34.84% |
| 明阳智慧 | 2,950.00 | 48.12% | 1,200.00 | 12.39% | - | - |
| 中国中车 | 447.42 | 51.27% | - | - | - | - |
| 其他客户 | - | - | 0.36 | - | 25.00 | 968.04% |
| 铁建银信 | - | - | - | - | 2,507.40 | 7.35% |
| 其中：铁建重工 | - | - | - | - | 2,507.40 | 7.35% |
| 建信融通 | 9,052.82 | 24.38% | 2,678.48 | 14.49% | 3,715.17 | 12.73% |
| 其中：中联重科 | 5,405.00 | 20.11% | 2,385.00 | 14.15% | 240.00 | 1.38% |
| 明阳智慧 | 2,407.82 | 39.28% | - | - | - | - |
| 湘电股份 | 1,240.00 | 30.10% | 293.48 | 17.99% | 2,400.00 | 95.57% |
| 三一集团 | - | - | - | - | 1,075.17 | 11.57% |
1-173
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | 收到金额 | 占对该客户含税销售收入比例 | |
| 三一金票 | 1,982.88 | 42.26% | 7,098.49 | 69.72% | 5,780.19 | 62.19% |
| 其中：三一集团 | 1,977.82 | 42.20% | 7,098.49 | 69.72% | 5,780.19 | 62.19% |
| 其他客户 | 5.06 | 99.99% | - | - | - | - |
| 金风云信 | 950.00 | 108.85% | 200.00 | 9.11% | - | - |
| 其中：中国中车 | 950.00 | 108.85% | 200.00 | 9.11% | - | - |
| 联信 | 3,360.00 | 12.50% | - | - | - | - |
| 其中：中联重科 | 3,360.00 | 12.50% | - | - | - | - |
| 合计 | 48,845.65 | 35.42% | 38,517.33 | 31.90% | 18,082.76 | 20.10% |
报告期内，公司收到云信结算金额分别为6,080.00万元、28,540.36万元和33,499.95万元，占供应链金融产品的比例分别为33.62%、74.10%和68.58%，云信结算占比较高，结算额持续增加。公司收到云信结算金额主要来自铁建重工、中联重科的支付，其增加整体与公司业务增长相关，具有一定的匹配性。公司收到铁建银信结算金额均来自铁建重工支付，报告期内仅2020年度使用，因铁建银信平台贴现率较高，经与铁建重工协商，2021年度和2022年度停止使用铁建银信结算，转变为采用云信结算支付。其变动与业务匹配性不明显，主要为结算工具选择上的改变。报告期内，公司收到建信融通结算额分别为3,715.17万元、2,678.48万元和9,052.82万元，占供应链结算产品的比例分别为20.55%、6.95%和18.53%。公司建信融通主要来自中联重科、明阳智慧、湘电股份的支付，2022年度建信融通结算金额大幅增加，其中：中联重科支付额增加主要与业务增长相关，具有一定的匹配性。明阳智慧支付额增加系2022年开始使用建信融通结算，是结算方式的改变，与业务匹配性不明显。
报告期内，公司收到三一金票结算额分别为5,780.19万元、7,098.49万元和1,982.88万元，占供应链结算产品的比例分别为31.97%、18.43%和4.06%。公司收到的三一金票结算额主要来自三一集团的支付。报告期内对三一集团销售额先增后减，与三一金票结算额波动情况具有一定的匹配性。
金风云信均来自中国中车支付，金风云信结算额整体较小，与业务匹配较弱。
联信系由中联重科2022年度推出的供应链金融结算产品，公司2022年新增联信结算业务，具有合理性。
1-174
综上所述，报告期各期公司供应链金融产品增加与公司业务有一定的匹配性，同时也受客户结算支付方式改变影响。
2、各期供应链金融产品减少与业务的匹配性分析
报告期内，公司所持有的供应链金融产品用于保理贴现、背书转让和到期承兑的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 供应链金融产品减少 | 40,093.94 | 40,041.12 | 16,365.64 |
| 其中：保理贴现 | 38,151.14 | 35,549.78 | 13,287.46 |
| 背书转让 | 1,925.87 | 4,442.08 | 3,078.17 |
| 到期承兑 | 16.93 | 49.26 | - |
由上表可知，供应链金融产品减少主要用于保理贴现获取资金，占各期供应链金融产品减少的比例分别为81.19%、88.78%和95.15%，主要系供应链金融产品支付流转仅限于供应链金融平台内用户间，支付受到一定限制。同时，公司主要钢材供应商货款结算方式为现金或票据，不接受供应链金融产品，故供应链金融产品主要用于保理贴现获取资金，仅少量用于背书转让。
（1）保理贴现
单位：万元
| 交易对手方 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 农业银行 | 16,874.30 | 19,874.50 | - |
| 建设银行 | 9,477.91 | 3,607.71 | 2,924.26 |
| 工商银行 | - | 5,083.70 | - |
| 湖南银行 | 200.00 | 174.93 | - |
| 交通银行 | 977.06 | - | - |
| 天沐万德（天津）商业保理有限公司 | 850.00 | 200.00 | - |
| 云链（天津）商业保理有限公司 | 443.72 | 1,970.00 | 3,221.50 |
| 中企云链（深圳）商业保理有限公司 | 3,452.09 | - | - |
| 中车商业保理有限公司 | 426.49 | - | - |
| 中国银行 | 2,000.00 | - | - |
| 中信银行 | 3,449.56 | - | - |
| 湖南省财信信托有限责任公司 | - | 3,766.15 | 4,320.17 |
| 建信信托有限责任公司 | - | 95.14 | - |
| 长沙银行 | - | 777.65 | 284.13 |
| 中联重科商业保理（中国）有限公司 | - | - | 30.00 |
| 中铁建商业保理有限公司 | - | - | 2,507.40 |
1-175
| 交易对手方 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合计 | 38,151.14 | 35,549.78 | 13,287.46 |
注：天沐万德（天津）商业保理有限公司于2023年1月6日更名为金风（天津）商业保理有限公司。
由上表，公司云信、建信融通和三一金票等供应链金融产品的保理贴现交易对手方均为全国性商业银行、 地方国有企业或供应链金融平台企业，保理贴现业务具有真实性。
（2）背书转让
报告期内，公司供应链金融产品的背书转让分别为3,078.17万元、4,442.08万元和1,925.87万元，其中各期背书转让供应商中前十大交易对手方的金额分别为2,008.31万元、3,773.13万元和1,668.83万元，占比分别为65.24%、84.94%和86.65%，具体如下：
①2022年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 交易内容 | 供应链金融产品背书转让金额 |
| 长沙天一智能科技股份有限公司 | 1,295.46 | 焊丝、备品备件等 | 810.00 |
| 武汉武重机床有限公司 | 747.79 | 生产设备等 | 309.00 |
| 湖南建湘工程建设有限公司 | 378.16 | 工程服务等 | 180.00 |
| 天津大桥焊材集团有限公司 | 403.10 | 焊丝 | 106.10 |
| 松德刀具（长兴）科技有限公司 | 159.90 | 刀具 | 67.45 |
| 黄山中邦孚而道涂料有限公司 | 250.60 | 油漆 | 46.60 |
| 湖州康鼎机械设备有限公司 | - | 锻件等外购件 | 44.61 |
| 湘潭市申辉物资贸易有限公司 | 167.08 | 备品备件 | 42.40 |
| 长沙杨辉机电贸易有限公司 | 305.91 | 备品备件 | 40.00 |
| 湖南蓝天智能装备科技有限公司 | 51.91 | 焊丝、生产设备等 | 22.67 |
| 合计 | 3,759.91 | 1,668.83 |
②2021年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 交易内容 | 供应链金融产品背书转让金额 |
| 长沙帝联工控科技有限公司 | 1,668.61 | 钢材 | 1,591.15 |
| 长沙天一智能科技股份有限公司 | 1,259.77 | 焊丝、备品备件等 | 1,351.77 |
| 广东四方威凯新材料有限公司 | 154.46 | 油漆 | 153.56 |
| 湖州康鼎机械设备有限公司 | 225.26 | 锻件等外购件 | 141.89 |
1-176
| 供应商名称 | 采购金额 | 交易内容 | 供应链金融产品背书转让金额 |
| 长沙杨辉机电贸易有限公司 | 363.34 | 备品备件 | 133.13 |
| 湖南蓝天智能装备科技有限公司 | 93.56 | 焊丝、生产设备等 | 125.58 |
| 松德刀具（长兴）科技有限公司 | 95.55 | 刀具 | 83.01 |
| 湖南德雄机械制造有限公司 | 161.98 | 锻件等外购件 | 71.73 |
| 湖南建湘工程建设有限公司 | 941.50 | 工程服务等 | 64.31 |
| 湖南顺驰环保科技有限公司 | 57.58 | 外协加工服务 | 57.00 |
| 合计 | 5,021.60 | 3,773.13 |
③2020年度
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 交易内容 | 供应链金融产品背书转让金额 |
| 长沙天一智能科技股份有限公司 | 691.44 | 焊丝、备品备件等 | 567.43 |
| 长沙博科金属制品有限公司 | 406.88 | 锻件等外购件 | 301.75 |
| 湖南蓝天智能装备科技有限公司 | 844.21 | 焊丝、生产设备等 | 250.95 |
| 长沙粒子金属制品有限公司 | 348.79 | 外协加工服务 | 220.00 |
| 长沙杨辉机电贸易有限公司 | 259.83 | 备品备件 | 139.00 |
| 湖南航哲机电设备有限公司 | 23.56 | 备品备件 | 132.00 |
| 新邵县鸿安机械制造有限责任公司 | 237.99 | 外协加工服务 | 130.00 |
| 湖南中钢智能制造股份有限公司 | 1,182.71 | 钢材 | 119.27 |
| 湘潭丰弘机械制造有限公司 | 422.35 | 外协加工服务等 | 80.00 |
| 湖南德雄机械制造有限公司 | 131.89 | 锻件等外购件 | 67.92 |
| 合计 | 4,549.63 | 2,008.31 |
报告期内，公司供应链金融产品背书转让支付供应商采购款具备真实的交易背景，受限于仅在供应链金融平台内用户间支付流转，用于背书转让支付的金额及比例较低。
综上所述，随公司业务规模扩大及供应链金融产品结算方式的逐渐普及，报告期内，公司供应链金融产品结算回款金额及比例持续增加，与公司业务整体上具有一定的匹配性。供应链金融产品的减少主要用于保理贴现获取资金，仅少量用于背书转让，与公司采购业务匹配性较弱，主要受公司自身资金需求的影响。2022年度公司资金压力有所缓解，减缓了供应链金融产品保理贴现，导致经营活动现金流入减少，经营活动产生的现金流量净额为负，供应链金融产品的贴现减缓与经营活动现金流具有匹配性，对经营活动现金流具体影响分析参见本问题回复之“五”之“（一）2022年经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性”。
1-177
（三）背书、贴现转让产生的财务费用情况
报告期内，公司供应链金融产品背书、贴现转让产生的财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保理贴现金额 | 38,151.14 | 35,549.78 | 13,287.46 |
| 贴现息金额 | 630.18 | 642.98 | 312.61 |
公司供应链金融产品背书支付不会产生财务费用支出，保理贴现需要支付一定比例的贴现息费用。
（四）供应链金融产品的列报情况，是否符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司将应收供应链金融产品分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”项目中列示。报告期各期末，应收供应链金融产品的列报情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 账面原值 | 9,039.37 | 287.67 | 1,811.45 |
| 账面价值 | 8,898.90 | 286.01 | 1,767.71 |
| 累计公允价值变动 | -140.47 | -1.65 | -43.74 |
1、企业会计准则及相关文件对供应链金融产品的列报规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十八条规定“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”
《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定：“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
根据财政部、国务院国资委、银保监会和证监会发布的《关于严格执行企业会计准则，切实做好2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）关于供应链金融产品列报的相关规定：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的云信、融信等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理云信、融信等的业务模式以收取合同现
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金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第2号》、2-10金融资产管理业务模式中“出售”的判断标准指出，“如果一项金融资产对外‘出售’但并未终止确认，意味着企业仍将通过收取该金融资产存续期内合同现金流量的方式实现经济利益，该种业务模式不满足‘通过持有并出售金融资产产生整体回报’的情形。因此，金融资产管理业务模式中‘出售’，应当是满足会计终止确认条件下的金融资产出售行为。”
2、公司关于供应链金融产品的判断
（1）公司管理供应链金融产品的业务模式满足条件一：“企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。”具体分析如下：
公司在日常管理中，将部分应收供应链金融产品背书转让用于偿还应付账款，对部分供应链金融产品进行贴现用于补充公司日常经营资金，对剩余供应链金融产品持有至到期收取合同现金流量。若公司将供应链金融产品持有至到期，则能够实现收取合同现金流量的目标。公司供应链金融产品在背书转让或贴现时满足金融资产终止确认的条件，具体分析参见本问题回复之“四、分类列示报告期各期应收票据、应收款项融资中终止确认和未终止确认的金额，结合供应链金融具体协议条款，充分论证相关供应链金融产品终止确认条件是否符合《企业会计准则》及有关法律法规的要求，是否符合行业惯例”。故公司对供应链金融产品管理模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（2）公司供应链金融产品满足条件二：“该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。” 具体分析如下：
供应链金融产品持有期间不计息，但由于产品信用期小于12个月且未与时间价值以外的其他风险挂钩，因此应收供应链金融产品款项为特定日期产生现金流量且仅为对以本金和未偿付本金金额为基础的利息的支付。
综上所述，供应链金融产品满足分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，公司将其列报在“应收款项融资”项目符合企业会计准则规定。
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四、分类列示报告期各期应收票据、应收款项融资中终止确认和未终止确认的金额，结合供应链金融具体协议条款，充分论证相关供应链金融产品终止确认条件是否符合《企业会计准则》及有关法律法规的要求，是否符合行业惯例。
（一）报告期各期应收票据、应收款项融资中终止确认和未终止确认的金额
报告期各期应收票据、应收款项融资中终止确认和未终止确认的金额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 贴现、转让背书、承兑情况 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 本期 减少 | 其中：期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 本期 减少 | 其中：期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 本期 减少 | 其中：期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | ||
| 应收票据 | 贴现 | 1,770.66 | 1,550.66 | 220.00 | 2,266.63 | 220.00 | 2,046.63 | 1,067.05 | 629.05 | 438.00 |
| 背书转让 | 4,038.63 | 2,918.51 | 1,120.12 | 6,493.25 | 1,895.41 | 4,597.84 | 9,290.48 | 4,193.47 | 5,097.01 | |
| 到期承兑 | - | - | - | 2.50 | 2.50 | - | 1.62 | 1.62 | - | |
| 小计 | 5,809.29 | 4,469.17 | 1,340.12 | 8,762.38 | 2,117.91 | 6,644.47 | 10,359.15 | 4,824.14 | 5,535.01 | |
| 应收款项融资-应收票据 | 保理贴现 | 7,941.91 | 7,941.91 | - | 36,971.11 | 36,971.11 | - | 20,777.32 | 20,777.32 | - |
| 背书转让 | 4,789.06 | 4,789.06 | - | 7,819.17 | 7,819.17 | - | 12,870.87 | 12,870.87 | - | |
| 到期承兑 | 10.00 | 10.00 | - | - | - | - | 200.00 | 200.00 | - | |
| 小计 | 12,740.97 | 12,740.97 | - | 44,790.28 | 44,790.28 | - | 33,848.19 | 33,848.19 | - | |
| 应收款项融资-应收供应链金融产品 | 保理贴现 | 38,151.14 | 38,151.14 | - | 35,549.78 | 35,549.78 | - | 13,287.46 | 13,287.46 | - |
| 背书转让 | 1,768.21 | 1,686.36 | 81.85 | 3,417.59 | 3,178.07 | 239.52 | 4,247.86 | 2,983.85 | 1,264.01 | |
| 到期承兑 | 16.93 | 16.93 | - | 49.26 | 49.26 | - | - | - | - | |
| 小计 | 39,936.28 | 39,854.43 | 81.85 | 39,016.63 | 38,777.11 | 239.52 | 17,535.32 | 16,271.31 | 1,264.01 | |
| 合计 | 58,486.54 | 57,064.57 | 1,421.97 | 92,569.29 | 85,685.30 | 6,883.99 | 61,742.66 | 54,943.64 | 6,799.02 | |
（二）结合供应链金融具体协议条款，充分论证相关供应链金融产品终止确认条件是否符合《企业会计准则》及有关法律法规的要求
结合供应链金融具体协议条款，和企业会计准则对金融资产终止确认的相关规定，对公司各类供应链金融产品的分析判断情况如下：
| 项目 | 协议名称 | 具体协议条款 | 判断过程及结果 |
| 云信 | 云信使用协议 | 《云信使用协议》规定“（1.1）不可追索：已流转的云信由于云信开立方信用风险到期无法兑付时，云信到期时的最终持有人不能基于云信权利向云信流转过程中的各参与方追偿，但可以向云信开立方追偿。（3.2）云 | 云信协议中明确约定了云信流转后不可追索，买卖合同纠纷不影响云信效力。 因此，云信背书转让或保理贴现后公司已将该金融 |
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| 项目 | 协议名称 | 具体协议条款 | 判断过程及结果 |
| 信的开立方、支付方、接收方及相应保荐商均同意云信及其对应债权可以转让，各方同时认可云信持有人可将其持有的云信拆分使用。拆分后的云信金额之和等于拆分前的云信金额。云信的流转使用不限次数，各次流转分别独立、不可追索。（5.4）商务合同项下的纠纷不影响云信与云信流转的效力，云信开立方仍须按照到期付款承诺函的约定偿还款项，云信开立方、支付方或接收方不得要求将已流转的云信退还给云信开立方、支付方，如需就商务合同进行退款、赔偿等，由相关方另行协商解决”。 | 资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认的条件。 | ||
| 建信融通 | 建信融通服务平台“融信”服务功能开通协议、保理业务合同 | 《建信融通服务平台“融信”服务功能开通协议》4.6条规定，“当核心企业出现以下任一情形的，未融资的“融信”持有人有权在平台上发起申请，将所涉“融信”进行反转让，要求其前手“融信”转让方购回该笔应收账款债权：① 该笔“融信”已到期，核心企业未履行及时、足额付款义务；② 该笔“融信”虽未到期，但核心企业已明确表示不再履行到期付款义务；③ 该笔“融信”虽未到期，但核心企业在平台记载的其他应收账款已出现违约，经平台通知后 15 日内未消除违约情形的。” 5.3条规定“关于“融信”融资涉及的融资申请人与资金方之间的权利义务关系，以融资申请人与资金方签署的融资相关协议的约定为准。” 保理业务合同：“无追索权保理：是指根据甲方的特别申请，在核心企业对甲方的某笔或某几笔应收账款向乙方做出明确的付款承诺后，乙方除向甲方提供应收账款管理、催收、保理预付款等服务外，还提供信用风险担保服务。所谓无追索权是指，在乙方为核心企业核定的信用风险担保额度内，对于经乙方核准的核心企业做出付款承诺的应收账款，在该等核准应收账款因核心企业信用风险不能回收时，乙方承担担保付款的责任，如乙方就已受核准的单笔核心企业做出付款承诺的应收账款已向甲方支付保理预付款，乙方对该等保理预付款不向甲方追索。” | 公司将建信融通背书转让之后，可能存在被后手追索的风险，该金融资产的未偿付风险并未全部转移，不符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件，因此建信融通背书转让后不能终止确认。 公司所签署的保理业务合同明确约定为不附追索权的保理，因此建信融通保理贴现后公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 |
| 三一金票 | 三一金票服务平台“金票”服务功能开通协议、保理业务合同 | 《三一金票服务平台“金票”服务功能开通协议》第六条“金票”的清偿是指核心企业按约定将其所签发的“金票”项下债权清偿款项直接支付给相应的“金票”持有人的行为。清偿完毕后，核心企业或相应的“金票”持有人应提供该笔“金票”已清偿完毕的清偿凭证。第八条“金票”的担保是指由三一集团有限公司或三一重工股份有限公司对核心企业在“金票”项下应付账款债务提供连带责任保证，当核心企业到期未履行无条件付款义务时，由三一集团有限公司或三一重工股份有限公司对该等债务承担无条件付款义务。 保理业务合同：“3.3 如债务人于承诺付款日之前（含当日）未按时足额清偿标的的债权的，受让人无权向转让方进行追偿”，保理方的追索权适用无追索权保理模式。 | 《三一金票服务平台“金票”服务功能开通协议》并未明确约定当债务人和担保方均违约的情况下，转让方不能被追索，因此三一金票背书转让之后，可能存在被后手追索的风险，该金融资产的未偿付风险并未全部转移，不符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件，因此三一金票背书转让后不能终止确认。 公司所签署的保理业务合同明确约定为不附追索权的保理，因此三一金票保理贴现后公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风 |
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| 项目 | 协议名称 | 具体协议条款 | 判断过程及结果 |
| 险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 | |||
| 铁建银信 | 中国铁建银信业务管理办法（试行） | 《中国铁建银信业务管理办法（试行）》规定，与受让方在银信平台签订铁建银信转让协议，转让协议中明确约定“双方确认以债权抵销方式支付转让对价”、“银信转让人承诺、保证并同意标的债权转让后，银信受让人对标的债权享有完全的权利”及“标的债权的转让为无追索权转让，如标的债权到期未能得到清偿，或出现与基础合同有关的任何纠纷，银信受让人对银信转让人或银信转让人的前手（如有）不具有追索权，银信转让人亦无义务对标的债权的实现提供任何保证”等条款。 | 《中国铁建银信业务管理办法（试行）》中明确约定了铁建银信流转后不可追索， 因此，铁建银信背书转让或保理贴现后公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认的条件。 |
| 金风云信 | 平台用户注册协议、应收账款债权转让协议、商业保理合同 | 应收账款债权转让协议6.3.2条约定，标的债权的转让为无追索权转让，如标的债权到期未能得到清偿，或出现与基础合同有关的任何纠纷，除非云信转让人存在故意或重大过失，云信受让人对云信转让人或云信转让人的前手（如有，出具人除外）不具有追索权，云信转让人亦无义务对标的债权的实现提供任何保证。 商业保理合同第1.1.9条约定，无追索权保理：指融资人将其基于基础交易、贸易合同向金风云信初始持有人或金风云信的转让人销售商品、提供服务及所产生、并按照《云信应收账款债权转让协议》受让的对云信开具人的应收账款转让给保理商，由保理商向融资人提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，在云信开具人不能在约定期限内按时、足额向保理商偿付应收账款时，除非本合同另有不同约定，保理商无权向融资人追索已支付的保理预付本息及全部应付款项。本合同采用无追索保理支付方式。 | 公司所签署的背书转让和保理业务合同明确约定背书转让和保理贴现不附追索权，因此金凤云信在背书转让和保理贴现后公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 |
| 联信 | 官网公布联信规则 | 官网公布联信规则规定，联信流转环节不记名、无追索权，在流转过程中的联信，转让方无需承担到期付款担保责任。因开立人到期没有履行联信付款义务的，联信持有人有权向开立方主张权利，无权向转让方追偿。 | 联信规则中明确约定了联信流转后不可追索，因此，联信背书转让或保理贴现后公司已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的终止确认的条件。 |
（三）是否符合行业惯例
根据公开披露信息，具有供应链金融产品业务的上市公司对其处理方式如下：
| 公司名称 | 供应链金融 产品名称 | 金融资产分类 | 背书或贴现终止确认情况 | 信息来源 |
| 时代电气 | 云信 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 将终止确认 | 招股说明书 |
| 宏英智能 | 云信、三一金票 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 云信背书或贴现时终止确认，三一金票贴现时终止确认 | 招股说明书 |
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| 公司名称 | 供应链金融 产品名称 | 金融资产分类 | 背书或贴现终止确认情况 | 信息来源 |
| 金雷股份 | 云信、建信融通 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 终止确认 | 2021年年报 |
| 铁建重工 | 铁建银信 | 以摊余成本计量的 金融资产 | 终止确认 | 招股说明书 |
| 飞沃科技 | 云信、三一金票 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 | 终止确认 | 审核问询函的回复 |
| 建信融通 | 以摊余成本计量的 金融资产 | 无追索权贴现终止确认，附追索权的转让未终止确认 |
注：飞沃科技创业板上市已注册生效。
时代电气、宏英智能、金雷股份和飞沃科技对云信流转后予以终止确认，处理方式与公司一致。铁建重工对铁建银信流转后予以终止确认，处理方式与公司一致。宏英智能对三一金票贴现后终止确认，处理方式与公司一致。飞沃科技对建信融通贴现后终止确认，背书转让后未终止确认，处理方式与公司一致。
综上所述，根据《云信使用协议》、《三一金票开通协议》、《“融信”服务功能开通协议》等协议，结合《企业会计准则》和相关法律法规规定，公司对流转的云信、铁建银信、金风云信、联信及贴现的三一金票、建信融通终止确认，对背书转让的三一金票、建信融通不进行终止确认，符合《企业会计准则》有关法律法规的要求，符合行业惯例。
五、结合前述情况，分析说明2022年经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性，与净利润的匹配性，是否存在流动性风险。
（一）2022年经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性
报告期内，经营活动现金流量主要项目列示如下
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 57,474.45 | -29,639.69 | -34.02% | 87,114.14 | 36,649.87 | 72.63% | 50,464.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,049.34 | -388.22 | -27.01% | 1,437.56 | -3,091.75 | -68.26% | 4,529.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 58,523.79 | -30,027.91 | -33.91% | 88,551.70 | 33,558.11 | 61.02% | 54,993.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,085.78 | -21,942.76 | -35.95% | 61,028.54 | 22,298.19 | 57.57% | 38,730.35 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 变动金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,307.84 | -1,772.16 | -13.55% | 13,080.00 | 4,319.68 | 49.31% | 8,760.32 |
| 支付的各项税费 | 8,048.73 | 3,340.26 | 70.94% | 4,708.47 | 1,775.53 | 60.54% | 2,932.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,504.45 | -636.28 | -20.26% | 3,140.73 | 734.65 | 30.53% | 2,406.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 60,946.80 | -21,010.93 | -25.64% | 81,957.73 | 29,128.03 | 55.14% | 52,829.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,423.01 | -9,016.98 | -136.75% | 6,593.97 | 4,430.09 | 204.73% | 2,163.88 |
如上表所示，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-2,423.01万元，较2021年度减少9,016.98万元，变动幅度为-136.75%，出现大幅下降，主要受销售商品、提供劳务收到的现金项目，购买商品、接受劳务支付的现金项目，支付的各项税费项目影响。具体分析如下：
1、销售商品、提供劳务收到的现金项目减少分析
报告期内，销售收现比例、经营性应收项目增加额与营业收入增加额对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金① | 57,474.45 | -34.02% | 87,114.14 | 72.63% | 50,464.27 |
| 营业收入② | 83,300.42 | -16.92% | 100,266.37 | 29.26% | 77,571.92 |
| 销售收现比例①/② | 69.00% | 86.88% | 65.05% | ||
| 经营性应收项目增加额 | 15,243.80 | -997.94 | 15,110.08 | ||
如上表所示，公司2022年度在营业收入下降时经营性应收项目大额增加，销售收现比例明显降低，致使公司2022年度销售商品、提供劳务收到的现金减少幅度大于营业收入下降幅度。因此，销售商品、提供劳务收到的现金减少对经营活动现金流量净额减少的影响主要为当期经营性应收项目增加。
从回款结构看，2021年度和2022年度的银行转账回款比例分别为15.15%和13.76%，银行转账回款比例下降1.39%，影响金额1,215.45万元；2021年度和2022年度票据和供应链金融产品回款合计占比分别为80.43%和80.32%，回款占比基本一致；回款结构2022年度较2021年度未发生明显变化。经营性应收项目增加主要系公司2022年度资金压力有所缓解，减缓应收款项融资保理贴现，
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应收款项融资余额增加11,053.02万元所致。
假如将2022年末应收款项融资11,340.69万元全部贴现，按2022年度应收款项融资综合贴现率1.49%计算贴现费用为168.98万元，将取得销售商品、提供劳务收到的现金11,171.71万元，2022年度经营活动产生的现金流量净额将变为8,748.70万元。
2、购买商品、接受劳务支付的现金项目减少分析
报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本和存货的增加额对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金① | 39,085.78 | 61,028.54 | 38,730.35 |
| 营业成本② | 64,179.19 | 77,982.56 | 62,693.31 |
| 存货的增加额③ | -4,316.85 | 9,782.60 | 8,138.08 |
| 采购付现比例①/（②+③） | 65.29% | 69.54% | 54.68% |
公司2022年度采购付现比例未发生明显变动，匹配性较好。因此，2022年度购买商品、接受劳务支付的现金减少主要原因为业务规模下降导致的采购规模减少。2020年度采购付现比例偏低，主要系公司采取承兑汇票背书结算方式比例较高。
3、支付的各项税费项目增加分析
公司2022年度营业收入减少，支付的各项税费增加3,340.26万元，主要系缴纳的增值税增加1,462.26万元，缴纳的企业所得税增加1,710.27万元。2022年度缴纳的增值税增加主要系当期原材料采购规模减少导致增值税进项税额减少所致，具体分析参见本问询函的回复之“问题4”之“六”之“（一）说明2022年营业收入下降但税金及附加增长的原因及合理性”。2022年度缴纳的企业所得税增加主要系公司2021年末应交企业所得税余额较大，在2022年度汇缴支付所致。
综上所述，公司2022年末借款本金余额（含短期抵押、质押、保证借款，长期抵押、质押、保证借款）较上年末增加6,252.75万元、2022年末原材料余额较上年末减少4,053.22万元，2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度减少1,758.98万元，在借款规模增加、原材料备货量及固定资产投入相对减少的情况下，公司2022年资金压力得以缓解，流动资金较
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为充裕，减缓了票据和供应链金融产品的保理贴现，销售商品、提供劳务收到的现金减少。同时，当期支付的税金增加。在收到减少和支付增加双重影响下，2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降，与公司实际业务情况相符，具有合理性。假如2022年末应收款项融资11,340.69万元全部贴现，按2022年度应收款项融资综合贴现率1.49%计算贴现费用为168.98万元，将取得销售商品、提供劳务收到的现金11,171.71万元，模拟测算后2022年度经营活动产生的现金流量净额为8,748.70万元，与净利润基本匹配。
（二）与净利润的匹配性
公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异金额为-11,746.83万元，差异较大，具体影响项目如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,423.01 | 6,593.97 | 2,163.88 |
| 净利润 | 9,323.82 | 8,841.12 | 6,177.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异 | -11,746.83 | -2,247.15 | -4,013.35 |
| 其中：筹资和投资活动相关项目导致的差异 | 5,623.62 | 5,496.44 | 4,064.30 |
| 经营活动相关项目导致的差异 | -17,370.45 | -7,743.59 | -8,077.65 |
| 其中：存货的减少 | 3,927.83 | -9,782.60 | -8,138.08 |
| 经营性应收项目的减少 | -15,243.80 | 997.94 | -15,110.08 |
| 经营性应付项目的增加 | -6,845.07 | 1,107.40 | 15,520.12 |
| 其他项目 | 790.59 | -66.34 | -349.61 |
公司筹资和投资活动相关项目导致的差异主要为折旧、摊销和利息费用，金额相对稳定。公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要受存货项目、经营性应收项目和经营性应付项目的变动影响。
存货和经营性应付项目的减少主要系2022年度公司订单量有所下滑，公司为降低存货风险，优先消化库存，采购规模减少，当期原材料采购减少所致。
经营性应收项目的增加主要系2022年度应收账款及应收款项融期末余额增加所致。原因分析参见本问题回复之“一、说明2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款、应收款项融资规模明显增长的原因及合理性，是否存放宽信用条件刺激收入的情形。”
综上所述，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较大，匹配性较差，主要系经营性应收项目的增加所致，差异具有合理性。
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（三）是否存在流动性风险
1、流动性风险分析
报告期各期末，公司反映流动性的主要指标情况如下：
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 营运资本（万元） | 30,057.60 | 38,767.59 | 3,858.57 |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 2.05 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 1.09 | 0.68 |
| 资产负债率（%） | 59.58 | 65.61 | 71.51 |
注：上表中的指标计算公式如下：
营运资本=流动资产-流动负债；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，公司营运资本分别为3,858.57万元、38,767.59万元和30,057.60万元，流动比率分别为1.06倍、2.05倍和1.62倍，速动比率分别为0.68倍、1.09倍和0.97倍。公司营运资本、流动比率指标较好，但应收账款与存货余额较高，公司速动比率相对较低。尽管报告期内公司经营状况较好，经营活动现金流量和销售回款情况较为正常，但公司债务水平较高，仍存在一定的流动性风险。
2、流动性风险的应对能力及措施
（1）经营状况
报告期各期，公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 83,300.42 | 100,266.37 | 77,571.92 |
| 净利润 | 9,323.82 | 8,841.12 | 6,177.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,423.01 | 6,593.97 | 2,163.88 |
公司经营状况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，公司营业收入波动上涨，净利润持续增加。2020年度和2021年度经营活动为公司持续带来了较大金额的现金流入。2022年度公司经营活动现金流量净额减少，主要系公司经营性应收项目增加所致，其中应收款项融资增加10,886.57万元，为应收信用等级较高的银行承兑汇票和供应链金融产品，该类产品可随时向银行或供应链金融平台
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保理贴现获取流动资金，变现能力强。经营活动产生的现金流量净额为负属于暂时性情形，不会影响公司长期经营活动现金流。
（2）银行授信情况
截至2023年3月31日，公司已取得的银行授信情况如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信合同编号 | 最高授信额度 | 已使用授信额度 | 未使用授信额度 | 授信期限 |
| 1 | 广发银行股份有限公司 | （2022）长银固贷字第000003号 | 7,000.00 | 322.05 | 6,677.95 | 2022.12.29-2027.11.30 |
| 2 | 湖南银行股份有限公司 | 华银潭（九华支）授字（2022）年第1号 | 40,000.00 | 36,446.88 | 3,553.12 | 2022.3.30-2023.9.30 |
| 3 | 招商银行股份有限公司 | 731XY2022010635 | 10,000.00 | 4,777.43 | 5,222.57 | 2022.12.06-2024.12.05 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 43010120220002698 43010120220002695 | 5,000.00 | 4,800.00 | 200.00 | 2022.6.24-2025.6.23 |
| 合计 | 62,000.00 | 46,346.36 | 15,653.64 | |||
如上表所示，截至2023年3月31日，公司已获银行授信金额为62,000.00万元、已使用银行授信金额为46,346.36万元、未使用银行授信金额为15,653.64万元。较高的授信额度是公司偿债能力的重要保障之一。
公司在应对流动性风险时的措施包括但不限于：①维护好同上游供应商的合作关系，积极争取较为宽松的信用政策和一定的信用期；②在维护好与客户关系的前提下，加强对客户的应收款项管理，加快销售回款进度；③维持与银行等金融机构的良好合作关系，保有充分的授信额度，保持信贷融资渠道的通畅；④保持充足且合理的现金及现金等价物水平，避免现金流量的重大波动；⑤及时关注公司流动性水平的变化，避免出现系统性流动危机。
综上所述，公司虽存在一定的流动性风险，但公司经营状况良好，能提供持续的经营活动净现金流流入，具备较强的融资能力，针对流动性风险制定了详细的应对措施，故公司不存在重大流动性风险，公司具有清偿到期债务的能力。
六、核查程序及意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、获取发行人报告期内应收账款明细表、应收票据、应收款项融资登记台账，分析应收账款、应收款项融资期末余额变动的原因及合理性。
2、获取发行人报告期内主要客户的销售合同，检查主要合同条款，了解报
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告期内发行人与客户信用政策、结算方式及其变化情况，分析发行人是否存在放宽信用条件刺激收入的情形。
3、查询同行业可比公司的坏账政策、应收账款按账龄分布等情况，与发行人的坏账政策进行比较，分析差异原因及其合理性；结合发行人坏账准备计提比例低于同行业可比公司的实际情况，模拟测算发行人账龄1年以内应收账款按照同行业可比公司平均计提比例计提坏账对发行人经营业绩的影响。
4、复核发行人预期信用损失率的计算过程，分析坏账计提的充分性。
5、了解发行人对供应链金融产品的使用管理政策，了解发行人关于供应链金融产品的列报情况，分析是否符合《企业会计准则》的规定。
6、获取云信、三一金票、建信融通等供应链金融产品台账，了解发行人收取、背书、贴现等操作的交易对手方和主要交易内容，分析与相关业务规模的匹配性。
7、获取云信使用协议及相关保理业务合同、三一金票服务平台“金票”服务功能开通协议及相关转让协议、建信融通服务平台“融信”服务功能开通协议等相关业务合同，判断发行人对云信、三一金票、建信融通等供应链金融产品的终止确认是否符合《企业会计准则》和有关法律法规要求，对比其他上市公司处理方式，分析是否符合行业惯例。
8、复核发行人现金流量表的编制过程情况，结合发行人实际业务情况，分析2022年经营活动现金流量净额大幅下降的原因及合理性、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
9、了解发行人反映流动性的主要相关财务指标，结合发行人经营业绩、现金流情况及授信情况，分析发行人的流动性风险。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人主要客户信用政策和结算方式未发生明显变化，不存在放宽信用条件刺激收入的情形。2022年营业收入略有下降的背景下，应收账款、应收款项融资规模明显增长符合发行人实际的生产经营情况，具有合理性。
2、发行人应收账款坏账计提比例的确定方法合理，符合发行人的实际情况，坏账计提充分。发行人按同行业可比公司计提比例模拟测算对发行人经营业绩不构成重大影响。
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3、报告期各期发行人供应链金融产品的增加、减少金额与发行人业务具有一定的匹配性，同时也受各期结算支付方式改变影响；供应链金融产品满足分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，发行人将其列报在“应收款项融资”项目，符合企业会计准则规定。
4、根据《云信使用协议》、《三一金票开通协议》、《“融信”服务功能开通协
议》 等相关协议，结合《企业会计准则》和相关法律法规规定，发行人对流转的云信、铁建银信、金风云信、联信及贴现的三一金票、建信融通终止确认，对背书转让的三一金票、建信融通不进行终止确认，符合《企业会计准则》有关法律法规的要求，符合行业惯例。
5、发行人2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降，与发行人实际经营情况相符，具有合理性。发行人经营活动产生的现金流量净额能够与净利润的差异较大，匹配性较差，主要系经营性应收项目的增加所致，差异具有合理性。
6、发行人经营状况良好，能提供持续的经营活动净现金流入，融资能力较强，不存在到期及即将到期的无法偿付的大额负债，发行人不存在重大流动性风险。
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问题7、关于质量保证金申报材料显示：
报告期各期末，合同资产均为一年以内到期的质量保证金，账面余额为2,696.87万元、4,401.06万元和3,405.38万元。将于一年以上到期的质量保证金分别为6,227.48万元、6,358.15万元和7,741.54万元，在其他非流动资产中的合同资产列示。
请发行人：
（1）结合主要客户合同条款，说明质量保证条款是否构成单项履约义务，发行人如何对质量保证金进行会计处理，相关会计处理是否符合准则规定。
（2）按主要合同列式报告期内含质量保证条款的业务收入金额、相关质量保证金金额，结合历史各质量保证金回款情况，说明发行人全额确认合同收入的合理性。
（3）结合合同约定的质保期，说明一年以上到期的质量保证金金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关质保金期后回款比例、回款周期，是否与合同约定一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合主要客户合同条款，说明质量保证条款是否构成单项履约义务，发行人如何对质量保证金进行会计处理，相关会计处理是否符合准则规定。
（一）报告期内，主要客户合同质量保证条款情况
| 客户名称 | 主要质量保证责任 | 质保期 | 质量保证金比例 |
| 铁建重工 | 验收不合格产品，甲方同意让步接收的，双方在降价5%-20%的范围内协商定价；甲方不同意降价利用的，乙方需向甲方支付不符合质量要求的产品总价1%的违约金；甲方在生产过程或质量保证期间内发现的属于乙方原因造成的不合格品或故障，乙方依照甲方损失金额的1.5倍承担违约责任；甲方对乙方产品内在质量异议可以在甲方的最终用户验收合格后一年内提出。 | 1年、18个月 | 5% |
| 中联重科 | 产品出现质量问题，卖方应当按照买方的通知办理更换、退货、修理并不得收取任何费用，给买方造成损失的，应当赔偿。 | 5年 | 10% |
| 6个月 | 10% | ||
| 乙方产品出现质量问题，所造成甲方的损失均由乙方承担。 | 24个月、36个月 | 10%注 |
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| 客户名称 | 主要质量保证责任 | 质保期 | 质量保证金比例 |
| 三包期间的三包费用均由卖方承担；因卖方产品的质量原因导致买方向第三方承担赔偿责任的，买方由此发生的所有费用及因此遭受的损失均由卖方承担。 | 12个月 | 5% | |
| 明阳智能 | 乙方产品在质保期内出现任何质量问题，乙方仍需按照甲方的要求对出现质量问题的货物立即进行无偿维修、更换或退货，由此产生的全部费用由乙方承担，给甲方造成损失的，应当赔偿。 | 60个月 | 5% |
| 三一集团 | 进货阶段买方对检验不合格的产品按照合同约定标准进行质量索赔，经买方同意让步接受产品具体降价幅度为5%-10%；使用阶段因卖方原因造成质量缺陷，卖方应承担由此所致的所有损失，包括但不限于风电厂主对买方的索赔。 | 5年 | 未约定质量保证金 |
| 产品检验不合格的按合同标准进行索赔，经买方同意让步接受产品具体降价幅度为20%，使用阶段因卖方原因造成质量缺陷，卖方应承担由此所致的所有损失。 | 1年 | 未约定质量保证金 | |
| 湘电股份 | 在装配和使用过程中发现的产品缺陷，应承担赔偿责任，并及时配合甲方财务有效措施予以补救；因乙方产品质量问题导致甲方客户投诉，给甲方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。 | 6年 | 10% |
| 质保期内所有相关的质量问题，供方应承担无偿质保义务。 | 5年 | 10% | |
| 国电联合动力 | 协议货物在质保期内出现质量问题，买方需在约定的时间内免费维修、更换，以使协议获取满足质量要求并恢复正常运行，所有费用由卖方承担。 | 66个月 | 10% |
| 中国中车 | 因乙方货物质量问题给甲方造成的所有损失均由乙方承担。 | 60个月 | 5% |
| 在质保期内，非因买方原因导致产品出现质量问题，由买方决定更换、维修或退货，卖方应承担更换和修复工作的一切风险和费用，如卖方更换或维修不及时，买方有权将产品交由第三方修复或从第三方购买替代品，由此产生的费用全部由卖方承担。 | 12个月 | 5% | |
| 质保期内产品出现质量问题，乙方应当按照甲方的通知办理更换、退货、修理并不得收取任何费用，给甲方造成损失的，应当赔偿。 | 12个月 | 5% | |
| 质保期内，除甲方使用不当的原因外，乙方应对由于物资缺陷造成的任何不足负责，不许支付处理质量问题引起的任何费用。由于乙方物资质量问题引发质量事故，造成损失，由乙方全部承担。 | 60个月、12个月、72个月 | 5% | |
| 宁波市轨道交通集团有 | 验收不合格产品，甲方同意让步接收的，双方在降价5%-20%的范围内协商定价；甲方 | 1年 | 5% |
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| 客户名称 | 主要质量保证责任 | 质保期 | 质量保证金比例 |
| 限公司 | 不同意降价利用的，乙方需向甲方支付不符合质量要求的产品总价1%的违约金；甲方在生产过程或质量保证期间内发现的属于乙方原因造成的不合格品或故障，乙方依照甲方损失金额的1.5倍承担违约责任；甲方对乙方产品内在质量异议可以在甲方的最终用户验收合格后一年内提出。 | ||
| 南昌凌云废旧物资有限公司 | 未约定 | 未约定 | 未约定质量保证金 |
注：公司与中联重科股份有限公司工程起重机分公司、湖南中联重科履带起重机有限公司、长沙中联汽车零部件有限公司合同约定乙方必须在甲方处留有不低于12个月（上年度12月到本年度11月）发生采购总额的10%的货款，作为质量保证金，每年12月设置下一年度的质保金。
（二）说明质量保证条款是否构成单项履约义务
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）第三十三条的相关规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。新收入准则根据质量保证条款是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务，将产品质量保证区分为服务类质量保证和保证类质量保证。保证类质量保证是指有一些质量保证是为了向客户保证所销售的商品符合既定标准；服务类质量保证指一些质量保证是在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。服务类质量保证在新收入准则下作为单项履约义务进行处理，保证类质量保证不属于单项履约义务，仍按或有事项准则规定处理。
2、公司质量保证条款是否构成单项履约义务的说明
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根据新收入准则应用指南相关规定，企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，应当考虑的因素包括：
（1）客户是否能够选择单独购买质量保证
对于客户能够选择单独购买质量保证的，表明该质量保证构成单项履约义务。公司的质量保证服务均依附于主销售合同，客户不能单独选择购买相应的质量保证服务。
（2）该质量保证是否为法定要求
当相关法律规章制度要求企业提供质量保证时，通常表明企业承诺提供的相应的质量保证不是单项履约义务，是为了避免客户购买质量瑕疵或缺陷商品。
根据公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，公司系按照国家标准、行业标准等常规性标准向客户提供的质量保证服务，约定的相关服务标准、违约金规定等都是为了保护客户免于承担购买瑕疵产品的风险。
（3）质量保证期限
企业提供质量保证的期限越长，超出行业标准或惯例，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定标准之外的服务。因此，企业承诺提供的质量保证越有可能构成单项履约义务。
根据公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，公司隧道掘进类产品质保期限一般在1年，工程起重类产品质保期限一般在1-3年，风电类产品质保期限一般在60个月或66个月。公司产品的质保期不存在明确的行业标准，一般根据行业惯例约定，隧道掘进类产品下游整机盾构机质保期一般在1年，工程起重类产品下游整机质保期一般在1年，主要部件质保期1-3年，风电类产品下游整机风电机组的质保期一般为5年。公司并未向客户提供保证商品符合国家标准、行业标准或惯例之外的服务。
（4）企业承诺履行任务的性质
如果企业必须履行某些特定的任务才能提供关于产品符合商定规格的保证（例如，企业负责运输瑕疵商品），则此类特定的任务可能不构成单项履约义务。
根据公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，质量保证期间，产品出现质量问题的，公司应提供免费的质保及售后维修保养服务。公司需要承担售后零部件发运相关费用及售后人员的差旅费等。
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综上所述，公司对客户的质保服务属于公司基于法定要求及行业惯例和标准提供的保证服务，并非为客户提供的额外服务，且公司销售产品与质保承诺之间有高度关联性，实质上产生的是一项维修义务或避免客户因产品瑕疵而遭受损失的保证，性质上属于保证类质量保证条款，不构成单项履约义务。
（三）发行人如何对质量保证金进行会计处理
公司对于质量保证金的会计处理方式为在全额确认合同收入的同时将质量保证金计入“合同资产”科目,报表列报时，按流动性将1年以内到期的质量保证金在“合同资产”列示，1年以上到期的质量保证金在“其他非流动资产”列示。同时，对合同质量保证责任按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，合理估计未来可能产生的产品质保费用作为预计负债，计入销售费用。具体会计分录如下所示：
1、确认质保金时会计分录
借：合同资产
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
公司在全额确认合同收入的同时将质量保证金计入“合同资产”科目,报表列报时，按流动性将1年以内到期的质量保证金在“合同资产”列示，1年以上到期的质量保证金在“其他非流动资产”列示。
若1年以上到期的质量保证金将于1年以内到期时，将其从“其他非流动资产”项目结转至“合同资产”列示。
2、质量保证金到期收回时的会计分录
借：银行存款/应收票据/应收款项融资
贷：合同资产
3、质量保证金到期未收回时结转应收账款的会计分录
借：应收账款
贷：合同资产
4、计提质保金坏账会计分录
借：资产减值损失
贷：合同资产减值准备
5、预提质保费用会计分录
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借：销售费用-质量保修费
贷：预计负债
（四）相关会计处理是否符合准则规定
公司质量保证条款性质上属于保证类质量保证条款，不构成单项履约义务。同时公司质量保证条款对应的质量保证金本质上属于因销售商品而应收的客户款项，是合同价款的一部分，因此质量保证金对应的收入随主销售合同在产品达到收入确认条件时一并确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、按主要合同列式报告期内含质量保证条款的业务收入金额、相关质量保证金金额，结合历史各质量保证金回款情况，说明发行人全额确认合同收入的合理性
（一）按主要合同列式报告期内含质量保证条款的业务收入金额、相关质量保证金金额
1、2022年度含质量保证条款的前五大客户业务收入金额、质量保证金金额
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 质保期 | 合同约定质量保证金比例 | 含税销售额 | 质量保证金金额 | 质量保证金比例 |
| 1 | 铁建重工 | 1年 | 5% | 34,440.95 | 1,722.05 | 5% |
| 2 | 中联重科 | 5年 | 10% | 17,140.82 | 1,714.08 | 10% |
| 6个月 | 5% | 377.11 | 18.86 | 5% | ||
| 36个月 | 10% | 8,697.44 | 284.16 | 3.27%注 | ||
| 3 | 明阳智能 | 60个月 | 5% | 6,130.19 | 306.51 | 5% |
| 4 | 湘电股份 | 6年 | 10% | 125.92 | 12.59 | 10% |
| 5年 | 10% | 3,993.45 | 399.34 | 10% | ||
| 5 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 1年 | 5% | 3,324.31 | 166.22 | 5% |
| 合计 | - | - | 74,230.19 | 4,623.81 | - | |
注：中联重科计提质量保证金的比例不等于合同约定质量保证金比例是因为合同约定质保金计算方式为上年度12月到本年度11月发生采购总额的10%作为质量保证金，每年12月设置下一年度的质量保证金。表中质量保证金金额为前后两年设定质量保证金差额，下同。
2、2021年度含质量保证条款的前五大客户业务收入金额、质量保证金金额
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 质保期 | 合同约定质量保证金比例 | 含税销售额 | 质量保证金金额 | 质量保证金比例 |
| 1 | 铁建重工 | 1年 | 5% | 63,290.78 | 3,164.54 | 5% |
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| 序号 | 客户名称 | 质保期 | 合同约定质量保证金比例 | 含税销售额 | 质量保证金金额 | 质量保证金比例 |
| 2 | 中联重科 | 5年 | 10% | 761.32 | 76.13 | 10% |
| 6个月 | 5% | 750.68 | 37.53 | 5% | ||
| 36个月 | 10% | 14,768.03 | 418.23 | 2.83% | ||
| 12个月 | 10% | 576.38 | 57.64 | 10% | ||
| 3 | 明阳智能 | 60个月 | 5% | 9,681.43 | 484.07 | 5% |
| 4 | 中国中车 | 12个月 | 5% | 841.45 | 42.07 | 5% |
| 60个月 | 5% | 1,353.82 | 67.69 | 5% | ||
| 5 | 湘电股份 | 5年 | 10% | 1,630.09 | 163.01 | 10% |
| 合计 | - | - | 93,653.97 | 4,510.92 | - | |
3、2020年度含质量保证条款的前五大客户业务收入金额、质量保证金金额
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 质保期 | 合同约定质量保证金比例 | 含税销售额 | 质量保证金金额 | 质量保证金比例 |
| 1 | 铁建重工 | 1年 | 5% | 34,115.82 | 1,705.79 | 5% |
| 2 | 中联重科 | 6个月 | 5% | 573.83 | 28.69 | 5% |
| 24个月 | 10% | 16,536.59 | 564.33 | 3.41% | ||
| 12个月 | 10% | 269.47 | 26.95 | 10% | ||
| 3 | 国电联合动力 | 66个月 | 10% | 7,835.27 | 783.53 | 10% |
| 4 | 明阳智能 | 60个月 | 5% | 5,814.25 | 290.71 | 5% |
| 5 | 中国中车 | 60个月 | 5% | 3,151.25 | 157.56 | 5% |
| 12个月 | 5% | 1,814.61 | 90.73 | 5% | ||
| 合计 | - | - | 70,111.09 | 3,648.30 | - | |
（二）各期质量保证金回款情况
单位：万元
| 年度 | 当期到期质量保证金金额 | 当期质量保证金回款额 | 逾期金额 | 到期质量保证金回款比例 |
| 2022年度 | 4,401.06 | 4,166.35 | 234.70 | 94.67% |
| 2021年度 | 2,696.87 | 2,432.93 | 263.94 | 90.21% |
| 2020年度 | 1,840.84 | 1,748.62 | 92.22 | 94.99% |
报告期内公司存在少量质量保证金逾期未收回的情况，公司已定期跟进质量保证金逾期情况，并向客户催收已到期的质量保证金。报告期内涉及质量保证金逾期的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户 | 质保金逾期金额 | 逾期时间 | 逾期情况说明 |
1-197
| 期间 | 客户 | 质保金逾期金额 | 逾期时间 | 逾期情况说明 |
| 2022年度 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 169.07 | 1年以内 | 明阳智能基于自身的业务管理和结算需求，集团内各子公司的回款由集团公司统一调度安排。实际回款中，明阳智能各期总回款额能够覆盖所有到期质保金，但因所回款项在其集团内各子公司间的分配存在差异，导致部分子公司质保金逾期。公司与明阳智能保持良好的合作关系，正积极沟通调整回款安排，逾期的质保金不存在无法收回的风险。 |
| 江苏明阳风电技术有限公司 | 65.30 | 1年以内 | ||
| 天津中车风能装备科技有限公司鄂尔多斯市分公司 | 0.34 | 1年以内 | 公司2022年与该客户未发生业务往来，其留存了25万合同尾款尚未支付，导致小额质保金逾期。 | |
| 小计 | 234.70 | |||
| 2021年度 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 180.25 | 1-2年 | 明阳智能基于自身的业务管理和结算需求，集团内各子公司的回款由集团公司统一调度安排。实际回款中，明阳智能各期总回款额能够覆盖所有到期质保金，但因所回款项在其集团内各子公司间的分配存在差异，导致部分子公司质保金逾期。公司与明阳智能保持良好的合作关系，正积极沟通调整回款安排，逾期的质保金不存在无法收回的风险。 |
| 云南明阳风电技术有限公司 | 83.70 | 1-2年 | 2022年已经收回 | |
| 小计 | 263.95 | |||
| 2020年度 | 西安辰安电气有限公司 | 92.22 | 2-3年 | 2022年已经收回 |
| 小计 | 92.22 |
（三）说明发行人全额确认合同收入的合理性
公司全额确认合同收入符合《企业会计准则》的规定，具有合理性，具体情况分析如下：
1、公司将商品运送至客户指定地点，由客户签收确认后，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即在客户签收确认后商品的控制权已经转移，满足收入确认的条件。根据前述分析，公司质量保证条款性质上属于保证类质量保证条款，不属于单项履约义务。合同约定的质量保证金本身亦是合同价款的一部分，因此公司在达到收入确认条件时全额确认合同收入具有合理性。
2、结合报告期各期到期质量保证金的回收情况，公司到期质量保证金基本能够按时收回，且根据行业惯例、合同相关质量保证条款，以及公司过往经验，因质保期产品质量问题通过修改合同金额、减少开票金额或不支付质量保证金的方式处理的情形较少，相关质保费用通过合理估计预提方式承担。
3、客户保留5%-10%不等的质量保证金在合同质保期满后支付，虽然服务完成时间与客户付款的时间间隔较长，但是合同质量保证金旨在为客户提供产品
1-198
质量保证，以防公司未能完成合同义务，而并非向客户提供融资。因此根据《企业会计准则》的规定，该合同中不包含重大融资成分，无需就延期支付质量保证金的影响调整交易价格。
综上所述，公司提供的质量保证不构成单项履约义务，亦非向客户提供融资，对应的质量保证金属于因销售商品而应收的客户款项，是合同价款的一部分，报告期各期到期质量保证金基本能够按时收回。因此，公司在达到收入确认条件时全额确认合同收入，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
三、结合合同约定的质保期，说明一年以上到期的质量保证金金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关质保金期后回款比例、回款周期，是否与合同约定一致
（一）说明一年以上到期的质量保证金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司一年以上到期的质量保证金对应的客户情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末一年以上到期的质量保证金余额 | ||
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 中联重科 | 3,675.20 | 1,665.31 | 511.08 |
| 国电联合动力 | 2,364.39 | 3,431.67 | 4,315.27 |
| 明阳智能 | 1,056.43 | 914.02 | 961.51 |
| 湘电股份 | 385.17 | 220.46 | 363.48 |
| 中国中车 | 331.98 | 313.55 | 258.01 |
| 铁建重工 | 38.79 | - | - |
| 海南匠心建筑工程有限公司 | 21.15 | - | - |
| 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 | 10.33 | 10.33 | - |
| 东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司 | - | 51.22 | 51.44 |
| 西安辰安电气有限公司 | - | - | 3.29 |
| 合计 | 7,883.44 | 6,606.56 | 6,464.07 |
公司一年以上到期质量保证金对应产品主要为风电类产品，报告期各期末风电类产品一年以上到期质量保证金占比分别为92.09%、74.79%和52.89%，根据中国农业机械工业协会风力机械分会发布的《中国风电后市场发展报告2018》，国内风电机组的质保期平均为5年左右，由于风力发电机整机质保期相对较长，下游整机厂商将该质保期约定沿产业链传导至上游供应商。因此，公司风电类产品质保期限一般在60个月或66个月，符合行业惯例。
中联重科2022年末一年以上到期的质量保证金余额较大，主要系塔机结构
1-199
件产品销售规模大幅增加，塔机结构件产品主要用于大型基建工程和风电吊装领域，参照风电行业制定质保期为5年。综上所述，公司一年以上到期质量保证金对应产品主要为风电类产品，由于风电领域的质保期普遍较长，因此，公司一年以上到期的质量保证金金额较大具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，公司与同行业可比公司期末一年以上到期的质量保证金余额对比情况如下：
单位：万元
| 公司 | 下游应用领域 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 金额 | 占主营 业务收入比例 | 金额 | 占主营 业务收入比例 | 金额 | 占主营 业务收入比例 | ||
| 金雷股份 | 风电行业等 | 9,630.74 | 5.34% | 6,793.04 | 4.14% | 4,220.66 | 2.88% |
| 通裕重工 | 风电行业等 | 13,032.94 | 2.44% | 29,029.00 | 5.84% | 12,826.24 | 2.51% |
| 新强联 | 风电行业、起重机回转支承和锻件等 | 43,203.71 | 16.72% | 29,400.25 | 11.98% | 15,642.83 | 7.65% |
| 平均值 | 21,955.80 | 8.17% | 21,740.76 | 7.32% | 10,896.58 | 4.35% | |
| 本公司 | 风电行业、工程机械等 | 7,883.44 | 10.24% | 6,606.56 | 7.12% | 6,464.07 | 8.81% |
注：同行业可比公司中仅新强联披露相关信息；金雷股份、通裕重工是两家从事铸锻件产品生产、销售的上市公司，且其产品与公司产品一样应用于风力发电领域，与公司产品性质类似，故补充其作为补充对比。
由上表可知，同行业可比公司一年以上到期的质量保证金余额也比较大，公司一年以上到期的质量保证金余额占主营业务收入的比例处于同行可比公司中位数，公司期末一年以上到期的质量保证金余额较大的情况与同行业可比公司基本一致。
（三）相关质保金期后回款比例、回款周期，是否与合同约定一致
报告期各期末应收质保金余额构成情况如下所示：
单位：万元
| 财务报表列示项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 合同资产余额（将于一年以内到期的质量保证金） | 3,405.38 | 4,401.06 | 2,696.87 |
| 其他非流动资产余额（将于一年以上到期的质量保证金） | 7,883.44 | 6,606.56 | 6,464.07 |
1-200
| 财务报表列示项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额（已到期质保金） | 414.94 | 356.17 | 92.22 |
| 合计 | 11,703.78 | 11,363.79 | 9,253.16 |
报告期内质量保证金期后回款情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 质保金余额 | 期后到期质保金金额 | 期后质保金回款金额 | 到期质保金回款比例 |
| 2022年末 | 11,703.78 | 953.39 | 633.89 | 66.49% |
| 2021年末 | 11,363.79 | 4,857.86 | 4,321.72 | 88.96% |
| 2020年末 | 9,253.16 | 4,800.03 | 4,083.99 | 85.08% |
注1：质保金的期后情况，分为期后到期部分和期后未到期部分，仅期后到期部分达到回款条件，故此处仅统计期后到期质保金的回款情况；
注2：期后指报告期各期末至2023年3月31日。期后到期质保金指各期末至2023年3月31日期间到期的质保金，如2020年末期后到期质保金指2021年1月1日至2023年3月31日到期的质保金。
由于公司风电类产品质保期限一般在60个月或66个月，质保期限较长，上表中2020年末和2021年末质保金余额在期后仍有部分金额尚未到期。
截至2023年3月31日到期未收回质量保证金金额734.45万元，其中：报告期内到期未收回金额414.94万元，期后2023年1-3月到期未收回金额319.51万元。具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 质保金到期期间 | 到期未收回金额 | 逾期时间 | 逾期情况说明 |
| 明阳智能 | 2023年1-3月 | 20.87 | 1年以内 | 明阳智能基于自身的业务管理和结算需求，其回款由集团公司统一调度，虽明阳智能各期总回款额能够覆盖所有到期质保金，但受回款在各基地子公司间安排影响，导致部分基地子公司质保金逾期，公司与明阳智能保持良好的合作关系，正积极沟通调整回款安排，逾期的质保金不存在无法收回的风险。 |
| 2022年度 | 234.37 | 1-2年 | ||
| 2021年度 | 180.25 | 2-3年 | ||
| 国电联合动力 | 2023年1-3月 | 275.21 | 1年以内 | 质保金逾期，公司正在积极向客户催收已到期的质保金 |
| 中国中车 | 2023年1-3月 | 18.07 | 1年以内 | 质保金逾期，公司正在积极向客户催收已到期的质保金，整体逾期金额较小。 |
| 2022年度 | 0.34 | 1年以内 | ||
| 东方电气集团东方电机有限公司 | 2023年1-3月 | 5.36 | 1年以内 | 质保金逾期，公司正在积极向客户催收已到期的质保金，整体逾期金额较小。 |
| 合计 | 734.45 |
由上表可知，公司质量保证金存在逾期的客户主要为明阳智能和国电联合动
1-201
力，明阳智能质量保证金逾期主要受其集团公司回款安排影响，造成部分子公司质量保证金预期，公司正积极与其沟通调整回款安排，保证到期质保金按时收回。国电联合动力逾期质量保证金为期后2023年1-3月到期质量保证金未及时收回，公司正在积极向客户催收。
根据公司质保金核算政策，上表中到期未收回质保金，在到期时点由“合同资产”或“其他非流动资产”转入“应收账款”核算，并以形成合同资产或其他非流动资产的时点计算账龄，按应收账款坏账准备的计提方法计提坏账。上述逾期质保金在转入应收账款时账龄在3年以上，已按对应坏账计提比例100%全额计提坏账。
公司通常为客户提供1年-5.5年不等的质保期，除上述逾期情况外，已到期的质量保证金已按照合同约定时间回款，回款周期与合同约定质保期基本一致。
四、核查程序及意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、了解公司销售合同中质量保证条款的主要内容，判断质保义务是否构成单项履约义务，以确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、获取了公司报告期各期的质保金明细表、回款明细及收入明细，按主要合同列示报告期内含质量保证条款的业务收入金额、相关质量保证金金额，结合历史各质量保证金回款情况，分析发行人全额确认合同收入的合理性。
3、结合合同约定的质保期，对一年以上到期的质量保证金金额较大的原因及合理性进行分析。
4、查阅同行业可比公司披露的定期报告、招股说明书等，与同行业公司一年以上到期的质量保证金进行比较。
5、获取质保金期后回款明细，计算期后回款比例，分析其与合同约定是否一致。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人质量保证条款性质上属于保证类质量保证条款，不够成单项履约义务。发行人对质量保证金的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、发行人质量保证条款对应的质量保证金本质上属于因销售商品而应收的
1-202
客户款项，是合同价款的一部分，到期质量保证金基本能够按时收回，发行人在达到收入确认条件时全额确认合同收入，符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
3、发行人一年以上到期的质量保证金主要对应风电类产品客户，风电类产品质保期限一般在60个月或66个月。报告期各期末一年以上到期的质量保证金余额较大的情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性。发行人到期的质量保证金基本能够按照合同约定时间收回，回款周期与合同约定的质保期基本一致。
1-203
问题8、关于存货申报材料显示：
（1）报告期各期末，存货余额分别为26,161.72万元、35,944.32万元和31,627.46万元。2022年存货总额有所下降，但在产品金额增加，主要系进入冬季后，新疆等地区运输条件恶化，销往相关地区的脱硫脱硝设备结构件由于无法发货，投产后处于在制状态。
（2）报告期各期末，存货跌价准备计提比例分别为1.99%、1.08%和0.96%，同行业可比公司计提比例平均值为4.63%、2.93%和2.53%。
请发行人：
（1）结合各期主要产品生产周期、存货结转周期变化情况，分析说明2022年在产品增幅较大的原因及合理性，相关在产品期后结转产成品的比例及结转周期，说明是否与产品生产周期相匹配。
（2）结合同行业可比公司存货库龄、具体构成等情况，进一步分析说明存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提充分性，按照同行业可比公司平均跌价准备计提比例模拟测算对报告期各期经营业绩的影响。
请保荐人、会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合各期主要产品生产周期、存货结转周期变化情况，分析说明2022年在产品增幅较大的原因及合理性，相关在产品期后结转产成品的比例及结转周期，说明是否与产品生产周期相匹配
（一）报告期各期主要产品生产周期、存货结转周期变化情况
1、报告期各期主要产品生产周期变化情况
公司根据客户订单情况安排生产，主要流程包括接受订单、产品工艺设计、编制生产计划、生产制造、检验、入库等。主要产品制造流程相似，主要包括工艺技术准备、下料、焊接、机加工、热处理、表面处理和涂装以及检测等工序。
生产周期的变化受工艺安排、交货压力、客户需求变化以及外协加工安排等因素影响。工艺路线的改进会缩短生产周期；生产过程中，公司一般会结合产能以及产品交付压力的不同情况，优先排产交货压力大的产品，而导致其他产品的生产周期延长；若客户临时调整某产品的工艺要求，则会延长该产品的生产周期；
1-204
若客户推迟交货需求，公司为避免完成油漆工序后未能及时发货、成品长时间露天放置于车间外而导致油漆受损、外观受影响，相应地延迟油漆工序的完成时间，导致生产周期变长；在生产压力较大的情况下，公司通过将非核心工序或中间产品外包的方式减轻产线压力，会导致生产周期缩短。报告期各期，公司主要产品生产周期通常约为40-70天，未发生明显变化。
2、报告期各期存货结转周期变化情况
（1）存货结转过程
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品（含发出商品），各类产品存货的确认依据及结转依据相同，其过程如下：
| 存货项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 发出商品 |
| 确认依据 | 采购材料进入公司原材料仓库并检验合格 | 尚未完工或虽已完工但尚未验收入库 | 产成品验收入库 | 产成品销售出库 |
| 结转依据 | 生产领用 | 完工并检验合格后移交成品库 | 销售出库 | 客户签收 |
（2）存货结转周期变化情况
由于公司主要原材料具有一定的通用性，故无法按主要产品分别统计其原材料的结转周期，报告期内，受原材料价格波动和策略性备货等因素影响，整体区间约为50-100天。
1）在产品结转周期的变化分析
在产品结转周期，除因产品类型不同而存在差异外，还与当期的工艺安排、产能情况等因素相关，整体而言，报告期各期公司在产品结转周期约为40-70天，公司主要在产品结转周期变化情况如下：
单位：天
| 主要产品 | 2022年平均结转周期 | 2021年平均结转周期 | 2020年平均结转周期 | |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 支撑管片 | 42 | 47 | 43 |
| 盾体 | 60 | 54 | 58 | |
| 管片机 | 67 | 66 | 64 | |
| 刀盘体 | 51 | 57 | 38 | |
| 平均天数 | 55 | 56 | 51 | |
| 工程起重设备结构件 | 车架 | 49 | 46 | 36 |
| 臂架及副臂 | 59 | 59 | 36 | |
| 塔机结构件 | 55 | 48 | ||
1-205
| 主要产品 | 2022年平均结转周期 | 2021年平均结转周期 | 2020年平均结转周期 | |
| 平均天数 | 54 | 51 | 36 | |
| 风力发电设备结构件 | 机舱底座 | 63 | 57 | 71 |
| 转子及定子支架 | 43 | 47 | 47 | |
| 机座 | 43 | 51 | 55 | |
| 锁定盘系列 | 72 | 69 | 52 | |
| 平均天数 | 55 | 56 | 56 | |
| 总平均周转天数 | 55 | 55 | 50 | |
注：上表中的在产品平均结转周期系根据各类产品的主要单品投产至完工入库之间时长测算所得，测算结果取整数。隧道掘进及其配套设备结构件，除刀盘体在产品平均结转周期波动较大外，支撑管片、盾体和管片机在产品平均结转周期较为稳定，刀盘体在产品报告期内平均结转周期分别为38天、57天和51天，刀盘体在产品2020年平均结转周期较低，主要系产品结构差异所致，公司于2020年下半年开始承接刀盘体业务，当年实现少量生产供应，且2020年生产的刀盘体单台重量、体积相对较小，生产加工难度相对较小，在产品结转周期相对较短。工程起重设备结构件，车架在产品报告期内平均结转周期分别为36天、46天和49天，呈上升趋势，主要系公司生产的大吨位吊装重量的车架比重逐年提高，工程起重车辆吊装重量越大，车辆底盘承重性要求越高，车架重量越重，车架焊缝越多，焊接工作量越大，生产周期越长。臂架在产品报告期各期平均结转周期分别为36天、59天和59天，2021年开始平均结转周期大幅提高，主要系公司生产的大吨位的臂架产品占比提高，大吨位臂架产品焊缝更多，生产周期相对更长。塔机结构件在产品2021年和2022年平均结转周期分别为48天、55天，未发生重大变化。
风力发电设备结构件报告期内平均结转周期分别为56天、56天和55天，整体上较为稳定，除转子及定子支架、机座在产品报告期各期结转周期较为稳定外，其他风力发电设备结构件产品的在产品平均结转周期则在报告期各期存在一定的波动，其中：机舱底座在产品报告期各期平均结转周期分别为71天、57天和63天，整体呈下降趋势，主要系与产品结构变动相关，传统的整体式机舱底座需求逐步减少，前舱铸造后舱焊接结构的机舱底座成为趋势，后机架即为重量较轻的后舱焊接结构件，其单位工时耗用相对较低，生产周期相对较短；锁定盘
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在产品报告期各期平均结转周期分别为52天、69天和72天，2020年平均结转周期较低，主要与外协加工安排有关，公司在2020年下半年新承接了锁定盘订单，于2020年第四季度实现小批量供应，出于产线压力的整体考虑，将部分锁定盘产品非核心工序通过外包的方式完成，导致该批锁定盘产品的平均生产周期拉低。
总体而言，报告期内公司主要在产品的平均结转周期分别约为50天、55天和55天，整体上平均结转周期较为稳定。
2）库存商品（含发出商品）平均结转周期的变化分析
库存商品（含发出商品）结转周期的变化，主要与客户签收效率有关，公司主要库存商品（含发出商品）结转周期变化情况如下：
单位：天
| 主要产品 | 2022年平均结转周期 | 2021年平均结转周期 | 2020年平均结转周期 | |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 支撑管片 | 18 | 29 | 50 |
| 盾体 | 31 | 38 | 65 | |
| 管片机 | 39 | 28 | 66 | |
| 刀盘体 | 18 | 54 | 68 | |
| 平均天数 | 27 | 38 | 63 | |
| 工程起重设备结构件 | 车架 | 10 | 13 | 11 |
| 臂架及副臂 | 8 | 18 | 13 | |
| 塔机结构件 | 29 | 23 | ||
| 平均天数 | 16 | 18 | 12 | |
| 风力发电设备结构件 | 机舱底座 | 16 | 38 | 23 |
| 转子及定子支架 | 18 | 22 | 36 | |
| 机座 | 29 | 55 | 51 | |
| 锁定盘系列 | 21 | 39 | 48 | |
| 平均天数 | 21 | 39 | 40 | |
| 总平均周转天数 | 22 | 33 | 43 | |
注：上表中的库存商品（含发出商品）平均结转周期系根据各类产品完工入库至客户签收之间时长测算所得，测算结果取整数。
报告期内公司主要库存商品（含发出商品）平均结转天数分别为43天、33天和22天，整体呈下降趋势，主要系公司主要客户提高了采购管理方面的运行效率，且公司加强了对发出商品的监督和催收管理，督促客户在收货后按照合同约定及时签收，签收周期有所缩短。综上所述，报告期内公司具体在产品的平均结转周期存在一定波动，但整体
1-207
上较为稳定，结转周期变动主要系与产品结构变化相关。报告期内公司主要库存商品（含发出商品）的平均结转周期整体呈下降趋势，主要系主要客户提高了采购管理方面的运行效率，且公司加强了对发出商品的监督和催收管理，督促客户在收货后按照合同约定及时签收，验收周期有所缩短。
（二）分析说明2022年在产品增幅较大的原因及合理性
报告期各期末，公司在产品余额分别为6,107.32万元、10,117.40万元和13,450.31万元，占存货余额的比例分别为23.34%、28.15%和42.53%，2022年末在产品余额及占存货比例均有较大幅度增加，分产品类别列示各期在产品余额及变动情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||
| 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 1,943.19 | -1,394.11 | 3337.3 | 917.92 | 2,419.38 |
| 其中：支撑管片 | 44.18 | -1,959.71 | 2,003.89 | 913.84 | 1,090.05 |
| 盾体 | 1,506.81 | 504.26 | 1,002.55 | -178.35 | 1,180.90 |
| 管片机 | 194.46 | 194.46 | - | - | - |
| 刀盘体 | 168.64 | -14.12 | 182.76 | 118.15 | 64.61 |
| 工程起重设备结构件 | 2,572.75 | 283.30 | 2,289.45 | 501.17 | 1,788.28 |
| 其中：车架 | 378.87 | 133.52 | 245.35 | -655.56 | 900.91 |
| 臂架及副臂 | 1,113.51 | -243.00 | 1,356.51 | 556.32 | 800.19 |
| 塔机结构件 | 828.23 | 816.87 | 11.36 | 11.36 | - |
| 风力发电设备结构件 | 4,189.46 | -285.40 | 4,474.86 | 2,575.20 | 1,899.66 |
| 其中：机舱底座 | 1,417.80 | 778.39 | 639.41 | 556.56 | 82.85 |
| 转子及定子支架 | 1,168.04 | -431.51 | 1,599.55 | 771.50 | 828.05 |
| 机座 | 152.33 | 74.54 | 77.79 | 65.76 | 12.03 |
| 锁定盘系列 | 414.78 | -684.60 | 1,099.38 | 563.59 | 535.79 |
| 其他产品 | 4,744.91 | 4,729.12 | 15.79 | 15.79 | - |
| 合 计 | 13,450.31 | 3,332.91 | 10,117.40 | 4,010.08 | 6,107.32 |
注1：2022年末在产品余额中其他产品金额4,744.91万元，主要包括脱硫脱硝设备结构件4,234.91万元和搅拌机结构件473.79万元，公司考虑到新产品未来需求存在不确定性，暂分类至其他产品；
注2：上表仅考虑对主要产品展开列示，未包括其他隧道掘进结构件、其他工程起重结构件和其他风电结构件。由上表可知，2022年末，隧道掘进及其配套设备结构件在产品余额较2021年末减少1,394.11万元，主要系支撑管片减少1,959.71万元，公司应客户需求，
1-208
2021年加大支撑管片产量并实现大批量交货，2022年在前期大量供货的情况下，客户订单量有所放缓，2022年末支撑管片订单减少，对应的在产品余额减少。工程起重设备结构件2022年末较2021年末增加283.30万元，主要系塔机结构件增加816.87万元， 2022年在传统工程起重产品需求下降的情况下，公司凭借在大型塔机结构件生产上的扎实技术，赢得客户认可，承接了较多塔机结构件订单，2022年末待交货的塔机结构件订单大幅增加，故公司投产在制的塔机结构件在产品增加。
风力发电设备结构件2022年较2021年减少285.40万元，主要系锁定盘系列、转子及定子支架减少以及机舱底座增加综合影响，上述在产品余额的变动，主要原因均系对应产品2022年末在手订单变量变化所致。其他产品2022年末较2021年末增加4,729.12万元，主要系2022年新产品脱硫脱硝设备结构件增加4,234.91万元。公司2022年下半年新承接了环保处理装置中脱硫脱硝设备金属结构件产品订单，公司根据在手订单量情况，结合产能安排，在2022年11月投产了较多的脱硫脱硝设备结构件，期末尚未完工入库，导致在产品余额大幅增加。综上所述，公司主要产品生产周期在整体上相对稳定，在产品余额的变动主要受销售订单量影响。2022年末在产品增幅较大主要系公司根据在手订单量情况在2022年11月投产的脱硫脱硝设备结构件期末尚未完工入库所致。
（三）相关在产品期后结转产成品的比例及结转周期，说明是否与产品生产周期相匹配
截至2023年3月31日，其他产品期后结转产成品的金额及比例情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年末余额 | 期后结转金额 | 期后结转比例 |
| 其他产品 | 4,744.91 | 1,737.20 | 36.61% |
| 其中：脱硫脱硝设备结构件 | 4,234.91 | 1,719.72 | 40.61% |
注：其他产品包括脱硫脱硝设备结构件、搅拌机结构件和其他结构件，上表仅展开列示主要产品脱硫脱硝设备结构件的期末余额和期后结转金额。
由上表可知，其他产品2022年末余额4,744.91万元，其中主要为脱硫脱硝设备结构件4,234.91万元。截至2023年3月31日，2022年末其他产品的在产品期后结转金额1,737.20万元，结转比例36.61%，其中：脱硫脱硝设备结构件结转金额1,719.72万元，结转比例40.61%，结转比例较低。公司脱硫脱硝设备
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结构件生产周期约为44天，脱硫脱硝设备结构件的期后平均结转周期为129天，已超过正常生产周期，与生产周期不匹配。脱硫脱硝设备结构件体积较大、对运输条件要求较高，2023年1-3月主要交货地新疆地区持续低温，路况不满足运输要求。同时，公司考虑到产品完工后长时间露天放置容易导致油漆受损、外观受影响，故优先排产其他产品，脱硫脱硝设备结构件生产到一定阶段后处于停滞状态，导致该产品期后结转周期延长，与生产周期不匹配。随着气温回升和运输条件改善，自2023年3月下旬起，公司已开始优先排产加工脱硫脱硝设备结构件，至3月底已有部分脱硫脱硝设备结构件完工入库。
综上所述，相关在产品期后结转周期较长，与生产周期的匹配度较低，但主要受交货地点天气影响，路况不满足运输要求，公司根据预期交货时间调整生产安排所致，具有合理性。
二、结合同行业可比公司存货库龄、具体构成等情况，进一步分析说明存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提充分性，按照同行业可比公司平均跌价准备计提比例模拟测算对报告期各期经营业绩的影响
（一）结合同行业可比公司存货库龄、具体构成等情况，进一步分析说明存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性，存货跌价准备计提充分性
1、公司库龄情况与同行业可比公司对比
同行业可比公司中仅海锅股份披露了库龄结构，且披露期间为2018年至2020年度，除与海锅股份对比库龄情况外，另外选取了同为金属制品行业的可比公司中环海陆进行对比，对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 库龄情况 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | ||
| 海锅股份 | 1年以内 | 92.43% | 0.12% | 90.31% | 0.38% | 90.70% | 2.08% |
| 1年以上 | 7.57% | 62.19% | 9.69% | 71.84% | 9.30% | 69.47% | |
| 合 计 | 100.00% | 4.82% | 100.00% | 7.30% | 100.00% | 8.35% | |
| 中环海陆 | 1年以内 | 92.64% | 0.25% | 88.14% | 1.15% | 86.11% | 1.35% |
| 1年以上 | 7.36% | 14.14% | 11.86% | 30.75% | 13.89% | 22.91% | |
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| 项目 | 库龄情况 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | ||
| 合 计 | 100.00% | 1.27% | 100.00% | 4.66% | 100.00% | 4.35% | |
| 平均值 | 1年以内 | 92.54% | 0.18% | 89.22% | 0.76% | 88.40% | 1.72% |
| 1年以上 | 7.46% | 38.16% | 10.78% | 51.30% | 11.60% | 46.19% | |
| 合 计 | 100.00% | 3.05% | 100.00% | 5.98% | 100.00% | 6.35% | |
| 项目 | 发行人库龄情况 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | 存货占比 | 跌价准备计提比例 | ||
| 发行人 | 1年以内 | 97.17% | - | 96.06% | - | 94.42% | - |
| 1年以上 | 2.83% | 33.82% | 3.94% | 27.45% | 5.58% | 35.61% | |
| 合 计 | 100.00% | 0.96% | 100.00% | 1.08% | 100.00% | 1.99% | |
可比公司海锅股份2018年至2020年各期末库龄1年以内的存货占比分别为
90.70%、90.31%和92.43%，中环海陆2018年至2020年各期末库龄1年以内的存货占比分别为86.11%、88.14%和92.64%，2018年至2020年同行业可比公司库龄1年以内的存货占比平均水平为88.40%、89.22%和92.54%。公司报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为94.42%、96.06%和97.17%，公司库龄1年以内的存货占比高于同行业平均值。
2、公司存货具体构成情况与同行业可比公司对比
报告期各期末，同行业可比公司存货具体构成情况及存货跌价准备计提情况：
（1）2022年末与同行业可比公司存货具体构成情况对比
| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 振江股份 | 原材料（含周转材料） | 22,226.77 | 18.82% | - | |
| 在产品 | 66,814.94 | 1,809.04 | 56.56% | 2.71% | |
| 库存商品（含发出商品） | 27,189.67 | 1,157.22 | 23.02% | 4.26% | |
| 委托加工物资 | 1,262.66 | 119.46 | 1.07% | 9.46% | |
| 合同履约成本 | 630.64 | 0.53% | - | ||
| 合计 | 118,124.68 | 3,085.72 | 100.00% | 2.61% | |
| 海锅股份 | 原材料（含周转材料） | 20,502.50 | 1,025.55 | 50.63% | 5.00% |
| 在产品 | 10,009.68 | 128.82 | 24.72% | 1.29% | |
| 库存商品（含发出商品） | 7,360.13 | 1,077.77 | 18.17% | 14.64% | |
| 委托加工物资 | 2,625.77 | - | 6.48% | - | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 40,498.08 | 2,232.15 | 100.00% | 5.51% | |
| 吉鑫科技 | 原材料（含周转材料） | 10,550.52 | - | 33.02% | - |
1-211
| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 在产品 | 7,339.46 | 1,102.58 | 22.97% | 15.02% | |
| 库存商品（含发出商品） | 11,844.66 | 1,338.65 | 37.07% | 11.30% | |
| 委托加工物资 | 2,216.81 | 160.18 | 6.94% | 7.23% | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 31,951.45 | 2,601.41 | 100.00% | 8.14% | |
| 泰胜风能 | 原材料（含周转材料） | 34,640.10 | 950.35 | 18.41% | 2.74% |
| 在产品 | 61,482.44 | 39.53 | 32.68% | 0.06% | |
| 库存商品（含发出商品） | 70,572.62 | 241.55 | 37.51% | 0.34% | |
| 委托加工物资 | 10,281.35 | 6,441.01 | 5.46% | 62.65% | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 188,155.49 | 7,864.59 | 100.00% | 4.18% | |
| 新强联 | 原材料（含周转材料） | 44,108.70 | - | 57.74% | - |
| 在产品 | 13,546.38 | - | 17.73% | - | |
| 库存商品（含发出商品） | 18,664.42 | - | 24.43% | - | |
| 委托加工物资 | 40.99 | - | 0.05% | - | |
| 合同履约成本 | 32.92 | - | 0.04% | - | |
| 合计 | 76,393.40 | - | 100.00% | - | |
| 发行人 | 原材料（含周转材料） | 16,934.05 | - | 53.54% | - |
| 在产品 | 13,450.31 | 303.20 | 42.53% | 2.25% | |
| 库存商品（含发出商品） | 1,196.21 | - | 3.78% | - | |
| 委托加工物资 | 22.25 | - | 0.07% | - | |
| 合同履约成本 | 24.64 | - | 0.08% | - | |
| 合计 | 31,627.46 | 303.20 | 100.00% | 0.96% |
注：上表中同行业可比公司数据来源于其2022年年报。
（2）2021年末与同行业可比公司存货具体构成情况对比
| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 振江股份 | 原材料（含周转材料） | 19,740.11 | - | 19.87% | - |
| 在产品 | 57,298.81 | 1,996.48 | 57.69% | 3.48% | |
| 库存商品（含发出商品） | 18,827.33 | 741.39 | 18.96% | 3.94% | |
| 委托加工物资 | 2,686.11 | - | 2.70% | - | |
| 合同履约成本 | 773.43 | - | 0.78% | - | |
| 合计 | 99,325.79 | 2,737.87 | 100.00% | 2.76% | |
| 海锅股份 | 原材料（含周转材料） | 19,847.48 | 324.22 | 53.71% | 1.63% |
| 在产品 | 8,999.34 | 91.86 | 24.35% | 1.02% | |
| 库存商品（含发出商品） | 5,991.91 | 756.04 | 16.21% | 12.62% | |
| 委托加工物资 | 2,115.83 | - | 5.73% | - |
1-212
| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 36,954.57 | 1,172.12 | 100.00% | 3.17% | |
| 吉鑫科技 | 原材料（含周转材料） | 7,924.88 | - | 18.67% | - |
| 在产品 | 10,964.94 | 465.11 | 25.83% | 4.24% | |
| 库存商品（含发出商品） | 21,776.18 | 1,239.76 | 51.31% | 5.69% | |
| 委托加工物资 | 1,776.26 | 56.33 | 4.19% | 3.17% | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 42,442.26 | 1,761.20 | 100.00% | 4.15% | |
| 泰胜风能 | 原材料（含周转材料） | 43,114.09 | 469.41 | 27.26% | 1.09% |
| 在产品 | 48,096.74 | 51.62 | 30.41% | 0.11% | |
| 库存商品（含发出商品） | 56,247.74 | 348.44 | 35.56% | 0.62% | |
| 委托加工物资 | 560.70 | 216.09 | 0.35% | 38.54% | |
| 合同履约成本 | 10,141.11 | 6,106.02 | 6.41% | 60.21% | |
| 合计 | 158,160.38 | 7,191.58 | 100.00% | 4.55% | |
| 新强联 | 原材料（含周转材料） | 25,199.98 | - | 46.91% | - |
| 在产品 | 5,641.73 | - | 10.50% | - | |
| 库存商品（含发出商品） | 22,757.44 | - | 42.36% | - | |
| 委托加工物资 | 120.63 | - | 0.22% | - | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 53,719.78 | - | 100.00% | - | |
| 发行人 | 原材料（含周转材料） | 20,892.85 | - | 58.13% | - |
| 在产品 | 10,117.40 | 389.02 | 28.15% | 3.85% | |
| 库存商品（含发出商品） | 4,811.73 | - | 13.39% | - | |
| 委托加工物资 | 86.51 | - | 0.24% | - | |
| 合同履约成本 | 35.83 | - | 0.10% | - | |
| 合计 | 35,944.32 | 389.02 | 100.00% | 1.08% |
（3）2020年末与同行业可比公司存货具体构成情况对比
| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 振江股份 | 原材料（含周转材料） | 16,916.70 | - | 28.64% | - |
| 在产品 | 30,996.42 | 855.89 | 52.48% | 2.76% | |
| 库存商品（含发出商品） | 8,494.96 | 776.16 | 14.38% | 9.14% | |
| 委托加工物资 | 2,659.22 | 33.88 | 4.50% | 1.27% | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 59,067.31 | 1,665.93 | 100.00% | 2.82% | |
| 海锅股份 | 原材料（含周转材料） | 12,346.92 | 574.40 | 44.36% | 4.65% |
| 在产品 | 5,872.15 | 27.30 | 21.10% | 0.46% |
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| 项目 | 存货构成 | 存货余额 | 存货跌价准备余额 | 存货余额占比 | 跌价准备计提比例 |
| 库存商品（含发出商品） | 8,328.05 | 738.64 | 29.92% | 8.87% | |
| 委托加工物资 | 1,287.27 | - | 4.62% | - | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 27,834.39 | 1,340.34 | 100.00% | 4.82% | |
| 吉鑫科技 | 原材料（含周转材料） | 9,724.63 | - | 26.44% | - |
| 在产品 | 11,340.34 | 683.30 | 30.83% | 6.03% | |
| 库存商品（含发出商品） | 12,260.72 | 1,661.19 | 33.33% | 13.55% | |
| 委托加工物资 | 3,455.41 | 603.79 | 9.39% | 17.47% | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 36,781.10 | 2,948.28 | 100.00% | 8.02% | |
| 泰胜风能 | 原材料（含周转材料） | 20,666.31 | 443.57 | 18.89% | 2.15% |
| 在产品 | 45,860.04 | 405.80 | 41.93% | 0.88% | |
| 库存商品（含发出商品） | 21,191.54 | 517.77 | 19.37% | 2.44% | |
| 委托加工物资 | 11,524.65 | 18.18 | 10.54% | 0.16% | |
| 合同履约成本 | 10,141.11 | 6,800.02 | 9.27% | 67.05% | |
| 合计 | 109,383.65 | 8,185.33 | 100.00% | 7.48% | |
| 新强联 | 原材料（含周转材料） | 13,356.91 | - | 38.14% | - |
| 在产品 | 7,760.77 | - | 22.16% | - | |
| 库存商品（含发出商品） | 13,063.49 | - | 37.30% | - | |
| 委托加工物资 | 841.18 | - | 2.40% | - | |
| 合同履约成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 35,022.35 | - | 100.00% | - | |
| 发行人 | 原材料（含周转材料） | 11,916.22 | - | 45.55% | - |
| 在产品 | 6,107.32 | 520.04 | 23.34% | 8.52% | |
| 库存商品（含发出商品） | 7,659.31 | - | 29.28% | - | |
| 委托加工物资 | 415.85 | - | 1.59% | - | |
| 合同履约成本 | 63.02 | - | 0.24% | - | |
| 合计 | 26,161.72 | 520.04 | 100.00% | 1.99% |
由上表可知，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例分别为1.99%、1.08%和0.96%，低于同行业可比公司振江股份、海锅股份、吉鑫科技和泰胜风能，公司报告期内计提存货跌价准备的项目均为在产品，报告期各期末在产品存货跌价准备的计提比例分别为8.52%、3.85%和2.25%。报告期内，同行业可比公司振江股份的在产品跌价准备计提比例分别为2.76%、3.48%和2.71%，海锅股份计提比例分别为0.46%、1.02%和1.29%，泰胜风能计提比例分别为0.88%、0.11%和0.06%，吉鑫科技计提比例分别为6.03%、4.24%和15.02%，公司在产品跌价
1-214
准备计提比例整体高于同行业可比公司振江股份、海锅股份和泰胜风能。泰胜风能、海锅股份除了对在产品计提存货跌价准备外，还对原材料、库存商品等计提了存货跌价准备，振江股份除了对在产品计提存货跌价准备外，还对库存商品、委托加工物资计提了存货跌价准备，吉鑫科技则除了对在产品计提了较多的跌价准备外，还对原材料、库存商品和委托加工物资计提了存货跌价准备。
3、结合同行业可比公司存货库龄、具体构成等情况，分析说明存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）结合同行业可比公司存货库龄情况分析说明
可比公司海锅股份2018年至2020年各期末库龄1年以内的存货占比分别为
90.70%、90.31%和92.43%，中环海陆2018年至2020年各期末库龄1年以内的存货占比分别为86.11%、88.14%和92.64%，2018年至2020年同行业可比公司库龄1年以内的存货占比平均水平为88.40%、89.22%和92.54%。公司报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为94.42%、96.06%和97.17%，公司库龄1年以内的存货占比高于同行业平均值，主要系公司的产品主要为大型专用设备金属结构件，“以销定产”的特点突出，存在钢材策略性备货，无超订单生产备货。而海锅股份的产品具有小批量、多品种、下游产品应用领域分散等特点，其日常生产中存在对部分产品进行超订单生产备货的情形。中环海陆虽然主要采用“以销定产”的模式，但存在少数客户因需求变化等原因放弃订单而导致库存商品无订单支持的情形。
同行业可比公司海锅股份2018年至2020年各期末存货跌价准备计提比例分别为8.35%、7.30%和4.82%，平均计提比例6.82%；中环海陆2018年至2020年各期末存货跌价准备计提比例分别为4.35%、4.66%和1.27%，平均计提比例
3.43%；公司报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为1.99%、1.08%和0.96%，平均计提比例1.34%。公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，除了公司库龄情况优于同行业可比公司外，还与存货具体构成差异相关。
（2）结合同行业可比公司存货具体构成情况分析说明
1）报告期各期末振江股份存货跌价准备计提比例分别为2.82%、2.76%和
2.61%，与振江股份相比，公司存货跌价准备计提比例较低，主要系振江股份除了对在产品计提了存货跌价准备外，还因其客户未能按照合同约定及时履约等原因对库存商品计提了较多的存货跌价准备，而公司的主要产品支撑管片、盾体等
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均为定制化产品，严格执行“以销定产”，公司期末库存商品均有客户订单对应，无长库龄库存商品，因产品积压而导致的跌价风险很低，无需对库存商品计提存货跌价准备。若剔除库存商品减值准备的影响，振江股份各期存货跌价准备计提比例分别为1.51%、2.01%和1.63%，与公司存货跌价准备计提比例接近，公司存货跌价率低于振江股份具有合理原因。
2）报告期各期末海锅股份存货跌价准备计提比例分别为4.82%、3.17%和
5.51%，与海锅股份相比，公司存货跌价准备计提比例偏低，主要系海锅股份对原材料和库存商品（含发出商品）计提了较多的存货跌价准备，而公司报告期各期均只对在产品计提了存货跌价准备。海锅股份主要从事装备专用锻件的生产和销售，包括油气装备锻件、风电装备锻件和机械装备锻件等，其产品具有小批量、多品种、定制化的特点，产品对应的原材料会根据订单的不同成分需求进行定制，在日常生产中，一般会对部分订单进行超订单量的备料，或批量采购原材料超过实际需求量，因此其原材料存在长期无订单使用的情况，该部分原材料流动性相对较差，只有出现相同材质订单需求时才能继续使用，原材料积压风险较大；另外，由于海锅股份下游产品行业应用领域分散、产品具有定制特点等原因，为满足客户快速增长的订单需求、提高交货效率，存在超订单生产备货的情形，上述原因导致海锅股份的库存商品积压风险较大，跌价风险较高。而公司产品主要为大型专用设备金属结构件，定制化特点突出，生产所需的原材料主要为钢材，且通用性较强，原材料流动性较好，积压风险较小，库存商品（含发出商品）均有客户和订单与之对应，一般无需超订单生产备货，公司库存商品（含发出商品）基本不存在积压风险，报告期各期末无需对库存商品（含发出商品）和原材料计提存货跌价准备，故公司存货跌价准备计提比例低于海锅股份具有合理性。
3）报告期各期末吉鑫科技存货跌价准备计提比例分别为8.02%、4.15%和
8.14%，与吉鑫科技相比，公司存货跌价准备计提比例偏低，主要系公司库存商品（含发出商品）占比明显低于吉鑫科技，报告期各期末吉鑫科技除了对在产品计提了存货跌价准备外，还针对其库存商品（含发出商品）计提了较多的存货跌价准备，存货跌价准备计提比例分别为13.55%、5.69%和11.30%，而公司各期无需对库存商品（含发出商品）计提存货跌价准备。吉鑫科技主要生产销售风力发电铸件轮毂、底座等产品，标准化、批量化生产特点突出，存在由于下游产品技术迭代而导致预投的配套铸件积压的情形，吉鑫科技对积压的库存商品、在产
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品计提了较多的跌价准备，而公司定制化特点突出，库存商品（含发出商品）均有客户对应，一般无需超订单生产备货，不存在积压风险，报告期各期末无需对库存商品（含发出商品）计提存货跌价准备，仅需对已呆滞的在产品计提存货跌价准备。若剔除对库存商品（含发出商品）计提存货跌价准备的影响，吉鑫科技报告期各期存货跌价准备计提比例分别为3.50%、1.23%和3.95%，略高于公司的存货跌价计提比例。4）报告期各期末泰胜风能存货跌价准备计提比例分别为7.48%、4.55%和
4.18%，与泰胜风能相比，公司存货跌价准备计提比例偏低，报告期各期末泰胜风能主要系针对其合同履约成本计提了较多的存货跌价准备，计提比例分别为
67.05%、60.21%和62.65%，泰胜风能主营陆上与海上风电装备业务和海洋工程类业务，主要产品为塔架、管桩、导管架以及其他海洋工程设备，具有体积大、重量大、交货周期长等特点，特别是其海洋工程产品体积巨大，移动储存成本均很高，若完工后没有按时运送或项目业主延迟提货，存货跌价风险较大，泰胜风能主要对尚未交付的海洋工程施工项目计提的存货跌价准备（列示体现存货项目的合同履约成本中），而公司存货中的合同履约成本主要系未结转的销售运输成本，不存在减值风险，若剔除合同履约成本影响，则报告期各期泰胜风能存货跌价准备计提比例分别为1.27%、0.69%和0.76%，公司存货跌价准备计提比例高于泰胜风能，故公司存货跌价准备计提比例低于泰胜风能公司具有合理性。
综上所述，公司报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为1.99%、1.08%和0.96%，同行业可比公司各期平均计提比例分别为4.63%、2.93%和3.45%，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平。从存货库龄方面看，公司库龄情况整体上优于同行业可比公司。从存货具体构成方面看，公司“以销定产”的特点突出，存在钢材策略性备货，无超订单生产备货，原材料和在产品占比较高，库存商品占比较低。而同行可比公司公开披露信息显示，振江股份、吉鑫科技存在库存商品积压；海锅股份存在超订单量的备料和超订单生产备货形成的积压原材料和库存商品；泰胜风能存在积压的海洋工程施工项目。公司报告期各期末存货跌价准备计提比例低于可比公司均值具有合理性，公司存货跌价准备计提充分。
（二）按照同行业可比公司平均跌价准备计提比例模拟测算对报告期各期经营业绩的影响
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公司按照同行业可比公司平均跌价准备计提比例进行模拟测算，对报告期各期净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 |
| 报告期各期末存货余额 | 31,627.46 | 35,944.32 | 26,161.72 |
| 同行业可比公司平均计提比例 | 4.09% | 2.93% | 4.63% |
| 按同行业可比公司平均计提比例模拟测算需计提的资产减值损失（正数为损失，负数为收益）a | 240.39 | -158.12 | 391.21 |
| 公司实际计提的资产减值损失（正数为损失，负数为收益）b | -85.82 | -131.02 | 520.04 |
| 对当期利润总额影响金额c=b-a | -326.21 | 27.1 | 128.83 |
| 对当期净利润影响金额d=c*（1-25%） | -244.66 | 20.33 | 96.62 |
| 公司各期实际净利润e | 9,323.82 | 8,841.12 | 6,177.23 |
| 对当期净利润影响金额占公司实际净利润的比例d/e | -2.62% | 0.23% | 1.56% |
注1：上表中，按同行业可比公司平均计提比例模拟测算需计提的资产减值损失=期末存货余额*期末同行业可比公司平均计提比例-期初存货余额*期初同行业可比公司平均计提比例；
注2：上表中，公司实际计提的资产减值损失=期末存货跌价准备余额-期初存货跌价准备余额；
注3：上表模拟测算使用的同行业可比公司跌价准备计提比例来源于其2022年年报数据计算得到。
由上表可知，如果按照同行业可比公司平均跌价准备计提比例模拟测算，对报告期各期业绩影响分别为调增净利润96.62万元、20.33万元和-244.66万元，对报告期各期经营业绩无重大影响。综上所述，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系公司产品定制化特点突出，严格执行“以销定产”模式，产品生产周期相对较短，原材料相对单一且通用性较强，报告期各期末库存商品（含发出商品）和原材料不存在长期积压的情况，库龄结构较好，库存商品（含发出商品）和原材料不存在减值迹象所致。公司已充分计提存货跌价准备，即使参考同行业可比公司存货跌价准备平均计提比例进行模拟测算，对公司各期经营业绩亦无重大影响。结合本问询函回复之“问题6”之“二”之“（三）按照同行业可比公司计提比例模拟测算对应收款项（含应收账款、应收款项融资、质保金）坏账准备计
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提及经营业绩的影响”。按同行业可比公司比例模拟测算应收款项坏账和存货跌价准备对公司报告期内净利润的综合影响金额分别为-289.83万元、-193.67万元和-676.27万元。考虑上述模拟测算的综合影响后，报告期内公司净利润分别为5,887.40万元、8,647.45万元和8,647.55万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为5,850.39万元、8,054.93万元和7,457.26万元，公司仍然符合《上市规则》第3.1.2条第一款第（一）项的规定，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的上市标准。因此，按同行业可比公司计提比例模拟测算应收款项坏账和存货跌价准备的结果对公司经营业绩不构成重大影响。
三、核查程序及意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、访谈生产部负责人了解公司主要产品的生产周期，获取存货出入库记录了解其结转周期情况，结合各期主要产品生产周期、存货结转周期变化情况，分析2022年在产品增幅较大的原因及合理性。统计2022年末在产品期后结转产成品的比例及结转周期，分析其是否与产品生产周期相匹配。
2、与同行可比公司的存货库龄、具体构成、产品特点、生产模式等进行比较，分析公司存货跌价准备计提比例明显低于同行业可比公司的原因；按照同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均水平，模拟测算报告期各期末存货跌价准备计提情况，分析测算跌价准备计提对报告期各期经营业绩的影响是否重大。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内公司具体在产品的平均结转周期存在一定波动，但整体上较为稳定，结转周期变动主要系与产品结构变化相关。报告期内公司主要库存商品（含发出商品）的平均结转周期整体呈下降趋势，主要系公司主要客户提高了采购管理方面的运行效率，且公司加强了对发出商品的监督和催收管理，督促客户在收货后按照合同约定及时签收，签收周期有所缩短。公司在产品余额变动主要受销售订单量变化影响，2022年末在产品增幅较大主要系公司根据在手订单量情况在2022年11月投产的脱硫脱硝设备结构件期末尚未完工入库所致。相关在产品
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期后结转产成品的结转周期，与产品生产周期的匹配度较低，但具有合理性。
2、公司存货跌价准备计提比例较低，除了公司库龄情况整体上优于同行业可比公司外，公司存货具体构成与同行业可比公司相比存在差异，主要系公司产品定制化特点突出，严格执行“以销定产”模式，产品生产周期相对较短，原材料相对单一且通用性较强，报告期各期末库存商品（含发出商品）和原材料不存在长期积压的情况，公司已充分计提存货跌价准备。按照同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均水平进行模拟测算，对公司报告期各期经营业绩无重大影响。
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（以下无正文，为《关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之发行人签章页）
法定代表人：
沈培良
湘潭永达机械制造股份有限公司
年 月 日
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（以下无正文，为《关于湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之保荐人签章页）
保荐代表人：
杨皓月 张贵阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读湘潭永达机械制造股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日