乐惠国际2022年年度股东大会会议资料
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料
目录
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2022年年度股东大会议程 ...... 2
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2022年年度股东大会须知 ...... 4
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2022年年度股东大会议案 ...... 6
一、2022年度董事会工作报告 ...... 7
二、2022年度监事会工作报告 ...... 14
三、公司2022年年度报告及其摘要 ...... 17
四、2022年度财务决算报告 ...... 18
五、2022年度利润分配预案 ...... 24
六、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 26
七、关于公司预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 29
八、关于公司为子公司提供担保的议案 ...... 33
九、关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案 ...... 35
十、关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 37
十一、关于公司董事2023年薪酬的议案 ...... 38
十二、关于公司变更经营范围及修订公司章程的议案 ...... 39
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宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年年度股东大会议程会议时间：2023年5月18日14：00（星期四）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室
会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年5月18日
至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，两名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
议案一《公司2022年度董事会工作报告》；
议案二《公司2022年度监事会工作报告》；
议案三《公司2022年年度报告及其摘要》；
议案四《公司2022年度财务决算报告》；
议案五《公司2022年度利润分配预案》；
议案六《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
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议案七《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》；议案八《关于公司为子公司提供担保的议案》；议案九《关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案》；议案十《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》；议案十一《关于公司董事2023年薪酬的议案》；议案十二《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。
六、听取公司独立董事作2022年度述职报告。
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十三、签署会议决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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2022年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书或其指定人员负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日
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2022年年度股东大会议案
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
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2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会运作程序，科学审慎履职，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，根据行业发展趋势制定未来的企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将2022年的工作情况报告如下：
一、2022年度公司经营概述
报告期内，公司实现营业收入120,420.38万元，较上年同期增长21.71%，其中，出口海外营业收入64,570.49万元,占全年营业收入比重为53.62%。
公司实现归属于上市公司的净利润为2,189.47万元,较上年同期下降52.66%。
装备板块实现净利润6,960.30万元，较上年同期增长6.96%。如果排除2022年度较2021年度增加研发投入1,375.49万元以及为防范汇率风险公司根据海外订单采取远期汇率锁定操作计提汇兑损失1,077.65万元的影响，公司装备板块经营利润将高于上年同期水平。
鲜啤30公里精酿板块产生净亏损4,535.60万元，主要由于新业务处于起步和投入阶段。2022年度整体受防疫等影响消费低迷，公司长沙工厂及沈阳工厂均于10月份才投产，尚处于初始投产阶段，并未产生收入，增加了账面运营成本。
二、2022年公司发展战略实施情况
1.装备板块
公司持续30年深耕啤酒装备制造领域，已经成为该领域的全球领军企业。全球化是公司第一主业的核心战略，2022年公司在多个海外市场取得了重大进展。
2022年公司装备业务总共获得新增销售订单18.28亿元，其中海外订单7亿
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
元。截止2022年12月底，公司在手订单达26.2亿元（含税）。2022年整体新增订单保持稳定增长，总体收入和毛利水平稳中有增。总体来说公司装备业务增长稳定，并且通过拓展白酒装备等新增领域找到增长点，未来可期。
2.鲜啤30公里精酿板块
2022年是正式运营“鲜啤30公里”品牌的第二年，该业务仍处于投入期和培育期。2022年该业务板块完成销售收入5,367.32万元。2022年10月，鲜啤30公里长沙工厂和沈阳工厂先后投入生产，新增鲜啤产能1.5万吨，全年在手产能2.8万吨。2022年完成对武汉工厂投建的前期筹备工作，并于2023年3月份正式开工建设，产能2万吨，将进一步增加精酿鲜啤业务的产能布局。
2022年开始起步的小酒馆业务和打酒站业务也取得了阶段性的工作成果。全年开设小酒馆数量36家。小酒馆已经成为了附近居民休闲相聚的地标性小店，并且成功打造了酒馆的盈利模型。打酒站模型也完成了打磨，确定了以店中店为主要形态，提高原店主坪效为合作切入点的模式，2022年打酒站开设40家。
2022年公司进入多家著名连锁超市渠道和著名连锁餐饮渠道。
线上业务方面，公司开设了微信“鲜啤30公里”小程序商城、京东旗舰店、天猫旗舰店和抖音店铺。
品牌方面，著名咨询公司华与华团队全面参与到公司各个业务的品牌服务，提供专业的支持。
2022年完成以城市为核心的销售体系搭建完成，目前已完成搭建并开展业务的有上海子公司、长沙子公司、宁波子公司和沈阳子公司，武汉和南京团队也完成组建并开始拓展业务。
三、2022年度董事会运作情况
（一）董事会会议工作情况
2022年度，董事会有序运行，共召开8次董事会：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2022年3月4 | 第三届董事会第三次会议 | 审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于投资设立长沙孙公司的 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
| 议案》、《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 2022年3月24日 | 第三届董事会第四次会议 | 审议通过了《关于投资设立鲜啤30公里沈阳合资公司的议案》。 |
| 3 | 2022年4月28日 | 第三届董事会第五次会议 | 审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2022年第一季度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案》、《公司2021年度社会责任报告》、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司董事2022年薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2022年8月2日 | 第三届董事会第六次会议 | 审议通过了《关于投资设立武汉孙公司的议案》。 |
| 5 | 2022年8月29日 | 第三届董事会第七次会议 | 审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》、《公司2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于公司及子公司增加向银行申请授信额度的议案》。 |
| 6 | 2022年10月12日 | 第三届董事会第八次会议 | 审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 2022年10月28日 | 第三届董事会第九次会议 | 审议通过了《公司2022年第三季度报告》。 |
| 8 | 2022年12月7日 | 第三届董事会第十次会议 | 审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。 |
2022年度，董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，召集了2021年年度股东大会和2次临时股东大会。对2022年预计关联交易、对外担保、远期结售汇、变更部分募集资金投资项目等重大事项进行审议和表决，并提交股东大会审议，获得股东大会通过。
（二）董事履职情况
2022年，公司各位董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行董事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。公司第三届董事会董事2022年度参加董事会和股东大会的情况，具体如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赖云来 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄粤宁 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 申林 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈小平 | 否 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 于化和 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 万财飞 | 否 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王占龙 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王延才 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 许凌 | 是 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本年度董事会积极完善了公司治理，董事会的各个专门委员会、独立董事等认真履行了自己的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
（三）信息披露情况
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，及时、公平地披露公司重大信息，并确保信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告54份，对公司的经营情况及重大决策均按照证监会和交易所的要求予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。
2022年，公司在发布2021年年报、2022年一季报、半年报以及三季报之后，通过网络平台，均及时召开了业绩说明会。公司的总经理、独立董事、财务负责人以及董事会秘书出席了业绩说明会，对公司的业绩情况以及经营情况向投资者进行说明解释，并在说明会上与投资者进行交流，就投资者关心的问题进行了一一解答，使投资者能更全面深入地了解公司经营的具体情况。
为了加强与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，充分保障中小股东的知情权、参与权和决策权，促进公司诚信自律、规范运作，提升
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
公司的投资价值，董事会授权董事会秘书办公室通过公开电话、微信、邮箱以及上证E互动等渠道回复投资者关注的问题。另外，公司积极接待机构投资者和个人投资者的调研活动，通过现场参观、集中展示、交流互动，更加形象生动地向投资者展示了公司的历史发展、企业文化、经营情况和未来的战略方向。
四、公司2023年发展战略及工作计划
公司在2023年度将继续坚定不移地推进双主业战略，稳固并继续增强在酿酒装备领域的领先地位，拓展更多海外市场，进一步深耕白酒装备等领域，寻找更多新的增长点。继续投资和布局第二主业精酿鲜啤板块，建设更多的城市酒厂，并且以酒厂城市为核心，建立本地化运营团队，走全渠道销售策略，拓展小酒馆和打酒站等品牌终端，抓住啤酒消费升级的窗口期。
1、装备板块
1.1布局海外市场
在2023年公司将抓住了国外疫情结束带来的经济报复性反弹的大好机会，围绕我们优势领域啤酒装备开展更多业务。随着疫情防控结束，过去两年频繁出现的运费大幅波动和订单交付延误等不确定性将大大降低，有利于我们提升订单利润和进一步加速布局海外市场。
我们海外市场布局合理，南美、非洲和亚洲等子公司拥有海外市场和服务优势。
1.2加快白酒装备领域拓展
经过近3年的努力，我们已经成为中国白酒装备行业的龙头企业，在很多专业领域拥有领先的技术。对于国内市场的白酒装备领域，趁热打铁,加大技术创新和产品创新，凭借自身及合作伙伴的多年技术积累，积极开拓市场，获取标杆客户及标杆项目。
1.3拓展更多非啤酒设备业务
利用我们30多年积累的高端卫生型不锈钢容器的制造能力以及项目管理的体系，抓住机会进入更多非啤酒业务领域，包括但不限于医药、威士忌、新能源相关、原料药等设备产业。
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
1.4优化设计流程、提升交付质量
优化整体设计流程，加强标准化工作。首先加快推进包括搭建销售报价软件系统，加强乐惠国际项目管理软件设计等信息化工具建立。其次，强化整体设计过程管控，尤其是在流程图的设计过程中应该博采众长，尽量减少设计层面的失误，提升后续生产的效率。更进一步提升工厂自动化水平，充分利用外部资源协助内部培养更多专业人才。增加对外部合作商的管控，筛选更多优质合作方并对其质量有更加严格的验收标准。最终进一步提升交付质量，减少各种质量问题。
1.5持续推进阿米巴管理模式
阿米巴模式已实施3年，其带来的降本增效作用是非常明显的，公司将继续优化阿米巴模式，提升公司业绩。增加项目管理人才储备，提高项目管理成本意识，更加清晰定位国内小组和海外小组的业务范畴，并对验收和回款及时性提出更多要求。
1.6优化EHS管理体系
2023年公司将进一步优化公司EHS管理体系，强化对环境、职业健康及安全事项的重视，制定完善的规章制度及紧急预案，强化企业的社会责任。
2、鲜啤30公里精酿板块
2.1品牌战略定位
随着国内啤酒市场的不断发展，消费者对于啤酒口味和品质的要求也越来越高。“鲜啤30公里”品牌的定位啤酒越鲜越好喝，酒厂越近越新鲜，运用自身在啤酒行业三十年的经验，加快“鲜啤30公里”品牌的发展。
“鲜啤30公里”产品严格执行国标GB/T-4927的鲜啤标准，不过滤、不杀菌、内含活酵母。精酿鲜啤产品由于其内含活酵母的产品特点，产品需要全程冷链运输，这对公司的供应链能力提出极高的要求，建立本地供应链闭环，优化产品结构，实现精酿鲜啤的生产和销售优化，降低成本并提高利润。同时，通过在酒厂所在地开设一定规模的小酒馆和打酒站，形成本地广告效应并结合O2O等商业模式进一步影响本地商超、便利店、餐饮等渠道的消费者啤酒购买决策，最终将“鲜啤30公里”打造成当地著名的鲜啤品牌。
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案一
2023年，公司将设有酒厂的城市运营团队独立为子公司并全面负责本地化经营的策略，通过战略大客户直营、传统经销、线上销售、小酒馆等四种销售渠道，快速触达消费者。
2.2数字化建设确保鲜啤口味一致性
2023年，继续加强对精酿产业数字化建设的投入，加快精酿工厂MES系统的研发及部署，加上乐惠国际的模块化设备和技术，突破啤酒行业一直存在的口味一致性的痛点。
2.3销售规划
2023年，公司将坚持以城市酒厂为核心的本地化运营的商业逻辑，目前已经搭建的城市子公司有上海、武汉、沈阳、宁波和长沙。
当前，世界处在区域冲突期、技术、消费升级期、供应链重构期多期叠加的特殊阶段，导致不确定性因素影响增加。2023年，董事会将继续坚持公司的经营战略，全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。特此报告！
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案二
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》，以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，认真履行了监督职责，依法独立地行使职权，较好地维护了公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。
一、2022年度监事会情况
公司第三届监事会成员3人，2021年11月19日选举成立，任期3年。组成人员：蔡经纬、张永激、蔡亮亮，其中，蔡亮亮为职工监事。
二、2022年度监事会召开情况
（一）会议情况
2022年度，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 2022年3月4日 | 第三届监事会第三次会议 | 会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 |
| 2 | 2022年4月28日 | 第三届监事会第四次会议 | 会议审议通过了： 1.《公司2021年度监事会工作报告》； 2.《公司2021年年度报告及其摘要》； 3.《公司2022年第一季度报告》； 4.《公司2021年度财务决算报告》； 5.《公司2021年度利润分配预案》； 6.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 7.《公司2021年度内部控制评价报告》； 8.《公司2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 9.《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》； 10.《关于公司为子公司提供担保的议案》； 11.《关于公司及子公司2022年度拟新增银行授信额度的议案》； 12.《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。 |
| 3 | 2022年8月29日 | 第三届监事会第五次会议 |
会议审议通过了：
1. 《公司2022年半年度报告及其摘要》；
2. 《公司2022年半年度募集资金存放和使用情况的
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案二
| 专项报告》； 3. 《关于公司及子公司增加向银行申请授信额度的议案》。 | |||
| 4 | 2022年10月12日 | 第三届监事会第六次会议 | 会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 |
| 5 | 2022年10月28日 | 第三届监事会第七次会议 | 会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。 |
| 6 | 2022年12月7日 | 第三届监事会第八次会议 | 会议审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。 |
（二）各监事参会情况
2022年，公司各位监事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定和要求，认真履行监事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。各位监事参会情况详见如下：
| 监事 姓名 | 是否职工监事 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 蔡经纬 | 否 | 6次 | 6次 | 4次 | 0次 | 0次 | 否 | 3次 |
| 张永激 | 否 | 6次 | 6次 | 5次 | 0次 | 0次 | 否 | 2次 |
| 蔡亮亮 | 是 | 6次 | 6次 | 4次 | 0次 | 0次 | 否 | 3次 |
三、监事会履职情况
报告期内，为规范公司运作，监事会对以下重点事项进行了监督：
（一）公司运作情况
报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议各项议案。依据法律法规及《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；及时掌握公司经营运作情况和业绩情况，确保公司的规范运作和健康发展。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况及管理情况进行了监督和检查，认为公司
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案二
财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。公司2022年各项定期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，认为：报告期内，公司严格按照有关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2023年工作计划
2023年，监事会将继续根据各项法律法规和《公司章程》的要求，结合公司治理和实际经营情况，认真履行监督职责，依法独立地行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告！
请各位股东予以审议。
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监 事 会2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案三
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司公司2022年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《乐惠国际2022年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2022年年度报告》和《乐惠国际2022年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会 2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案四
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
一、财务报表审计意见
公司2022年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字(2023)第【05249】号”标准无保留意见的审计报告。审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、合并范围
公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称： |
| 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 |
| 宁波乐惠进出口有限公司 |
| Pacific Maritime Limited |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 |
| LEHUI ENGINEERING WEST AFRICA |
| 乐惠芬纳赫机械工程（墨西哥）有限公司 |
| 乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 |
| NINGBO LEHUI BRAZIL PARTICIPACOES – EIRELI |
| Lehui Maschinenbau GmbH |
| 杭州梭子蟹工业互联网有限公司 |
| 杭州精酿谷科技有限公司 |
| 杭州三十公里餐饮管理有限公司 |
| 杭州三十公里品牌管理有限公司 |
| 宁波鲜啤三十公里贸易有限公司 |
| 宁波三十公里投资有限公司 |
| 上海浦东三十公里餐饮有限公司 |
| 沈阳鲜啤三十公里科技有限公司 |
| 武汉鲜啤三十公里科技有限公司 |
| 长沙鲜啤三十公里科技有限公司 |
| 泸州乐惠润达智能装备有限公司 |
除母公司宁波乐惠国际工程装备股份有限公司外，2022年公司合并范围内
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案四
的子公司共计23家，报告期内，新纳入合并范围的有：宁波鲜啤三十公里贸易有限公司、宁波三十公里投资有限公司、上海浦东三十公里餐饮有限公司、沈阳鲜啤三十公里科技有限公司、武汉鲜啤三十公里科技有限公司、长沙鲜啤三十公里科技有限公司、泸州乐惠润达智能装备有限公司。
三、2022年1-12月主要会计数据和财务指标
（一）、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 1,204,203,817.02 | 989,369,934.10 | 21.71 | 852,148,606.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,894,749.63 | 46,254,656.23 | -52.66 | 105,674,118.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 22,749,497.71 | 45,606,244.73 | -50.12 | 84,220,735.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -185,389,735.17 | -252,701,140.11 | -26.71 | 163,308,432.90 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,309,356,862.85 | 1,291,017,613.62 | 1.42 | 856,734,656.19 |
| 总资产 | 3,360,383,570.38 | 2,798,130,689.07 | 20.09 | 1,815,703,121.35 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.45 | -60.00 | 1.42 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.18 | 0.45 | -60.00 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.20 | 0.44 | -54.54 | 1.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.68 | 3.81 | 减少2.13个百分点 | 13.10 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.83 | 3.75 | 减少1.92个百分点 | 10.44 |
2022年度公司营业收入同比2021年度增加2.14亿，主要系装备板块业务量增长所致。由于近年装备板块新增订单和在手订单持续增长，公司加大了海外项目执行及验收力度，有效提高项目周转速度。
2022年度公司归母净利润同比2021年度下降2,435.99万元,主要原因如下：
1）精酿板块正处于产能投入和品牌市场拓展阶段，报告期净亏损4,535.60万元；
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2）公司高度重视技术和产品的持续研发，2022年度研发总投入5205.36万元，较2021年度增加1,375.49万元；3）因美元、欧元大幅升值，导致公司的远期外汇合约产生汇兑损失1,077.56万元。
2022年度公司经营现金净流出18,520.17万元，主要为新业务拓展耗用资金。包括：1）精酿板块处于前期投资建厂和市场拓展阶段，报告期内精酿业务经营现金净流出5,126.43万元；2）公司白酒装备业务销售订单快速增长，全年占用资金约10,000万元；3）装备板块承接大量订单，在手订单同比2021年增长23.5%，公司项目持续履约推进，在产产品投入有所增加。公司所有经营净流出均为业务开展的正常支出，资金储备安全。
四、报表项目说明
(一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,204,203,817.02 | 989,369,934.10 | 21.71 |
| 营业成本 | 928,182,635.00 | 755,149,907.01 | 22.91 |
| 销售费用 | 71,971,196.73 | 27,494,303.93 | 161.77 |
| 管理费用 | 98,797,276.52 | 102,615,655.49 | -3.72 |
| 财务费用 | 13,573,875.67 | 8,394,282.59 | 61.70 |
| 研发费用 | 52,053,637.86 | 38,298,667.76 | 35.92 |
| 公允价值变动损益 | -25,304,807.22 | 8,217,447.85 | -407.94 |
| 信用减值损失 | -22,610,831.84 | 537,170.91 | -4,309.24 |
| 资产减值损失 | -1,072,884.31 | -5,284,040.69 | -79.70 |
| 营业外收入 | 9,575,472.76 | 9,924,208.62 | -3.51 |
| 营业外支出 | 5,744,866.06 | 36,561,386.78 | -84.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -185,389,735.17 | -252,701,140.11 | -26.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,307,774.58 | -121,089,396.27 | -48.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 257,284,587.10 | 725,515,394.73 | -64.54 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期内装备板块业务量增长所致，公司加大了海外项目执行及验收力度，有效提高项目周转速度。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内装备板块营业规模增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内扩展精酿业务导致职工薪酬和销售服务费增加所致。
管理费用变动原因说明：本期无明显变动。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内银行贷款利息增加所致。
研发费用变动原因说明：报告期内加大研发投入所致。
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期：1）精酿板块处于前期拓展阶段，报告期内精酿业务经营现金净流出5,126.43万元；2）公司白酒装备业务处于新业务拓展时期，全年占用资金约10,000万元；3）装备板块承接大量订单，在手订单同比2021年增长23.5%，公司项目持续履约推进，在产产品投入有所增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系精酿业务板块的工厂建设投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内融资贷款变动所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内根据账龄计提应收账款坏账准备所致。
公允价值变动损益变动原因说明：主要系报告期内汇率波动影响远期锁汇所致。
营业外支出变动原因说明：主要系受去年德国诉讼事项影响所造成的两期数据波动所致。
(二)资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 24,125,709.59 | 0.72 | 100,295,953.28 | 2.98 | -75.95 | 主要系基金投资与理财产品变动所致 |
| 应收账款 | 436,451,992.25 | 12.99 | 171,371,561.94 | 5.10 | 154.68 | 主要系白酒及啤酒业务未到收款时点所致 |
| 其他应收款 | 26,591,633.90 | 0.79 | 7,904,895.63 | 0.24 | 236.39 | 主要系白酒业务履约保证金增加所致 |
| 其他权益工具投资 | 10,500,000.00 | 0.31 | 主要系对上海一尺之间文化传播有限公司和怡啤精酿（南京）餐饮管理有限公司的权益投资所致 |
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| 使用权资产 | 22,830,911.97 | 0.68 | 7,137,302.09 | 0.21 | 219.88 | 主要系租赁房屋所致 |
| 开发支出 | 3,828,696.59 | 0.11 | 主要系B2B采集软件开发、精酿谷工业互联网云平台等项目开发所致 | |||
| 长期待摊费用 | 29,410,384.69 | 0.88 | 15,776,488.87 | 0.47 | 86.42 | 主要系鲜啤三十公里上海及长沙公司装修款所致 |
| 递延所得税资产 | 45,725,017.44 | 1.36 | 23,052,893.30 | 0.69 | 98.35 | 主要系信用减值、预计负债及精酿板块未弥补亏损所致 |
| 短期借款 | 521,827,727.60 | 15.53 | 551,435,455.45 | 16.41 | -5.37 | 主要系银行贷款所致 |
| 衍生金融负债 | 11,996,848.60 | 0.36 | 主要系汇率波动影响远期锁汇所致 | |||
| 应付账款 | 281,125,635.07 | 8.37 | 154,230,013.99 | 4.59 | 82.28 | 主要系营业规模增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,028,611.11 | 4.76 | 1,551,116.06 | 0.05 | 10,217.00 | 主要系长期借款重分类所致 |
| 长期借款 | 137,138,208.33 | 4.08 | 主要系为国内外大项目备货所致 | |||
| 租赁负债 | 21,134,425.50 | 0.63 | 6,160,644.96 | 0.18 | 243.06 | 主要系精酿业务板块租赁所致 |
五、主要子公司、参股公司分析
单位：万元人民币
| 公司名称 | 所属行业 | 主要产品或服务 | 注册资本金 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 宁波鲜啤三十公里 | 制造业 | 制造业 | 12,484.00 | 37,646.36 | 12,429.15 | -466.15 |
| 南京保立隆 | 制造业 | 高端饮料包装设备 | 3,000.00 | 20,422.46 | 9,212.67 | 3,040.90 |
| 杭州梭子蟹 | 零售业 | 食品互联网销售 | 1,000.00 | 277.61 | -119.43 | -59.36 |
| 梭子蟹精酿 | 制造业 | 制造业 | 500.00 | 6,284.43 | -3,400.83 | -2,630.44 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案四
| 宁波贸易 | 零售业 | 机械设备销售 | 500.00 | 919.59 | -86.88 | -86.88 |
| 泸州乐惠 | 制造业 | 专用设备制造 | 3,000.00 | 11,369.04 | 2,598.55 | -401.45 |
六、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 装备制造行业 | 1,144,710,555.41 | 875,089,073.80 | 23.55 | 16.96 | 17.77 | 减少0.53个百分点 |
| 酒制造行业 | 53,673,150.67 | 49,644,836.14 | 7.51 | 620.75 | 354.16 | 增加54.30个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 装备制造 | 1,144,710,555.41 | 875,089,073.80 | 23.55 | 16.96 | 17.77 | 减少0.53个百分点 |
| 鲜啤 | 53,673,150.67 | 49,644,836.14 | 7.51 | 620.75 | 354.16 | 增加54.30个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 552,678,810.89 | 428,343,953.94 | 22.50 | 22.25 | 22.29 | 减少0.02个百分点 |
| 国外 | 645,704,895.19 | 496,389,956.00 | 23.12 | 20.91 | 22.95 | 减少1.28个百分点 |
以上报告，请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董 事 会2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案五
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2022年度利润分配预案各位股东：
公司基于2022年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经认真研究，提出如下2022年度利润分配方案：
一、利润完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2023)第05249号《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润17,922,685.79元，母公司净利润为21,894,749.63元。2022年年初母公司的未分配利润为233,664,702.96元，本年度末累计未分配利润余额为240,518,140.36元。
二、资金状况分析
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等及《公司章程》的相关规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且无重大投资的，公司应当进行分红。
三、本年度利润分配预案
截止2022年12月31日，公司总股本为120,701,344股。为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，拟定如下利润分配方案：
公司拟以120,701,344股为基数，每10股分配现金0.8元人民币（含税），共计派发人民币9,656,107.52元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.10%。
四、公司剩余未分配利润的用途和计划
公司2022年度剩余累计未分配利润将滚存至下一年度，以满足公司内生增长和外延式发展带来的营运资金的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案五
积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会 2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案六
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中工作认真尽职，坚持独立审计原则、严格依据法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。现提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年的外部审计机构。续聘会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310114084119251J
成立时间：2013年12月02日
主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
执行事务合伙人：陆士敏
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
会计师事务所资质：会计师事务所执业证书（证书序号:NO 017360），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000433）。
人员信息：众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
业务规模：众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2022年）上市公司审计客户数量
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案六
75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。投资者保护能力：按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
独立性和诚信记录：众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
1、刑事处罚：无
2、行政处罚：1次
3、行政监管措施：17次
4、自律监管措施：无
26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
人员信息：
本项目合伙人蒋红薇，执业证号310000032117；
质量控制复核人刘磊，执业证号310000032175；
本期签字会计师薛炜麒，执业证号310000030227；
以上人员均从事过证券服务业务，对外无兼职；上述相关人员的独立诚信，无不良记录。
（三）审计收费
本次公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币145万元。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-007）。
请各位股东予以审议。
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案六
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案七
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司预计2023年度日常关联交易的议案各位股东：
由于公司业务发展的需要，公司与关联方之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
一、2022年日常关联交易明细
1.购销及租赁情况
乐惠国际第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2021年度股东大会关于关联交易的决议同意2022年关联交易的额度为销售500万，采购2,000万元，租赁及服务100万元。2022年公司实际发生的关联销售及采购，均在上述额度内，也未超过公司总体销售和采购额1%，上述关联交易对公司整体业务影响甚微。
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2022年预计额（万元） | 2022年实际额（万元） | 备注 |
| 南京日新流体技术有限公司 | 采购货物 | 2000 | 415.55 | / |
| 租赁及服务 | 100 | 36.87 | / | |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 销售货物 | 500 | 8.39 | / |
2.关联担保情况
乐惠国际第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、2021年度股东大会关于关联交易的决议同意2022年的关联担保的额度不超过22亿元。期末继续有效的关联担保交易金额为15.60亿元，上述关联担保均为关联公司或关联自然人为公司及子公司提供的担保，公司及子公司为受益人。
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额(万元) | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 29,000.00 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 25,000.00 | 2021-3-24 | 2026-4-1 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 30,000.00 | 2021-2-19 | 2024-2-19 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案七
| 赖云来 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 黄粤宁 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 8,000.00 | 2021-9-24 | 2023-9-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 10,000.00 | 2022-8-26 | 2023-8-25 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 15,000.00 | 2022-11-21 | 2023-11-20 |
| 合计 | 156,000.00 | / | / |
注：截至2022年12月31日，宁波乐惠投资控股有限公司持有公司股份比例为
18.44%，赖云来、黄粤宁各直接持有公司股份比例分别为10.49%、10.48%；赖云来、黄粤宁各直接持有宁波乐惠投资控股有限公司股份比例为50%。
二、关联交易的必要性
南京日新公司主营离心泵，为公司离心泵的供应商，公司本着就近采购、方便售后的原则，与南京日新存在部分关联采购；南京日新流体技术有限公司目前没有自己的生产及办公场地，其生产及办公场所由公司的子公司南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司出租。此外，公司新产品包装带输送系统适用于南京乐鹰科技股份有限公司，公司本着就近销售、方便售后的原则，与南京乐鹰存在部分关联销售；公司的孙公司南京鲜啤三十公里由于没有办公场地，需租用南京乐惠轻工机械科技有限公司的物业。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在上述担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
三、2023年公司预计日常关联交易的主要内容及定价原则
基于以上原因，结合过去几年实际关联交易金额，公司预测了2023年关联采购和关联销售日常关联交易如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 2022年实际额（万元） | 2023年预计额（万元） | 备注 |
| 南京日新流体技术有限公司 | 采购货物 | 415.55 | 2000 | / |
| 租赁及服务 | 36.87 | 100 | / | |
| 南京乐鹰科技股份有限公司(原南京乐 | 销售货物 | 8.39 | 500 | / |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案七
| 鹰商用厨房设备有限公司) | ||||
| 南京乐惠轻工机械科技有限公司 | 接受房产租赁 | 0.00 | 25 | 2023年新增 |
公司预测2023年关联企业及关联自然人为公司及下属子公司担保交易如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 29,000.00 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 25,000.00 | 2021-3-24 | 2026-4-1 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 30,000.00 | 2021-2-19 | 2024-2-19 |
| 赖云来 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 黄粤宁 | 乐惠国际 | 13,000.00 | 2021-9-15 | 2026-9-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 8,000.00 | 2021-9-24 | 2023-9-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 10,000.00 | 2022-8-26 | 2023-8-25 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 15,000.00 | 2022-11-21 | 2023-11-20 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 乐惠国际 | 50,000.00 | 2023年预计新增 | |
| 合计 | 206,000.00 | / | / | |
2023年继续有效的关联担保交易金额为15.60亿元，预计2023年新增关联担保交易金额不超过5亿元，预计2023年有效的关联担保交易总金额不超过21亿元。，上述关联担保均为关联公司或关联自然人为公司及子公司提供的担保，公司及子公司为受益人
四、定价政策与定价依据
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议”，“公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案七
上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议”；此外，董事会审计委员会负有“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”的职责。
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。在本次会议之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易对公司的影响
公司日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）等关联股东需回避表决。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案八
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司为子公司提供担保的议案各位股东：
截止2022年12月31日，乐惠国际为子公司担保余额为7,325,987.36元。鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷。担保方式：连带保证责任担保；担保金额：
| 子公司及孙公司名称 | 最高担保金额 |
| LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G. (德国孙公司) | 0.5亿 |
| Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V. (乐惠机械工程（墨西哥）有限公司) | 0.5亿 |
| Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited(乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司) | 0.5亿 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 | 1.0亿 |
| LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.（乐惠工程装备西非公司） | 0.5亿 |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 | 0.5亿 |
| NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch) 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） | 0.5亿 |
| 合计 | 6.0亿 |
担保总额不超过6亿元。担保期间：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日；反担保情况：不存在反担保的情况；日常审批：董事会授权总经理在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案八
使用，逐笔审批，可循环使用，使用时确保担保协议等书面文件签署、程序完备、手续齐全。如上述公司的股东情况发生变化，不再是全资（控股）子（孙）公司，如需要公司提供担保，应重新审议。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案九
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案各位股东：
截至2022年12月31日，公司银行授信总额17.27亿元，已用银行授信
10.08亿元。随着公司业务的开展，之前的银行授信相继到期，为保证资金周转及生产经营的正常运作，结合公司实际情况，公司及其子公司拟向有关金融机构建立授信，具体明细如下：
| 银行 | 现有授信 （亿元） | 预计授信总额度 （亿元） |
| 农业银行 | 2.62 | 5.00 |
| 中国银行 | 2.60 | 5.00 |
| 中信银行 | 1.30 | 5.00 |
| 进出口银行 | 0.80 | 5.00 |
| 招商银行 | 1.00 | 2.50 |
| 浦发银行 | 3.00 | 5.00 |
| 兴业银行 | 2.00 | 2.00 |
| 宁波银行 | 1.50 | 2.00 |
| 广发银行 | 1.50 | 2.00 |
| 国家开发银行宁波分行 | 0.95 | 2.00 |
| 浙商银行 | - | 2.00 |
| 交通银行 | - | 1.00 |
| 江苏银行 | - | 0.50 |
| 合计 | 17.27 | 39.00 |
授信额度最终以银行实际审批金额为准。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务，也包括授信银行开具保函和非授信银行融资的业务。授信币种不仅包括人民币，也包括但不限于美元、欧元等外币。贷款期限包括但不限于短期借款、中长期借款。担保方式包括但不限于接受控股股东宁波乐惠投资控股有限公司担保、实际控制人个人担保和以公司及其子公司自有资产担保等。
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案九
为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在上述授信额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司及子公司2023年度新增银行授信额度的公告》（公告编号：2023-011）。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案各位股东：
截止2022年12月31日，公司累计锁汇余额2,869万欧元、2,362万美元、198万英镑，当年度已到期的远期锁汇收益为14,654,009.87元，未到期履约的远期锁汇预计收益-11,996,848.60元。随着全球工业化啤酒消费市场的转移，公司的海外订单逐年上升，预计公司后续海外的订单仍占比较大的比例。由于海外合同主要以欧元、美元和英磅等作为结算货币，其兑付人民币汇率波幅较大，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇大幅波动给公司带来的不利影响，有效规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，公司拟根据实际经营需要开展外汇远期结售汇业务。参考公司2022年的海外订单金额，公司拟继续开展远期结售汇业务，存量总金额不超过8亿元人民币。期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日。为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理在批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜并委托财务人员办理相关手续。本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：
2023-012）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十一
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司董事2023年薪酬的议案各位股东：
为充分调动公司董事的积极性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司独立董事、非独立董事2023年度的薪酬方案，具体如下：
（一）公司独立董事的基本薪酬不变，即10万元/人/年（税前）
（二）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，同时将根据公司2023年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2023年度奖金。公司不向其另行发放报酬。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2023年5月18日
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司变更经营范围及修订公司章程的议案
各位股东：
因公司业务发展和经营需要，拟增加食品用塑料包装容器生产、食品用塑料包装容器工具制品销售等经营范围，并依据宁波市市场监督管理局最新的经营范围规范表述目录对公司现有经营范围科目进行调整，最终以市场监督管理局核定的经营范围为准。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》内容进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第一条 为维护宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 |
| 3 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：食品生产；食品互联网销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；各类工程建设活动；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 为准)。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品经营（销售预包装食品）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 | 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；包装专用设备制造；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；金属材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 | |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 | 第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | |
| 7 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 9 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上。 （八）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 | 提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。 | |
| 10 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权，公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 12 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 14 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 15 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 16 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 17 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 |
乐惠国际2022年年度股东大会会议资料议案十二
| 股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制 | 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 18 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 19 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 20 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 21 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 22 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
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| 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 23 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为）、资产抵押、委托理财、等交易的审批权限，应综合考下列计算标准进行确定： …… 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 …… | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买和出售行为）、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： …… 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 …… |
| 24 | 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 25 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
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| 26 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 27 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资（对其他企业投资除外）、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（提供担保除外），按照本章程第一百一十六条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决定。 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行对外投资（对其他企业投资除外）、收购或出售资产、对外捐赠等非日常业务经营的交易事项（提供担保除外），按照本章程第一百一十六条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决定。 |
| 28 | 新增 | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 29 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 30 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 31 | 第一百七十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 |
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| 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 32 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2023年4月28日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于变更经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-014）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2023年5月18日