上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2023202320232023】】】】0430043004300430号号号号
关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售草案信息披露的问询函
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公司做进一步说明和补充披露：
一、关于交易目的。草案披露，上市公司2022年、2021年分别实现营业收入6.47亿元、6.85亿元；阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称标的公司）2022年、2021年分别实现营业收入3.06亿元、3.23亿元，占公司营业收入之比近五成，为公司收入的重要来源。公司称，本次重组后将剥离乳业，聚焦以种业为主业的业务布局，但短期内可能面临业绩下滑的压力。请公司补充披露：（1）结合公司目前种业的经营数据、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和必要性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（2）结合近年来行业发展趋势和可比公司情况，说明公司种业发展的核心竞争力及未来经营规划。请财务顾问发表意见。
二、关于资产评估。草案披露，本次交易采用资产基础法评估，
资产总额评估值为10.01亿元，增值额1.43亿元，增值率16.63%，扣除负债后股东全部权益评估值为3.26亿元，增值率77.99%。其中，生产性生物资产账面价值1.96亿元，评估增值率14.66%；长期股权投资账面价值3591.06万元，评估增值率85.89%，主要系下属子公司托峰冰川的生产性生物资产评估增值3307.49万元所致，评估增值率42.87%。请公司补充披露：（1）标的公司和托峰冰川生产性生物资产的具体情况，包括但不限于品种、数量、成本、使用寿命及生产能力等，说明生产性生物资产的评估方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程，以及两者评估增值率存在差异的原因及合理性；（2）结合问题（1），以及可比上市公司同类型资产的情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问核查并发表意见。
三、关于债务及担保情况。草案披露，截至2023年3月31日，标的公司向公司借款的本金为1.89亿元，本次重组后，上述财务资助将构成关联交易。交易对方承诺在本次交易的交割日后3个月内，偿还标的公司欠上市公司的借款本金以及交割日至具体还款日期间借款的利息。另外，公司为标的公司18笔金融机构债务提供担保，合计3.77亿元，本次重组后，上述担保将构成关联对外担保。公司为标的公司提供的尚未履行完毕的担保事项，交易对方同意在交割日后3个月内，协助办理银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换，同时在完成担保人或贷款置换之前为公司向标的公司的担保提供反担保,若公司因为标的公司融资担保而承担担保责
任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。请公司补充披露：
（1）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，明确上述借款在交易实施完成前的具体解决措施；（2）交易对方对上述担保提供反担保的具体安排，说明若交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产是否仍符合终止确认的条件，公司所承担的风险和收益是否对等；（3）若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，明确交易对方予以全额赔偿的时间期限；（4）本次交易评估作价是否已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价是否合理公允；（5）除上述债务债务及担保关系外，目前公司与标的公司之间是否存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来。如有，请说明具体的解决措施及时间安排。请律师和财务顾问发表意见。
四、关于尾款安排。草案披露，本次交易对价共分三次支付，公司需在交割日后一年内完成商标变更登记、办理房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项后，方可收回最后一笔0.32亿元的转让价款，否则公司应承担未按期完成上述事项给标的公司造成的全部损失。请公司补充披露：（1）相关商标变更及权属证书截至目前的具体办理进展，是否存在法律障碍；（2）变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排，是否已与交易对方订立具体使用协议或约定，是否可能对公司生产经营产生不利影响；（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限，说明履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响。请律师和财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年五月五日