北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于本次交易内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
中国北京朝阳区朝阳公园路
号佳隆国际大厦1308-09室邮编:100125电话/Tel：
(010)65397679
传真/Fax:
（
）65397091
二〇二三年五月
目录
声明事项 ............................................................................................................ - 4 -正文 ....................................................................................................................... - 5 -
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围........................................................... - 5 -
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间........................................................... - 5 -
三、本次交易的内幕信息知情人自查结果........................................................... - 6 -
四、核查意见......................................................................................................... - 11 -
北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：鞍山重型矿山机器股份有限公司根据鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“上市公司”）与北京市众明律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，就鞍重股份本次交易内幕信息知情人买卖鞍重股份股票情况的自查报告进行核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意或授权不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除本专项核查意见另有说明，本专项核查意见中所使用的释义、简称与《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的释义、简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及有关知情人员；
4、领辉科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司首次披露前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，上市公司重大资产重组的内幕信息知情人自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止。本次交易不涉及股票停牌，因此，本次交易的自查期间为上市公司首次作出决议（即第六届董事会第四十四次会议决议日2023年3月12日）前6个月至《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露前一日，即2022年9月12日至2023年4月21日（以下简称“自查期间”）。
三、本次交易的内幕信息知情人自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，本次交易的内幕信息知情人买卖鞍重股份股票或其持有的鞍重股份股票变动的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
1、自然人在二级市场直接交易的情况
自查期间内，本次交易的内幕信息知情人（自然人）买卖鞍重股份股票的情况如下：
| 股东姓名 | 职务/关系 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 马津卓 | 上市公司董事兼控股股东董事 | 2022.10.10 | 23,100.00 | 37,400.00 | 买入 |
| 2022.11.10 | 75,400.00 | 112,800.00 | 买入 | ||
| 2022.11.22 | -2,000.00 | 110,800.00 | 卖出 | ||
| 2022.12.01 | -1,000.00 | 109,800.00 | 卖出 | ||
| 2022.12.06 | 17,200.00 | 127,000.00 | 买入 | ||
| 2022.12.20 | -10,000.00 | 117,000.00 | 卖出 | ||
| 2023.01.04 | -4,700.00 | 112,300.00 | 卖出 | ||
| 2023.02.20 | -4,000.00 | 108,300.00 | 卖出 | ||
| 2023.03.07 | -76,100.00 | 32,200.00 | 卖出 | ||
| 2023.03.08 | -32,200.00 | - | 卖出 | ||
| 李宁 | 马津卓母亲 | 2022.12.14 | 30,000.00 | 30,000.00 | 买入 |
| 2022.12.16 | 30,000.00 | 60,000.00 | 买入 | ||
| 2023.01.17 | 40,000.00 | 100,000.00 | 买入 | ||
| 2023.02.01 | 50,000.00 | 150,000.00 | 买入 | ||
| 2023.03.07 | 10,000.00 | 160,000.00 | 买入 | ||
| 梅麟卿 | 领辉科技 | 2023.02.27 | 14,500.00 | 14,500.00 | 买入 |
股东姓名
| 股东姓名 | 职务/关系 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数（股） | 变更摘要 |
| 原监事 | 2023.02.28 | -14,500.00 | - | 卖出 | |
| 殷恒 | 法律顾问项目成员 | 2022.08.25 | 2,200.00 | 2,200.00 | 买入 |
| 2022.09.22 | -2,100.00 | 100.00 | 卖出 | ||
| 2023.01.09 | -100.00 | - | 卖出 |
注：马津卓于2023年3月9日获上市公司董事会提名为上市公司董事，并于2023年3月30日上市公司2022年度股东大会正式审议通过后就任，在此之前，其在上市公司无职务，仅在控股股东处任董事；梅麟卿自2023年3月27日起不再担任江西领辉科技有限公司的监事职务。
对于上述自查期间买卖鞍重股份股票的行为，相关内幕信息知情人马津卓、李宁、梅麟卿、殷恒作出如下声明及承诺：
“就上述买卖鞍重股份股票相关情况，本人及本人直系亲属郑重声明：
1、自查期间内，本人买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做出的投资决策；自查期间内，本人买入或卖出鞍重股份股票均不存在利用任何鞍重股份本次交易内幕信息的情况。
2、自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3、自查期间内，本人及本人直系亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖鞍重股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖鞍重股份股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖鞍重股份或利用他人股票账户买
卖鞍重股份的情况。
5、自上市公司首次披露本次交易事项前六个月至本次交易实施完毕或鞍重股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将鞍重股份本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行股票交易。
6、本人及本人直系亲属声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，如有不实，本人及本人直系亲属愿意承担相应的法律责任。”
2、自然人因限制性股票授予而取得鞍重股份股票情况
上市公司于2022年9月5日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关提案，同意向49名激励对象发行12,090,000股限制性股票，本次授予的限制性股票上市日期为2022年11月4日。
其中，在本次交易自查范围内共计17名内幕信息知情人被授予了限制性股票，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 何凯 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 800,000 | 800,000 |
| 2 | 尹贤 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 600,000 | 600,000 |
| 3 | 李佳黎 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 500,000 | 500,000 |
| 4 | 史述华 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 400,000 | 400,000 |
| 5 | 曹旭 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 章丽莎 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 180,000 | 180,000 |
| 7 | 张锡刚 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 80,000 | 80,000 |
| 8 | 唐潮 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 10,000 | 10,000 |
序号
| 序号 | 姓名 | 变更日期 | 股份性质 | 变更股数（股） | 结余股数（股） |
| 9 | 王晓晔 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 10,000 | 10,000 |
| 10 | 高嘉琪 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 450,000 | 450,000 |
| 11 | 熊晟 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 800,000 | 800,000 |
| 12 | 曹珺 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 600,000 | 600,000 |
| 13 | 刘子健 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 550,000 | 550,000 |
| 14 | 汤方利 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 500,000 | 500,000 |
| 15 | 代爽 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 480,000 | 480,000 |
| 16 | 吴丽 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 470,000 | 470,000 |
| 17 | 艾伟明 | 2022.11.04 | 限制性股票 | 180,000 | 180,000 |
| 合计 | 6,710,000 | 6,710,000 | |||
上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
（二）控股股东减持情况
上市公司控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”，曾用名“上海翎翌科技有限公司”）在自查期间持有鞍重股份股票变动情况如下：
1、第一次减持
2023年3月13日，上海领亿通过大宗交易的方式减持鞍重股份4,864,440股股票，合计占比为2%，具体情况如下：
| 减持股数/股东名称 | 上海领亿 | 占上市公司总股本比例 |
2022年12月31日持股数量（股）
| 2022年12月31日持股数量（股） | 55,309,888 | 22.74% |
| 本次减持前持股数量（股） | 55,309,888 | 22.74% |
本次减持数量（股）
| 本次减持数量（股） | 4,864,440 | 2.00% |
减持完毕后持股数量（股）
| 减持完毕后持股数量（股） | 50,445,448 | 20.74% |
2、第二次减持
鞍重股份于2023年3月16日接到股东上海领亿的《减持计划告知函》，拟以集中竞价、大宗交易或集中竞价和大宗交易相结合的方式减持公司股份不超过14,593,320股（占公司总股本比例6%）。减持计划自2023年4月11日后的6个月内进行。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。具体减持计划如下：
| 减持股数/股东名称 | 上海领亿 | 占上市公司总股本比例 |
| 本次减持前持股数量（股） | 50,445,448 | 20.74% |
本次拟减持数量（股）
| 本次拟减持数量（股） | 14,593,320 | 6.00% |
减持完毕后持股数量（股）
| 减持完毕后持股数量（股） | 35,852,128 | 14.74% |
截至2023年4月21日的持股数量
| 截至2023年4月21日的持股数量 | 50,445,448 | 20.74% |
注：截至本次重组报告书首次公告日，上海领亿本次减持计划尚未实施。
针对上述股票卖出行为，上海领亿作出说明及承诺：
“1、本公司在自查期间内交易鞍重股份股票的交易行为系基于已公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断并结合上海领亿自身财务状况和资金需求而独立作出的交易行为，相关减持行为发生时间在鞍重股份公告重组预案之后，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，相关股票交易行为与本次重组不存在直接或间接关系。
2、本公司在上述自查期间买卖上市公司股票时不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
3、本公司在上述自查期间不存在因涉嫌与本次买卖相关的内幕买卖被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、自上市公司首次披露本次买卖事项前六个月至本次买卖实施完毕或鞍重股份宣布终止本次买卖期间，本公司不会以任何方式将鞍重股份本次买卖之未公开信息披露给第三方。本公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范买卖行为，不利用有关内幕信息进行股票买卖。
5、本公司如违反上述声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任；
6、本公司声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，如有不实，本公司愿意承担相应的法律责任。”
除上述情形外，本次交易自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖鞍重股份股票的情形。
四、核查意见
根据根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果及相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明文件，经核查，本所认为：在自查范围内，自查对象出具的自查报告及相关承诺内容真实、准确、完整的前提下，本次交易的内幕信息知情人在自查期间买卖鞍重股份股票的行为系基于对公开市场信息的判断而进行的操作行为，不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成法律障碍；自查期间内，部分内幕信息知情人因上市公司股权激励计划而获授予部分上市公司限制性股票，与本次交易无关，不属于利用内幕信息从事证券交易活动；控股股东上海领亿减持鞍重股份的行为发生在本次重组预案公告之后，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不会对本次交易构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，正本壹式叁份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市众明律师事务所关于鞍山重型矿山机器股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字页）
北京市众明律师事务所（盖章）
负责人:____________
朱仲明
经办律师：____________
石连石
经办律师：____________
高欣
2023年5月5日