华创证券有限责任公司关于对统一低碳科技（新疆）股份有限公司2022 年年度
报告的信息披露监管工作函相关事项的核查意见
上海证券交易所：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司于2023年4月19日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于统一低碳科技(新疆) 股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0314号）（以下简称“《监管工作函》”）。
华创证券有限责任公司作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司2021年重大资产购买的独立财务顾问，就本次《监管工作函》所提问题进行核查，并发表核查意见如下：
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《统一低碳科技（新疆）股份有限公司2022年年度报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
问题1 关于主营业务及经营情况年报披露，2022年公司实现营业收入20.11亿元，其中润滑油脂等制造业业务实现营业收入20.02亿元，毛利率15.36%，主要通过重组收购全资子公司统一石化开展。根据前期重组草案，2019-2020年统一石化毛利率分别为25.71%、
25.84%；2021-2023年预测毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%，公司预计2022年基础油价格开始缓慢回调，2021年-2023年统一石化毛利率有一定的增长空间。报告期内，统一石化收入及毛利率相较以前年度及预测期差异较大。
请公司补充披露：（1）结合原油价格及主要产品、原材料价格波动情况、行业政策环境、市场开拓及竞争情况、同行业可比公司情况等，说明2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、且与以前年度及预测毛利率差距较大的原因及合理性；（2）结合公司前期重组方案及评估过程，说明公司评估预测依据是否充分审慎，相关风险是否充分提示。请年审会计师和财务顾问发表意见。【回复】
一、结合原油价格及主要产品、原材料价格波动情况、行业政策环境、市场开拓及竞争情况、同行业可比公司情况等，说明2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、且与以前年度及预测毛利率差距较大的原因及合理性
（一）外部环境变化情况
1、原油价格及原材料价格波动情况
润滑油行业的上游为石油炼化行业，生产所需的主要原材料为石油炼化过程中产出的基础油以及化工行业生产的添加剂。基础油和添加剂的价格波动直接影响润滑油行业的毛利率。
（1）原油及基础油价格波动情况
2022年2月，俄乌战争等特殊因素造成国际原油价格涨至最近七年的最高位并在高位持续运行，国内汽柴油以及基础油价格随之持续上涨。同时，国内炼厂装置陆续进入检修期，多家炼厂停产检修，且基础油库存较低，使得国内基础油价格在2022年长时间维持高位。具体如下：
（2）添加剂价格波动情况
目前，全球润滑油添加剂行业集中度较高，且较多依赖进口，国内的添加剂生产商还无法实现进口替代。2022年，受外部环境不确定及国际物流环境的影响，进口添加剂的数量有所减少，添加剂价格随之有较大幅度的增加。
2、产品价格波动情况
受原材料价格上涨的影响，国内主要润滑油企业在2022年度持续进行了产品价格的上浮调整。如同行业可比公司康普顿（603798.SH）、龙蟠科技（603906.SH）2022年润滑油产品均价同比上涨8.40%、11.15%。
3、市场开拓及竞争情况变动情况
润滑油行业目前已经形成了市场化的竞争格局，行业集中度较高，并持续向大品牌靠拢，前十大润滑油公司市场份额占据了市场总份额的70%。特别在目前严峻的市场竞争环境下，具有品牌优势、渠道优势、资金优势、原材料优势、成本管理优势的头部润滑油企业的竞争力更为突出。
4、行业政策环境变化
我国高度重视环境保护，节能减排、污染防治与经济结构调整、经济发展方式转变密切相关。推进节能减排和污染防治，深入实施大气污染防治行动计划，
加快开发应用节能环保技术和产品，已成为各界共识。同时，我国亦已设置碳达峰、碳中和目标，并据此制定了一系列加强环境保护和节能减排的法律法规及相关产业政策，指导润滑油行业的发展方向，推动了新产品的诞生和节能环保技术在润滑油行业的应用，原有润滑油产品的销售及产品应用亦受到较大的挑战。
（二）同行业可比公司情况
公司与康普顿、龙蟠科技、中晟高科的润滑油产品情况具有一定的可比性，因此选择这三家上市公司作为同行业可比上市公司，具体对比情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 康普顿603798.SH | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 63,339.14 | 99,365.45 | -36.26% |
| 营业成本 | 46,324.08 | 70,516.70 | -34.31% |
| 销量 | 43,271.49 | 73,586.07 | -41.20% |
| 销售均价 | 14,637.61 | 13,503.30 | 8.40% |
| 单位成本 | 10,705.45 | 9,582.89 | 11.71% |
| 毛利 | 17,015.06 | 28,848.75 | -41.02% |
| 毛利率 | 26.86% | 29.03% | -7.47% |
| 龙蟠科技603906.SH | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 62,355.29 | 84,440.19 | -26.15% |
| 营业成本 | 46,054.03 | 52,098.33 | -11.60% |
| 销量 | 37,262.43 | 56,087.49 | -33.56% |
| 销售均价 | 16,734.09 | 15,055.08 | 11.15% |
| 单位成本 | 12,359.37 | 9,288.76 | 33.06% |
| 毛利 | 16,301.26 | 32,341.86 | -49.60% |
| 毛利率 | 26.14% | 38.30% | -31.75% |
| 中晟高科002778.SZ | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 32,396.81 | 35,801.33 | -9.51% |
| 营业成本 | 32,094.79 | 31,702.17 | 1.24% |
| 销量 | 未披露 | 未披露 | 不适用 |
| 销售均价 | 未披露 | 未披露 | 不适用 |
| 单位成本 | 未披露 | 未披露 | 不适用 |
| 毛利 | 302.02 | 4,099.16 | -92.63% |
| 毛利率 | 0.93% | 11.45% | -91.86% |
| 统一股份600506.SH | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 200,151.58 | 236,007.22 | -15.19% |
| 营业成本 | 169,416.71 | 187,509.72 | -9.65% |
| 销量 | 166,596.14 | 207,495.47 | -19.71% |
| 销售均价 | 12,014.18 | 11,374.09 | 5.63% |
| 单位成本 | 10,169.31 | 9,036.81 | 12.53% |
| 毛利 | 30,734.87 | 48,497.50 | -36.63% |
| 毛利率 | 15.36% | 20.55% | -25.26% |
注：[1]上表中同行业上市公司的数据均为公开信息披露数据，其中康普顿的数据仅包括其车用润滑油和工业润滑油产品，未包括防冻液、骑车养护品等产品；龙蟠科技的数据为润滑油数据；中晟高科的数据为其石化行业数据。
[2]2021年度公司合并统一石化的期间并非完整会计年度，为便于对比分析，上表中2021年度数据为子公司统一石化2021年全年财务数据，下同。如上表数据所示，康普顿、龙蟠科技和中晟高科的润滑油产品的销量、营业收入和毛利率均出现一定程度的下滑，销售均价及单位成本均有所增加，与公司相关指标的变动趋势一致。
（三）2022年毛利率大幅下降的原因及合理性
1、原辅材料成本大幅上涨
受俄乌战争局势影响，2022年2月末以来国际原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨，公司主要原材料的价格均上涨至历史高价，其中II类150N及II类500N等型号基础油的价格上涨至过去30年的最高价。受上述因素影响，2022年公司单位原材料成本较上一年度增加
12.73%。
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 直接材料成本 | 156,967.77 | 173,431.80 | -16,464.03 | -9.49% |
| 单位材料成本 | 9,422.05 | 8,358.34 | 1,063.71 | 12.73% |
| 其中：单位基础油成本 | 7,242.77 | 6,473.27 | 769.50 | 11.89% |
注：2021年度公司合并统一石化的期间并非完整会计年度，为便于对比分析，上表中2021年度数据为子公司统一石化2021年全年财务数据，下同。
2、产销量下降导致单位制造费用增加
2022年，公司经营活动的开展受到外部环境变化的不利影响。一方面，受外部环境变化影响，2022年以来公司的原材料物流、包装材料物流以及产品销售物流均受到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；另一方面，新客户开发、客户验厂、车厂台架和行车试验等延期：统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。受到上述影响，公司2022年润滑油等产品销量较上一
年度下降19.71%，导致单位制造费用较上一年度增加33.31%。
单位：万吨、万元、元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 销量 | 16.66 | 20.75 | -4.09 | -19.71% |
| 制造费用 | 3,955.19 | 3,695.35 | 259.84 | 7.03% |
| 单位制造费用 | 237.41 | 178.09 | 59.32 | 33.31% |
注：上表中的制造费用包括燃料动力、备件及维修、折旧摊销及其他。
3、产品销售价格上涨幅度有限
为了应对全行业成本上涨，公司对产品结构及部分产品价格进行了适当调整，但同时受到行业需求疲软等因素影响，公司产品均价调整空间有限，2022年，公司的产品销售均价较上年提升5.63%，增长幅度小于单位成本上涨幅度12.53%，因此毛利率仍有明显下降。
单位：万元、万吨、元/吨
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 200,151.58 | 236,007.22 | -35,855.64 | -15.19% |
| 营业成本 | 169,416.71 | 187,509.72 | -18,093.02 | -9.65% |
| 销量 | 16.66 | 20.75 | -4.09 | -19.71% |
| 销售均价 | 12,014.18 | 11,374.09 | 640.09 | 5.63% |
| 单位成本 | 10,169.31 | 9,036.81 | 1,132.49 | 12.53% |
（四）2022年润滑油脂业务毛利率与以前年度及预测毛利率差异较大的原因及合理性
1、以前年度及预测毛利率情况
在前次重组方案中，2019-2020年统一石化实际毛利率分别为25.71%、
25.84%；2021-2023年预测毛利率分别为20.15%、22.75%、23.36%；2021 -2022年实际毛利率为20.55%、15.36%，均低于以前年度毛利率，且2022年度实际毛利率低于预测毛利率。
2、差异原因及合理性
2022年公司润滑油脂业务毛利率与以前年度毛利率差异原因参见前文“（三）2022年润滑油脂毛利率大幅下降的原因及合理性”，公司润滑油脂业务毛利率变动趋势符合行业及市场情况，与同行业上市公司变动趋势相同，具有合理性。
2022年公司润滑油脂业务毛利率与预测毛利率差异主要系2022年2月突发的俄乌战争导致基础油等原辅材料价格大幅上涨所致，由于俄乌战争具有突发性和不可预测性，在2021年重组时点，公司无法准确预测到该因素带来的影响，具有合理性。
二、结合公司前期重组方案及评估过程，说明公司评估预测依据是否充分审慎，相关风险是否充分提示
（一）前期重组方案及评估过程
1、前期重组方案概况
2021年12月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司通过全资子公司上海西力科收购统一石化及其子公司全部股权。本次交易标的资产包括统一石化（持有陕西统一及无锡统一75%股权）100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权。其中，统一石化的原控股股东泰登投资于2021年8月以其对统一石化3,900万元美元的债权向统一石化进行了增资，将其所持统一石化债权转为对统一石化的股权，截至本次交易评估基准日2021年6月30日，上述泰登投资对统一石化3,900万美元债权对应的人民币金额为25,194.39万元。
根据本次重组评估机构天健兴业出具、并经中国信达备案的评估报告，截至2021年6月30日，上述三个标的资产的评估值分别为108,198.93万元、1,821.12万元、4,643.43万元，合计评估值为114,663.48万元。以前述评估值为基础，考虑评估基准日后泰登投资对统一石化3,900万美元（合人民币25,194.39万元）的增资，经交易各方协商，本次标的资产整体交易价格确定为人民币139,800.00万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元（合人民币25,194.39万元）债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
2、前期评估过程概况
（1）评估基本情况
根据本次重组评估机构天健兴业出具的评估报告，其分别以收益法和市场法对统一石化100%股权、以收益法和市场法对无锡统一25%股权、及以收益法和资产基础法对陕西统一25%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为统一石化及无锡统一的最终评估结论、选取资产基础法评估结果作为陕西统一的最终评估结论，具体情况如下：
1）统一石化
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
2）无锡统一
在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
3）陕西统一
经资产基础法评估，陕西统一总资产账面价值为 3,407.63万元，评估价值为7,309.37万元，增值额为3,901.74万元，增值率114.50%；总负债账面价值为
24.89万元，评估价值为24.89万元，无增减值；净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.74万元，增值率115.34%。
（2）对基础油价格的预测过程
根据统一石化本部润滑油销量及基础油耗用金额统计，本次重组报告期内，统一石化基础油单位成本分别为5.03元/升、4.86元/升和5.49元/升，其中2021年1-6月较以前年度明显上涨，由此导致统一石化2021年1-6月各主要产品毛利率较2019年度、2020年度均有较为明显的下降趋势。
基础油作为润滑油的核心原材料，占润滑油产品成本的60%以上，其价格水平决定润滑油产品的毛利率，也直接影响统一石化的利润水平。本次重组评估过程中，将基础油价格作为评估值的核心影响因素进行了审慎预测，具体过程如下：
截至2021年6月30日，原油及基础油价格波动情况如下：
作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。如上图所示，2019年前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性较高；但2020年，随着航空业的下行，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。截至2021年6月30日，国内基础油市场整体处于高位运行。
2021年第四季度，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1,215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。因此，本次交易评估预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至2020年前的水平。
此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
基于上述情况，本次交易评估对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油单位成本增长率上升16%，2022年基础油单位成本开始缓慢回调，基础油单位成本下降3%，2023年起进入平稳运行，维持近3年的平均水平每年小幅上涨5%，相关假设具有合理性，预测较为谨慎。
（二）前期评估预测依据的合理性
1、本次预测已充分考虑基础油价格影响因素及变动趋势
本次重组评估在深入分析基础油历史价格走势及变动原因的基础上，充分考虑了国内外市场供需、外部环境变化、原油价格变动等基础油价格影响因素，在2021年第四季度基础油价格已经出现明显降幅的情况下，对基础油价格做出了2021年下半年继续高位增长、2022年开始缓慢回调、2023年起平稳运行并小幅上涨的预测，具有充分审慎性。
2、本次交易完成后至2022年2月的基础油价格走势与预测基本保持一致
截至2023年4月27日，原油及基础油价格的最新波动情况如下：
如上图所示，自2021年12月本次交易实施完毕至2022年2月，随着国际形势有所缓解，国际航空逐步复苏，润滑油基础油价格呈现持续小幅下降趋势，与本次重组评估对2022年的润滑油基础油价格预测基本相符，本次交易评估预测具有合理性。
3、2022年2月起基础油价格走势偏离预测主要系突发俄乌战争导致
如上图所示，自2022年2月末起，受俄乌战争局势影响，国际原油供应不确定性增加，国际原油价格大幅上涨至近七年高位，带动国内汽柴油价格及作为原油炼化副产品的基础油价格大幅上涨，并在年内高位运行，导致公司生产成本大幅增加、毛利率大幅下降。
（三）前期重组相关风险提示情况
前期公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的“重大风险提示”章节之“二、标的公司经营相关风险”之“（二）原材料价格波动风险”部分进行了如下风险提示：
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材料市场出现变
化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。综上所述，结合公司前期重组方案及评估过程，公司对基础油等主要原材料价格影响因素进行了充分考虑，前期重组评估预测依据较为审慎、具备合理性，且公司已经在前期重组草案中对相关风险进行了充分提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年公司润滑油脂业务毛利率大幅下滑、与以前年度及预测毛利率差距较大主要系受到外部环境变化的不利影响、俄乌战争等的影响，公司销售渠道受阻，原材料价格大幅上涨，具有合理性；
2、结合公司前期重组方案及评估过程，公司对基础油等主要原材料价格影响因素进行了充分考虑，前期重组评估预测依据较为审慎、具备合理性，且公司已经在前期重组草案中对相关风险进行了充分提示。
（以下无正文）