广东金马旅游集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东金马旅游集团股份有限公司（以下
简称公司）董事会秘书的工作，更好地保护投资者和股票发
行人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行股票
公司信息披露实施细则》及《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称《股票条例》）等国家有关法律、法规、规章及
公司章程，制定本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格和职责
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人
员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当具备大专以上学历，从事秘书、
管理、证券事务等工作三年以上，具备履行职责所必需的财
务、管理、法律、计算机应用等专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德，能够严格遵守有关法律、法规和公司章程，
忠诚地履行职责。
第三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第四条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书，公司监事、公司聘任的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。董事会秘书应当具备法律、法规和证券
主管部门规定的条件。
第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报
深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应
当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开
五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料，深圳证
券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司
可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本
规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表
现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书
培训合格证书复印件。
第三章 董事会秘书的职责范围
第八条 董事会秘书为公司指定联络人，负责公司及相
关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟
通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的
检查和调查，协调落实各项监管要求。
第九条 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准
备和提交董事会和股东大会的报告和文件。列席董事会会议
并作纪录，保证纪录的准确性，并在会议纪录上签字。
第十条 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公
司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交
易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十一条 负责组织协调公司投资者关系管理工作，接
待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道畅
通。
第十二条 负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司
制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情
人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知
情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易
所和中国证监会。
第十三条 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部
门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公
司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
第十四条 负责组织协调公司董监高持有本公司股份及
其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理
个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的
披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其
采取问责措施。
第十五条 负责保管公司股东名册资料、董事和监事名
册、大股东及董事持股资料等以及董事会印章，保管公司董
事会和股东大会会议文件和纪录。
第十六条 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，
督促公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东及其法定
代表人参加必要的培训。协助公司董事、监事、高级管理人
员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股
票上市协议对其设定的责任。
第十七条 促使董事会依法行使职权，在董事会拟做出
违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议的，董事会秘书应当把有关监
事和其个人的意见记载在会议纪录上，并将会议纪录立即提
交证券交易所。
第十八条 为公司重大决策提供咨询和建议。 保证有权
得到公司有关纪录和文件的人及时得到有关文件和纪录。
第十九条 参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一
公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集
反馈媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒体质疑，妥善
处理对公司影响重大的不实信息。
第二十条 公司章程和公司股票上市的证券交易所要求
履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义
务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章
程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己谋私利。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.5 条规定
的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第二十三条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职
或违法违规导致出现下列情形时，公司将视情节轻重对其采
取内部问责措施，包括：责令检讨、通报批评、警告、扣发
工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等。
1、公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披
露不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报
告信息不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答
记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时
关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场
传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性披露等。
2、公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运
作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事
会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规
规定上，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表
决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东
依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资
产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项
未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及
决议等文件未按规定保存等。
3、公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热
线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导
致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股
东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到
位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
4、配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券
监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未
按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管
部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不
配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现
违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告
等。
5、发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治
理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措
