广东金马旅游集团股份有限公司
广东证监局现场检查问题的整改报告
中国证监会广东证监局于 2012 年 3 月 6 日至 3 月 20 日对本公司
进行了现场检查，并于 2012 年 4 月 28 日签发了[2012]5 号《中国证
券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称《告
知书》）。本公司对本次现场检查中发现的问题高度重视，本着严肃认
真、规范高效、及时整改的态度，结合公司实际情况，针对《告知书》
提出的问题和整改要求逐项分析，制定了相应的整改措施和整改计
划，明确了整改措施的责任人及完成时间，形成了整改报告。本报告
已经公司第七届董事会第十次会议通过，现将整改情况汇报如下。
一、关于公司运作不规范的问题及整改措施
（一）下属子公司“三会”运作不规范。《告知书》指出，公司
下属山西鲁晋王曲发电有限公司(以下简称王曲发电)、山西鲁能河曲
电煤开发有限公司(以下简称河曲电煤)、山西鲁能河曲发电有限公司
(以下简称河曲发电)等三家子公司的股东、董事会及监事会 2O11 年
度未按照《公司法》及《公司章程》的要求召开会议并履行相关职责。
整改措施：三家子公司在日后工作中强化“三会”管理，加强对
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的学习。未来工作中严格按
照《公司章程》进行“三会”运作，并依据《公司章程》有关规定认
真履行相关职责。该项工作年底前整改完毕。
（二）下属子公司高管人员未按要求履行任免程序。《告知书》
指出：你公司下属王曲发电、河曲电煤、河曲发电等三家公司的高管
人员未按照《公司法》、《公司章程》的要求履行任免程序。
整改措施：河曲电煤、河曲发电及王曲发电于 2012 年 6 月 30 日
前按照其各自的《公司章程》补充履行相关任免手续，未来严格按照
《公司法》、《公司章程》的要求进行董事、监事、高级管理人员的
任免、变更等。
在母公司层面建立对下属子公司董事、监事、高级管理人员的
推荐/任命等管理制度，明确规定下属各类性质子公司董事、监事、
高级管理人员的产生方式及流程。
（三）康保、内蒙古风电由控股股东代管。《告知书》指出：你
公司下属王曲发电的康保风电分公司(以下简称康保风电)和河曲发
电全资子公司内蒙古鲁能风电有限公司(以下简称内蒙古风电)由控
股股东鲁能集团代管。
整改措施：鉴于目前已注入上市公司的风电资产仍由鲁能集团统
一管理，不符合上市公司独立规范运作要求，在一定情况影响了上市
公司独立性，但未产生侵占上市公司利益的后果。我们拟结合正在办
理的大股东股权划转事宜，进行整改，制定专门的管理办法，对上市
公司范围内的风电资产进行规范管理。该项工作计划年内完成。
（四）内蒙古光伏太阳能项目转让给关联方未履行审批手续。 告
知书》指出：公司下属内蒙古风电将内蒙古光伏太阳能项目转让给关
联方内蒙古包头广恒新能源有限公司未履行审批手续。
情况说明：2011年3月27日，经内蒙古发展和改革委员会核准，
内蒙古光伏太阳能项目由内蒙古包头广恒新能源有限公司实施。为此,
公司于2011年6月收回前期垫付费用。
整改措施：公司将全面梳理现有新能源项目代垫款项情况，加快
未明确项目实施主体的核准申报工作，在政府有关部门核准明确实施
主体后需要收回垫付费用时提交董事会履行必要的审批程序。
二、2011年年度报告披露存在差错及整改措施
（一）2011年年度报告披露数据存在差错的具体情况、原因及责
任人
《告知书》指出：一是公司2O11年年度报告披露一年内到期的非
流动负债期初金额为10.51亿元。其中,农行河曲支行项目融资贷款
1.34亿元应调整列报为长期借款。二是公司2O11年年度报告披露公司
年末关联方山东鲁能物资集团有限公司(以下简称鲁能物资)的应付
账款为2.56亿元,实际应付账款余额应为2.77亿元。三是公司2011年
年度报告披露河曲发电向中国建设银行山西省河曲支行贷款3亿元,
该贷款担保方为鲁能集团、山西晋能集团、山西国际电力公司等三家
原股东单位按出资比例担保。上述贷款实际由鲁能集团提供100%担
保。
2011年年度报告出现上述差错的原因:
披露应付鲁能物资账款期末余额不符,主要是本次重大资产重组
相关资产于2011年8月完成交割,由于重组完成时间较短, 财务管理
工作尚未完全理顺,公司相关人员对新增加的子公司基本情况掌握不
完整,相关财务数据了解不详细,导致在编制2011年年报时个别信息
出现与实际不符的情况；披露长期借款以及河曲发电3亿元贷款担保
方出现差错，主要是子公司相关人员疏忽，工作不认真所致。子公司
河曲发电财务机构负责人王昌远、内蒙古风电公司财务机构负责人张
雨和河曲电煤财务机构负责人黄超对公告数据负有直接责任,公司财
务总监周庆安、财务机构负责人苏清海、财务部副经理郭臻对公告数
据负有间接责任。
（二）2011年年度报告关联交易未披露的具体情况、原因及责任
人
《告知书》指出：公司2011年度将康保风电二期、内蒙古光伏太
阳能等项目转让给鲁能集团下属的河北康保广恒新能源有限公司和
内蒙古包头广恒新能源有限公司。2O11年年度报告未披露上述关联交
易。
2011年年度报告未对上述事项进行披露的原因：
康保风电二期于 2011 年 12 月 15 日由国家发改委核准，核准文
件为发改能源[2011]2954 号，批复由鲁能集团子公司河北康保广恒
新能源有限公司出资建设。内蒙古光伏太阳能项目于 2011 年 3 月 27
日由内蒙古自治区发改委核准，核准文件为内发改能源字[2011]508
号，批复由鲁能集团子公司内蒙古包头广恒新能源有限公司出资建
设。根据上述核准文件，康保风电二期和内蒙古光伏太阳能项目投资
主体为河北康保广恒新能源有限公司和内蒙古包头广恒新能源有限
公司, 康保风电于 2011 年 6 月收回了前期垫付的费用、内蒙古风电
于 2011 年 6 月收回了前期垫付的费用。今后我司将进一步加强对关
联交易披露的管理,严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，
对关联交易进行及时、准确、完整的披露。
（三）公司采取的整改措施
1、加强对信息披露工作的管理。2012年5月30日前，公司证券
部组织信息披露相关人员进行培训，重点学习《上市公司信息披露管
理办法》及相关法律法规。结合内控建设工作梳理公司《信息披露管
理制度》，严格执行信息披露的审批程序，加大披露信息具体内容的
分析力度，强化与证券监管部门的沟通交流，切实加强信息披露的组
织和管理，确保信息披露工作的规范开展。
2、对相关的责任人进行问责。根据公司《年报信息披露重大差
错追究制度》，公司结合2011年年报信息披露差错相关人员的责任，
决定对子公司河曲发电财务机构负责人王昌远、内蒙古风电财务机构
负责人张雨和河曲电煤财务机构负责人黄超加强培训，对公司财务总
监周庆安、财务机构负责人苏清海、财务部副经理郭臻给予诫勉谈话
的处理。
3、公司已于2012年5月28日召开董事会，发布年报更正公告。
三、内控制度执行存在问题及整改措施
（一）信息披露未按要求履行程序。《告知书》指出：公司信息
披露未按照《信息披露管理制度》的要求，履行董事会秘书审核、董
事长批准发布的审批程序。
整改措施：2012年5月30日前，公司证券部组织信息披露相关人
员进行培训，重点学习《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法
规。结合内控建设工作梳理公司《信息披露管理制度》，严格执行信
息披露的审批程序，固定审批格式，切实加强信息披露的组织和管理，
确保信息披露工作的规范开展。
（二）河曲发电部分资金支付未履行程序。《告知书》指出：公
司下属子公司河曲发电部分资金支付未按公司内部控制制度规定履
行总经理办公会议审批的程序。
整改措施：河曲发电在日后工作中严格资金支付管理，依据内控
控制制度资金支付管理的要求，认真履行资金支付过程中的审批程
序。
（三）内部审计工作不规范。《告知书》指出：公司内部审计部
门仅配备一名兼职人员，且2011年度未开展内部审计工作。
整改措施：2012年度公司配备专职的审计人员，并严格按《公司
内部审计管理制度》要求开展审计工作。结合内控建设梳理和完善内
部审计工作。制定科学合理的内部审计计划，有效组织内部审计计划
的执行，切实加强审计效果的监督管理，充分发挥内部审计在公司规
范运作过程中的监督作用。该项工作6月30日前完成。
四、内幕信息管理
