证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-033
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月29日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的议案》。公司拟以有限合伙人身份认购关联方北京丰誉私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人的苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰誉富盛”或“合伙企业”）的1亿元人民币出资额。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。
二、本次投资进展情况
截至本公告披露日，公司与丰誉富盛的其他合伙人共同签署了《合伙协议》。丰誉富盛已完成相关工商变更登记手续，并取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的《营业执照》，具体信息如下：
名称：苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MAC1QAAU8H
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京丰誉私募基金管理有限公司（委派代表 田子睿）
出资额：17,500万元整
成立日期：2022年10月11日
主要经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、合伙协议主要内容
（一）目的
在经营范围内对创新医疗手段、创新医药技术、新一代医用材料、医药机器人、人工智能在医药领域的应用等为主营业务的初创公司进行股权投资，以获得退出收益。
（二）经营范围
合伙企业的经营范围为：投资及投资管理；资产管理；投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（三）期限
1、合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为普通合伙人在合伙企业设立日后独立指定的接纳有限合伙人加入合伙企业的日期，即按照普通合伙人的要求，全体合伙人应完成首次缴纳的日期。
2、合伙企业的经营期限为长期（最终以市场监管部门的核准为准），以合伙企业作为载体的本期基金产品的存续期为七（7）年（“基金产品存续期”），自首次交割日起算（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致，全体有限合伙人对此确认并认可普通合伙人全权代其办理相关工商变更事宜）。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长基金产品的存续期限两（2）次，每次一（1）年。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
在普通合伙人及全体合伙人一致同意的情况下，基金产品的存续期限仍可继续延长。
3、合伙企业首次交割日起的前四（4）年为合伙企业的“投资期”。
（四）合伙企业费用
1、合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于：（1）开办费；（2）所有因寻找、投资、持有、取得、运营、维护、监控、处置投资项目而发生的开支和费用，包括但不限于聘
请专业顾问而产生的法律、审计、差旅、咨询、财务和会计费用等常规费用及其他非常规费用（如诉讼费用）；（3）合伙企业的审计、财会及备制合伙企业的财务报表、税务报表及送交合伙人或相关政府部门的其他报告之费用和支出，包括制作、印刷和递送成本；（4）与未完成的交易相关的支出，包括但不限于法律和财务尽职调查费用、差旅费、因合伙企业决定不投资该等交易而有义务支付的分手费/解约费等；（5）合伙企业运营过程中产生的会计、法律、税务、评估等专业顾问费用、税务申报和咨询费用、注册/经营场所租赁和维护费等成本；（6）与普通合伙人及合伙企业所设立的任何委员会或其他类似机构（如有）的履行职务相关之费用和支出，包括但不限于投资委员会、合伙人会议的费用；（7）政府部门对合伙企业的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册变更登记/备案、合伙企业私募基金备案等事宜收取的税费以及任何合伙企业承担的其他政府费用；（8）管理费；（9）托管费；（10）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序而产生的费用；
（11）受偿人士因诉讼、仲裁、政府调查或其他行政或司法程序而产生的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金；（12）为确保受偿人士免于因合伙企业事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支出；（13）合伙企业的清算、解散相关的费用；以及（14）在合伙企业运营中发生的、通常不被归入普通合伙人日常运营费用之内的其他成本和费用。
2、普通合伙人、管理人及/或普通合伙人指定的第三方（包括但不限于其关联方）在首次交割日前垫付的开办费或其他合伙企业费用，在首次交割日后，应由合伙企业及时予以返还。
3、合伙企业的管理人为北京丰誉私募基金管理有限公司。
4、管理费。就每一有限合伙人，除非经普通合伙人和/或管理人豁免，自首次交割日起至合伙企业清算完毕，应按年向管理人缴纳管理费，管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。但自基金产品投资期结束次日起至合伙企业清算完毕之日（即在退出期），如有项目已退出的，管理费费率仍为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%），但在计算有限合伙人年度管理费时，应从其认缴出资额中扣除其应分担的该等退出项目本金后计提。
在计算和支付管理费之时，应当遵照以下原则：
（1）年度管理费应以日历年度为基准进行计算。为免疑义，（i）首个管理费年度为首次交割日起至交割日所在日历年度的最后一日的期间，（ii）最后一个管理费年度为合伙企业解散日所在的日历年度之首日至合伙企业解散日的期间，
（iii）此外合伙企业存续期限内每一个完整的日历年度为一个管理费年度。针对非完整日历年度的管理费年度，管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以365日计算）。年度管理费应当由合伙企业按照年度预付，首次管理费应在管理人发出的缴付通知指定的期限内缴纳，此后的管理费为每年度开始之日起十日（10日）内预付，但最后一次管理费的支付日为合伙企业解散日之前十（10）日内。届时，普通合伙人亦可直接从应分配予有限合伙人的分配金额中直接扣减该有限合伙人应缴纳的管理费，在此情形下，普通合伙人应从该合伙人资本账户余额中相应减记已充抵管理费的部分。
（2）为免疑义，合伙企业无需就普通合伙人的认缴出资额向管理人支付管理费。
（3）对未如期缴纳管理费的有限合伙人，管理人可要求该等有限合伙人自逾期之日起，每日按未缴纳管理费的千分之一（0.1%）承担逾期违约金，直至本息付清；管理人亦可直接从应分配予该等有限合伙人的分配金额中直接扣减相当于管理费（含逾期违约金）的部分。
5、如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，则管理人有权对新增的合伙企业认缴出资额（即后续募集出资额）追加自合伙企业首次交割日起的管理费。
6、下列费用由管理人在管理费中列支：与管理人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
7、在适用法律允许的范围内，应管理人的要求，合伙企业可以通过代管理人支付合伙协议第2.7.6条所述的相关的费用的形式，抵销其本应向管理人支付的管理费。
8、合伙企业费用由合伙企业支付，除合伙协议第2.7.4条另有约定，与投资项目相关的费用，在所有参与该投资项目的合伙人之间根据其对该投资项目的投资成本分摊比例进行分摊，其他合伙企业费用在所有合伙人之间根据其各自的认缴出资额比例进行分摊。普通合伙人或管理人为合伙企业垫付合伙企业费用的，合伙企业应予以报销或返还。特别的，全体合伙人同意豁免普通合伙人应承担的合伙企业费用。
（五）投资业务
1、投资管理
（1）合伙企业事务由普通合伙人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资委员会（“投资委员会”），其成员由普通合伙人独立决定和委派，负责就合伙企业投资、退出等独立作出决策。于合伙协议签署之日，投资委员会由田子睿、邬炜及李鑫三人组成。
（2）合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬，但投资委员会会议相关费用由合伙企业承担。
（3）对于某一事项是否须经投资委员会审议，由该委员会自行决定，除非有法律法规明确规定或者合伙协议另有约定，否则该等事项不须提交合伙人会议讨论决定。投资委员会所议事项，委员会成员一人一票。
（4）投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。普通合伙人应当尽其努力提前（原则上不少于五（5）个工作日）将投资委员会会议时间、地点或议题等通知各个委员。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，除合伙协议另有约定外，投资委员会议通过决议需由与会的有表决权的成员过半数通过。
（5）投委会亦可不召开会议，经全体成员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。
（6）普通合伙人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
（7）合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（i）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；（ii）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，但该等出让不包含合伙企业将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方；（iii）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
2、投资限制
（1）合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。
（2）除非经投资委员会同意，合伙企业不得向任何第三方提供借款或担保，但合伙协议第6.3条及合伙企业对被投资企业的三（3）个月以上的企业债券、可转债或类似性质的投资不在此列。
（3）合伙企业不得从事将承担无限责任的活动。
（4）除非经投资委员会同意，合伙企业不得投资于普通合伙人和/或管理人、由普通合伙人、管理人或其关联方发起设立或管理的任何集合投资载体，但不包括合伙企业为进行投资而设立的特殊目的实体、共同投资载体等。
（5）合伙企业不得直接投资且持有不动产。
（6）合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
（六）收益分配与亏损承担
1、资本账户
普通合伙人应为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资本账户”）（为免疑义，该等资本账户仅为合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资和应得收益的虚拟账户，而非银行账户）。普通合伙人应按以下原则不时对各合伙人的资本账户余额进行调整：
（1）各合伙人的资本账户的增项为：
在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人的新增实缴资本；以及在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应享有的收益。
（2）合伙人的资本账户的减项为：
在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；以及在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应承担的合伙企业费用和合伙企业的亏损。
各合伙人的资本账户还应根据合伙协议的其他规定进行进一步调整。
2、收益分配与亏损分担的原则
（1）合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后适当的金额可供分配的部分：
合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（包括自快速退出项目获得的收益，如有）（“项目处置收入”）；
合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
临时投资收入；以及
违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
（2）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在获得该等收入后九十（90）日内进行分配，特殊的经普通合伙人自主决定可在合理的时间内尽快分配，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
就临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入，普通合伙人根据届时情况，自主决定分配时点；
任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据合伙协议第7.2.3条的规定对部分退出而获得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算超额收益；
在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
（3）在受限于合伙协议第7.2.2条和第7.3条的前提下，合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当按照下列顺序进行实际分配：
首先，实缴出资额返还。百分之百（100%）向参与该等项目的合伙人进行分配，直至截至该分配时点向该等合伙人累计分配的收益总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；然后，80/20分配。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本段获得的分配称为“超额收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照合伙协议第7.2条或合伙协议其他约定可取得的超额收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。
（4）除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入、不超过十二（12）
个月获得偿还的过桥融资收入（受限于合伙协议6.3条的相关约定）和其他现金收入将根据各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
（5）除合伙协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
（6）合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
（7）除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（8）合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。特别地，普通合伙人应将普通合伙人累计收到的超额收益超过根据合伙协议第7.2.4条规定的分配方式按照合伙企业整体项目投资计算所应分得的超额收益额的金额返还给合伙企业，并由合伙企业根据各有限合伙人的实缴出资额按比例进行分配；但在任何情况下，普通合伙人退还的金额应不超过普通合伙人就其超额收益所取得的累计分配扣除普通合伙人及其直接或间接合伙人或股东就此的相关税项后获得的净分配额。
3、非现金资产分配
（1）受限于合伙协议第7.2.6条的约定，在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自主判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式进行分配，各合伙人签署合伙协议即视为其对普通合伙人审慎合理判断后，执行本条的非现金分配及分配时点不持异议。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
（2）普通合伙人按照合伙协议第7.3条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照合伙协议第7.2条规定的原则和顺序进行分配。
（3）合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
4、所得税
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。合伙协议项下合伙企业进行成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。
四、备查文件
1、《苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、 苏州丰誉富盛股权投资合伙企业（有限合伙）《营业执照》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会
2023年5月5日