民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二零二三年五月
声明
民生证券股份有限公司接受合肥立方制药股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易的基本情况 ...... 6
（一）本次交易方案概览 ...... 6
（二）标的资产的估值及定价 ...... 6
（三）交易支付方式 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 8
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 8
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 9
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 9
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 9
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 9
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 9
四、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ...... 10
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 11
一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 11
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ...... 11
（二）交易对方已履行的决策和审批程序 ...... 11
（三）标的公司已履行的决策和审批程序 ...... 11
（四）国家市场监督管理总局的批准 ...... 11
二、本次交易的实施情况 ...... 12
（一）交易前资产剥离与分红实施情况 ...... 12
（二）交割前提条件 ...... 12
（三）交易价款的支付情况 ...... 12
（四）标的股权的交割情况 ...... 13
三、标的公司的债权债务处理情况 ...... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 13
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
（一）相关协议及履行情况 ...... 14
（二）相关承诺及履行情况 ...... 14
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 独立核查意见 ...... 16
释义除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 |
《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
| 本公司、公司、上市公司、立方制药 | 指 | 合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：003020 |
| 立方有限 | 指 | 合肥立方制药有限公司，系立方制药前身 |
| 华润润曜、交易对方 | 指 | 华润润曜健康科技（北京）有限公司 |
| 立方药业、标的公司、目标公司 | 指 | 安徽立方药业有限公司、华润立方药业（安徽）有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 |
安徽立方药业有限公司51%股权（不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至6,974万元）
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权。 本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。 |
| 增资协议 | 指 | 合肥立方制药股份有限公司、安徽立方药业有限公司、季俊虬与华润润曜健康科技（北京）有限公司签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》 |
| 立方连锁 | 指 | 安徽立方连锁药房有限公司，立方制药子公司 |
| 诚志生物 | 指 | 合肥诚志生物制药有限公司，立方制药子公司 |
| 大禹制药 | 指 | 合肥大禹制药有限公司，立方制药子公司 |
| 立方植物 | 指 | 安徽立方植物提取物有限公司，立方制药子公司，曾用名金寨立方制药有限公司 |
| 华润医药商业 | 指 | 华润医药商业集团有限公司，华润润曜的股东 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
| 华润医药 | 指 | 华润医药集团有限公司 |
| 上药控股 | 指 | 上药控股有限公司 |
| 评估基准日、报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-9月 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的法律意见书》 |
| 评估报告、资产评估报告、本评估报告、本资产评估报告 | 指 | 《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号） |
| 提示性公告 | 指 | 《关于筹划重大资产重组的提示性公告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构、中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所上市规则》《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《9号指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《5号指引》《内幕信息知情人登记管理制度》 | 指 | 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。 本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。 |
交易价格
| 交易价格 | 11,300.00万元 | |
| 交易标的 | ||
| 名称 | 安徽立方药业有限公司（现更名为：华润立方药业（安徽）有限公司） | |
| 主营业务 | 第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送 | |
| 所属行业 | F51批发业 | |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | ?否 | ? |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 | □否 | ? | |
| 构成重组上市 | □是 | ?否 | ? |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 | □无 | ? |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 | ?无 | ? |
其他需特别说明的
事项
| 其他需特别说明的事项 | 本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。? |
（二）标的资产的估值及定价
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资
本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。具体如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 立方药业 | 2022年9月30日 | 收益法 | 10,850.00 | 42.68% | 51% | 11,300.00 | - |
华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为22,156.86万元，即增资前标的公司估值为10,856.86万元。
（三）交易支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
华润润曜
| 华润润曜 | 立方药业51%股权 | 11,300.00 | - | 11,300.00 |
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；先决条件如下：
1、截至支付日，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；
2、除已向华润润曜披露的外，截至支付日立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；
3、截至支付日，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；
4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他相关协
议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；
5、目标公司与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议；
6、《增资协议》所言的资产剥离已完成；
7、目标公司按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2023年3月2日，立方制药召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产出售相关议案，同意华润润曜以人民币11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。上市公司不再将立方药业纳入合并范围。
根据中兴华出具的中兴华专字（2023）第450006号《审计报告》，截至2021年12月31日，立方药业相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 41,047.76 |
资产净额
| 资产净额 | 22,186.96 |
营业收入
| 营业收入 | 135,038.16 |
本次交易出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2021年12月31日/2021年度） | 167,444.49 | 130,391.08 | 227,325.45 |
立方药业（2021年12月31
日/2021年度）
| 立方药业（2021年12月31日/2021年度） | 41,047.76 | 22,186.96 | 135,038.16 |
财务指标占比
| 财务指标占比 | 24.51% | 17.02% | 59.40% |
立方药业2021年度营业收入占上市公司合并报表对应财务指标的比例为59.40%，且超过5,000万元，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为华润润曜健康科技（北京）有限公司，华润润曜不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，立方药业为上市公司全资子公司，本次交易完成后，上市公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入合并财务报表范围。
立方药业所处的行业为医药批发行业，主营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送。近年来，医药流通行业头部效应明显，国药控股、华润医药及上药控股等全国大型药品流通企业的市场份额不断扩大，行业竞争较为激烈，且需要巨额资金的不断投入。因此上市公司结合自身特点和战略规划，拟通过本次医药批发资产控制权出售，集中优势资源聚焦医药制造业，打造核心技术平台，并推进公司高技术壁垒产品仿创结合转型，构筑立方制药差异化市场竞争力。同时，公司通过出售立方药
业控制权将进一步降低资产负债率，改善公司经营性现金流，提高股东投资回报，进一步提升经营质量和运营效率。本次交易完成后，上市公司将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，并保留上市公司原有的医药产品研发、生产、销售和医药零售业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
四、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2023年3月2日，立方制药召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于<合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。同日，立方制药召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于<合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2023年3月31日，上市公司召开了2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于子公司安徽立方药业有限公司增资扩股暨重大资产出售方案的议案》《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2023年1月16日，华润润曜股东华润医药商业集团有限公司作出《股东决定》，审批通过本次交易方案。
2023年3月2日，华润润曜就本次增资的评估报告完成国有资产评估备案程序，取得了备案表号为1239HRJT2023047的《接受非国有资产评估项目备案表》。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
2023年4月6日，立方药业股东立方制药作出《股东决定》，同意了本次交易方案。
（四）国家市场监督管理总局的批准
2023年4月10日，国家市场监督管理总局出具了关于本次交易的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕225号）。
截至本核查意见出具之日，华润润曜、立方制药、立方药业已出具《关于增资协议生效及履行情况的说明》，各方确认《增资协议》已成立并生效。
综上，截至本核查意见出具之日，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；《增资协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）交易前资产剥离与分红实施情况
本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。2023年1月12日，根据《股东决定》，立方药业股东已做出该利润分配的决定，完成了标的公司的分红；2023年1月18日，标的公司已完成减资事项工商变更；2023年3月30日，合肥市自然资源和规划局出具了编号为皖（2023）合肥市不动产权第1061805号的不动产权证书及标的公司出具的剥离资产盘点表，立方药业已完成《增资协议》约定的资产剥离。
（二）交割前提条件
根据《增资协议》的规定，立方药业应于华润润曜按照第2.1.1条所言支付第一笔增资款之日（第一笔增资款支付日）向华润润曜签发相应的出资证明文件，并于第一笔增资款支付日起5个工作日内，完成本次增资所涉全部企业工商变更登记资料的提交（包括但不限于注册资本变更登记、股东及持股信息变更登记、法定代表人变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案等），上市公司对此负有督促义务，华润润曜予以配合。
根据各方出具的《关于增资协议生效及履行情况的说明》、立方药业提供的交通银行回单及《出资证明书》，《增资协议》第二条约定的第一笔增资款支付条件已成就，华润润曜已于2023年4月23日向立方药业银行账户存入第一笔增资款6,780.00万元，立方药业已向华润润曜出具了相关出资证明文件。
（三）交易价款的支付情况
华润润曜已于2023年4月23日向立方药业银行账户存入第一笔增资款。截至本核查意见出具之日，华润润曜尚需按照《增资协议》的约定，在满足《增资协议》约
定条件后，向立方药业支付剩余增资款。
（四）标的股权的交割情况
2023年4月28日，立方药业完成增资、更名、股东变更等工商变更登记手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。标的公司注册资本变更为142,326,531元，标的公司名称变更为“华润立方药业（安徽）有限公司”。
本次增资工商变更登记完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入公司合并报表范围。
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司已完成交易前的资产剥离和分红的实施；标的股权已交割登记至华润润曜名下，本次增资的增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付，华润润曜尚需按照《增资协议》的相关约定支付剩余增资款。
三、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，自本次交易《重大资产出售报告书》首次披露之日起至本核查意见出具之日（以下简称“本次交易的实施过程”），本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司存在的为标的公司立方药业提供财务资助的情形和为标的公司提供融资担保的情形已在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书》中详细披露。截止本核查意见出具之日，《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书》所述标的公司4,500万元日常经营性借款已偿还完毕。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议为《增资协议》。截至本核查意见出具之日，《增资协议》已生效，立方药业和立方制药已完成交易前资产剥离与分红的实施，立方药业已完成本次增资的工商变更登记，华润润曜已取得相应的股权，相关增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方已就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性、自身的合法合规情况作出了相关承诺，上市公司及其实际控制人已就保持上市公司独立性作出了相关承诺，上市公司实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺、上市公司和标的公司已就标的资产权属清晰作出了相关承诺等，以上承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书》及相关文件中披露。
根据《关于增资协议生效及履行情况的说明》《重大资产出售报告书》，截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、华润润曜尚需按照《增资协议》的约定支付剩余交易对价款项；
2、立方制药需配合华润润曜实施标的公司董事及管理层的改选工作；
3、本次交易相关各方需按照《增资协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；
4、上市公司还需根据法律法规就本次交易的后续相关事项履行信息披露义务。综上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立核查意见综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件；
2、本次交易所涉及的标的资产交割登记手续已办理完毕，本次增资的增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付，华润润曜尚需按照《增资协议》的相关约定支付剩余增资款；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、截至本核查意见签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见签署日，交易双方签署的《增资协议》已成立并生效且正常履行；
8、截至本核查意见签署日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
10、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
包静静 王筱
民生证券股份有限公司
年 月 日