证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2023-035
汕头东风印刷股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年5月5日
(二) 股东大会召开的地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 38 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,095,922,424 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 59.4653 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长黄晓佳先生主持。会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，未出现董事缺席的情况；
2、公司在任监事3人，出席3人，未出现监事缺席的情况；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员均列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《本次交易方案概述》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：《本次交易方案——交易对象》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：《本次交易方案——标的资产》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：《本次交易方案——交易价格及对价支付方式》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：《本次交易方案——过渡期损益安排》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《本次交易方案——滚存利润安排》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,126,704 | 99.9273 | 795,720 | 0.0727 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：《本次交易方案——员工安置及其他安排》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：《本次交易方案——业绩承诺与补偿安排》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,126,704 | 99.9273 | 795,720 | 0.0727 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：《本次交易方案——决议的有效期》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——发行股份的种类和面值》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——发行方式及发行对象》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——发行数量》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
15、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——上市地点》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
16、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——股份锁定期安排》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
17、 议案名称：《本次交易项下发行股份方案——决议的有效期》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
18、 议案名称：《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
19、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
20、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
21、 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
22、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
23、 议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
24、 议案名称：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
25、 议案名称：《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,126,704 | 99.9273 | 795,720 | 0.0727 | 0 | 0.0000 |
26、 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
27、 议案名称：《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
28、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
29、 议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
30、 议案名称：《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
31、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 145,720 | 0.0132 | 550,000 | 0.0503 |
32、 议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,776,704 | 99.9867 | 145,720 | 0.0133 | 0 | 0.0000 |
33、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,095,226,704 | 99.9365 | 695,720 | 0.0635 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 《本次交易方案概述》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 《本次交易方案——交易对象》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 《本次交易方案——标的资产》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 《本次交易方案——交易价格及对价支付方式》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 《本次交易方案——过渡期损益安排》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 《本次交易方案——滚存利润安排》 | 24,641,667 | 96.8718 | 795,720 | 3.1282 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 《本次交易方案——员 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 工安置及其他安排》 | |||||||
| 2.08 | 《本次交易方案——业绩承诺与补偿安排》 | 24,641,667 | 96.8718 | 795,720 | 3.1282 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 《本次交易方案——决议的有效期》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 《本次交易项下发行股份方案——发行股份的种类和面值》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.11 | 《本次交易项下发行股份方案——发行方式及发行对象》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.12 | 《本次交易项下发行股份方案——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.13 | 《本次交易项下发行股份方案——发行数量》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.14 | 《本次交易项下发行股份方案——上市地点》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.15 | 《本次交易项下发行股份方案——股份锁定期安排》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 2.16 | 《本次交易项下发行股份方案——决议的有效期》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 议案》 | |||||||
| 4 | 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组、不构成关联交易的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 的议案》 | |||||||
| 10 | 《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》 | 24,641,667 | 96.8718 | 795,720 | 3.1282 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议>的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
| 16 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 145,720 | 0.5729 | 550,000 | 2.1622 |
| 17 | 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前 | 25,291,667 | 99.4271 | 145,720 | 0.5729 | 0 | 0.0000 |
| 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | |||||||
| 18 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 | 24,741,667 | 97.2650 | 695,720 | 2.7350 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
公司股东黄晓佳先生本次参与表决的股份数为13,748,767股，不包括其通过沪股通方式持有的股份7,422,872股。
议案1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、
2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15、2.16、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
12、13、14、15、16、17、18属于特别决议议案，已由出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所律师：李攀峰、汤彬
2、 律师见证结论意见：
公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2023年5月6日
? 上网公告文件
上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书；
? 报备文件
汕头东风印刷股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；