证券代码：300929 证券简称：华骐环保 上市地点：深圳证券交易所
安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 安徽江东城市建设投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 江东控股集团有限责任公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
声 明
一、上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方江东城投已出具承诺函，承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。天元律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
和汛评估承诺：因本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案 ...... 9
二、募集配套资金情况 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易的决策过程 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易的决策过程 ...... 29
三、本次交易具体方案 ...... 29
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 34
五、本次交易不构成重组上市 ...... 35
六、本次交易构成关联交易 ...... 36
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 36
八、标的资产评估及作价情况 ...... 37
九、业绩承诺与补偿安排 ...... 37
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 41
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 44
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
| 一、一般术语 | ||
| 华骐环保、公司、上市公司 | 指 | 安徽华骐环保科技股份有限公司 |
| 安工大 | 指 | 安徽工业大学 |
| 安工大资产 | 指 | 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司 |
| 江东控股 | 指 | 江东控股集团有限责任公司（前身为“马鞍山市城市发展投资集团有限公司”） |
| 江东城投、交易对方 | 指 | 安徽江东城市建设投资集团有限公司（2011年11月前名称为“马鞍山市城发集团物业管理有限责任公司”，2011年11月至2014年8月前名称为“马鞍山市城投集团市政公用事业投资管理有限公司”，2014年8月至2017年12月名称为“江东控股集团马鞍山市政公用事业投资有限公司”，2017年12月至2020年9月名称为“马鞍山市江东城市基础设施投资有限公司”） |
| 安徽省高新投 | 指 | 安徽省高新创业投资有限责任公司 |
| 光环江东 | 指 | 光环江东环保能源（马鞍山）有限公司 |
| 光环餐厨 | 指 | 光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司 |
| 光大环境 | 指 | 中国光大环境（集团）有限公司 |
| 光大安徽 | 指 | 光大环保能源（安徽）控股有限公司（2020年3月前名称为“光大环保能源（马鞍山）控股有限公司”） |
| 江东中铁 | 指 | 马鞍山江东中铁水务有限公司 |
| 中铁水务 | 指 | 中铁水务集团有限公司（2020年9月前名称为“中铁水务有限公司”） |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权，同时拟向特定对象江东控股发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权 |
| 标的公司 | 指 | 光环江东和江东中铁 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日至资产交割日的期间 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 指 | |
《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023年修订）》 |
| 《监管上市规则指引第1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 公司章程 | 指 | 《安徽华骐环保科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 最近两年 | 指 | 2021年度、2022年度 |
| 国元证券、独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 天元律师、法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 容诚会计师、标的资产审计机构、备考审阅机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 和汛评估、资产评估机构 | 指 | 和汛资产评估有限公司 |
| 二、专业术语 | ||
| 曝气生物滤池、BAF | 指 | 简称BAF，系英文Biological Aerated Filter的缩写，是20世纪八十年代末九十年代初在普通生物滤池的基础上，借鉴接触氧化工艺、给水滤池工艺而开发的污水处理新工艺。 |
| 垃圾焚烧 | 指 | 垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的 |
| 垃圾焚烧发电 | 指 | 垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 |
| 生活垃圾 | 指 | 人们在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物，以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。主要包括居民生活垃圾、集市贸易与商业垃圾、公共场所垃圾、街道清扫垃圾及企事业单位垃圾等 |
| 餐厨垃圾 | 指 | 居民在生活消费过程中形成的生活废物，是食物垃圾中最主要的一种，包括餐馆、饭店、单位食堂等的饮食剩余物以及后厨的果蔬、肉食、油脂、面点等的加工过程废弃物 |
| 厨余垃圾 | 指 | 家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机固体废弃物 |
| A2O法 | 指 | 英文Anaerobic-Anoxic-Oxic的缩写，是厌氧-缺氧-好氧活性污泥法污水处理工艺，亦称 A-A-O 工艺 |
说明：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 22,972.03万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 江东城投持有的光环江东50%股权 | |
| 主营业务 | 垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务 | ||
| 所属行业 | N77 生态保护和环境治理业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 江东城投持有的江东中铁51%股权 | |
| 主营业务 | 污水处理业务 | ||
| 所属行业 | N77 生态保护和环境治理业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其它需特别说 明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 光环江东 | 2022.9.30 | 收益法 | 41,923.87 | 20.80% | 50% | 20,961.94 | - |
| 江东中铁 | 2022.9.30 | 收益法 | 3,941.36 | 41.81% | 51% | 2,010.09 | - |
| 合计 | - | - | 45,865.23 | - | - | 22,972.03 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式（万元） | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 江东城投 | 光环江东50%股权 | - | 20,961.94 | - | - | 20,961.94 |
| 2 | 江东城投 | 江东中铁51%股权 | - | 2,010.09 | - | - | 2,010.09 |
| 合计 | - | - | - | 22,972.03 | - | - | 22,972.03 |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日 | 发行价格 | 10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 22,131,048股，占发行后上市公司总股本的比例为12.75%（考虑募集配套资金的影响） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □ 是 ? 否 | ||
| 锁定期安排 | 江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。 安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制）。安徽省高新投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过20,000.00万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 合计 | 不超过20,000.00万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 江东控股 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 马鞍山市东部污水处理厂二期项目 | 10,000.00 | 50.00% | |
| 补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款 | 10,000.00 | 50.00% | |
（二）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日 | 发行价格 | 10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格 |
| 发行数量 | 19,267,822股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □ 是 ? 否 | ||
| 锁定期安排 | 募集配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 | ||
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事水环境治理的专业服务，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备制造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，
业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司今后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续经营能力，为股东持续创造价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本摘要签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大学。
本次交易拟实现上市公司控股股东和实际控制人的变更，本次发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，并考虑募集配套资金上限的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 安工大资产及其一致行动人 | 36,732,656 | 27.80% | - | 36,732,656 | 21.17% |
| 江东控股 | - | - | 19,267,822 | 19,267,822 | 11.10% |
| 江东城投 | - | - | 22,131,048 | 22,131,048 | 12.75% |
| 安徽省高新投 | 1,540,000 | 1.17% | - | 1,540,000 | 0.89% |
| 其他股东 | 93,860,300 | 71.03% | - | 93,860,300 | 54.09% |
| 合计 | 132,132,956 | 100.00% | 41,398,870 | 173,531,826 | 100.00% |
本次重组交易完成后，江东控股直接持有上市公司11.10%的股份，并通过其控制的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司13.64%的股份，合计控制的股份比例为24.74%。江东控股所控制的上市公司股份对应的表决权超过安工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权3.58%；同时，上市公司与江东控股已就本次交易完成后上市公司的董事会成员安排达成协议，本次交易完成后，华骐环保将召开股东大会修改公司章程中董事数量，其中江东控股向华骐环保提名的董事人数超过全体董事1/2以上（不含本数），以巩固江东控股的控股股东地位，江东控股新提名的董事由华骐环保股东大会选举产生。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度和2022年度的审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后华骐环保最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 182,378.93 | 216,137.86 | 180,645.21 | 213,179.63 |
| 总负债 | 97,389.23 | 103,254.48 | 99,141.23 | 105,311.57 |
| 归属于母公司股东的权益 | 84,264.77 | 110,792.75 | 80,995.34 | 105,945.04 |
| 营业收入 | 42,972.10 | 45,086.64 | 63,460.40 | 65,257.54 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,386.90 | 6,169.18 | 7,332.47 | 9,056.27 |
| 资产负债率 | 53.40% | 47.77% | 54.88% | 49.40% |
| 每股净资产（元/股） | 6.38 | 7.18 | 9.81 | 10.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.56 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.32% | 5.69% | 9.70% | 9.01% |
注：上市公司于2022年5月实施完毕资本公积转增股本，2021年的基本每股收益根据资本公积转增股本后的股份总数重新计算，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润、每股净资产、每股收益均会增加，2021年度加权平均净资产收益率有所下降，2022年度加权平均净资产收益率略有上升。整体而言，公司的抗风险能力与持续经营能力将得到增强。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》；
2、募集资金认购方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《股份认购协议》；
3、本次交易预案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
4、本次交易涉及的股权转让已经特许经营权授予单位批准；
5、本次交易已经交易对方、标的公司内部决策通过，标的公司其他股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
6、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的核准；
7、本次交易草案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、国有资产监督管理有权单位批准本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
3、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划上市公司控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍已经出具承诺：
1、本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2、若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺：
1、本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2、若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经马鞍山市国资委核准的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）业绩补偿承诺
为了保护中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对方江东城投签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体请详见重组报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护，具体请详见本摘要之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2021年度和2022年度的审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司的每股收益情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | 交易前 | 交易后（备考数） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.56 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.32% | 5.69% | 9.70% | 9.01% |
本次交易前，上市公司2021年、2022年度基本每股收益分别为0.56元/股、
0.33元/股，加权平均净资产收益率分别为9.70%、5.32%；本次交易后，根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2021年、2022年基本每股收益分别为0.59元/股、0.40元/股，加权平均净资产收益率分别为9.01%、5.69%。因此，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，2021年度加权平均净资产收益率有所下降，2022年度加权平均净资产收益率略有上升。同时，本次交易涉及发行股份募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模还将有所增加。因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
2、上市公司填补摊薄即期回报的措施
针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司同行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
安工大资产、江东控股、江东城投、安徽省高新投已作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后江东控股、江东城投将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会、深交所有关规定，规范运作上市公司。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问。国元证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集资金投资项目资金缺口导致无法正常推进的风险
马鞍山市东部污水处理厂二期项目计划投资总额4.20亿元，除本次募集资金1.00亿元用于该项目外，其余建设资金将主要通过银行贷款、另一股东（中铁水务）的配套增资等方式筹集。若未来二期项目建设时出现银行压缩贷款等外
部融资环境的重大不利变化，或另一股东违反承诺不参与配套增资，则本募投项目可能存在因资金缺口而导致无法正常推进的风险。
（四）本次交易完成后控制权稳定性的风险
本次交易完成后，江东控股所控制的上市公司股份比例为24.74%，超过安工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权3.58%，差异较小。若标的公司未能完成承诺业绩，江东城投将触发业绩补偿义务，届时江东控股所控制的上市公司股份比例将进一步降低，存在控制权稳定性风险。为进一步巩固本次交易完成后江东控股对上市公司的控制权，江东控股和安工大资产分别出具了《关于本次交易完成后巩固对华骐环保控制权的承诺》和《关于本次交易完成后不谋求华骐环保控制权的承诺》，以稳固江东控股的控制权地位，但是仍然不排除标的公司在承诺期内业绩大幅下滑等极端情况的出现，该等情形将对上市公司的控制权造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策变动的风险
标的资产光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，电价收入是其主要收入之一。目前，我国对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的50%时，视为常规发电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的50%且低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊，其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定执行。此外，根据2020年9月印发的《关
于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
标的资产光环江东运营的垃圾焚烧发电项目中，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目已于2017年4月并网发电，并于2020年8月纳入2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享受上述电价补贴政策。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），优化补贴兑付流程，简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，由电网企业根据规定确定符合补助条件的可再生能源发电项目清单；此前已公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。截至本摘要签署之日，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目、马鞍山市生活垃圾焚烧发电二期工程项目均已纳入上述补贴清单。但是，如果未来出现补贴政策退坡或其他不利的政策调整，则标的资产存在收益能力下滑的风险。
（二）垃圾处理费或污水处理费无法及时调整的风险
标的公司光环江东的垃圾处理业务和江东中铁的污水处理业务相关项目特许经营期限较长，特许经营期间内物价、环保标准、处理要求等的变动均会影响标的资产的运营成本。标的公司与政府签订的相关特许经营权协议对此明确约定了价格调整条款。标的公司在触发调价条款向相关主管部门申请调价时，涉及成本监审等流程且结果需经多个政府职能部门审核确认，周期较长以致调价存在滞后性。若标的公司运营成本增长，而垃圾处理费或污水处理费调价无法及时完成，则标的公司可能面临盈利能力下降的风险。
（三）垃圾进厂量或污水进水量不足的风险
垃圾处理服务收入、供电收入及污水处理服务收入是标的资产的主要收入来源，实际处理量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存在不确定性。尽管特许经营权协议约定了保底量条款以保障标的公司基本收益水平，但长期垃
圾进厂量或污水进水量不足时，可能引发业主对保底量的协商下调。标的资产存在因垃圾进厂量或污水进水量不足进而影响经营业绩的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业兼并重组、提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力；发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革；研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、服务国家环保攻坚战略，污水处理和生活类垃圾处理行业未来将持续景气
“绿水青山就是金山银山”，党的十八大报告首次将生态文明建设列入“五位一体”的总体布局，提出建设“美丽中国”的要求；十九大报告也提出要“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的号召，同时，将污染防治列为三大攻坚战之一；二十大报告提出：“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，“推动绿色发展、促进人与自然和谐共生，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”。
污水处理方面，我国目前仍存在着水资源突出的供需矛盾以及严峻的水污染形势，目前我国亟待提高污水处理能力，中长期内仍将继续加大各类污水处理投资，污水处理行业面临良好的市场需求。
生活类垃圾处理方面，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于具备减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理和资源化利用需求将进一步提升，行业发展景气度持续提升。
3、环保行业集中度快速提升，资本、技术实力强的企业在竞争中占得先机
目前，我国的环保市场已形成以长江生态、中节能等央企引领，北控水务、首创环保等实力雄厚的地方国企占据较大市场份额，各地方中小环保企业共同竞争的格局。环保行业具有资金、技术密集的特点，资本、技术、资源实力强，业务全面的企业在项目承接、环保设施建造和运营中都具有明显优势，可以在日趋激烈的环保市场中占得先机。目前，各地政府纷纷牵头组建地方环保集团，中小企业应同各级政府及大型企业积极合作，不断做大做强，才能适应目前激烈的竞争局面。
（二）本次交易的目的
1、整合吸收优质环保资源，拓宽业务布局，助力上市公司进一步做大做强
本次重组的标的资产所运营项目系马鞍山市属国有企业江东控股与国内领先的环保服务商光大环境、中铁水务共同投资合作的市级城市环境项目，项目所运用技术先进、管理效能高、盈利能力稳定可预期。本次交易完成后，上市公司资产规模、持续经营能力将进一步提升，上市公司污水处理投资运营规模进一步扩大，同时通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，并依据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》为打造涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的闭环产业链做好铺垫，有助于全面提升上市公司竞争实力，有助于提升全体股东利益，符合中小股东的利益。
2、江东控股打造环保产业发展平台，推动上市公司长期可持续发展的需要
江东控股作为马鞍山市政府发起设立的市属国有企业，主要承担城市基础设施建设运营和产业投资管理责任。根据《江东控股集团有限责任公司2022年年度报告》，截至2022年12月31日，江东控股资产总额为1,550.50亿元，资产净额为
675.40亿元。江东控股基本定位是全市重大基础设施项目建设生力军，战略性新兴产业协同投资引导者，公用事业和公共产品服务需求供应商，国有企业党建先锋队。集团下设产业投资运营、金融控股、文旅康养等多个业务板块。
为加快马鞍山市环保产业发展，充分发挥环保项目的社会效益和经济效益，江东控股将积极参与市场竞争，加快整合马鞍山市未来环保产业资源，并利用节能环保（包括污水治理、大气治理、固体废弃物治理、生态修复、新能源等）相关优质资源促进上市公司长远发展，打造环保产业发展上市平台，同时积极整合辖区外的环保行业资源或拓展环保领域新的投资机会等，推动上市公司长期可持续健康发展。
（三）购买光环江东50%股权的商业合理性
根据《监管上市规则指引第1号》的相关规定，“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。
1、本次交易完成后，华骐环保与光大安徽共同控制光环江东
根据光环江东的《章程》，董事会是其最高权力机构，由五名董事组成，其中三名董事由江东城投委派，该三名董事之一任董事长，其余两名董事由光大安徽委派。董事会的表决权安排，包含章程的修改，中止、解散、合并、分立，注册资本的增加或减少等重大事项的决议须经出席会议的董事一致通过方可生效；除上述重大事项外，其他事项的决议须经三分之二以上董事同意后方能生效。
本次交易完成后，华骐环保将持有光环江东50.00%的股权，与光大安徽实现对光环江东的共同控制。
2、光环江东与上市公司属于同行业
近年来，随着国民经济的不断发展，国家对于生态文明建设的高度重视，包括垃圾焚烧发电、生物质处理以及水环境治理行业在内的节能环保行业已被列入我国战略性新兴产业之一。垃圾焚烧发电、生物质处理行业以及水环境治理行业均属于环境保护与资源节约综合利用产业范畴，系我国可持续发展战略的重要组成部分。光环江东目前主要负责运营马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目、马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目等，以特许经营模式从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等相关业务，主要产品或服务包括提供垃圾处理服务、电力销售以及垃圾处理副产品销售等。上市公司在专注于原有环保水处理业务，巩固自身在细分领域的市场份额的同时，积极寻求相关领域的外延式发展，通过专业化协作、合作等方式推进在环保行业的多元化布局。光环江东与上市公司同处于生态保护和环境治理业，本次交易完成后，上市公司通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局，并依据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》为打造涵盖前端分类、中端收转运、末端处理处置的闭环产业链做好铺垫，有助于全面提升上市公司竞争实力，有助于提升全体股东利益，符合中小股东的利益。
3、本次交易的实施有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易完成后，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。根据上市公司2021年度、2022年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司各期末的资产总额分别增长18.01%、18.51%，归属于母公司所有者权益分别增长30.80%、
31.48%；各期内归属于母公司所有者的净利润分别增长23.51%、40.63%，上市公司的持续盈利和抗风险能力得到增强。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易后，上市公司将继续保持在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，江东控股、江东城投和安工大资产已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
4、本次交易的实施不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易前，上市公司主要从事水环境治理的专业服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。本次交易完成后，上市公司在污水处理投资运营业务规模进一步提升的同时，涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，上市公司总资产、净资产、净利润规模均会增加，上市公司的持续经营能力将得到增强。
本次交易前，根据上市公司2021年度和2022年度审计报告，上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司股东的净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 301.76 | 362.80 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,386.90 | 7,332.47 |
| 占比 | 6.88% | 4.95% |
本次交易完成后，根据备考审阅报告，2021年度、2022年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司股东的净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,966.76 | 2,043.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,169.18 | 9,056.27 |
| 占比 | 31.88% | 22.56% |
根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，华骐环保与光大安徽共同控制光环江东；光环江东与上市公司同属于生态保护和环境治理业；本次交易有助于上市公司在污水处理投资运营规模进一步提升的同时，涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易不会导致上市公司存在净利润主
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易具有商业合理性，符合《监管上市规则指引第1号》的相关规定。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》；
2、募集资金认购方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》《股份认购协议》；
3、本次交易预案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；
4、本次交易涉及的股权转让已经特许经营权授予单位批准；
5、本次交易已经交易对方、标的公司内部决策通过，标的公司其他股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
6、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的核准；
7、本次交易草案等相关议案已经于上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、国有资产监督管理有权单位批准本次交易具体方案；
2、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
3、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次交易完成后，光环江东将成为上市公司的合营企业，江东中铁将成为上市公司的控股子公司。根据和汛评估出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第006号）、《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第005号），以2022年9月30日为评估基准日，标的资产光环江东100%股权的评估值为41,923.87万元，江东中铁100%股权的评估值为3,941.36万元。参考该评估值，经各方协商一致后，光环江东50%股权交易价格确定为20,961.94万元，江东中铁51%股权交易价格确定为2,010.09万元，全部以发行股份的方式支付。
上市公司拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方江东城投。
3、发行股份购买资产定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 12.97 | 10.38 |
| 60个交易日 | 13.68 | 10.95 |
| 120个交易日 | 13.97 | 11.18 |
注：上市公司2022年5月9日对2021年度权益分派进行了实施，每10股派发现金红利1.3元（含税），每10股转增6股，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易标的总作价22,972.03万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格10.38元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为22,131,048股。考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占本次交易后总股本比例为12.75%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行股份数量以上市公司股东大会会议审议通过且经深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。
5、锁定期
江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制）。安徽省高新投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损，则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
8、上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（三）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%，为10.38元/股。因此，本次发行价格为10.38元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额不超过20,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格
10.38元/股测算，发行数量不超过19,267,822股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例情况如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 |
| 募集配套资金发行股份数（股） | 19,267,822 | 19,267,822 |
| 总股数（股） | 132,132,956 | 173,531,826 |
| 占比 | 14.58% | 11.10% |
5、锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过20,000.00万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入马鞍山市东部污水处理厂二期项目、补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款。其中，补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 马鞍山市东部污水处理厂二期项目 | 41,959.97 | 10,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金及偿还上市公司银行借款 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计
| 合计 | 51,959.97 | 20,000.00 |
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权。标的资产2022年经审计的财务数据占上市公司2022年经审计的财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额及交易金额孰高 | 营业收入 | 资产净额及交易金额孰高 |
| 光环江东50%股权 | 37,725.41 | 6,430.20 | 20,961.94 |
| 江东中铁51%股权 | 8,385.93 | 2,114.54 | 2,787.13 |
| 合计 | 46,111.34 | 8,544.74 | 23,749.07 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 上市公司 | 182,378.93 | 42,972.10 | 84,264.77 |
| 财务指标占比 | 25.28% | 19.88% | 28.18% |
注：上市公司、标的公司的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东的净资产。
根据上述计算，本次交易标的资产占上市公司相关财务数据的比例均不高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2022年度相关指标计算分析如下：
| 指标或情形 | 分析结果 |
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
| （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； | 25.28% |
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
| （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上； | 19.88% |
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
| （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； | 28.18% |
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
| （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； | 16.75% |
| 指标或情形 | 分析结果 |
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资
产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
| （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； | 上市公司主要从事水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，现有经营范围已包括江东中铁从事的污水处理业务，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化。 |
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司
发生根本变化的其他情形。
| （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 | 不适用 |
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，江东中铁主要从事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77生态保护和环境治理业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。
上市公司主要从事水环境治理相关业务，与标的资产同属于“N77 生态保护和环境治理业”。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条规定。
八、标的资产评估及作价情况
和汛评估以2022年9月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司光环江东50%股权及江东中铁51%股权的股东权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。和汛评估分别出具了《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第006号）、《资产评估报告》（和汛评报字[2023]第005号），以上资产评估报告已经马鞍山市国资委核准。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值 （100%权益） | 评估值 （100%权益） | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| 光环江东 | 34,706.35 | 41,923.87 | 增值 | 20.80% | 50% | 20,961.94 |
| 江东中铁 | 2,779.36 | 3,941.36 | 增值 | 41.81% | 51% | 2,010.09 |
| 合计 | 37,485.71 | 45,865.23 | 增值 | - | - | 22,972.03 |
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定光环江东50%股权的交易价格为20,961.94万元，江东中铁51%股权的交易价格为2,010.09万元，标的资产交易价格合计为22,972.03万元。
九、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人江东城投与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年、2024年及2025年所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议的主要内容”。
（一）业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评
估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
业绩承诺金额以评估机构对标的资产自由现金流模型中预测的净利润作为承诺净利润金额（保留整数位），具体测算过程如下：业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产（合并报表）净利润—非经常性损益净额，其中2022年度业绩承诺净利润包含当年1-9月已审计（合并）报表数据。
1、光环江东
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 合并报表净利润① | 3,441.90 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 非经常性损益净额② | 9.22 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后合并报表净利润 ③=①-② | 3,432.68 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 业绩承诺净利润金额 | 3,432 | 4,009 | 4,395 | 4,591 |
2、江东中铁
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 净利润① | 376.89 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 非经常性损益净额② | 1.61 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后净利润③=①-② | 375.28 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 业绩承诺净利润金额 | 375 | 324 | 315 | 349 |
（二）承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，如是，请说明存在重大差异的原因及其合理性
1、光环江东
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0076号），以及和汛评估出具的资产评估报告及评估说明，光环江东2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 业绩承诺期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业收入 | 9,032.88 | 13,050.40 | 12,374.25 | 13,501.90 | 13,877.44 | 14,510.94 |
| 项目 | 历史期 | 业绩承诺期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业成本 | 4,651.66 | 6,993.38 | 6,842.92 | 7,497.53 | 7,332.30 | 7,754.57 |
| 合并报表净利润 | 2,347.24 | 3,573.99 | 3,441.90 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 扣除非经常性损益后合并报表净利润 | 2,145.27 | 3,541.96 | 3,432.68 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 综合毛利率 | 48.50% | 46.41% | 44.70% | 44.47% | 47.16% | 46.56% |
| 收入增长率 | - | 44.48% | -5.18% | 9.11% | 2.78% | 4.56% |
根据上表可知，光环江东历史期间实现的营业收入、净利润，和业绩承诺期预测的营业收入、净利润整体上呈增长趋势，其中2022年度营业收入和净利润存在下滑的情况。具体情况如下：
（1）2021年度，光环江东营业收入较上年同期增长44.48%，主要系：①马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目二期工程于2021年初投入运营，光环江东2021年垃圾接收量、垃圾处理量和发电量等均有一定增长；②光环江东于2020年8月将光环餐厨纳入合并范围，2020年的营业收入仅包括光环餐厨8-12月的餐厨垃圾处理业务收入。
（2）2022年度，光环江东营业收入较上年同期下降5.18%，主要系当年受到国内经济环境影响，垃圾接收量减少所致。随着未来经济环境逐渐向好，居民生产、生活、消费逐渐回暖，业绩承诺期内垃圾处理量也会有所增加，业绩承诺期内营业收入将逐渐增加。
（3）根据垃圾焚烧发电垃圾处理费和餐厨垃圾处理费每三年一次的调价机制，本次评估预测自2023年进行调价直至特许经营期结束，同时预测垃圾接收量小幅提升，综合导致业绩承诺期内收入增长。净利润变动方面，与营业收入变动存在正相关关系，2020年至2022年合并报表净利润存在一定程度的波动，2023年度合并报表净利润同比有一定增幅，后续2024年度、2025年度相对平稳。
（4）在评估基准日现有的付息债务规模下，随着光环江东未来逐步偿还付息债务的本金，将导致利息支出逐渐降低，2023年利息支出相较于2022年可降低约224万元，且未来预计将逐年降低。
2、江东中铁
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0075号），以及和汛评估出具的资产评估报告及评估说明，江东中铁2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 业绩承诺期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业收入 | 1,759.81 | 1,797.14 | 2,114.54 | 2,019.55 | 2,019.55 | 2,079.77 |
| 营业成本 | 1,188.80 | 1,241.74 | 1,277.14 | 1,287.76 | 1,321.66 | 1,362.30 |
| 净利润 | 268.27 | 156.12 | 376.89 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 267.66 | 150.59 | 375.28 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 综合毛利率 | 32.45% | 30.90% | 39.60% | 36.24% | 34.56% | 34.50% |
| 收入增长率 | - | 2.12% | 17.66% | -4.49% | 0.00% | 2.98% |
根据上表可知，江东中铁历史期内实现的营业收入、净利润存在一定波动，业绩承诺期预测的营业收入、净利润整体上较为稳定。具体情况如下：
（1）2021年度，由于人工成本、动力成本增加导致毛利率有所降低，以及政府补助减少，导致当年净利润降低。
（2）2022年度，根据污水处理费调价批复，江东中铁一次性确认2019年-2021年三年污水处理费价差收入170.60万元，导致当年营业收入和净利润增加较多。
（3）根据污水处理费每两年一次的调价机制，本次评估预测自2023年进行调价直至特许经营期结束，导致业绩承诺期内收入增长。另外，业绩承诺期内人工成本、维修费用、管理费用等支出将在一定程度上导致净利润波动。
（4）在评估基准日现有的付息债务规模下，随着江东中铁逐步偿还付息债务的本金，将导致利息支出逐渐降低，2023年利息支出相较于2022年可降低约22万元，且未来预计将逐年降低。
综上所述，除上述因素导致的业绩波动外，光环江东和江东中铁的历史业绩和承诺业绩不存在重大差异。
（三）上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性根据上述分析，光环江东和江东中铁承诺业绩与收益法预测结果相匹配。标的公司承诺业绩的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、光环江东评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、收益预测说明”，以及“四、江东中铁评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、收益预测说明”。
（四）结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性
本次交易标的公司光环江东和江东中铁，分别主要从事垃圾发电和餐厨处理业务、污水处理业务，均已经营多年，在生产原料保障、生产处理工艺、生产效能，以及经营管理团队、员工队伍等方面均已成熟稳定。
本次光环江东的效益评估建立在稳健谨慎预测基础之上，故2022年度-2025年度的承诺净利润实现程度保障高，不存在较大不确定性。另外，今后随着城市卫生管理和生活垃圾分类管理工作的推进，在垃圾来源的保障方面将有助于进一步提升光环江东的经营效益。本次江东中铁未来的效益预测主要基于现有特许经营协议和污水处理服务协议约定的保底水量（5.5吨/天）和污水处理费单价进行测算的，且标的资产的运行成本费用可预测性高，因此该标的资产2022年度-2025年度的承诺净利润实现程度保障高，不存在较大不确定性。
综上所述，两个标的公司承诺业绩具有可实现性。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司主要从事水环境治理的专业服务，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备制造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。
标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，上市公司在扩充主业的同时，通过涉入垃圾焚烧发电和餐厨废弃物处理业务，逐步实施在垃圾处置领域的战略布局。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司今后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续经营能力，为股东持续创造价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本摘要书签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大学。
本次交易拟实现上市公司控股股东和实际控制人的变更，本次发行股份购买资产的生效和实施和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，并考虑募集配套资金上限的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行的股份数量（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 安工大资产及其一致行动人 | 36,732,656 | 27.80% | - | 36,732,656 | 21.17% |
| 江东控股 | - | - | 19,267,822 | 19,267,822 | 11.10% |
| 江东城投 | - | - | 22,131,048 | 22,131,048 | 12.75% |
| 安徽省高新投 | 1,540,000 | 1.17% | - | 1,540,000 | 0.89% |
| 其他股东 | 93,860,300 | 71.03% | - | 93,860,300 | 54.09% |
| 合计 | 132,132,956 | 100.00% | 41,398,870 | 173,531,826 | 100.00% |
本次重组交易完成后，江东控股直接持有上市公司11.10%的股份，并通过其控制的江东城投和安徽省高新投间接持有上市公司13.64%的股份，合计控制的股份比例为24.74%。江东控股所控制的上市公司股份对应的表决权超过安工大资产及其一致行动人实际可支配的股份表决权3.58%；同时，上市公司与江东控股已就本次交易完成后上市公司的董事会成员安排达成协议，本次交易完成后，华骐环保将召开股东大会修改公司章程中董事数量，其中江东控股向华骐环保提名的董事人数超过全体董事1/2以上（不含本数），以巩固江东控股的控股股东地位，江东控股新提名的董事由华骐环保股东大会选举产生。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2021年度和2022年度的审计报告及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后华骐环保最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 182,378.93 | 216,137.86 | 180,645.21 | 213,179.63 |
| 总负债 | 97,389.23 | 103,254.48 | 99,141.23 | 105,311.57 |
| 归属于母公司股东的权益 | 84,264.77 | 110,792.75 | 80,995.34 | 105,945.04 |
| 营业收入 | 42,972.10 | 45,086.64 | 63,460.40 | 65,257.54 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,386.90 | 6,169.18 | 7,332.47 | 9,056.27 |
| 资产负债率 | 53.40% | 47.77% | 54.88% | 49.40% |
| 每股净资产（元/股） | 6.38 | 7.18 | 9.81 | 10.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.56 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.32% | 5.69% | 9.70% | 9.01% |
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润、每股净资产、每股收益均会增加，2021年度加权平均净资产收益率有所下降，2022年度加权
平均净资产收益率略有上升。整体而言，公司的抗风险能力与持续经营能力将得到增强。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员 | 1．本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6．本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 安工大资产 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在本次交易期间，本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定本公司存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 光环江东；江东中铁 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 5．本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 江东城投 | 1．本公司通过发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行； 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
| 江东控股 | 1．本公司通过募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份完成后，本公司基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
| 安徽省高新投 | 1．自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2．本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3．最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员 | 1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3．本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 安工大资产 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业； 2．本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3．最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 江东城投、江东控股 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2．本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3．本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4．截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5．截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形； 6．本公司确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |
| 光环江东；江东中铁 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司； 2．本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3．本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4．截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 光环江东董事、监事、高级管理人员；江东中铁董事、监事、高级管理人员 | 1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 2．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3．本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员；安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍 | 1．本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划； 2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。 |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安工大资产；江东城投；江东控股 | 一、保证上市公司资产独立 1．保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2．本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 二、保证上市公司业务独立 1．保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业； 2．本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务； 3．保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、保证上市公司人员独立 1．保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，没有在本公司及其关联方中担任除董事、监事以外的职务，没有在关联方领薪；保证上市公司的财务人员没有在本公司及其关联方中兼职； 2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3．保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规。 四、保证上市公司财务独立 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1．保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2．保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 3．保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户； 4．保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 五、保证上市公司的机构独立 1．保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东（大）会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员；安工大资产 | 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2．对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3．本公司/本人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4．如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司及本公司控制的机构将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易； 2．对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益； 4．本公司及本公司控制的机构不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金； 5．本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的机构优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利； 6．本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的机构的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 7．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（七）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安工大资产 | 1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动； 2．本公司作为上市公司控股股东期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务； 3．如本公司及本公司控制的机构有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的机构尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4．如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司在直接或者间接持有上市公司控股权期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务； 2．本公司在直接或者间接持有上市公司控股权期间，对于本公司控制的机构，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务； 3．如因国家政策调整等原因导致本公司或本公司控股的机构将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的机构及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 4．本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的机构将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司； 5．如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
（八）关于不存在泄露本次交易信息或进行内幕交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保；安工大资产 | 1．本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本公司及本公司控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。 | |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员 | 1．本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本人及本人控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将自愿承担法律责任。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。 |
| 光环江东及其董事、监事、高级管理人员；江东中铁及其董事、监事、高级管理人员 | 1．本公司/本人及控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司/本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3．本公司/本人及控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将自愿承担法律责任。 |
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 江东城投 | 1．本公司持有的标的资产合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2．标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3．本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4．本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安工大资产；江东控股；江东城投；安徽省高新投 | 1．本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2．自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 3．如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益； 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5．未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
（本页无正文，为《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
安徽华骐环保科技股份有限公司
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