证券代码：300929 证券简称：华骐环保 公告编号：2023-035
安徽华骐环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的修订说明公告
安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式向安徽江东城市建设投资集团有限公司购买其持有的光环江东环保能源（马鞍山）有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权；同时，公司拟向江东控股集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
公司于2023年4月14日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 章节 | 修订情况 |
释义
| 释义 | 更新报告期的定义 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 1、在“三、本次重组对上市公司的影响”中更新了相关财务数据；2、在“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中更新了相关财务数据。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示
| 重大风险提示 | 在“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（三）募集资金投资项目资金缺口导致无法正常推进的风险”和“（四）本次交易完成后控制权稳定性的风险”相关风险。 |
第一节 本次交易概况
| 第一节 本次交易概况 | 1、在“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”和“（三）购买光环江东50%股权的商业合理性”更新了相关数据。 2、在“四、本次交易不构成重大资产重组”更新了相关数据。 3、在“五、本次交易不构成重组上市”更新了相关数据。 4、在“九、业绩承诺与补偿安排”补充披露业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据、承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异、承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配、承诺业绩的可实现性等相关内容； 5、在“十、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”更新了相关数据。 |
第二节 上市公司
基本情况
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、在“五、最近三年主营业务发展情况”更新了相关数据； 2、在“七、最近三年主要财务指标”更新了相关财务数据。 |
第三节 交易对方
基本情况
| 第三节 交易对方基本情况 | 在“一、发行股份购买资产交易对方”之“（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表”更新了相关财务数据；“（五）产权及控制关系结构图”修改了中国农发重点建设基金有限公司持股比例；“（六）主要下属企业名录”更新了江东城投主要下属企业情况。 |
第四节 交易标的
基本情况
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、在“一、光环江东50%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新相关财务数据和补充披露特许经营权主要合同条款、单价调整依据等内容；“（七）标的公司主营业务情况”更新了相关数据并补充披露光环江东主营业务收入具体构成及变动趋势情况、主要产品或服务销售价格的变动原因等内容；“（八）标的公司主要会计数据及财务指标”更新了相关财务数据；“（九）主要会计政策及会计处理”补充了PPP项目建造收入确认方法和法定会计政策变更等内容； 2、在“二、江东中铁51%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”更新相关财务数据和补充披露特许经营权主要合同条款、单价调整依据等内容；“（七）标的公司主营业务情况”更新了相关数据并补充披露主要产品或服务销售价格的变动原因等内容；“（八）标的公司主要会计数据及财务指标”更新了相关财务数据并补充披露江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的差异原因及合理性、是否需将超额分配的利润追回等内容；“（九）主要会计政策及会计处理”补充了法定会计政策变更等内容。 |
第五节 发行股份
情况
| 第五节 发行股份情况 | 1、在“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”更新了相关数据和补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性等内容； 2、在“三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比”更新了相关数据。 |
第六节 标的资产
评估情况
| 第六节 标的资产评估情况 | 1、在“三、光环江东评估情况”之“（二）收益法评估过程”补充披露了光环江东预测期补贴年限计算原则是否符合政策规定等相关内容； 2、在“五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”补充披露折现率确定过程及合理性分析等内容。 |
第八节 本次交易
的合规性分析
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”更新了相关数据； 2、在“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形”更新了相关数据； 3、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”更新了相关数据；“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”更新了最新审计情况； 4、在“八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”之“（一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定”更新了最新审计情况。 |
第九节 管理层讨
论与分析
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、根据《安徽华骐环保科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z0154号）、《光环江东环保能源（马鞍山）有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z2768号）、《马鞍山江东中铁水务有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z2769号）、《安徽华骐环保科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z1890号）对管理层讨论与分析章节财务数据及其变动情况全面更新； 2、在“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）光环江东”补充披露光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点、报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄、坏账计提情况、坏账计提的充分性以及标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况、特许经营权的减值测试过程等相关内容。 |
第十节 财务会计
信息
| 第十节 财务会计信息 | 1、删除“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（三）标的公司2022年度比较财务报表（2022年度财务数据未经审计）”全部内容； 2、根据《光环江东环保能源（马鞍山）有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z2768号）、《马鞍山江东中铁水务有限公司审计报告》（容诚审字[2023]230Z2769号）对财务会计信息章节财务数据全面更新。 |
第十一节 同业竞
争及关联交易
| 第十一节 同业竞争及关联交易 | 1、在“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”更新了江东控股控制的主要企业情况和相关财务数据；“（三）光环江东的关联交易情况”更新了相关财务数据；“（四）江东中铁的关联交易情况”更新了相关财务数据；“（五）本次交易对上市公司的关联方及其关联交易的影响”更新了相关财务数据。 |
第十二节 风险因
素
| 第十二节 风险因素 | 1、在“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”更新了相关财务数据；补充披露“（八）募集资金投资项目资金缺口导致无法正常推进的风险”、“（九）募投项目污水处理能力利用率不及预期的风险”、“（十）少数股东无法按时增资的风险”和“（十一）本次交易完成后控制权稳定性的风险”相关风险； |
2、在“二、与标的资产相关的风险”之“（四）应收账款无法及时回收风险”、“（六）标的公司子公司存在开工建设时同步申请办理环评批复的风险”更新了相关表述；补充披露“（七）特许经营权期限到期的风险”相关风险。
2、在“二、与标的资产相关的风险”之“（四）应收账款无法及时回收风险”、“（六）标的公司子公司存在开工建设时同步申请办理环评批复的风险”更新了相关表述；补充披露“（七）特许经营权期限到期的风险”相关风险。第十三节 其他重
要事项
| 第十三节 其他重要事项 | 1、在“一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”更新了财务数据； 2、在“三、本次交易对上市公司负债结构的影响”更新了财务数据。 |
特此公告。
安徽华骐环保科技股份有限公司
董事会2023年5月5日