关于安徽华骐环保科技股份有限公司重组问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]230Z1946号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于安徽华骐环保科技股份有限公司重组问询函中有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2023]230Z1946号
深圳证券交易所：
根据贵所2023年4月14日出具的《关于对安徽华骐环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币元）：
一、问询函一、3提到：报告书显示，本次交易由江东城投作出业绩承诺，承诺标的资产光环江东和江东中铁在2022年、2023年、2024年、2025年各年度实现的经审计的净利润（即扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,432万元、4,009万元、4,395万元、4,591万元和375万元、324万元、315万元、349万元。请你公司：
（1）补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，如是，请说明存在重大差异的原因及其合理性。
（2）补充披露上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性；请结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性。
（3）补充说明江东城投对标的公司负担全部业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护业绩承诺履行；请就标的公司业绩承诺达成率和业绩补偿覆盖率做敏感性分析，并提示业绩补偿义务不能得到充分覆盖的风险（如适用）。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，如是，请说明存在重大差异的原因及其合理性。
（一）业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
业绩承诺金额以评估机构对标的资产自由现金流模型中预测的净利润作为承诺净利润金额（保留整数位），具体测算过程如下：业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产（合并报表）净利润—非经常性损益净额，其中2022年度业绩承诺净利润包含当年1-9月已审计（合并）报表数据。
1、光环江东
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 合并报表净利润① | 3,441.90 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 非经常性损益净额② | 9.22 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后合并报表净利润 ③=①-② | 3,432.68 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 业绩承诺净利润金额 | 3,432 | 4,009 | 4,395 | 4,591 |
2、江东中铁
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 净利润① | 376.89 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 非经常性损益净额② | 1.61 | - | - | - |
| 扣除非经常性损益后净利润③=①-② | 375.28 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 业绩承诺净利润金额 | 375 | 324 | 315 | 349 |
（二）承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，如是，请说明存在重大差异的原因及其合理性
1、光环江东
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0076号），以及和汛评估出具的资产评估报告及评估说明，光环江东2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 业绩承诺期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业收入 | 9,032.88 | 13,050.40 | 12,374.25 | 13,501.90 | 13,877.44 | 14,510.94 |
| 营业成本 | 4,651.66 | 6,993.38 | 6,842.92 | 7,497.53 | 7,332.30 | 7,754.57 |
| 合并报表净利润 | 2,347.24 | 3,573.99 | 3,441.90 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 扣除非经常性损益后合并报表净利润 | 2,145.27 | 3,541.96 | 3,432.68 | 4,009.06 | 4,395.02 | 4,591.42 |
| 综合毛利率 | 48.50% | 46.41% | 44.70% | 44.47% | 47.16% | 46.56% |
| 收入增长率 | - | 44.48% | -5.18% | 9.11% | 2.78% | 4.56% |
根据上表可知，光环江东历史期间实现的营业收入、净利润，和业绩承诺期预测的营业收入、净利润整体上呈增长趋势，其中2022年度营业收入和净利润存在下滑的情况。具体情况如下：
（1）2021年度，光环江东营业收入较上年同期增长44.48%，主要系①马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目二期工程于2021年初投入运营，光环江东2021年垃圾接收量、垃圾处理量和发电量等均有一定增长；②光环江东于2020年8月将光环餐厨纳入合并范围，2020年的营业收入仅包括光环餐厨8-12月的餐厨垃圾处理业务收入。
（2）2022年度，光环江东营业收入较上年同期下降4.36%，主要系当年受到国内经济环境影响，导致垃圾接收量减少所致。随着未来经济环境逐渐向好，居民生产、生活、消费逐渐回暖，业绩承诺期内垃圾处理量也会有所增加，业绩承诺期内营业收入将逐渐增加。
（3）根据垃圾焚烧发电垃圾处理费和餐厨垃圾处理费每三年一次的调价机制，本次评估预测自2023年进行调价直至特许经营期结束，导致业绩承诺期内收入增长。净利润增长方面，与营业收入增长存在正相关关系，2020年至2022年归母净利润波动较大，2023年度归母净利润有一定增幅，后续2024年度、2025年度相对平稳。
（4）随着光环江东未来经营活动产生足够的现金流偿还付息债务，将导致的利息支出逐渐降低，2023年财务费用相较于2022年可降低约220万元，且未来预计将逐年降低。
2、江东中铁
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0075号），以及和汛评估出具的资产评估报告及评估说明，江东中铁2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 历史期 | 业绩承诺期 | ||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业收入 | 1,759.81 | 1,797.14 | 2,114.54 | 2,019.55 | 2,019.55 | 2,079.77 |
| 营业成本 | 1,188.80 | 1,241.74 | 1,277.14 | 1,287.76 | 1,321.66 | 1,362.30 |
| 净利润 | 268.27 | 156.12 | 376.89 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 267.66 | 150.59 | 375.28 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 综合毛利率 | 32.45% | 30.90% | 39.60% | 36.24% | 34.56% | 34.50% |
| 收入增长率 | - | 2.12% | 17.66% | -4.49% | 0.00% | 2.98% |
根据上表可知，江东中铁历史期内实现的营业收入、净利润存在一定波动，业绩承诺期预测的营业收入、净利润整体上较为稳定。具体情况如下：
（1）2021年度，由于人工成本、动力成本增加导致毛利率有所降低，以及政府补助减少，导致当年净利润降低。
（2）2022年度，根据污水处理费调价批复，江东中铁一次性确认2019年-2021年三年污水处理费价差收入170.60万元，导致当年营业收入和净利润增加较多。
（3）根据污水处理费每两年一次的调价机制，本次评估预测自2023年进行调价直至特许经营期结束，导致业绩承诺期内收入增长。另外，业绩承诺期内人工成本、维修费用、管理费用等支出将在一定程度上导致净利润波动。
（4）在评估基准日现有的付息债务规模下，随着江东中铁逐步偿还付息债务的本金，将导致利息支出逐渐降低，2023年利息支出相较于2022年可降低约22万元，且未来预计将逐年降低。
综上所述，除上述因素导致的业绩波动外，光环江东和江东中铁的历史业绩和承诺业绩不存在重大差异。
二、补充披露上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性；请结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性。
（一）补充披露上述承诺业绩是否与收益法预测结果相匹配，如否，请分析说明原因和合理性
根据上述分析，光环江东和江东中铁承诺业绩与收益法预测结果相匹配。
标的公司承诺业绩的预测情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、光环江东评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、收益预测说明”，以及“四、江东中铁评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、收益预测说明”。
（二）请结合前述回答，进一步分析承诺业绩的可实现性
本次交易标的公司光环江东和江东中铁，分别主要从事垃圾发电和餐厨处理业务、污水处理业务，均已经营多年，在生产原料保障、生产处理工艺、生产效能，以及经营管理团队、员工队伍等方面均已成熟稳定。
光环江东本次效益评估建立在稳健谨慎预测基础之上，今后随着城市卫生管理和生活垃圾分类管理工作的推进，在垃圾来源的保障方面将有助于进一步提升光环江东的经营效益；江东中铁本次效益评估主要基于现有特许经营协议和污水处理服务协议约定的保底水量（5.5吨/天）和污水处理费单价进行测算的，且标的资产的运行成本费用可预测性高。因此，两个标的公司2022年度-2025年度的承诺净利润实现程度保障高，不存在较大不确定性。
综上所述，两个标的公司承诺业绩具有可实现性。
三、补充说明江东城投对标的公司负担全部业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护业绩承诺履行；请就标的公司业绩承诺达成率和业绩补偿覆盖率做敏感性分析，并提示业绩补偿义务不能得到充分覆盖的风险（如适用）。
（一）江东城投对标的公司负担全部业绩承诺的原因及合理性，是否有利于维护业绩承诺履行
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”，对上市公司重大资产重组规定的业绩补偿范围如下：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”在本次交易中，上市公司发行股份购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权，标的资产的定价基于评估基准日的收益法评估结果；同时上市公司向江东控股发行股份募集配套资金。交易完成后，江东控股将成为上市公司的控股股东。江东城投作为上市公司购买标的资产的唯一交易对方，且为江东控股的子公司，已按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，对采用收益法评估的全部标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于保护上市公司和中小股东的利益，有利于维护业绩承诺履行。
（二）关于标的公司业绩承诺达成率和业绩补偿覆盖率的分析
根据业绩承诺方江东城投与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方就业绩承诺期内标的公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 业绩承诺总金额 |
| 对光环江东承诺的净利润 | 3,432 | 4,009 | 4,395 | 4,591 | 16,427 |
| 对江东中铁承诺的净利润 | 375 | 324 | 315 | 349 | 1,363 |
| 合计承诺净利润 | 3,807 | 4,333 | 4,710 | 4,940 | 17,790 |
根据《业绩补偿协议》关于补偿方式的约定，江东城投按照业绩承诺期间逐期累计实际净利润与累计承诺净利润的差异，以通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿，具体包括：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据容诚会计师出具的《审计报告》，光环江东和江东中铁2022年度扣除非经常净损益后的净利润分别为3,518.33万元和299.05万元，合计为3,817.38万元，不存在《业绩补偿协议》生效后按照约定触发业绩补偿条件的情形。
根据《业绩补偿协议》关于保障业绩补偿实现的具体安排的约定，除法定限售期外，江东城投在本次交易中取得的标的资产相关对价股份在补偿期间及相应补偿措施实施完毕前，江东城投不得以任何方式转让其所持有的标的资产相关对价股份；在补偿期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保获得的对价股份能够全部用于履行本协议。
本次交易中，业绩承诺方江东城投自上市公司取得股份对价22,972.03万元，占本次交易总作价的比例为100%；同时，根据双方签署的协议约定，业绩补偿方式均以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，且相关对价股份在补偿期间及相应补偿措施实施完毕前不得转让，并不得质押。因此，不存在因业绩承诺无法达成而导致业绩承诺股份补偿覆盖率不足100%的情形。
四、补充披露情况
1、上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，承诺业绩是否与标的公司历史业绩变动趋势存在重大差异，以及承诺业绩的可实现性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“九、业绩承诺与补偿安排”中予以补充披露。
2、江东城投对标的公司负担全部业绩承诺的原因及合理性及是否有利于维护业绩承诺履行的情况说明已在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“九、业绩承诺与补偿安排”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、业绩承诺金额以评估机构对标的资产自由现金流模型中预测的净利润作为承诺净利润金额（保留整数位），承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势不存在重大差异。
2、本次交易标的公司光环江东和江东中铁，分别主要从事垃圾发电和餐厨处理业务、污水处理业务，均已经营多年，在生产原料保障、生产处理工艺、生产效能，以及经营管理团队、员工队伍等方面均已成熟稳定，本次评估的效益评估建立在稳健谨慎预测基础之上，承诺净利润实现程度保障高，具有可实现性。
3、江东城投作为上市公司购买标的资产的唯一交易对方，且为江东控股的子公司，已按照《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，对采用收益法评估的全部标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，有利于维护业绩承诺履行；本次交易中不存在因业绩承诺无法达成而导致业绩承诺股份补偿覆盖率不足100%的情形。。
二、问询函一、5提到：报告书显示，本次交易完成后，上市公司将新增生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处置等业务，2021年、2022年1-9月加权平均净资产收益率将分别由9.7%下降至9.01%、5.12%下降至4.68%。请你公司：
（1）结合公司目前业务范围、经营状况、管理情况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、经验和资金储备。
（2）结合两家标的公司相关预测数据，说明本次交易是否会持续降低上市公司资产盈利能力，以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司目前业务范围、经营状况、管理情况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明你公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、经验和资金储备。
（一）上市公司目前的业务范围、经营状况、管理情况
上市公司主要从事水环境治理的专业服务，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备制造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。
报告期内，我国经济发展受到国内外多重因素的影响，经济下行压力较大，加之日趋激烈的市场竞争和行业格局，环保行业的收入水平和业务增速处于历时较低水平。2022年，上市公司营业收入为4.30亿元，同比下降32.29%；归母净利润为4,386.90万元，同比下降40.17%；经营活动产生的现金流量净额为5,674.19万元，同比上升185.33%，现金流情况良好。
上市公司自成立以来，一直专注水环境治理领域，致力于BAF工艺技术在国内的推广和应用，依托强大的技术优势和设计能力，可以根据客户的不同需求，提供包括技术方案编制、工程设计、系统集成、设备制造、工程调试、运行过程中的专家诊断和技术支持，以及污水处理设施投资运营在内的“一站式”全产业链服务，拥有成熟的水环境治理专业综合服务体系，并凭借高质量、“一站式”服务赢得了良好的市场口碑。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易属于上市公司同行业并购，为促进拟注入标的资产与上市公司的优势互补，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面制定的整合计划如下：
1、资产整合
本次交易完成后，上市公司将把江东中铁的资产纳入到上市公司体系进行整体考虑，依据光环江东章程积极履行作为股东方的权利和义务，并保障上市公司与标的公司的资产独立与完整，同时统筹考虑协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，合理促成上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
2、业务整合
本次交易完成后，上市公司将以整合的信息系统为纽带、数字化和智能化技术应用为手段，实现对水环境治理业务和垃圾焚烧处理业务的全过程、全价值链的协作与互补，发挥不同业务版块的独立性及积极性。
3、人员整合
本次交易完成后，按照人员与资产、业务相匹配的原则，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，标的公司在职员工劳动关系不变。双方将利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
4、财务整合
本次交易完成后，江东中铁将纳入上市公司合并财务报表范围，接受上市公司统一的财务管控；同时，上市公司将根据光环江东章程的规定，充分参与经营与财务决策，积极行使股东权利，提高资金使用效率，获取投资收益，加强风险管控。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步促进标的公司提升内控水平，增强运作规范性和风险管理能力。
综上所述，上市公司目前经营状况和管理情况正常，公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面制定了实现与标的公司业务协同的整合计划，本次交易完成后，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，江东中铁将纳入上市公司体系，接受上市公司的统一管理，同时，上市公司将积极行使光环江东的股东权利，提高资金使用效率，获取投资收益，能够实现对标的公司的有效管理和控制。
二、结合两家标的公司相关预测数据，说明本次交易是否会持续降低上市公司资产盈利能力，以及公司拟采取的应对措施。
（一）本次交易前后，备考的上市公司盈利能力变化情况
根据上市公司2021年度、2022年度的审计报告，以及容诚会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后华骐环保2021年和2022年的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 营业收入 | 42,972.10 | 45,086.64 | 4.92% | 63,460.40 | 65,257.54 | 2.83% |
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
| 利润总额 | 4,956.03 | 6,974.10 | 40.72% | 8,513.42 | 10,354.36 | 21.62% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,386.90 | 6,169.18 | 40.63% | 7,332.47 | 9,056.27 | 23.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.32% | 5.69% | 0.37% | 9.70% | 9.01% | -0.69% |
根据备考审阅报告，上市公司2021年度和2022年度的收入、净利润均有所增长，其中因本次交易导致归属于上市公司股东的净利润分别增加1,723.80万元和1,782.28万元；上市公司的加权平均净资产收益率将由交易前的5.32%上升至交易后的5.69%。
（二）两家标的公司相关净利润的预测数据，可以持续增强上市公司的资产盈利能力
根据两个标的公司资产评估预测期2023年度至2025年度的净利润，预计能够在此期间持续增加上市公司的净利润，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2023年度 （预测） | 2024年度 （预测） | 2025年度 （预测） |
| 光环江东50%股权对应的净利润 | 1,771.81 | 2,004.53 | 2,197.51 | 2,295.71 |
| 江东中铁100%股权对应的净利润 | 300.66 | 324.29 | 315.77 | 349.75 |
| 合计对上市公司净利润的影响金额 | 2,072.47 | 2,328.82 | 2,513.28 | 2,645.46 |
由上表可见，预计2023年度至2025年度，标的公司对上市公司净利润的影响金额在2,328.82万元—2,645.46万元之间，均高于2022年度。由此，假定在上述预测期内上市公司的净资产维持于2022年末水平不变，本次交易完成后上市公司的净资产收益率较2022年度将有所提高。即：两个标的公司预测期内的净利润，可以持续增强上市公司的资产盈利能力。
（三）公司拟采取的应对措施
除前述提及的“本次交易完成后的整合计划”外，公司将重点采取以下措施支持或帮助标的公司充分兑现承诺期的经营业绩，达成或提升其余评估预测期的经济效益：
1、根据评估预测情况，结合经营实际与预测，对标的公司实施年度预算管理和利润目标责任制管理。从源头上加强对预算年度成本、费用、资本支出等预算的编制、审核、批准、执行和监督；与标的公司经营班子签署预算年度目标利润责任书，约束与激励经营班子达成业绩目标。
2、在标的公司的生产消耗物资、设备维修更换等采购管理上，将与本公司相同物资或服务的采购进行集中管理，充分利用上市公司的信誉、批量采购等优势，降低采购成本；并在江东中铁污水处理的生产管理上加强交流与合作，利用好上市公司的污水处理专业技术和生产管理经验，争取降低运营成本。
3、本公司将督促和协助标的公司及时回收客户单位的服务或销售款项，特别是根据特许经营协议和相关服务协议的约定，提前做好服务费价格标准上调的申请准备，以及与审批部门的沟通等工作，及时兑现服务费价格上调，进一步改善标的公司的现金流状况。
4、针对标的公司借款金额大、财务成本高的特点，本公司将协助标的公司加强借款管理，降低财务成本。一方面，督促标的公司根据现金流状况提前或及时归还借款本息；另一方面，结合当前借款利率降低的背景，积极帮助标的公司与借款银行进行协商，争取替换部分历史上的高息借款。
5、加强对标的员工的培训和激励等，形成和谐共创的工作氛围。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司员工的培训，制定和完善岗位激励和约束制度，为员工提供更好的职业技能提升和上市公司体系内的职业发展机会等，留住和吸引人才，进一步调动标的公司员工的积极性和创造力，形成和谐共创的工作氛围，为标的公司提升经济效益和社会效益做出贡献。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司目前经营状况和管理情况正常，上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面制定了对标的公司的整合计划。本次交易完成后，在保持标的公司的独立性、规范治理情况下，江东中铁将纳入上市公司体系，接受上市公司的统一管理，同时，上市公司将积极行使光环江东的股东权利，提高资金使用效率，获取投资收益，能够实现对标的公司的有效管理和控制。
2、根据两家标的公司收益法下资产评估的预测净利润，本次交易可以持续提高上市公司资产盈利能力。同时，上市公司制定了保障标的公司实现预期利润的相应措施。
三、问询函二、7提到：报告书显示，两家标的公司现有的4个特许经营权项目均通过公开招投标、商务谈判等方式取得。2022年9月30日，两家标的公司特许经营权账面价值分别为55,190.27万元、8,055.56万元。请你公司：
（1）补充披露两家标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；并披露对特许经营权的减值测试过程，说明报告期减值计提是否充分、合理。
（2）补充说明两家标的公司所取得的特许经营权是否具有排他性，是否存在撤销、变更风险，充分披露相关合同条款（如适用）。
（3）补充披露两家标的公司就特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或者风险，如有，请补充披露相关情况、产生原因、解决措施和进展情况。
（4）补充说明两家标的公司特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式，相关业务是否具备持续经营能力及盈利能力，是否存在特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险，是否具有其他的业务拓展计划。
（5）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露两家标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况；并披露对特许经营权的减值测试过程，说明报告期减值计提是否充分、合理。
（一）补充披露两家标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销情况
1、两家标的公司特许经营权的确认依据
截至2022年12月31日，光环江东及其全资子公司光环餐厨共拥有3项特许
经营权，江东中铁拥有1项特许经营权，具体情况如下：
| 序号 | 获授主体 | 特许经营项目 | 授权单位 | 特许经营期限 | 费用标准 | 一般事项约定注 | |||
| ① | ② | ③ | ④ | ||||||
| 1 | 光环江东 | 马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目 | 马鞍山市环境卫生管理处 | 特许经营权期限为30年（含建设期），期限自政府完成土地征地拆迁工作，向项目公司交付土地日起至移交日止 | 垃圾处理补贴费中标单价37.8元/吨（含税），后续可根据项目运营成本和收入情况等每三年进行一次调整，自运营以来尚未进行调价 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 光环餐厨 | 马鞍山市餐厨垃圾处理项目 | 马鞍山市环境卫生管理处 | 特许经营权期限为30年（含建设期），期限自政府完成土地征地拆迁工作，向项目公司交付土地日起算 | 初始餐厨垃圾处理服务费单价285元/吨（含税），后续每三年可根据综合物价指数等调整，运营时间较短，未完成调价程序 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 光环餐厨 | 马鞍山市厨余垃圾处置项目 | 马鞍山市环境卫生管理处 | 特许经营权期限为26年，自《特许经营协议》生效日至特许经营期限届满止 | 厨余垃圾处理补贴单价280元/吨（含税），后续每三年可根据消费价格指数等参数调整，尚未开始运营 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 江东中铁 | 马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目 | 马鞍山市住房和城乡建设委员会 | 特许经营期限为30年，自特许经营协议正式签订日起算 | 初始基本污水处理服务费0.93元/立方米（含税），后续每两年可根据居民消费价格指数等参数调整；报告期内，基本污水处理服务费已调整为0.977元/立方米（含税） | 不适用 | 是 | 是 | 是 |
注：①特许经营权合同是否约定所建造基础设施的质量标准、工期；②特许经营权合同是否约定开始经营后提供服务的对象；③特许经营权合同是否约定收费标准和后续价格调整情况；④特许经营权合同是否约定特许经营权资产在合同期满移交时的性能、状态。
（1）会计准则规定
根据《企业会计准则解释第14号》（自财政部2021年2月2日发布起施行）规定，对于符合“双特征”“双控制”的PPP项目合同，社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。
（2）特许经营权项目相关协议约定
| 特许经营权项目 | 相关协议约定 |
| 垃圾焚烧发电项目 | （1）光环江东的垃圾焚烧发电项目通过政府公开招标的方式获取特许经营权，由光环江东与地方政府签订正式特许经营协议，并负责特许经营协议所约定项目的投资和运营，同时承担项目投资和运营阶段的所有成本费用和风险； |
| （2）在项目投资阶段，由项目公司进行项目环评、申请项目核准批复、完成项目报建以及通过招标程序向具有相应资质的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购、施工，具备生产条件后移交项目公司，建设期为24个月； （3）在项目运营阶段，项目公司主要盈利来源为垃圾处理费收入与电力销售收入。项目公司向地方政府等提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处理费；项目公司向电网公司销售电力，并收取售电收入； （4）根据特许经营协议，垃圾处置补贴费单价通常根据项目建造成本、运营成本并考虑税费及合理利润后确定，每3年结合物价指数、相关政策等因素对垃圾处理补贴单价进行一次调整； （5）特许经营期满后，项目公司将垃圾焚烧发电项目向政府移交。 | |
| 餐厨垃圾处理项目 | （1）光环餐厨的餐厨垃圾处理项目通过与政府商务谈判的方式获取特许经营权，由光环餐厨与地方政府签订正式特许经营协议，并负责特许经营协议所约定项目的投资和运营，同时承担项目投资和运营阶段的所有成本费用和风险； （2）在项目投资阶段，由项目公司进行项目环评、申请项目核准批复、完成项目报建以及通过招标程序向具有相应资质的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购、施工，具备生产条件后移交项目公司，建设期为10-13个月； （3）在项目运营阶段，项目公司主要盈利来源为垃圾处理费收入和油脂收入。项目公司向地方政府等提供餐厨垃圾收运及处置服务，收取垃圾处理服务费； （4）根据特许经营协议，餐厨垃圾处理平均单价通常根据项目建造成本、运营成本并考虑税费及合理利润后确定，每3年结合物价指数、相关政策等因素对垃圾处理补贴单价进行一次调整； （5）特许经营期满后，项目公司将餐厨垃圾处理项目向政府移交。 |
| 厨余垃圾处置项目 | （1）光环餐厨的厨余垃圾处置项目通过政府公开招标的方式获取特许经营权，由光环餐厨与地方政府签订正式特许经营协议，并负责特许经营协议所约定项目的投资和运营，同时承担项目投资和运营阶段的所有成本费用和风险； （2）在项目投资阶段，由项目公司进行项目环评、申请项目核准批复、完成项目报建以及通过招标程序向具有相应资质的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购、施工，具备生产条件后移交项目公司，建设期为12个月； （3）在项目运营阶段，项目公司主要盈利来源为厨余垃圾处理费收入。项目公司向地方政府等提供厨余垃圾收运及处置服务，收取垃圾处理服务费； （4）根据特许经营协议，厨余垃圾处理平均单价通常根据项目建造成本、运营成本并考虑税费及合理利润后确定，每3年结合物价指数、相关政策等因素对垃圾处理补贴单价进行一次调整； （5）特许经营期满后，项目公司将厨余垃圾处置项目向政府移交。 |
| 污水处理厂特许经营项目 | （1）江东中铁的污水处理厂特许经营项目通过转让方式获取特许经营权，江东控股在马鞍山市人民政府的授权下，与江东中铁签订《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目资产权益转让协议》，在项目运营期限内按照特许经营协议约定使用项目土地，拥有土地及其上房屋建筑物等的使用及收益权，承担项目运营阶段的所有成本费用和风险； （2）在项目运营阶段，项目公司主要盈利来源为污水处理收入。项目公司向地方政府等提供污水处理服务，收取污水处理服务收入； （3）根据特许经营协议，污水处理服务单价通常根据项目建造成本、运营成本并考虑税费及合理利润后确定，每2年结合物价指数、相关政策等因素对污水处理补贴单价进行一次调整； （4）特许经营期满后，项目公司将污水处理厂特许经营项目向政府移交。 |
综上，根据前述特许经营协议约定，两家标的公司特许经营权项目符合“双特征”“双控制”条件，且各个月份实际处理量不同以及未来处理费单价的调整都将导致标的公司项目收费金额不具有确定性，因此，标的公司根据上述会计准则规定自2021年起通过“无形资产-特许经营权”核算相关特许经营权。
2、两家标的公司特许经营权的计算过程
（1）光环江东
光环江东将为达到项目使用状态所发生的成本支出于实际发生时计入“无形资产-特许经营权”：
| 项目 | 马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目 | 马鞍山市餐厨垃圾处理项目 | 马鞍山市厨余垃圾处置项目 |
| 具体计算过程 | ①特许经营权建设阶段主要包括建造服务成本支出和项目公司职工薪酬、借款利息等待摊费用支出；②特许经营权项目通过“72+24”小时带负荷试运营后，项目由建设转入运营阶段；③对维修维护支出直接核算至当期运营成本，不单独考虑特许经营期满前大修支出确认方式；④特许经营权原值=建造服务成本+职工薪酬、利息支出等待摊费用。 | ①特许经营权建设阶段主要包括建造服务成本支出和项目公司职工薪酬、借款利息等待摊费用支出；②特许经营权原值=建造服务成本+职工薪酬、利息支出等待摊费用。 | ①特许经营权建设阶段主要包括建造服务成本支出和项目公司职工薪酬等待摊费用支出；②特许经营权原值=建造服务成本+职工薪酬等待摊费用。 |
注：截至2022年末，厨余垃圾处置项目尚在建设中，在“合同资产”中核算，尚未转入“无形资产——特许经营权”。
（2）江东中铁
根据马鞍山市人民政府出具的《马鞍山市人民政府关于东部污水处理厂股权招商工作有关事项的批复》（马政秘[2014]71号），东部污水处理厂特许经营权及现有资产（一期）收益权受让价款确定为1亿元，由江东中铁支付给江东控股。2015年3月，江东中铁与江东控股签署《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目资产权益转让协议》，约定特许经营期内项目设施的运行和收益权转让价款为1亿元，江东中铁在项目运营期限内有权按照特许经营协议约定使用项目土地，拥有土地及其上房屋建筑物等的使用及收益权。
3、两家标的公司特许经营权的摊销情况
截止2022年12月31日，两家标的公司特许经营权摊销情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 项目名称 | 投入运营日期 | 特许经营期限 | 摊销年（年） | 原值 | 累计摊销金额 |
| 光环江东 | 马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目一期工程 | 2017年4月 | 特许经营权期限为30年（含建设期），期限自政府完成土地征地拆迁工作，向项目公司交付土地日起至移交日止 | 28.67 | 39,321.39 | 7,766.21 |
| 马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目二期工程 | 2021年1月 | 25.00 | 11,621.18 | 893.16 | ||
| 光环餐厨 | 马鞍山市餐厨垃圾处理项目 | 2019年8月 | 特许经营权期限为30年（含建设期），期限自政府完成土地征地拆迁工作，向项目公司交付土地日起算 | 29.17 | 14,229.83 | 1,669.44 |
| 光环餐厨 | 马鞍山市厨余垃圾处置项目 | 建设中，尚未投入运营 | 特许经营权期限为26年，自《特许经营协议》生效日至特许经营期限届满止 | - | 261.00 | - |
| 江东中铁 | 马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目 | 2015年3月 | 特许经营期限为30年，自特许经营协议正式签订日起算 | 30.00 | 10,000.00 | 2,611.11 |
注：特许经营期限系根据特许经营权合同约定的特许经营权期限列示，摊销年限系根据合同对特许经营权期限内实际运营期限确定，即若特许经营权合同约定特许经营权期限含建设期，则摊销年限为试运行之日起至特许经营权期满之日止。标的公司对特许经营权按照授权年限或者剩余授权年限以直线法摊销，并将摊销金额计入当期营业成本。
（二）披露对特许经营权的减值测试过程，说明报告期减值计提是否充分、合理
1、标的公司按照无形资产模式核算的特许经营权
报告期各期末，两家标的公司无形资产-特许经营权计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面价值 | 减值准备 | 账面价值 | 减值准备 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 光环江东 | 55,104.58 | - | 56,131.90 | - | 47,657.44 | - |
| 江东中铁 | 7,388.89 | - | 7,722.22 | - | 8,055.56 | - |
| 合计 | 62,493.47 | - | 63,854.12 | - | 55,713.00 | - |
2、特许经营权减值迹象判断
对于计入无形资产的特许经营权，根据企业会计准则相关规定，标的公司根据实际情况认定资产可能发生减值的迹象，如有确凿证据表明资产存在减值迹象的，在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。对于尚未达到可使用状态的无形资产，由于其价值通常具有较大的不确定性，于每年进行减值测试。
依照《企业会计准则第8号——资产减值》“第二章 可能发生减值资产的认定”第五条，标的公司判断计入无形资产的特许经营权是否存在减值迹象主要依据是否存在以下情况：
| 序号 | 减值迹象 | 是否出现减值迹象 |
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复。 | 否 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况。 | 否 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象。 | 否 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 否 |
| 5 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等情况。 | 否 |
| 6 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 否 |
3、特许经营权减值测试过程
当减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
标的公司的特许经营权项目于报告期内盈利规模有所增长，且不存在毛利率水平显著持续下滑情形，不存在业绩实现不及预期产生的资产减值迹象，报告期内特许经营权对应的项目每年收入持续、稳定。标的公司主要资产系特许经营权，因此本次重组交易标的资产的估值可基本反映上述特许经营权的价值状况。鉴于本次交易标的资产评估结果均高于标的公司账面净值，由此判断上述特许经营权不存在减值情况。
综上，结合前述减值迹象标准，以及本次标的资产的评估增值情况，标的公司特许经营权项目不存在减值迹象，无需提减值准备。
二、补充说明两家标的公司所取得的特许经营权是否具有排他性，是否存在撤销、变更风险，充分披露相关合同条款（如适用）。
（一）两家标的公司所取得的特许经营权是否具有排他性，是否存在撤销、变更风险
1、根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动，适用本办法。”第三条规定：“本办法所称基础设施和公用事业特许经营，是指政府采用竞争方式依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务。”第四条规定：“基础设施和公用事业特许经营应当坚持公开、公平、公正，保护各方信赖利益，并遵循以下原则：……（三）保护社会资本合法权益，保证特许经营持续性和稳定性……。”第二十一条规定：“政府可以在特许经营协议中就防止不必要的同类竞争性项目建设、必要合理的财政补贴、有关配套公共服务和基础设施的提供等内容作出承诺，但不得承诺固定投资回报和其他法律、行政法规禁止的事项。”第三十八条规定：“在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，在与债权人协商一致后，可以提前终止协议。特许经营协议提前终止的，政府应当收回特许经营项目，并根据实际情况和协议约定给予原特许经营者相应补偿。”
根据上述法律规定，政府为了防止不必要的同类竞争可以在特许经营协议中做出相关承诺，同时政府有义务保证特许经营的持续性和稳定性，在特许经营期限内，除非因协议一方严重违约、不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行约定义务，或根据协议约定协商一致的，否则不得提前终止特许经营协议。
2、本次交易的两个标的公司主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理、污水处理等业务，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定的基础设施和公用事业领域的特许经营活动，标的公司及其子公司均与授予方签署了特许经营协议，约定了特许经营权的独占、独家、专营或者排他性，并且对特许经营权的变更、终止等情形进行了约定。
两个标的公司具备较为成熟的项目运营模式，并且制定了相应的管理制度体系，管理人员和技术人员大部分具备多年行业从业经验，具备较强的管理能力和
技术能力，能够避免因自身原因导致出现特许经营协议违约或终止情形。此外，特许经营权授予方为马鞍山市人民政府授权的主管部门，该等主体公信力和信誉度较高，对特许经营协议的履行能力具有较高保障，主动违反协议约定的风险较低。
综上所述，两家标的公司所取得的特许经营权均具有排他性，各方均按协议约定正常履约，不存在纠纷或潜在纠纷，特许经营权被撤销、变更的可能性较小。
（二）披露特许经营权相关合同条款
1、光环江东
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（1）特许经营权”补充披露如下：
“光环江东拥有的3项特许经营权主要合同条款如下：
| 序号 | 特许经营权项目 | 合同条款 | 主要内容 |
| 1 | 马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目 | 特许经营权的授予 | 按照本协议的规定，经马鞍山市人民政府批准、授权甲方授予乙方在特许期内对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的独家权利，并向乙方颁发本项目的特许经营权证书。 |
| 修改 | 本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式，并由双方授权代表签字方可生效。 | ||
| 2 | 马鞍山市餐厨垃圾处理项目 | 特许经营权 | 指政府指政府授予企业在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指特许经营权是指投资、设计、建设、运营（包括提供餐厨垃圾收运、处理服务、沼气利用、废弃动植物食用油脂利用等）、维护及移交餐厨垃圾处理厂和餐厨垃圾收运系统的权利以及获取由此产生的收益权利。 |
| 修改 | 双方同意，未经马鞍山市人民政府事先书面同意，不对本协议进行重大修改或变更；如果拟修改或变更的内容会严重影响贷款人的利益，则必须事先取得贷款人书面同意。 | ||
| 3 | 马鞍山市厨余垃圾处置项目 | 特许经营权的排他性 | 甲方承诺，除本协议另有约定外，在本项目合作期限及合作范围内，甲方授予乙方对项目设施的经营权系独家的、排他的权利；甲方授予乙方对合作区域的经营权系独家的、排他的权利。除非依照本协议约定提前终止的，甲方承诺不擅自收回经营权、不减少经营权的内容、不再将经营权授予任何第三方。 |
| 合同的变更 | 未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行单方修改或变更。 |
目前，项目公司光环中铁和光环餐厨均严格按照特许经营协议及服务协议约定全面规范的履约运营，结合上述合同条款以及我国《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等规定，上述特许经营权不存在被授予方撤销或变更的风险。”
2、江东中铁
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、江东中铁51%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（1）特许经营权”补充披露如下：
“江东中铁拥有的1项特许经营权主要合同条款如下：
| 序号 | 特许经营权项目 | 合同条款 | 主要内容 |
| 1 | 马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目 | 特许经营权 | 指经马鞍山市人民政府批准，甲方授予乙方在特许经营期间内提供污水处理服务和收取污水处理服务费的专营权。 |
| 协议的效力 | 对本协议的修改、变更、补充，必须经甲乙双方在共同协商的基础上签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 |
目前，项目公司江东中铁严格按照特许经营协议及服务协议约定全面规范的履约运营，结合上述合同条款以及我国《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等规定，上述特许经营权不存在被授予方撤销或变更的风险。”
三、补充披露两家标的公司就特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或者风险，如有，请补充披露相关情况、产生原因、解决措施和进展情况。
经核查，两家标的公司拥有的特许经营权不存在潜在纠纷或者风险的情形。
四、补充说明两家标的公司特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式，相关业务是否具备持续经营能力及盈利能力，是否存在特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险，是否具有其他的业务拓展计划。
（一）标的公司特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式，相关业务是否具备持续经营能力及盈利能力。
1、标的公司特许经营期限到期后的经营安排或者处理方式
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第四十条第二款规定：“因特许经营期限届满重新选择特许经营者的，在同等条件下，原特许经营者优先获得特许经营。”
标的公司持有的垃圾焚烧发电特许经营项目、餐厨垃圾处理项目、厨余垃圾处置项目以及污水处理厂特许经营项目采用特许经营方式经营，特许经营期限分别为30年、30年、26年以及30年，标的公司签署的特许经营协议均约定了特许经营权期限届满后，在同等条件下标的公司具有优先权或者实质上的优先地位。
2、标的公司的特许经营业务具备持续经营能力及盈利能力
根据标的公司签署的特许经营协议和相应的服务协议，以及标的公司运营各项目的经营能力，在特许经营期内，标的公司的营业收入和利润可以合理预期，具备可预期的持续经营能力和盈利能力。同时，特许经营权期限届满后，在同等条件下标的公司具有优先权或者实质上的优先地位。如届时标的公司继续获得授权，则授权业务仍将具备持续经营能力及盈利能力。
（二）标的公司是否存在特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险，是否具有其他的业务拓展计划。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中作出如下风险提示：
“（七）特许经营权期限到期的风险
标的公司持有的垃圾焚烧发电特许经营项目、餐厨垃圾处理项目、厨余垃圾处置项目以及污水处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限分别为30年、30年、26年以及30年，目前尚未制定其他业务明确的拓展计划，在特许经营权期限届满后，存在无法继续获得特许经营权的风险。
虽然标的公司签署的特许经营协议均约定了特许经营权期限届满后，在同等条件下标的公司具有优先权或者实质上的优先地位，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。”
五、说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响
根据标的公司与主管部门签署的特许经营协议，特许经营权到期后，标的公司通常按照协议约定将特许经营项目无偿移交至政府主管部门或者其他指定单位，而特许经营权到期日距离评估基准日较远，标的公司无法合理预计特许经营权到期后能否获得重新授权，并且目前尚未制定其他业务明确的拓展计划。因此，本次评估假设特许经营权期满后不再运营，特许经营协议明确经营权期满后项目用土地及所有设施（包括建构筑物、设备、工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权无偿进行移交；同时，根据标的公司发展规划，基于截至评估基准日尚未正式投产运营的项目及未来新增项目（包括“马鞍山东部污水处理厂二期项目”及其他未来新增项目）的建设与投入，本次评估不将该等计划新增业务纳入评估范围。
综上所述，本次收益法评估时，已合理、充分考虑了前述因素的影响。
六、补充披露情况
1、上述特许经营权相关内容已于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）光环江东”和“（二）江东中铁”的财务状况分析章节，关于无形资产的段落予以补充披露。
2、上述特许经营权相关合同条款，以及是否存在其他的潜在纠纷或者风险的情况，已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”和“二、江东中铁51%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”关于特许经营权的段落予以补充披露。
3、标的公司在特许经营期限到期后无法续期的相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）特许经营权期限到期的风险”中予以补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司四项特许经营权项目符合《企业会计准则解释第14号》以及会计准则规定的“双特征”“双控制”条件，因此从2021年开始，通过“无形资产-特许经营权”核算相关特许经营权。标的公司对无形资产中进入运营阶段的特许经营权，按照协议约定的经营期限以直线法摊销，标的公司特许经营权的确认依据、计算过程和报告期的摊销符合企业会计准则相关规定。
报告期内，标的公司对特许经营权的减值测试过程合理，不存在减值迹象，未计提减值准备。
2、根据两家标的公司与主管部门签署的特许经营协议，均约定了特许经营权的独占、独家、专营或者排他性，并且对特许经营权的变更或修订等情形进行了约定，所取得的特许经营权均具有排他性，目前各方均按协议约定正常履约，特许经营权不存在被变更、撤销的风险。
3、标的公司拥有的特许经营权不存在潜在纠纷或者风险的情形。
4、根据标的公司签署的特许经营协议和相应的服务协议，以及标的公司运营各项目的经营能力，在特许经营期内，标的公司的营业收入和利润可以合理预期，具备可预期的持续经营能力和盈利能力；特许经营权期限届满后，在同等条件下标的公司具有优先权或者实质上的优先地位；由于标的公司目前尚未制定其他业务明确的拓展计划，在特许经营权期限届满后，存在无法继续获得特许经营权的风险，相关风险已在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”进行披露。
5、因特许经营权期限较长，该项目特许经营权期满后，标的公司能否继续取得特许经营权存在较大不确定性，因此，本次评估假设特许经营权期满后不再运营，特许经营项目将无偿移交政府主管部门，并且基于评估基准日标的公司计划的新建设项目尚未开始投入运营，不将该等计划新增业务纳入本次评估范围。即：本次收益法评估时，已合理、充分考虑了前述因素的影响。
四、问询函二、8提到：报告书显示，标的公司2020年、2021年、2022年1-9月垃圾发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费、污水处理费平均单价分别为
34.94元/吨、37.65元/吨、36.48元/吨和268.7元/吨、268.69元/吨、268.67元/吨以及0.872元/立方米、0.893元/立方米、0.965元/立方米。另外，特许经营权中标文件中的费用标准为，垃圾发电项目垃圾处理费单价37.8元/吨（含税），餐厨垃圾处理费单价285元/吨（含税），厨余垃圾处理费单价280元/吨（含税），污水处理费0.93元/立方米（含税），后续可根据项目运营成本、收入情况、综合物价指数等每三年进行一次调整。请你公司：
（1）补充披露各项处理费调整过程及依据，是否及时根据特许经营权文件进行调整，并充分提示无法进行调整的风险。
（2）结合每三年进行一次调价的机制，说明报告期处理费单价波动的合理性，是否存在其他对处理费价格影响的因素，若是，请详细披露。
（3）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述调价因素的影响，并进行敏感性测算。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各项处理费调整过程及依据，是否及时根据特许经营权文件进行调整，并充分提示无法进行调整的风险。
（一）披露各项处理费调整过程及依据，是否及时根据特许经营权文件进行调整
1、各项处理费单价调整的情况
标的公司正在运营的特许经营项目包括垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目以及污水处理项目，其中垃圾发电项目垃圾处理费未能及时根据特许经营协议及服务协议进行调价，餐厨垃圾处理费由于项目运营时间较短尚未完成调价程序，污水处理费已根据特许经营协议及服务协议进行了两次调价（每两年进行一次调价），具体情况如下：
| 序号 | 获授主体 | 特许经营项目 | 费用标准 |
| 1 | 光环江东 | 马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目 | 垃圾处理补贴费中标单价37.8元/吨（含税），后续可根据项目运营成本和收入情况等每三年进行一次调整，自运营以来尚未进行调价 |
| 2 | 光环餐厨 | 马鞍山市餐厨垃圾处理项目 | 初始餐厨垃圾处理服务费单价285元/吨（含税），后续每三年可根据综合物价指数等调整，运营时间较短，未完成调价程序 |
| 3 | 光环餐厨 | 马鞍山市厨余垃圾处置项目 | 厨余垃圾处理补贴单价280元/吨（含税），后续每三年可根据消费价格指数等参数调整，尚未开始运营 |
| 4 | 江东中铁 | 马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目 | 初始基本污水处理服务费0.93元/立方米（含税），后续每两年可根据居民消费价格指数等参数调整；报告期内，初始基本污水处理服务费已调整为0.977元/立方米（含税） |
2、各项处理费单价的调整依据
根据标的公司签署的特许经营权协议和服务协议，各项处理费单价的调整依据如下：
| 序号 | 项目 | 调价频率 | 调价公式 |
| 1 | 垃圾发电项目垃圾处理费 | 在商业运行期内，每3年对垃圾处理补贴费单价进行一次调整，首次调价时间为商业运营日第3年 | Cn=Co（A×A0+B×B0+C×C0+D×D0+E） Cn：调价后的生活垃圾处理补贴费。 Co：最近一次调价的单位生活垃圾处理补贴费。 A：马鞍山市商品现零售价格指数与最近一次调价年度的商品价格指数的比值。 A0：外耗原材料费总和占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。 B：马鞍山市在岗职工调整后的年平均工资与最近一次调价年度的在岗职工年平均工资的比值。 B0：人员工资及福利费占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。 |
| 序号 | 项目 | 调价频率 | 调价公式 |
C：向填埋场支付的飞灰处置费与最近一次调价年度的飞灰处置费的比值。C
：向填埋场支付的飞灰处置费占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。D：向填埋场支付的炉渣处置费与最近一次调价年度的飞灰处置费的比值。D
：向填埋场支付的炉渣处置费占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。E=1-A
-B
-C
-D
注：调价公式中的数据为提出调价时的统计数据。在合同有效期限内，生活垃圾处理补贴费调整幅度在5%以内的，不予调整。
| C：向填埋场支付的飞灰处置费与最近一次调价年度的飞灰处置费的比值。 C0：向填埋场支付的飞灰处置费占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。 D：向填埋场支付的炉渣处置费与最近一次调价年度的飞灰处置费的比值。 D0：向填埋场支付的炉渣处置费占总成本费用权数，以投标文件中数值为准。 E=1-A0-B0-C0-D0 注：调价公式中的数据为提出调价时的统计数据。 在合同有效期限内，生活垃圾处理补贴费调整幅度在5%以内的，不予调整。 | |||
| 2 | 餐厨垃圾处理费 | 在第3个运营年及以后每隔3年的次年内，在国家公布的综合物价指数后，乙方可以向甲方提出书面调价申请 | Tn=Pn-3×（1+in-1）×（1+in-2）×（1+in-3） 其中：Pn为第n年的餐厨垃圾处理服务费单价； Tn-3为第n-3年的餐厨垃圾处理服务费单价； in-1为第n-1年综合物价指数； in-2为第n-2年综合物价指数； in-3为第n-3年综合物价指数； 综合物价指数=[（消费者物价指数÷2+工业品出厂价格指数÷2）-100]/100 计算中使用的有关价格指数指中国国家统计局公布的相应指数（上年为100）。 |
| 3 | 厨余垃圾处理费 | 调价时间为开始商业运营日对应的每个调价年度；调价频率为每3年一次。 | Pn=Pn-3×K 基本定义为：调价年的调整价格等于基年价格乘以调价系数，其中基年取调价前三年。 式中，n为调价年份；Pn为第n年（即调价当年）调整后的厨余垃圾处理补贴费价格；K为调价系数，依据以下公式确定： ?=?×???2???4+?×?????3×?????2×?????11003 其中：Ln-2及Ln-4表示n-2年和n-4年当地城镇非私营单位就业人员年平均工资，由安徽省马鞍山市统计局公布，CPI为消费价格指数。 a：比例系数，为工资福利费占厨余垃圾补贴费用的比例，本项目a取值0.13； b：比例系数，为除工资福利费外的其他成本费用占厨余垃圾补贴费用的比例，b=1-a，本项目b取值0.87。 调价方法为： （1）本项目所需调价数据可从马鞍山市统计部门公布数据中得到，若无法从马鞍山市统计部门公布的资料中得到，则采用省统计部门公布的该指标值替代。替代后，若马鞍山市统计部门又能提供所要求的数据，则从能提供之日起，改为采用马鞍山市统计部门数据。 （2）在开始商业运营日和移交日之间，上述指标值若马鞍山市或省统计部门修改或无法再获取，则实施机构与社会投资方可商定替代指标值，若不能商定一致，则按项目争议解决办法处理。 |
| 4 | 污水处理费 | 1、首次调整污水处理服务费单价： | Pn=Pn-2×K1 K1=C1（En/En-2）+C2（Mn/Mn-2）+C3（Sn/Sn-2）+C4（Wn/Wn-2）+C5*CPIn-1CPIn-2+C6 |
| 序号 | 项目 | 调价频率 | 调价公式 |
| （1）自开始商业运营日起满2年； （2）或马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的申请调价年的上一年度居民消费价格指数变动幅度超过5%。 2、后续调整污水处理服务费单价： （1）自上一次调价申请被甲方批准之日起满2年； （2）或上一次调价申请被甲方批准后，马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的申请调价年的上一年度居民消费价格指数变动幅度超过5%。 | 参数说明： 日期n：调价年份； 日期n-2：上一调价年度； Pn：第n年污水处理服务费单价； Pn-2：第n-2年的污水处理服务费单价； K1：污水处理服务费单价调价系数； En：第n年份的安徽省电网销售电价中1-10KV大工业用电电度电价及基金附加合计； En-2：第n-2年份的安徽省电网销售电价中1-10KV大工业用电电度电价及基金附加合计； Mn：第n年份马鞍山市东部污水处理厂实际使用的化学品加权平均市场价格，该数据应从马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中获取,如果该年鉴中没有此数据，应从安徽省统计部门获取，如果仍然无法获得此数据，双方可协商以有关权威部门发布的数据为依据； Mn-2：第n-2年份马鞍山市东部污水处理厂实际使用的化学品加权平均市场价格，数据获取方法同上； Sn：第n年份马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的全市在岗职工平均工资； Sn-2：第n-2年的马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的全市在岗职工平均工资； Wn：第n年份的合营公司污泥运输成本； Wn-2：第n-2年的合营公司污泥运输成本； CPIn-1：第n-1年马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的居民消费价格指数； CPIn-2：第n-2年马鞍山市统计局编制的《马鞍山统计年鉴》中公布的居民消费价格指数； C1：电力成本占污水服务费单价的比例； C2：药剂成本占污水服务费单价的比例； C3：人工成本占污水服务费单价的比例； C4：污泥运输费占污水服务费单价的比例； C5：管理费用，大修费用、维护费用占污水服务费单价的比例； C6：调整系数，取值=1-C1-C2-C3-C4-C5 第一次调价应参照本项目中标人的投标文件中的相关数据确定，以后每次调价，双方应根据双方认可的成本审计结果对调价公式中系数C1到C6的数值重新确定，用于下一次调价。 |
3、各项处理费调整过程
截止本报告书签署之日，历史期间仅污水处理费实施了调价，具体情况如下：
（1）第一次调价
2019年1月16日，马鞍山市发展和改革委员会（马鞍山市物价局）下发污水处理服务费单价调整的审核意见（马发改[2019]6号），江东中铁基本污水处理服务费单价由0.930元/m3调整为0.947元/m3，自2017年1月1日起执行，具体调整过程如下：
1）C值的确定
| 序号 | 项目 | 比例 |
| 1 | 电力成本C1 | 29.25% |
| 2 | 药剂成本C2 | 2.97% |
| 3 | 人工成本C3 | 13.72% |
| 4 | 污泥运输成本C4 | 1.06% |
| 5 | 其他管理费用C5 | 14.97% |
| 6 | 调整系数C6 | 38.03% |
2）各比值的确定电力成本：En/En-2=E2017/E2015=0.8009/0.9163=0.8741药剂成本：Mn/Mn-2=M2017/M2015=1.0983平均市场价格统计年鉴中无，取2017年和2018年年鉴中的“工业生产者出厂价格分类指数”之“化学原料及化学制品制造业”价格指数的乘积（2017年指数：
0.913，2018年指数1.203）。
人工成本：Sn/Sn-2=S2017/S2015=83052/64728=1.2831分别取2015年和2017年马鞍山市统计年鉴的“城镇非私单位主要年份在岗职工年平均工资及指数”之“国有单位平均货币工资”。
污泥运输：Wn/Wn-2=W2017/W2015=186215.38/102373.83=1.8190根据审计报告2015-2016年合计数。管理费等：CPIn-1CPIn-2=1.02922015年CPI：1.010；2016年CPI：1.019。3）计算结果K1=29.25%×0.8741+2.97%×1.0983+13.72%×1.2831+1.06%×1.8190+14.97%×1.0292+38.03%=1.01799Pn=Pn-2×K1=0.930×1.01799=0.947元/m3
（2）第二次调价
2022年3月25日，马鞍山市住房和城乡建设局下发《关于东部污水处理厂第二轮次污水处理服务费价格调整相关事项的通知》（马住建函[2022]65号），东部污水处理厂第二轮次基本水量污水处理服务费单价由0.947元/m3调整为0.977元/m3，执行时间自2019年1月1日至2020年12月31日止。根据中兴华会计师
事务所（普通合伙）出具的《马鞍山江东中铁水务有限公司污水处理成本费用专项审计报告》（中兴华专字[2021]第450039号），具体调整过程如下：
1）C值的确定
| 序号 | 项目 | 比例 |
| 1 | 电力成本C1 | 11.062% |
| 2 | 药剂成本C2 | 5.896% |
| 3 | 人工成本C3 | 11.161% |
| 4 | 污泥运输成本C4 | 0.927% |
| 5 | 其他管理费用C5 | 7.475% |
| 6 | 调整系数C6 | 63.480% |
2）各比值的确定电力成本：En/En-2=E2019/E2017=0.6327/0.6899=0.9171药剂成本：Mn/Mn-2=M2019/M2017=1.0445取2018年和2019年统计年鉴-化学品出厂价格指数的乘积，换算后为1.088（2018年）×0.96（2019年）=1.0445。
人工成本：Sn/Sn-2=S2019/S2017=106134/83052=1.2779取马鞍山市统计年鉴上2019年度和2017年度国有单位的平均工资。污泥运输：Wn/Wn-2=W2019/W2017=328277.50/208433.54=1.5753根据2018-2019年度和2016-2017年度的实际数据计算。管理费等：CPIn-1×CPIn-2=1.02822018年CPI：1.016；2017年CPI：1.012。3）计算结果K
=11.062%×0.9171+5.896%×1.0445+11.161%×1.2779+0.927%×1.5753+7.475%×1.0282+63.480%=1.03192Pn=Pn-2×K
=0.947×1.03192=0.977元/m
（二）充分提示无法进行调整的风险
上市公司已在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）垃圾处理费或污水处理费无法及时调整的风险”披露的相关风险。
二、结合每三年进行一次调价的机制，说明报告期处理费单价波动的合理性，是否存在其他对处理费价格影响的因素，若是，请详细披露。
（一）垃圾焚烧发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费
2020年、2021年以及2022年，光环江东垃圾焚烧发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费平均单价（不含税）如下：
单位：元/吨
| 期间 | 垃圾焚烧发电项目垃圾处理费 （不含税） | 餐厨垃圾处理项目垃圾处理费 （不含税） |
| 2022年度 | 36.48 | 268.96 |
| 2021年度 | 37.65 | 268.69 |
| 2020年度 | 34.94 | 268.70 |
根据前述回复可知，2020年至2022年，垃圾焚烧发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费单价未进行调整，其中餐厨垃圾处理费平均单价未发生明显波动。
垃圾焚烧发电项目垃圾处理费平均单价分别为34.94元/吨、37.65元/吨以及
36.48元/吨，存在一定的价格波动，主要原因如下：
1、接收处置了其他垃圾
2021年9-12月，根据《安徽省生态环境厅关于南京市城市管理生活废弃物处置指导中心固体废物跨省转移征求意见的复函》（皖环办复[2021]987号）以及《南京市生活垃圾处理服务协议》，光环江东接收处置了由南京地区转运的生活垃圾2.29万吨，该部分垃圾处理服务费平均单价为76.42元/吨（不含税）。
2022年，根据《马鞍山市生态环境局<关于光大江东环保能源（马鞍山）有限公司利用生活垃圾焚烧设施掺烧一般工业固体废物申请的复函>》等相关服务协议，光环江东接收处置一般工业固废等2,077.64吨，该部分垃圾处理服务费平均单价为 207.05元/吨(不含税)。
2、适用增值税税率变化因素
2020年至2022年，光环江东垃圾处理业务适用的增值税税率发生变化，导致光环江东垃圾处理费平均单价存在波动，具体情况如下：
（1）2020年1-4月，根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）的规定，光环江东垃圾处理业务适用13%的增值税税率；
（2）2020年5月至2022年12月，根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）的规定，光环江东对垃圾进行专业化处理后未产生货物，属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税[2016]36号文件印发）中规定的“现代服务”之“专业技术服务”，其收取的垃圾处理费适用6%的增值税税率。
（二）污水处理服务费
2020年、2021年以及2022年，江东中铁污水处理服务费平均单价（不含税）分别为0.872元/m3、0.893元/m3以及0.968元/m3，呈上升趋势，主要原因如下：
1、调价因素
2022年3月25日，马鞍山市住房和城乡建设局下发《关于东部污水处理第二轮次污水处理服务费价格调整相关事项的通知》（马住建函[2022]65号）文件，江东中铁的污水处理单价（含税）由0.947元/m3调整至0.977元/m3，导致污水处理费平均单价较高。
2、适用增值税税率变化因素
2020年至2022年，江东中铁污水处理业务适用的增值税税率发生变化，导致江东中铁污水处理费平均单价存在波动，具体情况如下：
（1）2020年1-4月，根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）的规定，江东中铁污水处理业务适用13%的增值税税率；
（2）2020年5月至2022年2月，根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）的规定，江东中铁对污水进行专业化处理后未产生货物，属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税[2016]36号文件印发）中规定的“现代服务”之“专业技术服务”，其收取的污水处理费适用6%的增值税税率。
（3）2022年3月至2022年12月，根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定，江东中铁污水处理业务按照“污水处理劳务”项目，选择适用免征增值税政策。
三、说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述调价因素的影响，并进行敏感性测算。
（一）对标的资产评估中是否充分考虑了前述调价因素的影响
根据上述分析，标的公司各项处理费在运营期内可以按照特许经营协议或者服务协议进行调价，因此本次评估按照各项处理费的调价机制进行预测，具体如下：
1、垃圾发电项目垃圾处理费
根据《马鞍山统计年鉴》（2020年-2022年），2019年-2021年马鞍山市商品零售价格指数分别为101.8、102.0和101.4，故2021年商品零售价格指数较2018年的增长率为1.018×1.02×1.014-1=5.29%，基于谨慎性原则，本次评估调价幅度每3年按照5%的涨幅进行预测，自2023年进行调价直至特许经营期结束。
2、餐厨垃圾处理费
根据《中国统计年鉴》以及CPI指数和PPI指数（2019年-2021年），按照特许经营协议调价公式测算各年的综合物价指数如下表所示：
| 时间 | CPI | PPI | 综合物价指数 |
| 2019年 | 102.90 | 99.70 | 1.30% |
| 2020年 | 102.50 | 98.20 | 0.35% |
| 2021年 | 100.90 | 108.10 | 4.50% |
故2021年的综合物价指数较2018年的增长率为（1+1.30%）×（1+0.35%）×（1+4.50%）-1=6.23%，基于谨慎性原则，本次评估调价幅度每3年按照5%的涨幅进行预测,自2023年进行调价直至特许经营期结束。
3、污水处理费
根据《马鞍山统计年鉴》（2021年-2022年），2020年-2021年马鞍山市居民消费价格指数分别为102.8和101.3，故2021年马鞍山市居民消费价格指数较2019年的增长率为1.028×1.013-1=4.14%，基于谨慎性原则，本次评估调价幅度每2年按照3%的涨幅进行预测，自2023年进行调价直至特许经营期结束。
（二）敏感性测算
本次敏感性分析，假设以上述各项处理费预测期的涨幅为基础，按照处理费涨幅分别下降10%、下降5%、不变、上升5%以及上升10%测算对标的公司估值
带来的影响，具体如下：
1、光环江东
单位：万元
| 项目 | 调价涨幅变动比例 | ||||
| 下降10% | 下降5% | 不变 | 上升5% | 上升10% | |
| 变动后评估值 | 41,721.75 | 41,822.08 | 41,923.87 | 42,026.49 | 42,130.42 |
| 变动金额 | -202.12 | -101.79 | - | 102.62 | 206.55 |
| 价值变动率 | -0.48% | -0.24% | - | 0.24% | 0.49% |
2、江东中铁
单位：万元
| 项目 | 调价涨幅变动比例 | ||||
| 下降10% | 下降5% | 不变 | 上升5% | 上升10% | |
| 变动后评估值 | 3,736.75 | 3,843.37 | 3,941.36 | 4,065.59 | 4,156.88 |
| 变动金额 | -204.61 | -97.99 | - | 124.23 | 215.52 |
| 价值变动率 | -5.19% | -2.49% | - | 3.15% | 5.47% |
四、补充披露情况
1、各项处理费的调整情况已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%股权”和“二、江东中铁51%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”关于特许经营权的相关段落予以补充披露。
2、报告期处理费单价波动的情况已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%股权”和“二、江东中铁51%股权”之“七、标的公司主营业务情况”关于报告期内的销售情况段落予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司正在运营的特许经营项目包括垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目以及污水处理项目，其中垃圾发电项目垃圾处理费未能及时根据特许经营协议及服务协议进行调价，餐厨垃圾处理费由于运营时间较短尚未完成调价程序，污水处理费已根据特许经营协议及服务协议进行了两次调价（每两年进行一次调价），相关风险已于重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
2、报告期内，垃圾焚烧发电项目垃圾处理费、餐厨垃圾处理费单价未进行调整，其中餐厨垃圾处理费平均单价未发生明显波动，垃圾焚烧发电项目垃圾处理费平均单价的波动，主要系光环江东接收处置了由南京地区转运的生活垃圾和马鞍山市的一般工业固废等其他垃圾，该部分垃圾处理费单价较高，以及适用的增值税税率变化所致。
报告期内，污水处理费平均单价的波动主要系根据马鞍山市住房和城乡建设局下发的调价文件，污水处理单价（含税）由0.947元/m3调整至0.977元/m3，以及适用的增值税税率变化所致。
3、标的资产评估根据特许经营协议和服务协议约定的调价周期，以各处理费调价的主要参数为基础，参考其历史数据的平均增长率，确定了预测期内的调价周期和涨幅，充分考虑了调价因素的影响。
五、问询函二、9提到：报告书显示，收益法评估假设垃圾焚烧发电行业现行的财政补贴政策、电价（标杆电价、补贴电价）在预测期内不发生变化。另外，根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为82,500小时，自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。请你公司：
（1）列示国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势，说明评估所采取的补贴政策及电价相关假设的合理性及可实现性，并就上述补贴政策变动趋势对光环江东估值的影响做敏感性测算。
（2）补充披露光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点，报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况，并结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性；请结合中央和地方相关补贴款收入在报告期收入的占比、相关业务毛利率等分析说明上述补贴对公司对应项目毛利率、盈利能力的影响。
（3）补充披露报告期光环江东垃圾发电年均利用小时数，结合报告期数据说明预测期补贴年限计算原则是否符合政策规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、列示国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势，说明评估所采取的补贴政策及电价相关假设的合理性及可实现性，并就上述补贴政策变动趋势对光环江东估值的影响做敏感性测算。
（一）国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势
1、国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策
最近五年内，国家关于生活垃圾焚烧发电的主要补贴政策情况如下：
| 时间 | 文件 | 颁布部门 | 主要相关内容 |
2021年8
月
| 2021年8月 | 《关于印发<2021年生物质发电项目建设工作方案>的通知》（发改能源[2021]1190号） | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 提出在补贴项目上分类管理、在央地分担上分类管理、在竞争配置中分类管理，明确申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。 |
2020年11月
| 2020年11月 | 《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70号） | 财政部办公厅 | 明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单。 |
2020年9
月
| 2020年9月 | 《关于印发<完善生物质发电项目建设运行的实施方案>的通知》（发改能源[2020]1421号） | 国家发展改革委、财政部、国家能源局 | 未纳入2020年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序纳入。自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网。 |
2020年9月
| 2020年9月 | 《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展 | 国家财政部、国家发改委、 | 纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，包括垃圾焚烧发电在内的生物质发电项目，全生命周期合理利用小时数为82,500小时；所发电量超过全生命周期补 |
| 时间 | 文件 | 颁布部门 | 主要相关内容 |
的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）
| 的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建[2020]426号） | 国家能源局 | 贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。 |
2020年3月
| 2020年3月 | 《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号） | 财政部办公厅 | 抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照“成熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的公布。 |
2020年1月
| 2020年1月 | 《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号） | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。其中，当年纳入国家规模管理的新增项目足额兑付补助资金。纳入补助目录的存量项目，由电网企业依照项目类型、并网时间、技术水平和相关部门确定的原则等条件，确定目录中项目的补助资金拨付顺序并向社会公开。 |
2020年1
月
| 2020年1月 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号） | 财政部、国家发改委、国家能源局 | 国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。 |
2、安徽省标杆电价变动情况
根据国家发改委于2012年4月发布的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），自2012年4月1日起，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时
0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
根据安徽省物价局于2017年8月发布的《关于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商〔2017〕101号），自2017年7月1日起，安徽省燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）为每千瓦时0.3844元（含税）。
标的公司光环江东负责运营的马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目，位于安徽省内，报告期内执行上述全国统一垃圾发电标杆电价和安徽省燃煤发电机组标
杆上网电价，标杆电价水平未发生变动。
3、是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势
根据国家发改委、财政部、国家能源局于2021年8月发布的《关于印发<2021年生物质发电项目建设工作方案>的通知》（发改能源[2021]1190号），明确申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目；明确非竞争配置项目和竞争配置项目补贴强度计算规则，非竞争配置项目主要基于项目现行标杆上网电价，竞争配置项目主要基于企业申报上网电价，因涉及企业申报上网电价故存在补贴退坡幅度的计算。可见，我国生活垃圾焚烧发电行业电价补贴政策呈现出一定的退坡趋势。根据国家财政部、国家发改委、国家能源局于2020年9月发布的《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，包括垃圾焚烧发电在内的生物质发电项目，全生命周期合理利用小时数为82,500小时；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
标的资产光环江东运营的马鞍山市垃圾焚烧发电项目中，一期项目于2017年4月建成并投入运营，二期项目于2021年1月建成并投入运营，且均已纳入《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》规定的电网企业可再生能源发电项目补贴清单，均不属于《关于印发<2021年生物质发电项目建设工作方案>的通知》规定的竞争配置项目，基于现行政策所享有的电价补贴不存在退坡的趋势。此外，垃圾焚烧发电项目在超过全生命周期合理利用小时数82,500小时后，或自并网之日起满15年后，均不再享受电价补贴。
同时，基于前述“安徽省标杆电价变动情况”的分析，光环江东报告期内执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元和安徽省燃煤发电机组标杆上网电价每千瓦时0.3844元，上述标杆电价政策分别自2012年4月1日和2017年7月1日起执行，至今均已超过5年，具有一定的政策稳定性，因此，标杆电价水平尚
不存在可预见的下滑趋势。综上，光环江东运营的马鞍山市垃圾焚烧发电项目不属于政策规定的竞争配置项目，基于现行政策所享有的电价补贴不存在退坡的趋势；垃圾焚烧发电项目在超过全生命周期合理利用小时数82,500小时后，或自并网之日起满15年后，均不再享受电价补贴；光环江东垃圾焚烧发电项目根据政策执行的标杆电价水平尚不存在可预见的下滑趋势。
（二）评估所采取的补贴政策及电价相关假设的合理性及可实现性本次评估对于收益法预测期内电价水平，按照《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》《关于合理调整电价结构有关事项的通知》的规定予以确定，预测期内执行的电价标准未发生变动；同时对于预测期内享有电价补贴收入期限的确定，按照《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》的规定，以达到项目全生命周期补贴电量和自并网之日起满15年孰早为限。
基于前述“国家关于垃圾焚烧发电的最近五年主要政策、安徽省标杆电价变动情况，是否存在补贴退坡、标杆电价下滑趋势”的分析，光环江东运营的马鞍山市垃圾焚烧发电项目报告期内执行国家发改委和地方物价主管部门分别制定的垃圾发电标杆电价和燃煤发电机组标杆电价，电价水平未发生变动，电价政策规定较为稳定；垃圾焚烧发电项目在超过全生命周期合理利用小时数82,500小时后，或自并网之日起满15年后，均不再享受电价补贴。
综上，本次评估所依据的补贴政策及电价相关假设是合理的并且可实现的。
（三）就上述补贴政策变动趋势对光环江东估值的影响做敏感性测算
假设燃煤发电机组标杆电价不变，垃圾发电标杆电价每千瓦时分别为0.60元（含税，下同）、0.64元、0.66元和0.70元，考虑受收入联动效应影响的因素，对标杆电价进行敏感性分析。在不同的垃圾发电标杆电价下，标的资产光环江东100%股权的评估值的变动情况如下：
单位：万元
| 垃圾发电标杆电价（元/千瓦时） | 0.60 | 0.64 | 0.65 | 0.66 | 0.70 |
| 变动后的评估值 | 38,669.52 | 41,275.96 | 41,923.87 | 42,579.20 | 45,185.92 |
变动金额
| 变动金额 | -3,254.35 | -647.91 | - | 655.33 | 3,262.05 |
价值变动率
| 价值变动率 | -7.76% | -1.55% | - | 1.56% | 7.78% |
由上述分析可见，垃圾发电标杆电价与光环江东100%股权的评估值存在正向变动关系，当标杆电价变动幅度在每千瓦时-0.05元至0.05元之间时，评估值的变动率范围为-7.76%至7.78%。
二、补充披露光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点，报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况，并结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性；请结合中央和地方相关补贴款收入在报告期收入的占比、相关业务毛利率等分析说明上述补贴对公司对应项目毛利率、盈利能力的影响。
（一）补充披露光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点，报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况，并结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性；
1、光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入的到账时间以及确认收入的时点
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号）：以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
光环江东按月度汇总垃圾处理量、上网电量，通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息；电网企业公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并向有关部门提出补助资金申请；有关部门根据电网企业申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，向电网企业拨付补助资金；电网企业收到补助资金后，及时兑付给发电企业。因此，电价补贴实际回款到账时间具有一定的不确
定性，亦存在随可再生能源基金资金安排回款的情形，相较于电价结构中燃煤标杆电价部分的电费回款较为滞后。
报告期内，光环江东对符合条件的垃圾焚烧发电项目按照时点确认补贴收入，即于完成上网发电时确认补贴收入。
2、报告期末中央和地方相关补贴应收款余额和账龄，坏账计提情况
光环江东运营的垃圾焚烧发电一期和二期项目均已纳入可再生能源发电项目补贴清单，相关补贴价格明确并由中央和地方财政拨付，且通过国网公司统一兑付给发电企业，收回风险较低，因此应收国补和省补电费归类为应收国网款项组合，其坏账准备计提比例为5%。
截至2022年12月31日，光环江东应收国补和省补电费余额、账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 合计 |
| 应收国补电费余额 | 1,975.24 | 2,035.54 | 871.04 | 4,881.82 |
| 应收国补电费坏账准备 | 98.76 | 101.78 | 43.55 | 244.09 |
| 应收省补电费余额 | 1,192.78 | 994.82 | - | 2,187.59 |
| 应收省补电费坏账准备 | 59.64 | 49.74 | - | 109.38 |
3、结合历史情况、同行业可比公司情况分析说明坏账计提的充分性
光环江东历史上未发生垃圾焚烧发电项目应收国补电费、省补电费无法收回的情形。
光环江东将应收国补电费、省补电费划分为风险组合计提坏账准备。同行业可比公司对垃圾焚烧发电应收国补电费、省补电费的坏账计提比例与光环江东对比如下：
| 公司名称 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 上海环境 | 未计提 | |||||
| 绿色动力 | 1.54% | |||||
| 旺能环境 | 5% | |||||
| 瀚蓝环境 | 6.39% | |||||
| 圣元环保 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 公司名称 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 三峰环境 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 光环江东 | 5% | |||||
数据来源：同行业上市公司2022年年度报告和审计报告同行业可比公司中，上海环境未对应收国补电费、省补电费计提坏账准备；绿色动力、瀚蓝环境分别按照1.54%、6.39%的比例计提应收国家可再生能源补助电费组合的坏账准备；圣元环保、三峰环境按照账龄计提坏账准备；旺能环境将应收电费补贴款确认为合同资产，按照5%的比例计提减值准备。光环江东坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于中等水平。由于国补电费、省补电费由中央财政资金、省级财政资金支付，发生坏账的可能性较低，光环江东相关坏账准备计提充分。
（二）请结合中央和地方相关补贴款收入在报告期收入的占比、相关业务毛利率等分析说明上述补贴对公司对应项目毛利率、盈利能力的影响。报告期内，光环江东国补电费收入、省补电费收入金额和占比及对生活垃圾焚烧发电业务毛利率影响情况如下：
单位：万元
| 收入情况 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 国补电费收入 | 1,748.00 | 1,801.36 | 1,487.57 |
| 省补电费收入 | 1,055.56 | 1,087.78 | 898.29 |
| 国补及省补电费收入占比合计 | 29.57% | 29.06% | 29.79% |
| 对相关业务毛利率影响情况 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生活垃圾焚烧发电业务毛利率（含国补电费收入、省补电费收入） | 42.29% | 47.37% | 50.32% |
| 生活垃圾焚烧发电业务毛利率（剔除国补电费收入、省补电费收入） | 18.06% | 25.81% | 29.25% |
注：①国补及省补电费收入占比合计=（国补电费收入+省补电费收入）/（生活垃圾焚烧发电业务收入）；
②生活垃圾焚烧发电业务毛利率（含国补电费收入、省补电费收入）=（生活垃圾焚烧发电业务收入-生活垃圾焚烧发电业务成本）/生活垃圾焚烧发电业务收入；
③生活垃圾焚烧发电业务毛利率（剔除国补电费收入、省补电费收入）=（生活垃圾焚烧发电业务收入-国补电费收入-省补电费收入-生活垃圾焚烧发电业务成本）/（生活垃圾焚烧发电业务收入-国补电费收入-省补电费收入）。
报告期内，光环江东国补电费收入和省补电费收入合计占同期生活垃圾焚烧发电业务收入的比例在29%左右，较为稳定。作为以生活垃圾焚烧发电业务为主业的公司，在目前相关政策环境及定价体系下，国补及省补电费收入进一步提高了光环江东的盈利能力。
三、补充披露报告期光环江东垃圾发电年均利用小时数，结合报告期数据说明预测期补贴年限计算原则是否符合政策规定。
（一）报告期光环江东垃圾发电年均利用小时数
报告期内，光环江东垃圾发电平均利用小时数的情况如下：
| 期间 | 期末已投入正式运营装机容量（MW） | 实际发电量（万千瓦时） | 年均实际利用小时数（小时） |
| 2022年度 | 27 | 16,655.70 | 6,168.78 |
| 2021年度 | 27 | 18,192.54 | 6,737.98 |
| 2020年度 | 18 | 14,434.52 | 8,019.18 |
注：年均实际利用小时数=实际发电量/已投入正式运营装机容量；年均理论利用小时数=333天（已扣除维修时间）*24小时=7,992小时。
（二）说明预测期补贴年限计算原则是否符合政策规定
1、历史期间光环江东上网补贴电量
根据国家发改委于2012年4月发布的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）：
①关于每吨生活垃圾折算上网电量：自2012年4月1日起，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同），其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价；
②关于垃圾发电价格补贴：垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
光环江东运营的马鞍山市垃圾焚烧发电项目中，一期项目于2017年4月建成并投入运营，二期项目于2021年1月建成并投入运营。自2017年项目运营以来，
截至评估基准日2022年9月30日，光环江东上网补贴电量的情况如下：
| 上网补贴电量（万千瓦时） | 报告期（2020年-2022年9月） | 2017-2019年 | 合计 |
| 一期项目 | 26,037.25 | 26,015.50 | 52,052.75 |
| 二期项目 | 5,550.51 | - | 5,550.51 |
自2017年项目运营以来，截至评估基准日2022年9月30日，历史期间光环江东一期项目上网补贴电量52,052.75万千瓦时，二期项目上网补贴电量5,550.51万千瓦时。
2、评估预测期间光环江东上网补贴电量
本次评估以一期项目和二期项目分别运营满15年为限测算应享有垃圾发电价格补贴的时间年限，评估基准日2022年9月30日后预测期内一期项目和二期项目上网补贴电量的情况如下：
| 类别 | 评估基准日后至项目运营满15年止 | |
| 一期项目 | 二期项目 | |
| 垃圾接收量（万吨） | 300.17 | 208.08 |
| 每吨垃圾折算上网补贴电量（千瓦时/吨） | 280 | 280 |
| 折算上网补贴电量（万千瓦时） | 84,047.91 | 58,262.40 |
3、预测期补贴年限计算原则符合政策规定
根据前述分析，光环江东一期项目历史期间上网补贴电量52,052.75万千瓦时，评估基准日后至项目运营满15年止折算上网补贴电量为84,047.91万千瓦时，合计136,100.66万千瓦时；二期项目历史期间上网补贴电量5,550.51万千瓦时，评估基准日后至项目运营满15年止折算上网补贴电量为58,262.40万千瓦时，合计63,812.91万千瓦时。
根据国家财政部、国家发改委、国家能源局于2020年9月发布的《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建[2020]426号）：
①纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，包括垃圾焚烧发电在内的生物质发电项目，全生命周期合理利用小时数为82,500小时；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金；自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金；
②项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。
一期项目和二期项目已投入正式运营装机容量分别为18兆瓦和9兆瓦，依据全生命周期合理利用小时数上限82,500小时，一期项目和二期项目全生命周期补贴电量上限分别为148,500万千瓦时和74,250万千瓦时。
综上，根据历史期间和评估预测期间的数据，一期项目和二期项目自运营以来至15年止，上网补贴电量分别为136,100.66万千瓦时和63,812.91万千瓦时，均不存在超出对应项目全生命周期补贴电量上限148,500万千瓦时和74,250万千瓦时的情形。本次评估以评估基准日后至项目运营满15年止的期间计算项目应享有垃圾发电价格补贴的时间年限，符合相关政策规定。
四、补充披露情况
1、光环江东垃圾焚烧发电项目补贴收入确认和应收账款的相关情况已于重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）光环江东”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）应收账款”予以补充披露。
2、光环江东垃圾发电年均利用小时数已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%股权”之“（七）标的公司主营业务情况”之“5、报告期内的销售情况”予以补充披露；预测期补贴年限计算原则符合政策规定已于重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“三、光环江东评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、收益预测说明”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、马鞍山市垃圾焚烧发电项目不属于政策规定的竞争配置项目，基于现行政策所享有的电价补贴不存在退坡的趋势；垃圾焚烧发电项目在超过全生命周期合理利用小时数82,500小时后，或自并网之日起满15年后，均不再享受电价补贴；光环江东垃圾焚烧发电项目根据政策执行的标杆电价水平尚不存在可预见的下滑趋势。本次评估对于收益法预测期内电价水平及享有电价补贴收入的期限，基于上述政策规定予以确定，所依据的补贴政策及电价相关假设是合理的并且可实现的。上市公司已就补贴政策变动趋势对光环江东估值的影响进行了敏感性测算。
2、标的公司电价补贴收入到账具有一定的不确定性，主要受国家可再生能源基金回款安排的影响；标的公司对符合条件的垃圾焚烧发电项目按照时点确认补贴收入，即于完成上网发电时确认补贴收入。公司已补充披露标的公司报告期末应收国补电费和省补电费的余额、账龄及坏账准备计提情况。标的公司历史上未发生垃圾焚烧发电项目应收国补电费、省补电费无法收回的情形；光环江东坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于中等水平；国补电费、省补电费由中央财政资金、省级财政资金支付，发生坏账的可能性较低，标的公司相关坏账准备计提充分。
3、结合历史期间和本次评估预测期间的数据，马鞍山市垃圾焚烧发电一期项目和二期项目自运营以来至15年止的上网补贴电量均不存在超出本项目全生命周期补贴电量上限的情形；本次评估以评估基准日后至项目运营满15年止的期间计算项目应享有垃圾发电价格补贴的时间年限，符合相关政策规定。上市公司已补充披露光环江东垃圾发电年均利用小时数。
六、问询函二、10提到：报告书显示，2020年、2021年、2022年1-9月，光环江东发电上网率和垃圾处理能力利用率分别为87.51%、85.84%、84.24%和
98.87%、84.24%、78.12%，江东中铁污水处理能力利用率分别为82.12%、
81.38%、76.76%。请你公司：
（1）补充说明光环江东和电网公司就上网电量的约定和执行情况，补充披露合同的相关主要条款，并结合前述回复说明发电上网率持续降低的原因及合理性，以及光环江东拟采取的应对措施。
（2）分析说明光环江东垃圾处理产能利用率、江东中铁污水处理能力利用率持续降低的原因及其合理性，是否符合有关合同约定，利用率下降趋势是否具有持续性。
（3）说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明光环江东和电网公司就上网电量的约定和执行情况，补充披露
合同的相关主要条款，并结合前述回复说明发电上网率持续降低的原因及合理性，以及光环江东拟采取的应对措施。
（一）光环江东和电网公司就上网电量的约定和执行情况，合同的相关主要条款
光环江东生活垃圾焚烧发电项目实际发电量包括自用电量和上网电量。根据光环江东与国网安徽省电力有限公司签署的购售电合同约定，光环江东上网电量以电能表进行计量，光环江东每月在电能表读取上月上网电量，并经国网安徽省电力有限公司及光环江东双方核对无误后进行结算。
（二）光环江东发电上网率持续降低的原因及合理性
报告期内，光环江东发电上网率情况如下：
单位：万千瓦时
| 期间 | 实际发电量 | 上网电量 | 发电上网率 |
| 2022年度 | 16,655.70 | 14,043.65 | 84.32% |
| 2021年度 | 18,192.54 | 15,616.56 | 85.84% |
| 2020年度 | 14,434.52 | 12,631.47 | 87.51% |
注：发电上网率=上网电量/实际发电量。
报告期内，光环江东发电上网率持续降低的情形具有合理性，主要系：
1、垃圾焚烧发电二期工程投入运营，自用电量增加
2021年，光环江东生活垃圾焚烧发电二期工程项目正式投入运营，机器设备等固定资产增加较多，维持设备正常运行所需电力亦有所增加，实际发电量中自用电量耗用增加。同时，由于二期项目投入运营后光环江东产能利用率处于爬坡过程，光环江东实际发电量增长幅度低于自用电量增长幅度，故自用电量比例较高，导致发电上网率下降。
2、光环餐厨用电模式变化
报告期内，光环餐厨用电模式发生了变化。2021年8月以前，光环餐厨主要向国网公司采购自身生产运营所需电力；2021年8月之后，光环餐厨生产运营所需电力主要由母公司光环江东提供。垃圾焚烧的实际发电量中，光环江东自用电量比例提高，发电上网率下降。
（三）光环江东拟采取的应对措施
报告期内，光环江东发电上网率持续下降，主要系垃圾焚烧发电产能利用率下降，垃圾接收量不饱和。针对该情况，一方面，光环江东在维持现有特许经营区域垃圾接收处理的基础上，经马鞍山环卫处等主管部门批准，积极扩展垃圾供应来源，接收陈腐垃圾及工业固废垃圾等垃圾进厂处理，扩大垃圾处理总量。另一方面，今后光环江东还将通过在授权区域内进一步提高生活垃圾的收集率、覆盖密度，来增加垃圾接收量和处理量。因此，通过积极扩展垃圾供应来源，增加光环江东垃圾接收量，光环江东发电上网率未来将保持相对稳定。
二、光环江东垃圾处理产能利用率、江东中铁污水处理能力利用率持续降低的原因及其合理性，是否符合有关合同约定，利用率下降趋势是否具有持续性
（一）光环江东垃圾处理产能利用率持续降低的原因及其合理性
报告期内，光环江东垃圾处理产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目 | 设计垃圾处理能力 | 43.80 | 43.80 | 29.20 |
| 垃圾接收量 | 43.37 | 44.42 | 36.32 | |
| 垃圾实际处理量 | 34.68 | 36.90 | 28.87 | |
| 垃圾处理能力利用率 | 79.18% | 84.24% | 98.87% |
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量*各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数。注2：马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目的垃圾接收量为垃圾进厂量，是政府单位或环卫部门结算垃圾处理费的依据；垃圾实际处理量为垃圾入炉量，垃圾实际处理量=垃圾进厂量-渗滤液等杂质重量。
注3：产能利用率=垃圾实际处理量/设计垃圾处理能力。
2021年光环江东垃圾处理产能利用率较2020年下降，主要原因为：随着生活垃圾焚烧发电二期工程项目正式投入运营，光环江东设计垃圾处理能力大幅提高，但垃圾接收及垃圾实际处理增加量低于设计处理能力的增加量，故光环江东2021年垃圾处理产能利用率有所降低。
2022 年光环江东垃圾处理产能利用率较 2021 年下降，主要系 2021 年 9-12月光环江东接收处置了由南京地区转运的生活垃圾 2.29 万吨，导致 2021 年度垃圾接收量和实际处理量较 2022 年度较高。
综上所述，报告期内光环江东垃圾处理产能利用率持续降低，系因特定期间
的产能变动、接收处置异地转运垃圾等因素造成，具有合理性。
（二）光环江东垃圾处理产能利用率持续降低符合有关合同约定垃圾进厂量是标的公司与环卫主管部门结算垃圾处理费的依据，而垃圾入炉量受垃圾发酵产生渗滤液损耗等因素的影响，与上述垃圾进厂量存在差异。根据光环江东与马鞍山市环境卫生管理处签署的《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议》《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目垃圾处理服务协议》，协议对于设计垃圾处理能力、垃圾接收量（垃圾进厂量）进行了明确约定，同时未就光环江东垃圾实际处理量（垃圾入炉量）作出相关约定。
根据国家标准《生活垃圾焚烧及余热锅炉》（GB/T18750-2008），生活垃圾焚烧处理量允许在额定焚烧处理量的70%-110%范围内波动。报告期内，光环江东基于垃圾入炉量与设计垃圾处理能力的比例关系计算得出的产能利用率分别为
98.87%、84.24%、79.18%，未超出上述国家标准规定的波动范围。
光环江东垃圾处理产能利用率的持续降低不存在违反特许经营协议等有关合同约定的情形。
（三）光环江东垃圾处理产能利用率下降趋势不具有持续性
报告期内，光环江东垃圾处理产能利用率下降，主要系报告期垃圾接收量/处理量较项目设计处理能力低、不饱和所致。针对该情况，一方面，光环江东在维持现有特许经营区域垃圾接收处理的基础上，经马鞍山环卫处等主管部门批准，积极扩展垃圾供应来源，接收陈腐垃圾及工业固废垃圾等垃圾进厂处理，扩大垃圾处理总量。另一方面，今后光环江东还将通过在授权区域内进一步提高生活垃圾的收集率、覆盖密度，来增加垃圾接收量和处理量。因此，通过积极扩展垃圾供应来源，增加光环江东垃圾接收量，未来在光环江东保持现有垃圾处理能力下，垃圾处理的产能利用率将缓慢提高并趋于稳定。除非未来生活垃圾处理技术工艺出现其他新的或“颠覆式”的变革，否则，预计光环江东生活垃圾处理的产能利用率不会出现持续下降趋势。
（四）江东中铁污水处理能力利用率持续降低的原因及其合理性
报告期内，江东中铁污水处理能力利用率情况如下：
单位：万立方米
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 污水处理能力 | 2,007.50 | 2,007.50 | 2,013.00 |
| 污水实际处理量 | 1,517.38 | 1,633.61 | 1,648.53 |
| 污水处理能力利用率 | 75.59% | 81.38% | 82.12% |
注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力2020年-2022年，江东中铁污水处理能力利用率有所下降，主要原因系马鞍山市雨污分流改造工程的推进实施。
实施雨污分流工程是解决城市黑臭水体，提升水环境质量的重要手段。通过雨污分流改造，将原来雨水、污水合流的排水方式通过错混接改造、新建排水管渠、化粪池出水接入污水管网、阳台水有效分离等方式，更改为雨水和污水各自用管道输送排出，最终雨水经雨水管道就近排入河道水体，污水通过污水管网收集输送至污水处理厂进行处理达标后利用、排放，实现污水全收集、全处理，从而有效解决城市黑臭水体问题。报告期内，随着雨污分流改造工程的推进，马鞍山市污水中雨水含量持续下降，从而导致江东中铁污水处理进水量及实际处理量有所下降。故江东中铁污水处理能力利用率持续降低具有合理性。
（五）江东中铁污水处理能力利用率持续降低符合有关合同约定
根据江东中铁与马鞍山市住建局签署的《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目特许经营协议》约定，马鞍山市住建局应按协议规定向江东中铁提供符合标准的污水处理进水。报告期内，江东中铁污水处理能力利用率持续降低系由于授权辖区内因雨污分流等改造导致可提供的符合标准的污水进水量减少所致，不违反相关合同的约定，即：在实际污水进水量不足保底进水量（5.5万立方米/天）的情形下，仍按保底进水量结算污水处理费。
（六）江东中铁污水处理能力利用率下降趋势不具有持续性
随着马鞍山市雨污分流改造工程的完成，雨水和污水分类收集处理排放，未来雨水对城市污水量以及江东中铁污水处理能力利用率的影响较小。此外，自2023年初以来，随着马鞍山大学城、向山镇等授权服务区域已恢复正常的生产生活状态，以及对向山镇等区域的污水收集率的提高，作为马鞍山东部新区唯一的
污水处理厂，江东中铁的污水处理进水量具有保障。综上，江东中铁污水处理能力利用率下降趋势不具有持续性。
三、说明对标的资产评估中是否充分考虑了前述因素的影响。
光环江东评估预测的特许经营期内垃圾处理量是在当前实际处理量的基础上，在项目设计处理能力范围内合理估计的；江东中铁评估预测的特许经营期内污水处理量，主要根据特许经营协议和服务协议约定的保底水量进行估算，本次对标的资产评估中考虑了项目生产能力利用率在特许经营权预测期内的合理增长。
四、补充披露情况
光环江东和电网公司与上网电量相关主要合同约定已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、光环江东50%”之“（七）标的公司主营业务情况”之“5、报告期内的销售情况”之“（3）报告期内主要产品或服务的产能利用情况”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、光环江东与国网安徽省电力有限公司签署的购售电合同约定，光环江东上网电量以电能表进行计量，经国网安徽省电力有限公司及光环江东双方核对无误后进行结算。报告期内的实际执行情况符合该约定。
2、报告期内，光环江东发电上网率持续降低主要是由于光环江东垃圾焚烧发电二期工程投入运营，自用电量增加以及光环餐厨用电模式变化所致，具有合理性。
3、光环江东生活垃圾焚烧发电二期工程项目2021年初正式投入运营，光环江东垃圾接收及垃圾实际处理增加量低于设计处理能力的增加量，故垃圾处理产能利用率持续降低，具有合理性。
4、针对报告期内光环江东垃圾处理产能利用率持续降低的情况，光环江东未来将积极扩展垃圾供应来源，增加光环江东垃圾接收量，扩大垃圾处理总量，逐步提高垃圾处理产能利用率并趋于稳定。
5、光环江东与马鞍山市环境卫生管理处签署的《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目特许经营协议》《马鞍山市生活垃圾焚烧发电特许经营项目垃圾
处理服务协议》未就光环江东垃圾实际处理量（垃圾入炉量）作出相关约定；报告期内，光环江东产能利用率未超出国家标准《生活垃圾焚烧及余热锅炉》（GB/T18750-2008）规定的波动范围，光环江东垃圾处理产能利用率持续降低不违反有关合同约定。
6、报告期内，江东中铁污水处理能力利用率下降主要系马鞍山市雨污分流改造工程推进实施所致，具有合理性。
7、江东中铁与马鞍山市住建局签署的《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目特许经营协议》约定马鞍山市住建局应按协议规定向江东中铁提供符合标准的污水处理进水，江东中铁污水处理能力利用率持续降低系由于授权辖区内因雨污分流等改造导致可提供的符合标准的污水处理进水量减少所致，不违反符合相关合同的约定。
8、随着马鞍山市雨污分流改造工程的完成，未来雨水对城市污水量以及江东中铁污水处理能力利用率的影响较小。自2023年初以来，随着马鞍山大学城、向山镇等授权服务区域已恢复正常的生产生活状态，以及对向山镇等区域的污水收集率的提高，作为马鞍山东部新区唯一的污水处理厂，江东中铁的污水处理进水量具有保障。江东中铁污水处理能力利用率下降趋势不具有持续性。
七、问询函四、16提到：报告书显示，光环江东、江东中铁主营业务收入由生活垃圾焚烧发电业务收入、餐厨垃圾处理业务收入、污水处理业务收入构成。2020年、2021年、2022年1-9月，光环江东和江东中铁营业收入分别为9,032.88万元、13,050.40万元、9,329.28万元和1,759.81万元、1,797.14万元、1,620.17万元。请你公司结合报告期电站项目发电上网电量、电力销售平均单价、实际垃圾处置费平均单价、入场垃圾量等经营指标和生活垃圾焚烧发电业务收入、餐厨垃圾处理业务收入、污水处理业务收入之间的勾稽关系，以及与相关业务收入变动趋势的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合报告期电站项目发电上网电量、电力销售平均单价、实际垃圾处置费平均单价、入场垃圾量等经营指标和生活垃圾焚烧发电业务收入、餐
厨垃圾处理业务收入、污水处理业务收入之间的勾稽关系，以及与相关业务收入变动趋势的匹配性。
（一）标的公司主营业务收入构成情况
报告期内，光环江东主营业务收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 1 | 生活垃圾焚烧发电业务 | 9,481.32 | 73.88 | 9,942.06 | 76.28% | 8,009.98 | 89.03% |
| 1-1 | 垃圾处理费收入 | 1,582.26 | 12.33 | 1,672.27 | 12.83% | 1,269.09 | 14.11% |
| 1-2 | 垃圾发电收入 | 7,574.24 | 59.02 | 8,195.60 | 62.88% | 6,674.00 | 74.18% |
| 1-3 | 渗滤液处理收入 | 324.83 | 2.53 | 74.18 | 0.57% | 66.89 | 0.74% |
| 2 | 餐厨垃圾处理业务 | 3,091.71 | 24.09 | 3,091.44 | 23.72% | 986.69 | 10.97% |
| 2-1 | 餐厨垃圾处理费收入 | 1,701.24 | 13.26 | 1,768.09 | 13.57% | 687.31 | 7.64% |
| 2-2 | 油脂销售收入 | 1,390.47 | 10.83 | 1,323.36 | 10.15% | 299.38 | 3.33% |
| 2-3 | PPP项目建造收入 | 261.00 | 2.03 | - | - | - | - |
| 合计 | 12,834.03 | 100.00 | 13,033.50 | 100.00% | 8,996.67 | 100.00% | |
报告期内，江东中铁主营业务收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 污水处理收入 | 2,114.54 | 100.00 | 1,793.49 | 99.80% | 1,754.88 | 100.00% |
| 水质化验检测收入 | - | - | 3.64 | 0.20% | - | - |
| 合计 | 2,114.54 | 100.00 | 1,797.14 | 100.00% | 1,754.88 | 100.00% |
（二）生活垃圾焚烧发电业务收入
光环江东生活垃圾焚烧发电业务各期收入在主营业务收入中占比70%以上，主要由生活垃圾处理服务收入、供电收入构成。
1、生活垃圾处理服务收入
（1）生活垃圾接收量、实际垃圾处理费平均单价与垃圾处理费收入之间的勾稽关系
计算公式：垃圾处理费收入=垃圾接收量×垃圾处理平均单价
其中，垃圾接收量为光环江东进行生活垃圾处理的垃圾入场量。生活垃圾经当地相关政府主管部门收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认垃圾入厂量。客户（政府相关部门）审核每月数据后出具生活垃圾进厂量统计汇总月报表，由双方签字盖章及确认。
（2）垃圾处理服务收入变动情况
报告期内，光环江东垃圾处理服务收入具体情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年 |
| 垃圾处理服务收入（万元） | 1,582.26 | 1,672.27 | 1,269.09 |
| 垃圾接收量（万吨） | 43.37 | 44.42 | 36.32 |
| 垃圾处理平均单价（元/吨） | 36.48 | 37.65 | 34.94 |
报告期内，马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目二期工程于2021年初投入运营，光环江东2021年垃圾处理量有一定增长，生活垃圾处理服务收入增加。垃圾处理平均单价的变动原因详见上述“问题8”第二问之回复。
综上，光环江东生活垃圾处理服务收入的变动和垃圾接收量、垃圾处理平均单价的变化具有匹配性，相关变动情况符合光环江东业务的实际情况，不存在重大差异。
2、发电收入
（1）实际发电量、上网电量、电力销售平均单价与垃圾发电收入之间的勾稽关系
计算公式：垃圾发电收入=上网电量×电力销售平均单价
报告期内，光环江东按垃圾发电上网电量及购售电合同约定的单价确认供电收入。根据国家发展改革委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的50%时，视为常规发电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的50%且低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。其中，实际上网电量计算方式为实际发电量减去自用电量，具体情况如下：
单位：万千瓦时
| 项目 | 实际发电量 | 上网电量 | 自用电量 |
2022年度
| 2022年度 | 16,655.70 | 14,043.65 | 2,612.05 |
2021年度
| 2021年度 | 18,192.54 | 15,616.56 | 2,575.98 |
2020年度
| 2020年度 | 14,434.52 | 12,631.47 | 1,803.05 |
（2）发电收入变动情况
报告期内，光环江东供电收入具体情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年 |
| 垃圾发电收入（万元） | 7,574.24 | 8,195.60 | 6,674.00 |
| 上网电量（万千瓦时） | 14,043.65 | 15,616.56 | 12,631.47 |
| 电力销售平均单价（元/千瓦时） | 0.54 | 0.52 | 0.53 |
2021年，光环江东上网电量较高，主要系生活垃圾焚烧发电二期工程于2021年建成投入运营，整体产能及垃圾接收量增加所致。报告期内，光环江东电力销售平均单价较为平稳，无明显变动。综上，光环江东垃圾发电收入的变动和上网电量、电力销售单价变化具有匹配性，相关变动情况符合光环江东业务实际发展，不存在重大差异。
（三）餐厨垃圾处理业务收入
1、餐厨垃圾接收量、餐厨垃圾处理平均单价与餐厨垃圾处理业务收入之间的勾稽关系
计算公式：餐厨垃圾处理业务收入=餐厨垃圾接收量×厨余垃圾处理平均单价
其中，垃圾接收量为光环餐厨进行餐厨垃圾处理的垃圾入场量。餐厨垃圾经光环餐厨收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认垃圾入厂量。客户（政府相关部门）审核每月数据后出具餐厨垃圾进厂量统计汇总月报表，由双方签字盖章及确认。
2、餐厨垃圾处理服务收入变动情况
报告期内，光环餐厨餐厨垃圾处理收入具体情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年 |
| 餐厨垃圾处理业务收入（万元） | 1,699.04 | 1,768.09 | 687.31 |
| 餐厨垃圾接受量（万吨） | 6.33 | 6.61 | 2.56 |
| 餐厨垃圾处理平均单价（元/吨） | 268.62 | 268.69 | 268.70 |
综上，光环餐厨餐厨垃圾处理收入的变动和餐厨垃圾接收量、餐厨垃圾处理
平均单价的变化具有匹配性，相关变动情况符合光环餐厨业务实际发展，不存在重大差异。
（四）污水处理业务收入
1、污水实际处理量、污水结算处理量、污水处理平均单价与污水处理收入之间的勾稽关系根据《马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目污水处理服务协议》的约定，如当月累计实际污水处理量少于或等于当月累计保底水量时，则：
污水处理业务收入=当月保底污水处理量（污水结算处理量）×污水处理服务费平均单价；
如当月累计实际污水处理量超过当月累计保底水量，则：
污水处理业务收入=当月实际污水处理量（污水结算处理量）×污水处理服务费平均单价。
报告期内，江东中铁根据上述约定确定当月应结算的污水处理量，经与主管部门确认后，基于相应的污水处理服务单价，计算当月应收污水处理服务费，并确认当月污水处理服务收入。
2、报告期内，江东中铁污水处理服务收入具体情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 污水处理收入（万元） | 2,114.54 | 1,793.49 | 1,754.88 |
| 污水实际处理量（万立方米） | 1,517.38 | 1,633.61 | 1,648.53 |
| 污水结算处理量（万立方米） | 2,007.50 | 2,007.50 | 2,013.00 |
| 污水处理平均单价（元/立方米） | 0.968 | 0.893 | 0.872 |
注：报告期内，污水处理费平均单价（不含税）的变化主要系：①2022年度，江东中铁根据污水处理费调价文件一次性确认2019年-2021年三年污水处理费价差收入170.60万元，处理费平均单价的计算中已剔除该收入的影响；②污水处理业务适用的增值税税率发生变化。
污水处理平均单价的变动原因详见上述“问题8”第二问之回复。
综上，江东中铁污水处理收入的变动和污水结算处理量、污水处理平均单价的变化具有匹配性，相关变动情况符合江东中铁业务实际发展，不存在重大差异。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，光环江东生活垃圾焚烧发电业务收入中，生活垃圾处理收入与垃圾处理服务协议中约定的处理单价、垃圾接收量匹配，发电收入与发改委规定的结算价格、实际上网电量匹配；餐厨垃圾处理收入与特许经营协议约定的处理单价、垃圾接收量匹配。
2、报告期内，江东中铁污水处理业务收入与特许经营协议约定的处理单价、用于结算的保底污水处理量匹配。
八、问询函四、17提到：报告书显示，2020年末、2021年末和2022年9月末，光环江东应收账款账面价值分别为8,536.33万元、9,840.08万元及10,138.35万元，占当期资产总额的比例分别为11.35%、12.77%及13.44%，应收账款主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方政府部门以及国有电网公司下属企业。请你公司结合两家标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司的对比情况、相关收入的信用期、结算周期等，补充说明两家标的公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，报告期末是否存在逾期未收回的款项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合两家标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司的对比情况、相关收入的信用期、结算周期等，补充说明两家标的公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性，报告期末是否存在逾期未收回的款项。
（一）结合两家标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司的对比情况、相关收入的信用期、结算周期等，补充说明两家标的公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
1、标的公司应收账款坏账准备计提政策
标的公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
除了单项评估信用风险的应收账款外，结合标的公司应收各项目的信用风险特征，标的公司将应收账款划分为以下组合分别计提坏账准备：
| 标的公司 | 项目 | 确定组合的依据 |
| 光环江东 | 应收账款： |
| 应收国网款项 | 本组合为应收国家电网电力公司款项 | |
| 账龄组合 | 本组合以其他单位应收款项的账龄作为信用风险特征 | |
| 江东中铁 | 应收账款： | |
| 账龄组合 | 本组合以其他单位应收款项的账龄作为信用风险特征 |
各组合坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 计提比例 | |
| 应收国网款项 | 账龄组合 | |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | |
| 2-3年 | 20.00% | |
| 3-4年 | 50.00% | |
| 4-5年 | 80.00% | |
| 5年以上 | 100.00% | |
2、光环江东与同行业公司应收账款坏账准备计提情况对比
经查询同行业可比上市公司的2022年年度报告和审计报告，光环江东与同行业公司坏账准备计提政策不存在重大差异，均系根据信用风险区分不同组合计算预期信用损失，具体计提比例对比如下：
| 公司名称 | 应收账款风险组合 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 上海环境 | 应收发电收入相关款项 | 未计提 | |||||
| 绿色动力 | 1.54% | ||||||
| 旺能环境 | 5% | ||||||
| 瀚蓝环境 | 3.37%；6.39% | ||||||
| 圣元环保 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 三峰环境 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 光环江东 | 5% | ||||||
| 上海环境 | 账龄组合 | 1.05% | 26.35% | 42.79% | 79% | 100% | 100% |
| 绿色动力 | 未披露相关计提比例 | ||||||
| 旺能环境 | 5% | 10% | 50% | 100% | - | - | |
| 瀚蓝环境 | 未披露相关计提比例 | ||||||
| 圣元环保 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 三峰环境 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 光环江东 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
注：①数据来源为同行业可比上市公司2022年度报告和审计报告，下同；
②瀚蓝环境将应收发电收入相关款项进一步划分为“电网客户组合”、“可再生能源补贴组合”，坏账准备计提比例分别为3.37%、6.39%。应收发电收入相关款项坏账准备的计提，同行业可比公司中上海环境未对应收国补电费、省补电费计提坏账准备；绿色动力、瀚蓝环境分别按照1.54%、
6.39%的比例计提应收国家可再生能源补助电费组合的坏账准备；圣元环保、三峰环境按照账龄计提坏账准备；旺能环境将应收电费补贴款确认为合同资产，按照5%的比例计提减值准备；光环江东坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于中等水平。账龄组合方面，光环江东与圣元环保、三峰环境的计提比例一致，与其他同行业可比公司不存在重大差异。整体上，光环江东应收账款的坏账计提比例相对稳健，与同行业可比公司相比处于适中水平，符合企业会计准则相关规定。
3、江东中铁与同行业公司应收账款坏账准备计提情况对比
江东中铁以账龄组合作为信用风险特征组合计提坏账准备，由于重组报告中选取的同行业上市公司均未披露应收账款按照账龄划分计提坏账准备的情况，本核查报告另外选取了“水利、环境和公共设施管理业--生态保护和环境治理业”项下的其他上市公司进行对比，具体如下：
| 公司名称 | 账龄组合类型 | 计提比例 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 金达莱 | 账龄组合 | 5% | 10% | 20% | 40% | 60% | 100% |
| 国中水务 | 水务类 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 100% |
| 非水务类 | 3% | 5% | 10% | 20% | 50% | 100% | |
| 节能国祯 | 账龄组合 | 3% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
| 博世科 | 工程业务 | 6% | 12% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 其他账龄组合 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 江东中铁 | 账龄组合 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
江东中铁以账龄组合作为信用风险特征组合计提坏账准备，与博世科“其他账龄组合”的计提比例一致，与其他同行业可比公司不存在重大差异。整体上，江东中铁应收账款的坏账计提比例相对稳健，与同行业可比公司相比处于适中水平，符合企业会计准则相关规定。
4、标的公司相关收入的信用期、结算周期及应收账款坏账准备计提的充分性与合理性
（1）两家标的公司相关收入的信用期和结算政策如下：
| 标的公司 | 收入类别 | 结算期及信用政策 |
| 光环江东 | 生活垃圾焚烧发电费 | 标杆电价：按月核定上网电量，次月结清上月上网电费，信用期一般在30天以内； 省补电价：按月或按季度结算上网电量，一般未明确约定信用期，存在根据省财政预算安排不定期回款的情形； 国补电价：按季度汇总垃圾处理量、上网电量提交发改委相关部门，核定适用国补的上网电量，未明确约定信用期，国网公司根据国家可再生能源基金资金安排不定期结算、回款； |
| 生活垃圾处理费 | 按月结算垃圾处理量，信用期一般在30天以内 | |
| 餐厨垃圾处置费 | 按月结算垃圾处理量，信用期一般在30-90天 | |
| 江东中铁 | 污水处理费 | 按月结算污水处理量，信用期一般在30-60天 |
（2）应收账款坏账准备计提的充分性和合理性
报告期内，光环江东应收账款余额构成如下：
| 款项类别 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | |
| 应收国网款 | 7,479.87 | 94.14 | 9,991.15 | 96.46 | 8,834.89 | 98.32 |
| 垃圾处理费等 | 465.41 | 5.86 | 366.83 | 3.54 | 150.72 | 1.68 |
| 合计 | 7,945.28 | 100.00 | 10,357.98 | 100.00 | 8,985.61 | 100.00 |
应收国网款、垃圾处置费客户主要为国网公司、政府部门等，信用状况良好。部分客户由于内部审批流程较长，结算政策严格，实际结算和回款周期存在一定波动。综合来看，光环江东应收国网款、垃圾处理费客户回款信用好，具有较强的支付能力，相关应收账款安全性较高，发生坏账风险较低。
报告期内，江东中铁应收账款余额构成如下：
| 款项类别 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | |
| 污水处理费 | 327.78 | 100.00 | 161.46 | 100.00 | 161.46 | 100.00 |
| 合计 | 327.78 | 100.00 | 161.46 | 100.00 | 161.46 | 100.00 |
报告期内，江东中铁应收账款余额为未结算污水处理费，客户单位马鞍山市
住房和城乡建设局信用状况良好，具有较强的支付能力，相关应收账款安全性较高，发生坏账风险较低。
综上所述，两家标的公司对应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内，与两家标的公司存在大额应收账款余额的客户主要为电网公司、政府部门等，相关主体的信用水平较高，履约能力较强，相关坏账准备计提具有充分性和合理性。
（二）报告期末是否存在逾期未收回的款项
截止2022年12月31日，标的公司应收账款期末余额均在信用期内，不存在逾期未收回的款项。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在较大差异。报告期内，与标的公司存在大额应收账款余额的客户主要为电网公司、政府部门等，相关主体的信用水平较高，履约能力较强，应收账款不存在较大的坏账风险，标的公司已按照会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分、合理。报告期末不存在逾期未收回的款项。
九、问询函五、18提到：报告书显示，截至2022年9月30日，江东中铁的未分配利润为-1,271.19万元，主要是自设立以来累计分配利润1,622.40万元。根据江东中铁的原始财务报表，江东中铁未出现未分配利润为负数的情形，截至2022年9月30日，原始财务报表中可供分配的利润为373.91万元。请你公司补充披露江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的差异，说明差异的原因及合理性，江东中铁是否需将超额分配的利润追回，若否，说明是否符合企业会计准则相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的差异，说明差异的原因及合理性，江东中铁是否需将超额分配的利润追回，若否，说明是否符合企业会计准则相关规定。
（一）江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的差异，说明差异的原因及合理性
1、2022年9月30日/2022年1-9月
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 570.50 | 570.50 | - |
| 应收账款 | 161.21 | 153.14 | 8.06 |
| 预付款项 | 16.29 | 6.11 | 10.17 |
| 其他应收款 | 8.76 | 10.95 | -2.19 |
| 存货 | 2.33 | 2.33 | - |
| 其他流动资产 | - | 204.22 | -204.22 |
| 流动资产合计 | 759.08 | 947.26 | -188.18 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 109.37 | 76.52 | 32.85 |
| 在建工程 | 0.55 | - | 0.55 |
| 无形资产 | 8,951.75 | 7,472.22 | 1,479.53 |
| 递延所得税资产 | - | 151.82 | -151.82 |
| 其他非流动资产 | - | 0.98 | -0.98 |
| 非流动资产合计 | 9,061.68 | 7,701.53 | 1,360.14 |
| 资产总计 | 9,820.76 | 8,648.79 | 1,171.97 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 2.89 | 3.75 | -0.85 |
| 应付职工薪酬 | 0.73 | 45.96 | -45.23 |
| 应交税费 | 53.17 | 10.30 | 42.87 |
| 其他应付款 | 402.93 | 404.60 | -1.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 506.19 | -506.19 |
| 流动负债合计 | 459.73 | 970.80 | -511.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,800.00 | 4,300.00 | 500.00 |
| 预计负债 | - | 598.63 | -598.63 |
| 非流动负债合计 | 4,800.00 | 4,898.63 | -98.63 |
| 负债合计 | 5,259.73 | 5,869.43 | -609.70 |
| 实收资本 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 盈余公积 | 187.12 | 50.55 | 136.56 |
| 未分配利润 | 373.91 | -1,271.19 | 1,645.10 |
| 股东权益合计 | 4,561.03 | 2,779.36 | 1,781.67 |
| 负债和股东权益总计 | 9,820.76 | 8,648.79 | 1,171.97 |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 营业收入 | 1,449.57 | 1,620.17 | -170.60 |
| 营业成本 | 840.24 | 972.86 | -132.62 |
| 税金及附加 | 16.04 | 16.04 | - |
| 管理费用 | 13.20 | 54.42 | -41.23 |
| 财务费用 | 167.97 | 191.44 | -23.48 |
| 其他收益 | - | 4.81 | -4.81 |
| 信用减值损失 | - | -0.51 | 0.51 |
| 营业利润 | 412.13 | 390.73 | 21.40 |
| 加：营业外收入 | 4.87 | 0.06 | 4.81 |
| 利润总额 | 417.00 | 390.79 | 26.21 |
| 减：所得税费用 | 104.72 | 97.90 | 6.83 |
| 净利润 | 312.28 | 292.89 | 19.39 |
（3）各项目调整情况说明
| 项目 | 科目 | 调整事项说明 |
| 注1 | 应收账款、营业收入、信用减值损失 | 根据污水处理费调价批复调整收入确认时点；审计调整为以预期信用损失为基础计提坏账准备 |
| 注2 | 预付款项、应付账款，其他非流动资产 | 期末负数、款项性质重分类调整；预付设备款已到货安装，审计调整至固定资产 |
| 注3 | 其他应收款、其他应付款 | 期末负数重分类调整 |
| 注4 | 其他流动资产 | 期末预缴企业所得税、增值税借方余额重分类 |
| 注5 | 固定资产 | 重置设备计入固定资产，审计调整冲减预计负债 |
| 注6 | 在建工程 | 费用性支出审计调整至管理费用 |
| 注7 | 无形资产、营业成本 | 参照上市公司会计政策调整 |
| 注8 | 递延所得税资产 | 审计调整根据账面价值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产 |
| 注9 | 应付职工薪酬、管理费用 | 审计调整期末薪酬计提差异 |
| 注10 | 应交税费、所得税费用 | 审计调整所得税费用及期末税费余额负数重分类 |
| 注11 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 | 审计调整一年内到期的长期借款 |
| 注12 | 预计负债、财务费用 | 审计调整计提设备更新改造支出，相关利息支出计入财务费用 |
| 注13 | 盈余公积、未分配利润 | 上述审计调整导致未分配利润为负，本期计提的盈余公积冲回 |
| 注14 | 其他收益、营业外收入 | 与日常经营活动相关的政府补助计入审计调整为其他收益 |
2、2021年12月31日/2021年度
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 449.41 | 449.41 | - |
| 应收账款 | 342.30 | 153.39 | 188.91 |
| 预付款项 | 6.22 | 6.69 | -0.47 |
| 其他应收款 | 19.88 | 20.38 | -0.51 |
| 存货 | 2.24 | 2.24 | - |
| 其他流动资产 | - | 219.80 | -219.80 |
| 流动资产合计 | 820.06 | 851.93 | -31.87 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 118.97 | 74.61 | 44.37 |
| 在建工程 | 0.55 | - | 0.55 |
| 无形资产 | 9,125.00 | 7,722.22 | 1,402.78 |
| 递延所得税资产 | - | 129.58 | -129.58 |
| 非流动资产合计 | 9,244.53 | 7,926.41 | 1,318.12 |
| 资产总计 | 10,064.59 | 8,778.34 | 1,286.25 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 25.47 | 26.51 | -1.04 |
| 应付职工薪酬 | 26.61 | 37.73 | -11.13 |
| 应交税费 | 63.76 | 10.83 | 52.93 |
| 其他应付款 | - | 0.49 | -0.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 507.14 | -507.14 |
| 流动负债合计 | 115.84 | 582.70 | -466.86 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,300.00 | 4,800.00 | 500.00 |
| 预计负债 | - | 509.17 | -509.17 |
| 非流动负债合计 | 5,300.00 | 5,309.17 | -9.17 |
| 负债合计 | 5,415.84 | 5,891.87 | -476.03 |
| 实收资本 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 盈余公积 | 187.12 | 50.55 | 136.56 |
| 未分配利润 | 461.63 | -1,164.08 | 1,625.72 |
| 股东权益合计 | 4,648.75 | 2,886.47 | 1,762.28 |
| 负债和股东权益总计 | 10,064.59 | 8,778.34 | 1,286.25 |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 营业收入 | 1,967.74 | 1,797.14 | 170.60 |
| 营业成本 | 1,090.10 | 1,241.74 | -151.65 |
| 税金及附加 | 23.83 | 23.83 | - |
| 管理费用 | 32.90 | 86.45 | -53.55 |
| 财务费用 | 234.01 | 260.81 | -26.80 |
| 其他收益 | - | 24.92 | -24.92 |
| 信用减值损失 | 0.00 | 0.44 | -0.44 |
| 营业利润 | 586.90 | 208.79 | 378.12 |
| 加：营业外收入 | 24.92 | - | 24.92 |
| 减：营业外支出 | 0.01 | - | 0.01 |
| 利润总额 | 611.82 | 208.79 | 403.03 |
| 减：所得税费用 | 153.86 | 52.67 | 101.19 |
| 净利润 | 457.95 | 156.12 | 301.84 |
（3）各项目调整情况说明
| 项目 | 科目 | 调整事项说明 |
| 注1 | 应收账款、营业收入、信用减值损失 | 根据污水处理费调价批复调整收入确认时点；审计调整为以预期信用损失为基础计提坏账准备 |
| 注2 | 预付款项、应付账款 | 期末负数重分类调整 |
| 注3 | 其他应收款、其他应付款 | 期末负数重分类调整 |
| 注4 | 其他流动资产 | 期末预缴企业所得税、增值税借方余额重分类 |
| 注5 | 固定资产 | 重置设备计入固定资产，审计调整冲减预计负债 |
| 注6 | 在建工程 | 费用性支出审计调整至管理费用 |
| 注7 | 无形资产、营业成本 | 参照上市公司会计政策调整 |
| 注8 | 递延所得税资产 | 审计调整根据账面价值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产 |
| 注9 | 应付职工薪酬、管理费用 | 审计调整期末计提的职工薪酬 |
| 注10 | 应交税费、所得税费用 | 审计调整所得税费用及期末税费余额负数重分类 |
| 注11 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 | 审计调整一年内到期的长期借款 |
| 注12 | 预计负债、财务费用 | 审计调整计提设备更新改造支出，相关利息支出计入财务费用 |
| 注13 | 盈余公积、未分配利润 | 上述审计调整导致未分配利润为负，本期计提的盈余公积冲回 |
| 注14 | 其他收益、营业外收入 | 与日常经营活动相关的政府补助计入审计调整为其他收益 |
3、2020年12月31日/2020年度
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 627.65 | 627.65 | - |
| 应收账款 | 161.46 | 153.39 | 8.07 |
| 预付款项 | 0.80 | 1.27 | -0.47 |
| 其他应收款 | 12.04 | 12.10 | -0.06 |
| 存货 | 1.14 | 1.14 | - |
| 其他流动资产 | - | 194.18 | -194.18 |
| 流动资产合计 | 803.09 | 989.73 | -186.64 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 101.36 | 73.03 | 28.33 |
| 在建工程 | 0.55 | - | 0.55 |
| 无形资产 | 9,329.00 | 8,055.56 | 1,273.44 |
| 递延所得税资产 | - | 106.86 | -106.86 |
| 非流动资产合计 | 9,430.91 | 8,235.45 | 1,195.47 |
| 资产总计 | 10,234.01 | 9,225.18 | 1,008.83 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 5.18 | 5.65 | -0.47 |
| 应付职工薪酬 | 26.82 | 41.34 | -14.52 |
| 应交税费 | 11.21 | 21.38 | -10.17 |
| 其他应付款 | - | 0.17 | -0.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 307.55 | -307.55 |
| 流动负债合计 | 43.21 | 376.08 | -332.87 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 5,600.00 | 5,300.00 | 300.00 |
| 预计负债 | - | 418.74 | -418.74 |
| 非流动负债合计 | 5,600.00 | 5,718.74 | -118.74 |
| 负债合计 | 5,643.21 | 6,094.83 | -451.62 |
| 实收资本 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
| 盈余公积 | 141.32 | 50.55 | 90.77 |
| 未分配利润 | 449.48 | -920.20 | 1,369.68 |
| 股东权益合计 | 4,590.80 | 3,130.35 | 1,460.44 |
| 负债和股东权益总计 | 10,234.01 | 9,225.18 | 1,008.83 |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 原始报表 | 申报报表 | 差异金额 |
| 营业收入 | 1,759.81 | 1,759.81 | - |
| 营业成本 | 988.18 | 1,188.80 | -200.63 |
| 税金及附加 | 32.95 | 32.95 | - |
| 管理费用 | 45.95 | 98.69 | -52.74 |
| 财务费用 | 244.95 | 266.25 | -21.31 |
| 其他收益 | - | 68.14 | -68.14 |
| 信用减值损失 | - | -3.88 | 3.88 |
| 营业利润 | 447.79 | 245.14 | 202.65 |
| 加：营业外收入 | 68.19 | 0.58 | 67.61 |
| 利润总额 | 515.98 | 245.72 | 270.26 |
| 减：所得税费用 | 73.68 | -22.56 | 96.23 |
| 净利润 | 442.30 | 268.27 | 174.03 |
（3）各项目调整情况说明
| 项目 | 科目 | 调整事项说明 |
| 注1 | 应收账款、信用减值损失 | 审计调整为以预期信用损失为基础计提坏账准备 |
| 注2 | 预付款项、应付账款 | 期末负数重分类调整 |
| 注3 | 其他应收款、其他应付款 | 期末负数重分类调整 |
| 注4 | 其他流动资产 | 期末预缴企业所得税、增值税借方余额重分类 |
| 注5 | 固定资产 | 重置设备计入固定资产，审计调整冲减预计负债 |
| 注6 | 在建工程 | 费用性支出审计调整至管理费用 |
| 注7 | 无形资产、营业成本 | 参照上市公司会计政策调整 |
| 注8 | 递延所得税资产 | 审计调整根据账面价值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产 |
| 注9 | 应付职工薪酬、管理费用 | 审计调整期末计提的职工薪酬 |
| 注10 | 应交税费、所得税费用 | 审计调整所得税费用及期末税费余额负数重分类 |
| 注11 | 长期借款、一年内到期的非流动负债 | 审计调整一年内到期的长期借款 |
| 注12 | 预计负债、财务费用 | 审计调整计提设备更新改造支出，相关利息支出计入财务费用 |
| 注13 | 盈余公积、未分配利润 | 上述审计调整导致未分配利润为负，本期计提的盈余公积冲回 |
| 注14 | 其他收益、营业外收入 | 与日常经营活动相关的政府补助计入审计调整为其他收益 |
（二）江东中铁是否需将超额分配的利润追回
江东中铁自设立以来累计分配利润为1,622.40万元，截止2022年9月30日，原始财务报表中可供分配的利润为373.91万元，未出现未分配利润为负数的情形。因此，江东中铁的分红事宜系依据其原始财务报表在以前年度税后累积净利润基
础上进行的，分红金额也不超过其上一年度末未分配利润金额，不存在股东主观故意抽逃出资等不合规行为，无需将超额分配的利润追回。江东城投已出具承诺函，自承诺函出具之日至本次交易完成之日，在经审计调整后的“未分配利润”负数弥补完成前，不向江东中铁提出利润分配的提案。
江东中铁截至2022年9月30日的累计未分配利润为负数，主要系参照上市公司的会计政策对江东中铁的财务报表进行调整，进而追溯调整以前年度的净利润所致，符合《企业会计准则》的规定。
二、补充披露
江东中铁原始财务报表与经审计财务报表的差异情况已于重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、江东中铁51%股权”之“（八）标的公司主要会计数据及财务指标”之“6、报告期内利润分配情况”中予以补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
江东中铁分红情况不存在违反法律法规强制性、禁止性规定的情形，无需将超额分配的利润追回；截至2022年9月30日的累计未分配利润为负数，主要基于本次交易，参照上市公司会计政策对江东中铁的财务报表进行调整，进而追溯调整以前年度的净利润所致，符合《企业会计准则》的规定。
十、问询函五、19提到：报告书显示，截至2022年9月30日，光环江东垫付社保公积金及差旅费款项应收余额为3.95万元，应付余额为15.41万元。请你公司补充说明光环江东发生代垫款项的具体情况及合规性，与关联方等是否存在其他非经营性资金往来，是否具有财务独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充说明光环江东发生代垫款项的具体情况及合规性
（一）光环江东发生代垫款项的具体情况
报告期内，光环江东与关联方代垫款项主要系代垫社保公积金和代垫差旅费，具体情况如下：
单位：万元
| 代垫方 | 代垫 主体 | 款项 性质 | 核算 科目 | 年度 | 期初 余额 | 借方 发生额 | 贷方 发生额 | 期末 余额 |
| 光环江东 | 光大环保（中国）有限公司 | 代垫社保公积金 | 其他应收款 | 2022年度 | 6.93 | 15.82 | 17.98 | 4.77 |
| 2021年度 | 2.65 | 13.27 | 8.99 | 6.93 | ||||
| 2020年度 | 1.37 | 2.65 | 1.37 | 2.65 | ||||
| 代垫差旅费 | 2022年度 | - | - | - | - | |||
| 2021年度 | 0.31 | 0.11 | 0.41 | - | ||||
| 2020年度 | - | 0.31 | - | 0.31 | ||||
| 光环江东 | 光大环保能源（南京）有限公司 | 代垫社保公积金 | 其他应收款 | 2022年度 | -0.04 | 12.47 | 12.43 | - |
| 2021年度 | 0.41 | 0.61 | 1.06 | -0.04 | ||||
| 2020年度 | 11.51 | 8.93 | 20.02 | 0.41 | ||||
| 代垫差旅费 | 2022年度 | 0.56 | 1.59 | 2.15 | - | |||
| 2021年度 | 0.08 | 1.12 | 0.64 | 0.56 | ||||
| 2020年度 | - | 0.20 | 0.12 | 0.08 | ||||
| 光大环保能源（苏州）有限公司 | 代垫社保公积金 | 其他应收款 | 2022年度 | - | - | - | - | |
| 2021年度 | 0.04 | 0.09 | 0.13 | - | ||||
| 2020年度 | - | 1.21 | 1.17 | 0.04 | ||||
| 其他公司 | 代垫差旅费、社保公积金 | 其他应收款 | 2022年度 | - | 5.37 | 5.37 | - | |
| 2021年度 | 0.60 | 6.64 | 7.24 | - | ||||
| 2020年度 | 1.32 | 22.96 | 23.68 | 0.60 | ||||
| 光大环保能源（南京）有限公司 | 光环江东 | 代垫社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | 2.72 | 50.40 | 47.68 | - |
| 2021年度 | 1.66 | 28.96 | 30.02 | 2.72 | ||||
| 2020年度 | 9.00 | 27.23 | 19.89 | 1.66 | ||||
| 光大环保能源（苏州）有限公司 | 光环江东 | 代垫社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | 1.28 | 15.79 | 15.79 | 1.28 |
| 2021年度 | 0.87 | 14.45 | 14.87 | 1.28 | ||||
| 2020年度 | 1.06 | 12.72 | 12.53 | 0.87 | ||||
| 光大环保技术装备（常州）有限公司 | 光环江东 | 代垫社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | 0.91 | 10.94 | 10.95 | 0.91 |
| 2021年度 | 0.39 | 7.97 | 8.49 | 0.91 | ||||
| 2020年度 | - | 4.30 | 4.69 | 0.39 | ||||
| 光大环保（中国）有限公司 | 光环江东 | 代垫社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | - | 70.14 | 70.14 | - |
| 2021年度 | - | 70.14 | 70.14 | - | ||||
| 2020年度 | 3.40 | 17.43 | 14.04 | - |
| 代垫方 | 代垫 主体 | 款项 性质 | 核算 科目 | 年度 | 期初 余额 | 借方 发生额 | 贷方 发生额 | 期末 余额 |
| 光大环保能源(献县)有限公司 | 光环江东 | 代垫差旅费 | 其他应付款 | 2022年度 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 0.08 | 0.08 | - | - | ||||
| 2020年度 | - | - | 0.08 | 0.08 | ||||
| 光大环保能源（南阳）有限公司 | 光环江东 | 代垫社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 0.37 | 0.37 | - | - | ||||
| 2020年度 | - | - | 0.37 | 0.37 | ||||
| 其他公司 | 光环江东 | 代垫差旅费、社保公积金 | 其他应付款 | 2022年度 | - | 0.58 | 0.58 | - |
| 2021年度 | - | 2.43 | 2.43 | - | ||||
| 2020年度 | - | 9.86 | 9.86 | - |
其中，代垫社保人员数量情况如下：
| 代垫方 | 代垫主体 | 人数 |
| 光环江东 | 光大环保（中国）有限公司 | 4 |
| 光大环保能源（南京）有限公司 | 2 | |
| 小计 | 6 | |
| 光大环保（中国）有限公司 | 光环江东 | 2 |
| 光大环保能源（南京）有限公司 | 4 | |
| 光大环保能源（苏州）有限公司 | 1 | |
| 光大环保技术装备（常州）有限公司 | 1 | |
| 小计 | 8 | |
（二）光环江东发生代垫款项的合规性
1、代垫社保公积金
光大环保及其关联方为光环江东8名员工代扣代缴社保公积金，光环江东为光大环保及其关联方6名员工代扣代缴社保公积金，主要系考虑员工个人在其户籍所在地或经常居住地缴纳社保公积金的意愿，具有合理性。除上述人员外，其他代垫社保公积金发生额，系与关联方发生员工借调时，社保公积金通过入职单位缴纳，由借调公司承担并通过其他往来核算产生。
根据《中华人民共和国社会保险法》第四条规定：“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费……”第五十八条规定：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记……”。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：“单位录用职工的，应当自录用之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记……”。
光环江东未依照《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定在光环江东社会保险及公积金账户为该8名员工缴纳社会保险及住房公积金，人数占比较小，且通过关联方代缴社会保险及住房公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，并承担了相应费用。报告期内，光环江东也不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、代垫差旅费
光环江东员工协助关联公司项目施工建设发生的差旅费用，由关联公司承担。实际报销流程中，由出差人员所属公司垫付，并通过其他往来核算代垫差旅费。截至2022年12月31日，上述代垫差旅费已全部结清。
二、与关联方等是否存在其他非经营性资金往来，是否具有财务独立性
（一）与关联方等是否存在其他非经营性资金往来
报告期内，除上述代垫款项外，光环江东与关联方存在资金拆借，具体情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | |||||
| 关联方 | 2022年1月1日 | 当期拆入金额 | 当期利息 | 当期归还金额 | 2022年12月31日 |
| 江东城投 | 870.35 | - | 11.38 | 231.47 | 650.26 |
| 合计 | 870.35 | - | 11.38 | 231.47 | 650.26 |
| 2021年度 | |||||
| 关联方 | 2021年1月1日 | 当期拆入金额 | 当期利息 | 当期归还金额 | 2021年12月31日 |
| 江东城投 | 1,090.52 | 14.19 | 234.37 | 870.35 | |
| 光大环保（中国）有限公司 | 1,011.12 | - | 1.45 | 1,012.57 | - |
| 合计 | 2,101.64 | 15.64 | 1,246.93 | 870.35 | |
| 2020年度 | |||||
| 关联方 | 2020年1月1日 | 当期拆入金额 | 当期利息 | 当期归还金额 | 2020年12月31日 |
| 江东城投 | 1,310.52 | 17.31 | 237.31 | 1,090.52 | |
| 光大环保（中国）有限公司 | - | 1,000.00 | 43.38 | 32.26 | 1,011.12 |
| 合计 | 1,310.52 | 1,000.00 | 60.69 | 269.58 | 2,101.64 |
江东城投为光环江东建设的马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目一期工程申报了中国农发重点建设基金，使用期限10年，专项用于马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目一期工程建设，年利率1.3%。2016年江东城投将首批基金1,750万元拆入光环江东。报告期内，光环江东分别向江东城投归还资金237.31万元、234.37万元以及231.47万元。
报告期内，光环餐厨向光大环保（中国）有限公司拆入资金1,000.00万元，借款资金用于马鞍山市餐厨垃圾处理项目工程建设，借款利率采用浮动利率，年利率为定价日人民银行公布的12个月人民币贷款基准利率。报告期内，光环餐厨分别向光大环保（中国）有限公司拆入资金1,000.00万元、0万元以及0万元，归还资金32.26万元、1,012.57万元以及0万元。
（二）是否具有财务独立性
光环江东与江东城投资金往来主要系江东城投为光环江东建设的马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目一期工程申报中国农发重点建设基金专项用于项目建设形成；光环餐厨与光大环保（中国）有限公司资金拆借利率参考同期贷款基准利率，具备公允性，且相关资金拆已清偿完毕。
截至报告期末，光环江东建立了《财务管理制度》《员工管理办法》等财务内控制度并且在财务日常管理中执行；通过独立的财务核算管理制度保持财务决策过程独立于各股东；聘用专职的财务团队确保财务人员不存在于各股东交叉混同的情形；在财务系统方面确保公司财务系统管理及审批流程等独立于各股东；独立开设银行账户并独立支配账户资金。报告期内，公司通过上述财务独立措施保证财务独立性。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，光环江东通过关联方为部分员工代缴社会保险及住房公积金，人数占比较小，且实质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，并承担了相应费用，也不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法
规而受到行政处罚的情形；截至报告期末，光环江东代垫差旅费已全部结清；光环江东与江东城投资金往来主要系江东城投为光环江东建设的马鞍山市生活垃圾焚烧发电项目一期工程申报中国农发重点建设基金专项用于项目建设形成；光环江东与光大环保（中国）有限公司资金往来已履行必要的审议程序，资金拆借利率参考同期贷款基准利率，具备公允性，且相关资金拆借已清偿完毕，具备财务独立性。